kar-20240331000139594212/312024Q1假的00013959422024-01-012024-03-3100013959422024-04-26xbrli: 股票00013959422024-03-31iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号： 001-34568
OPENLANE, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 | 20-8744739 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
伊利诺伊州北街 11299 号, 500 套房, 卡梅尔, 印第安纳州46032
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (800) 923-3725
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | KAR | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | | 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2024年4月26日， 108,302,011注册人普通股的股份，面值美元0.01每股均表现出色。
OPENLANE, Inc.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分—财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| | |
| 合并收益表 | 3 |
| | |
| 合并综合收益表 | 4 |
| | |
| 合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 股东权益合并报表 | 7 |
| | |
| 合并现金流量表 | 8 |
| | |
| 合并财务报表简明附注 | 9 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分——其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 37 |
| | |
签名 | 42 |
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
OPENLANE, Inc.
合并收益表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 营业收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 109.9 | | | $ | 99.9 | |
| 服务收入 | 150.2 | | | 165.6 | |
| 已购车辆的销售 | 58.2 | | | 55.5 | |
| 与财务相关的收入 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 总营业收入 | 416.3 | | | 420.6 | |
| 运营费用 | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 213.9 | | | 224.2 | |
| 销售、一般和管理 | 108.7 | | | 108.0 | |
| 折旧和摊销 | 24.3 | | | 23.0 | |
| 运营费用总额 | 346.9 | | | 355.2 | |
营业利润 | 69.4 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 39.7 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 0.5 | | | 7.1 | |
所得税前持续经营的收入 | 29.2 | | | 20.0 | |
| 所得税 | 10.7 | | | 7.3 | |
持续经营的收入 | 18.5 | | | 12.7 | |
已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | — | |
净收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
每股净收益-基本 | | | |
持续经营收入 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | |
每股净收益——基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
每股净收益——摊薄 | | | |
持续经营收入 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
来自已终止业务的收入 | — | | | — | |
每股净收益-摊薄后 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并综合收益表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
净收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| 其他综合收益（亏损） | | | |
| 外币折算收益（亏损） | (9.5) | | | 2.4 | |
综合收入 | $ | 9.0 | | | $ | 15.1 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并资产负债表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 105.2 | | | $ | 93.5 | |
| 受限制的现金 | 45.7 | | | 65.4 | |
贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额9.2和 $9.9 | 391.0 | | | 291.8 | |
财务应收账款，扣除备抵金美元21.0和 $23.0 | 2,292.7 | | | 2,282.0 | |
| 其他流动资产 | 123.7 | | | 109.2 | |
| 流动资产总额 | 2,958.3 | | | 2,841.9 | |
| 其他资产 | | | |
| 善意 | 1,266.0 | | | 1,271.2 | |
客户关系，扣除累计摊销额 $440.7和 $438.5 | 131.2 | | | 136.1 | |
其他无形资产，扣除累计摊销额 $484.2和 $475.4 | 176.4 | | | 181.5 | |
| 经营租赁使用权资产 | 73.0 | | | 75.9 | |
不动产和设备，扣除累计折旧美元188.6和 $187.2 | 163.5 | | | 169.8 | |
| 其他资产 | 50.0 | | | 49.9 | |
| 其他资产总额 | 1,860.1 | | | 1,884.4 | |
| 总资产 | $ | 4,818.4 | | | $ | 4,726.3 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 负债、临时权益和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 744.1 | | | $ | 556.6 | |
| 应计员工福利和薪酬支出 | 22.6 | | | 40.5 | |
| 应计利息 | 11.9 | | | 10.1 | |
| 其他应计费用 | 72.5 | | | 75.3 | |
| 应缴所得税 | 5.0 | | | 9.8 | |
| 由金融应收账款抵押的债务 | 1,597.2 | | | 1,631.9 | |
| 长期债务的当前到期日 | 120.4 | | | 154.6 | |
| 流动负债总额 | 2,573.7 | | | 2,478.8 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 200.5 | | | 202.4 | |
| 递延所得税负债 | 19.3 | | | 20.9 | |
| 经营租赁负债 | 67.4 | | | 70.4 | |
| 其他负债 | 14.8 | | | 14.3 | |
| 非流动负债总额 | 302.0 | | | 308.0 | |
| 承付款和或有开支（注9） | | | |
| 临时股权 | | | |
| A 系列可转换优先股 | 612.5 | | | 612.5 | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授权股票： 400,000,000 | | | |
| 已发行和流通股票： | | | |
2024 年 3 月 31 日： 108,302,011 | | | |
2023 年 12 月 31 日： 108,040,704 | 1.1 | | | 1.1 | |
| 额外的实收资本 | 743.5 | | | 738.2 | |
| 留存收益 | 631.8 | | | 624.4 | |
| 累计其他综合亏损 | (46.2) | | | (36.7) | |
| 股东权益总额 | 1,330.2 | | | 1,327.0 | |
| 负债总额、临时权益和股东权益 | $ | 4,818.4 | | | $ | 4,726.3 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
股东权益合并报表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2023年12月31日的余额 | 108.0 | | | $ | 1.1 | | | $ | 738.2 | | | $ | 624.4 | | | $ | (36.7) | | | $ | 1,327.0 | |
| 净收入 | | | | | | | 18.5 | | | | | 18.5 | |
其他综合损失 | | | | | | | | | (9.5) | | | (9.5) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | | | 0.4 | | | | | | | 0.4 | |
| 退还税收的限制性股票单位 | (0.1) | | | | | (1.7) | | | | | | | (1.7) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 6.6 | | | | | | | 6.6 | |
| 优先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 108.3 | | | $ | 1.1 | | | $ | 743.5 | | | $ | 631.8 | | | $ | (46.2) | | | $ | 1,330.2 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 108.9 | | | $ | 1.1 | | | $ | 743.8 | | | $ | 822.9 | | | $ | (49.5) | | | $ | 1,518.3 | |
| 净收入 | | | | | | | 12.7 | | | | | 12.7 | |
| 其他综合收入 | | | | | | | | | 2.4 | | | 2.4 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | | | 1.3 | | | | | | | 1.3 | |
| 退还税收的限制性股票单位 | (0.1) | | | | | (1.3) | | | | | | | (1.3) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 3.6 | | | | | | | 3.6 | |
| 优先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 109.2 | | | $ | 1.1 | | | $ | 747.4 | | | $ | 824.5 | | | $ | (47.1) | | | $ | 1,525.9 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| 来自已终止业务的净收益 | — | | | — | |
| 为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 24.3 | | | 23.0 | |
| 信贷损失准备金 | 15.8 | | | 14.3 | |
| 递延所得税 | (1.5) | | | 0.2 | |
| 债务发行成本的摊销 | 2.2 | | | 2.2 | |
| 基于股票的薪酬 | 6.6 | | | 3.6 | |
| 投资证券未实现亏损的净变动 | — | | | 0.1 | |
| 投资和应收票据减值 | — | | | 11.0 | |
| 其他非现金，净额 | 0.1 | | | 0.7 | |
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | | | |
| 交易应收账款和其他资产 | (113.6) | | | (96.4) | |
| 应付账款和应计费用 | 147.8 | | | 124.7 | |
| 经营活动提供的净现金——持续经营 | 100.2 | | | 96.1 | |
| 经营活动提供的净现金——已终止的业务 | — | | | — | |
| 投资活动 | | | |
| 持有用于投资的应收账款净增加 | (26.4) | | | (1.7) | |
| 购买财产、设备和计算机软件 | (12.9) | | | (12.0) | |
| 证券投资 | (0.4) | | | (0.2) | |
| 出售投资的收益 | — | | | 0.3 | |
| 投资活动使用的净现金——持续经营 | (39.7) | | | (13.6) | |
| 投资活动提供的净现金——已终止业务 | — | | | 7.0 | |
| 筹资活动 | | | |
| 账面透支净增加（减少） | 17.0 | | | (0.5) | |
| 信贷额度的净还款额 | (33.2) | | | (62.9) | |
| 应收账款抵押的债务净减少 | (32.8) | | | (41.0) | |
| 债务发行费用/修正案的支付 | (1.9) | | | (0.5) | |
| 融资租赁的付款 | (0.3) | | | (0.5) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | 1.3 | |
| 既得限制性股票单位的预扣税款 | (1.7) | | | (1.3) | |
| 为A系列优先股支付的股息 | (11.1) | | | (11.1) | |
| 融资活动使用的净现金——持续经营 | (63.6) | | | (116.5) | |
| 融资活动提供的净现金——已终止的业务 | — | | | — | |
| 已终止业务现金余额的净变动 | — | | | — | |
| 汇率变动对现金的影响 | (4.9) | | | 1.1 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (8.0) | | | (25.9) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 158.9 | | | 277.7 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 150.9 | | | $ | 251.8 | |
| 支付利息的现金 | $ | 36.2 | | | $ | 31.1 | |
| 已缴税款的现金，扣除退款后——持续经营 | $ | 15.4 | | | $ | 12.0 | |
| 已缴税款的现金，扣除退款后——已终止的业务 | $ | 0.2 | | | $ | — | |
见随附的合并财务报表简明附注
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OPENLANE, Inc.
合并财务报表简明附注
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
注意事项 1—列报基础和运营性质
已定义的术语
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则此处使用的以下术语应具有以下含义：
•除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“OPENLANE” 和 “公司” 统指OPENLANE, Inc.（f/k/a KAUCTION Services, Inc.）及其子公司；
•“ADESA” 或 “ADESA Auctions” 统指OPENLANE的全资子公司ADESA, Inc. 和 ADESA, Inc.”的子公司，包括 OPENLANE US, Inc.（以及 OPENLANE US, Inc.的子公司，“OPENLANE US”）、BacklotCars, Inc.（“BacklotCars”）、CARWAVE LLC（“CARWAVE”）、第九代软件公司（“TradeRev”）、ADESA再营销有限公司（“英国ADESA”）和ADESA Europe NV及其子公司（“ADESA Europe”）；
•“ADESA美国实物拍卖业务”、“ADESA美国实物拍卖” 和 “ADESA美国实物拍卖” 是指ADESA美国车辆物流中心的拍卖销售、运营和员工，这些中心于2022年5月出售给了Carvana集团有限责任公司（连同Carvana公司及其子公司 “Carvana”）（“交易”）；
•“AFC” 统指ADESA的全资子公司汽车金融公司以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体；
•“信贷协议” 是指作为借款人的公司、多家银行和其他金融机构或实体以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2023年6月23日签订的信贷协议（不时修订、修订和重申、修改或补充）。信贷协议规定了 $3252028年6月23日到期的百万加元优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），以及作为第一修正案（定义见下文）的一部分，加元1752028年6月23日到期的百万加元循环信贷额度（“加拿大循环信贷额度”，连同循环信贷额度的 “循环信贷额度”）；
•“先前的信贷协议” 是指作为借款人的公司、作为其当事方的几家银行和其他金融机构或实体以及作为管理代理人的摩根大通银行北美分行之间于2014年3月11日签订的经修订和重述的信贷协议（经修正、修订和重述、修改或补充）；
•“IAA” 统指保险汽车拍卖公司（前身为OPENLANE的全资子公司）和保险汽车拍卖有限公司。”s 子公司和其他相关实体；
•“OPENLANE, Inc.” 是指公司而不是其子公司；
•“优先票据” 是指 5.1252025年到期的优先票据百分比（美元）210截至2024年3月31日，未偿还本金总额为百万美元）；以及
•“A系列优先股” 是指A系列可转换优先股，面值美元0.01每股 (634,305A系列优先股的股票在2024年3月31日和2023年12月31日流通）。
业务和运营性质
OPENLANE 是领先的二手车数字市场，连接北美和欧洲的卖家和买家，促进快速、轻松和透明的交易。我们的综合技术、数据分析、融资、物流、翻新和其他再营销解决方案组合，加上我们在加拿大的车辆物流中心，有助于实现我们的目标：简化批发，让我们的客户取得更大的成功。截至2024年3月31日，Marketplace细分市场通过数字市场为国内和国际客户群提供服务 15加拿大各地的车辆物流中心地点。
对于商业卖家而言，我们的软件平台支持自有品牌的数字再营销网站，并为我们的汽车制造商、专属融资公司和其他商业客户提供全面的解决方案。对于经销商客户，我们的
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2024 年 3 月 31 日（未经审计）
平台为美国、加拿大和欧洲的汽车经销商、从海岸到海岸的汽车经销商提供多种销售形式、数据驱动的见解和综合服务。
OPENLANE Europe是我们的数字市场，通过综合的在线二手车批发平台为英国和欧洲大陆的客户提供服务。
市场服务包括各种旨在促进二手车在整个汽车生命周期中买卖双方转让二手车的活动。我们通过我们的市场促进这些工具的交换，使卖家和买家保持一致。作为客户的代理商，公司通常不拥有通过我们的市场出售的车辆的所有权或所有权。通常，除了为辅助服务赚取的费用外，还要从每笔成功的市场交易中向卖方和买方收取费用。我们还出售已购买的车辆，我们会对这些车辆拥有所有权，并将通过我们的市场出售的车辆的总销售价格记录为收入。
我们还提供诸如入境和出境运输物流、整修、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。我们能够通过提供的广泛服务来满足客户的多样化和多方面的需求。
AFC是主要向独立二手车经销商（“独立经销商”）提供平面图融资的领先提供商。
客户”），这笔融资大约是通过以下方式提供的 90截至2024年3月31日，美国和加拿大各地的地点（物理位置和数字服务网络的混合体）。Floorplan 融资支持北美的独立经销商客户在 OPENLANE 和其他二手车和打捞拍卖会上购买车辆。此外，AFC为直接从批发商、其他经销商和直接从消费者那里购买的经销商库存提供融资，并为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的回报。AFC还为其客户提供产权服务。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。管理层认为，合并财务报表反映了所有调整，通常包括正常的经常性应计费用，这些调整是公允列报本报告所述期间的经营业绩、现金流量和财务状况所必需的。这些合并财务报表和合并财务报表简明附注未经审计，应与我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本10-Q表中包含的2023年年终合并资产负债表数据来自上述经审计的财务报表，不包括美国公认会计原则要求对年度财务报表进行的所有披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层部分根据对当前和某些估计的未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。尽管目前的估计酌情考虑了当前状况和预期的未来变化，但未来状况可能与这些估计有所不同，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。除其他影响外，此类变化可能导致商誉、无形资产和长期资产的未来减值，应收融资的增量亏损，应收账款和递延所得税资产的额外备抵以及诉讼和其他意外损失的变化。
新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这要求每年披露额外的所得税，特别是与税率对账和缴纳的所得税有关的所得税。修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提早通过，修正案应予适用
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合并财务报表简明附注（续）
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
在预期的基础上。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它主要通过加强对重大分部支出的披露来更新应申报的分部披露要求。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月31日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提早通过，修正案应追溯适用于以前提交的所有期限。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
注意事项 2—出售ADESA美国实物拍卖业务和已终止业务
2022年2月，该公司宣布已与Carvana签订最终协议，根据该协议，Carvana将从该公司手中收购ADESA美国实物拍卖业务。该交易于2022年5月完成，涵盖了ADESA美国车辆物流中心的所有拍卖销售、运营和员工，以及美国ADESA.com市场的使用。在本次交易中，公司和Carvana签订了各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡期的过渡服务协议和期限为 7年份，其中规定为提供的服务收取平台费用和其他费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司从商业协议和过渡服务协议中获得的净现金流入约为美元29.8百万和美元30.0分别为百万，其中包括下述运输服务。
该公司提供了 $ 的运输服务0.4百万和美元21.9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别向ADESA的美国实物拍卖提供了百万美元。
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入所有报告期的已终止业务。该业务以前包含在公司的市场可报告细分市场中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，ADESA美国实物拍卖业务重新归类为已终止业务的经营业绩。
注意事项 3—基于股票和股票的薪酬计划
KAR Auction Services, Inc.经修订和重述的2009年综合股票和激励计划（“综合计划”）旨在向我们的执行官和关键员工提供股权和/或现金奖励。我们的股票薪酬支出包括与基于服务的期权（“服务期权”）、市场期权（“市场期权”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和基于服务的限制性股票单位（“RSU”）相关的费用。我们已经决定，服务选项、市场期权、PRSU和RSU应归类为股票奖励。
下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| PRSU | $ | 3.8 | | | $ | (0.1) | |
| RSU | 2.9 | | | 2.8 | |
| 服务选项 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 市场期权 | (0.2) | | | 0.7 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 6.6 | | | $ | 3.6 | |
PRSU
在2024年第一季度，我们设定的目标金额约为 0.6向公司的某些执行官提供百万个 PRSU。如果公司的累计调整后息税折旧摊销前利润（“调整后息税折旧摊销前利润 prSU”）达到某些特定目标，则四分之三的PRSU归属 三年。如果公司的股东总回报率超过，另外四分之一的PRSU将归属 三年与标普小型股600指数（“TSR PRSU”）中的公司相比，超过一定水平。调整后的息税折旧摊销前利润PRSU的加权平均授予日公允价值为 $14.66每
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2024 年 3 月 31 日（未经审计）
股份，该股是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。TSR PRSU的加权平均授予日公允价值为 $21.12每股，是使用多变量几何布朗运动的蒙特卡罗模拟开发的。
RSU
在 2024 年第一季度，大约 0.6向公司的某些管理成员发放了百万份限制性股票单位。限制性股票单位取决于持续就业，通常归属 三等额的年度分期付款。RSU的公允价值是公司普通股在授予之日的价值，RSU的加权平均授予日公允价值为$14.66每股。
股票回购计划
2019年10月，董事会批准了高达美元的回购300公司已发行普通股的百万股，面值美元0.01每股。自2019年10月以来，通过董事会的后续批准，不时修改股票回购计划。这些修正案旨在扩大股票回购计划的规模，并将其到期日延长至 2024年12月31日。2024 年 3 月 31 日，大约 $125.0根据2019年的股票回购计划，公司的已发行普通股中有100万股仍可供回购。根据适用的证券法律法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场上进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购。任何回购的时间和金额均受市场和其他条件的约束。本计划不要求公司根据授权回购任何金额或任何数量的股份，该计划可以随时出于任何原因暂停、终止或修改，恕不另行通知。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，回购了普通股。
注意事项 4—每股持续经营收入
下表列出了每股持续经营收入的计算 （除每股金额外，以百万计）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
持续经营的收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
| A 系列优先股股息 | (11.1) | | | (11.1) | |
| 归属于参与证券的持续经营收入 | (1.8) | | | (0.4) | |
| 归属于普通股股东的持续经营业务收入 | $ | 5.6 | | | $ | 1.2 | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 108.3 | | | 109.3 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票奖励的影响 | 0.9 | | | 0.6 | |
| 已发行普通股和潜在普通股的加权平均值 | 109.2 | | | 109.9 | |
| 每股持续经营业务收入 | | | |
| 基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
| 稀释 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
根据两类方法，公司在计算每股持续经营收入时将参与证券（A系列优先股）包括在内。计算每股持续经营收入的两类方法是一种计算普通股和分红证券每股收益的分配方法。根据两类法，在确定归属于普通股股东的收益时，向A系列优先股持有人提供的股息总额和分配给参与证券的未分配收益将从持续经营收入中扣除。
股票期权和限制性股票对摊薄后每股持续经营收入的影响是通过应用库存股法确定的，假设公司根据假定行使获得的净收益将用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。那种股票期权
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2024 年 3 月 31 日（未经审计）
对摊薄后的每股持续经营收入具有反稀释作用，不可行使的市场期权和业绩条件尚未得到满足的PRSU不包括在计算范围内。大约 0.4百万和 0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股持续经营业务摊薄收益的计算中分别排除了百万份服务期权，所有市场期权均未计入截至2024年和2023年3月31日的三个月的计算。此外，大约 1.3百万和 1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每股持续经营业务摊薄收益的计算中分别不包括百万个PRSU。截至2024年3月31日和2023年3月31日的未偿还期权总额为 4.5百万和 4.7分别是百万。
注意事项 5—融资应收账款和由金融应收账款抵押的债务
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的应收账款，不追索为购买亚足联融资应收账款而设立的全资破产远程合并特殊目的子公司（“亚足联融资公司”）。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行购买者循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须视承诺的流动性而定。该协议将于 2026 年 1 月 31 日到期。亚足联融资公司已承诺流动性为美元2.0截至2024年3月31日，美国融资应收账款为10亿美元。
我们还就加拿大汽车金融公司的证券化达成了协议。”s（“AFCI”）应收账款，将于2026年1月31日到期。AFCI 的承诺贷款通过第三方渠道（与美国设施分开）提供，价格为加元3002024 年 3 月 31 日为百万美元。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作担保借款。
下表列出了有关拖欠、信用损失扣除减去追回款额（“净信贷损失”）以及证券化金融资产和管理的其他相关资产组成部分的定量信息。就本说明而言，拖欠应收款被定义为应收款 31逾期天数或更长时间。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 净信贷损失
截至2024年3月31日的三个月 |
| | 总金额： | |
| （单位：百万） | 应收款 | | 应收款
有违法行为的 | |
| 平面图应收账款 | $ | 2,310.0 | | | $ | 24.1 | | | $ | 15.5 | |
| 其他贷款 | 3.7 | | | — | | | — | |
| 管理的应收款总额 | $ | 2,313.7 | | | $ | 24.1 | | | $ | 15.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 净信贷损失
截至2023年3月31日的三个月 |
| | 总金额： | |
| （单位：百万） | 应收款 | | 应收款
有违法行为的 | |
| 平面图应收账款 | $ | 2,301.4 | | | $ | 23.7 | | | $ | 12.5 | |
| 其他贷款 | 3.6 | | | — | | | — | |
| 管理的应收款总额 | $ | 2,305.0 | | | $ | 23.7 | | | $ | 12.5 | |
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合并财务报表简明附注（续）
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
以下是与融资应收账款有关的信贷损失备抵额变动摘要 (以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 3月31日
2023 |
| 信用损失备抵金 | | | |
| 截至12月31日的余额 | $ | 23.0 | | | $ | 21.5 | |
| 信贷损失准备金 | 13.6 | | | 12.0 | |
| 回收率 | 1.6 | | | 1.6 | |
| 减少扣款 | (17.1) | | | (14.1) | |
| 其他 | (0.1) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 21.0 | | | $ | 21.0 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元2,305.7百万和美元2,296.4分别为百万的应收账款和现金储备为 1要么 3融资应收账款抵押的债务的百分比用作应收金融应收账款抵押的债务的担保。现金储备金额取决于证券化协议中规定的情况。 由金融应收款抵押的债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 由金融应收账款抵押的债务，总额 | $ | 1,609.1 | | | $ | 1,645.4 | |
| 未摊销的证券化发行成本 | (11.9) | | | (13.5) | |
| 由金融应收账款抵押的债务 | $ | 1,597.2 | | | $ | 1,631.9 | |
向银行机构循环出售应收账款的收益用于为客户的新贷款提供资金。亚足联、亚足联融资公司和AFCI必须维持某些财务契约，包括对AFCI和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净资产水平以及与融资应收账款投资组合的表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们先前信贷协议的财务契约。截至2024年3月31日，我们遵守了证券化协议中的条款。
注意事项 6—善意
商誉包括以下内容（以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 财务 | | 总计 |
2023 年 12 月 31 日的余额 (1)(2) | $ | 1,030.3 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,271.2 | |
| 外币 | (5.2) | | | — | | | (5.2) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 (1)(2) | $ | 1,025.1 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,266.0 | |
(1)市场金额扣除累计商誉减值费用 $250.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，为百万人。
(2)财务金额扣除累计商誉减值费用 $161.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，为百万人。
商誉是指收购企业的可识别净资产超出公允价值的超出成本。公司每年在第二季度对商誉和无限期交易名称进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。
美元的递延税收优惠52.5百万和美元6.52023年第二季度分别与商誉和商号减值相关的百万美元使美国处于递延所得税资产净状况。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们记录了美元38.3百万和美元36.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国递延所得税净资产的估值补贴分别为百万美元。
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注意事项 7—长期债务
长期债务包括以下内容 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟度 | | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 循环信贷额度 | 调整后的期限 SOFR | | + 2.25% | | 2028年6月23日 | | $ | 29.0 | | | $ | 137.0 | |
加拿大循环信贷额度 | 调整后的期限 CORRA | | + 2.50% | | 2028年6月23日 | | 66.5 | | | — | |
| 高级笔记 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 210.0 | | | 210.0 | |
| 欧洲信贷额度 | 欧元同业拆借利率 | | + 1.25% | | 按需支付 | | 24.9 | | | 17.6 | |
| 债务总额 | | | | | | | 330.4 | | | 364.6 | |
| 未摊销的债务发行成本/折扣 | | | | | | (9.5) | | | (7.6) | |
| 长期债务的当前部分 | | | | | | (120.4) | | | (154.6) | |
| 长期债务 | | | | | | | $ | 200.5 | | | $ | 202.4 | |
*上表中列出的利率代表截至2024年3月31日的利率。
信贷设施
2023年6月23日，我们签订了信贷协议，该协议取代了先前的信贷协议，除其他外，规定了美元325百万循环信贷额度。2024年1月19日，公司与公司的子公司加拿大ADESA拍卖公司（“加拿大借款人”）签订了信贷协议的第一修正协议（“第一修正案”）。除其他外，第一修正案规定：(i) 加元175百万加元循环信贷额度（“加拿大循环信贷额度”，连同循环信贷额度的 “循环信贷额度”）和（ii）加元的百万加元循环信贷额度50公司现有的循环信贷额度下的百万加元借款次级限额（“加拿大次级限额”）。加拿大循环信贷额度的收益可用于为加拿大曼海姆收购的部分融资，用于支付与第一修正案相关的费用以及持续的营运资金和一般公司用途。
循环信贷额度可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括 $65签发信用证的次级限额为百万美元，另加一美元60时效贷款的百万分项限额。
公司在循环信贷额度下的债务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 以下各项的质押和第一优先担保权益 100公司和子公司担保人的某些国内子公司股权的百分比，以及 65公司和子公司担保人某些第一级外国子公司股权的百分比，以及（b）公司和每个子公司担保人几乎所有其他资产的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。信贷协议包含肯定和否定承诺，我们认为这些承诺是优先担保信贷协议的常见和惯例。除其他外，负面承诺包括对资产出售、合并和收购、债务、留置权、股息、投资以及与我们的关联公司的交易的限制。信贷协议还要求我们维持最高合并优先担保净杠杆比率，不得超过 3.5截至循环信贷额度下任何未偿贷款的每个财政季度的最后一天。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议中的适用条款。
加拿大借款人在加拿大循环信贷额度下的债务由公司的某些国内和加拿大子公司（“加拿大循环信贷额度子公司担保人”）担保，并由公司、加拿大借款人和加拿大循环信贷额度子公司担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外；但是，前提是加拿大借款人和组成加拿大循环信贷额度的公司的其他加拿大子公司 Ving信贷额度子公司担保人应仅为加拿大有担保债务（定义见经第一修正案修订的信贷协议）提供担保和/或提供担保。
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2024 年 3 月 31 日（未经审计）
循环信贷额度下的贷款的利率根据借款类型（由公司选择，调整后定期SOFR利率或基准利率（均定义在信贷协议中））和公司的合并优先担保净杠杆比率（定义见信贷协议）计算，利率范围为 2.75% 至 2.25调整后定期SOFR利率贷款的百分比及以后 1.75% 至 1.25% 为 基准利率贷款。公司还支付s之间的承诺费 25到 35基点，应付 季度，基于公司合并优先担保净杠杆比率计算的循环贷款每日平均未使用金额。
加拿大循环信贷额度下的贷款的利率根据借款类型（由加拿大借款人选择，调整后定期CORRA利率或加拿大最优惠利率（均定义见经第一修正案修订的信贷协议））和公司的合并优先担保净杠杆比率计算，利率范围为 3.00% 至 2.50调整后定期CORRA贷款的百分比及以后 2.00% 至 1.50加拿大最优惠利率贷款的百分比。加拿大次级限额下的贷款将按调整后定期CORRA利率计息，利息范围为 2.75% 至 2.25％基于公司的合并优先担保净杠杆比率（与现有循环信贷额度下的贷款利润率相同）。加拿大借款人还将在两者之间支付承诺费 25到 35基点，应付 季度，根据公司的合并优先担保净杠杆比率计算的加拿大循环信贷额度的平均每日未使用金额。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元95.5百万和美元137.0分别从循环信贷额度中提取了100万美元。此外，我们还有相关的未清信用证，总金额为 $51.2百万和美元54.7截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，这减少了循环信贷额度下的可用借款金额。
高级票据
2017 年 5 月 31 日，我们发行了 $950百万的 5.1252025年6月1日到期的优先票据百分比。公司每半年在每年的6月1日和12月1日为拖欠的优先票据支付利息。优先票据可以按面值兑换。优先票据由附属担保人担保。2023 年 6 月，针对先前宣布的购买要约，我们预付了美元140百万张优先票据与交易收益相等。我们因美元优先票据的失效而蒙受了损失0.72023年第二季度为百万美元，主要代表注销与已偿还优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出。
欧洲信贷额度
ADESA 欧洲的信贷额度总额为 $32.4百万 (欧元)30百万）。信贷额度的总额为 $24.9百万和美元17.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有100万笔未偿借款。信贷额度由ADESA欧洲子公司的某些库存品和应收账款担保。
债务公允价值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们长期债务的估计公允价值为美元327.0百万和美元360.4分别为百万。公允价值的估计基于截至2024年3月31日和2023年12月31日我们债务的经纪交易商报价（二级输入）。对长期金融工具提出的估计数不一定表示当前市场交易所将实现的金额。
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注意事项 8—其他（收入）支出，净额
其他（收入）支出，净额包括以下各项（以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
投资证券已实现和未实现亏损的变动，净额 | $ | — | | | $ | 0.1 | |
外币损失 | 2.0 | | | 0.1 | |
| 投资和应收票据减值 | — | | | 11.0 | |
| 其他 | (1.5) | | | (4.1) | |
| 其他（收入）支出，净额 | $ | 0.5 | | | $ | 7.1 | |
投资的公允价值计量
该公司投资于某些早期汽车公司和与汽车行业相关的基金。我们认为，这些投资扩大了汽车再营销行业的关系。上表显示了这些投资证券的已实现和未实现损益。
ASC 820， 公允价值测量，将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。截至2024年3月31日，该公司有 不以公允价值计量的投资证券（基于相同资产的报价或公允价值层次结构的第一级）。持有的其他投资为美元26.4百万美元没有易于确定的公允价值，公司已选择对这些投资采用衡量替代方案，并按成本列报。投资在随附的合并资产负债表中以 “其他资产” 列报。已实现和未实现的损益在合并损益表的 “其他（收益）支出，净额” 中列报。
2023年3月下旬，我们按成本计算的一家被投资方申请通过破产程序重组其业务。根据这些信息，我们记录的非临时减值约为 $3.7百万美元的 “其他（收入）支出，净额” 代表我们对公司的全部股权投资。此外，我们还向该被投资方收到了一张应收票据，价格为美元7.3百万，我们在2023年第一季度在 “其他（收入）支出净额” 中记录了信用减值亏损。
注意事项 9—承付款和或有开支
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议，例如与伤害、财产损失、车辆处理、储存或处置、环境法律法规有关的诉讼，以及与业务相关的其他诉讼，例如雇佣事务和经销商纠纷。管理层在确定意外损失时会考虑损失的可能性或负债的发生以及合理估计损失金额的能力。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额（或可能的损失范围）时，我们会累积估计的应急损失。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的意外开支的应计费用按未贴现的金额列入 “其他应计支出”，不包括向保险或其他第三方索赔。这些应计费用会随着评估和补救工作的进展或获得其他技术或法律信息而定期进行调整。如果实际损失金额大于应计金额，则可能会对我们在该期间的经营业绩产生不利影响。尽管无法准确预测诉讼结果，但根据对现有信息的评估，我们的管理层目前不认为这些行动的最终解决会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。法律费用按发生时记为支出。曾经有 不我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的法律和监管程序的重大变化。
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注意 10—累计其他综合亏损
累计的其他综合损失包括以下内容 (以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 |
| 外币折算损失 | $ | (46.2) | | | $ | (36.7) | |
| 累计其他综合亏损 | $ | (46.2) | | | $ | (36.7) | |
注意 11—细分信息
ASC 280， 分部报告，要求报告的细分市场信息应与首席运营决策者的运作方式和对公司的看法一致。我们的业务分为 二运营部门：市场和金融，这也是我们的应报告的业务板块。这些应报告的业务部门提供不同的服务，其运营存在根本差异。
截至2024年3月31日的三个月中，有关我们应申报分部的财务信息如下 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 财务 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 318.3 | | | $ | 98.0 | | | $ | 416.3 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 197.1 | | | 16.8 | | | 213.9 | |
| 销售、一般和管理 | 94.8 | | | 13.9 | | | 108.7 | |
| 折旧和摊销 | 21.6 | | | 2.7 | | | 24.3 | |
| 运营费用总额 | 313.5 | | | 33.4 | | | 346.9 | |
营业利润 | 4.8 | | | 64.6 | | | 69.4 | |
| 利息支出 | 7.1 | | | 32.6 | | | 39.7 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 公司间支出（收入） | 9.9 | | | (9.9) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (12.7) | | | 41.9 | | | 29.2 | |
| 所得税 | 0.2 | | | 10.5 | | | 10.7 | |
| 来自持续经营的收入（亏损） | $ | (12.9) | | | $ | 31.4 | | | $ | 18.5 | |
| 总资产 | $ | 2,159.3 | | | $ | 2,659.1 | | | $ | 4,818.4 | |
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2024 年 3 月 31 日（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月中，有关我们应申报分部的财务信息如下 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 财务 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 321.0 | | | $ | 99.6 | | | $ | 420.6 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 207.8 | | | 16.4 | | | 224.2 | |
| 销售、一般和管理 | 95.6 | | | 12.4 | | | 108.0 | |
| 折旧和摊销 | 21.2 | | | 1.8 | | | 23.0 | |
| 运营费用总额 | 324.6 | | | 30.6 | | | 355.2 | |
| 营业利润（亏损） | (3.6) | | | 69.0 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 8.0 | | | 30.3 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 7.0 | | | 0.1 | | | 7.1 | |
| 公司间支出（收入） | 6.4 | | | (6.4) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (25.0) | | | 45.0 | | | 20.0 | |
| 所得税 | (3.9) | | | 11.2 | | | 7.3 | |
| 来自持续经营的收入（亏损） | $ | (21.1) | | | $ | 33.8 | | | $ | 12.7 | |
| 总资产 | $ | 2,376.5 | | | $ | 2,771.4 | | | $ | 5,147.9 | |
地理信息
我们的国外业务大约包括加拿大、欧洲大陆和英国 54% 和 60截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的国外营业收入的百分比分别来自加拿大。剩余的外国营业收入大部分来自欧洲大陆。 有关我们业务地理区域的信息如下 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 营业收入 | | | |
| 美国 | $ | 258.5 | | | $ | 272.2 | |
| 国外 | 157.8 | | | 148.4 | |
| $ | 416.3 | | | $ | 420.6 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于10-Q表的非历史事实的陈述（包括但不限于对行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测）可能是前瞻性陈述。诸如 “应该”、“可能”、“将”、“可以”、“有信心”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“举措”、“目标”、“机会” 等词语可识别前瞻性陈述。此类声明，包括有关不利市场状况；我们的未来增长；预期的成本节约、收入增加、信贷损失和资本支出；合同义务；股息申报和支付；普通股回购；税率和假设；战略举措、收购和处置；我们的竞争地位和客户留存率；以及我们在信息技术方面的持续投资，都不能保证未来的表现，并受可能导致实际的风险和不确定性的影响结果与这些前瞻性陈述所预测、表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及我们于2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的1A项 “风险因素” 部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前未知的风险，这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果存在重大差异。本文件中的前瞻性陈述自发表之日起作出，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
汽车行业和经济对我们业务的影响
我们依赖批发市场二手车的供应，我们的财务业绩在一定程度上取决于汽车行业的状况。汽车行业经历了前所未有的市场条件，包括全球汽车生产挑战。近年来，这些条件导致二手车价值大幅波动，批发市场汽车销量下降。最近，新车供应已开始恢复，随着时间的推移，这将增加批发供应。
但是，宏观经济因素，包括通货膨胀压力、利率上升、石油和天然气价格波动以及消费者信心下降，继续影响新车和二手车的可负担性和需求。经济状况恶化给我们的运营和汽车行业的稳定带来了风险。鉴于这些因素的性质，我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间，也无法预测这些趋势将在未来对我们产生多大的影响。
概述
我们是领先的二手车数字市场，连接北美和欧洲的卖家和买家，促进快速、轻松和透明的交易。我们的业务分为两个应报告的业务领域，每个业务领域都是二手车批发再营销行业不可分割的一部分：市场和金融。
•Marketplace部门通过美国、加拿大和欧洲的数字市场以及加拿大各地的车辆物流中心为国内和国际客户群提供服务。向汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的自有品牌再营销解决方案，以数字化方式提供汽车。在我们的数字平台上出售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、租车公司、新车和二手车经销商和汽车制造商及其专属融资公司出售给经销商客户。我们还提供增值辅助服务，包括入境和出境运输物流、整修、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务。
•通过AFC，金融部门主要向美国和加拿大的独立经销商客户提供短期的库存担保融资，即平面图融资。此外，AFC为客户以旧换新提供流动性，其中包括结算留置权持有人的回报。AFC还为其客户提供产权服务。这些服务通过亚足联的数字服务网络及其遍布北美的物理位置提供。
行业趋势
批发二手车行业
我们认为，美国和加拿大的二手车批发行业的潜在市场总量约为1500万辆，该市场可能会根据季节性和各种其他宏观经济和行业因素而波动。这种二手车批发行业由商业市场（向特许经营商和独立经销商销售的商业卖家）和经销商对经销商市场（买卖车辆的特许经营权和独立经销商）组成。该公司通过我们的技术为北美的大多数商业卖家提供支持，我们相信数字应用可以为扩大经销商对经销商交易的总体潜在市场提供机会。近年来汽车行业面临的供应链问题和市场状况，包括新车生产中断、新车供应低迷和二手车价格居高不下，对二手车批发行业产生了重大影响。
汽车金融
AFC与独立经销商客户合作，通过提供一套全面的业务和财务解决方案，利用其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及OPENLANE的附属机构来改善他们的业绩。2023年，亚足联的北美经销商群由大约14,200家经销商组成。
独立经销商客户面临的主要挑战包括对二手车的需求、二手车库存定价中断、获得消费者融资的机会、提高利率以及特许经营权和公共经销商的二手车零售活动增加（其中大多数不利用AFC或其竞争对手进行平面图融资）。即使发生这些同样的挑战，也可能对亚足联的经营业绩造成重大的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费汽车贷款的发放减少，拖欠贷款的经销商数量增加。此外，汽车批发价格的波动会影响违约贷款中追回的抵押品的价值以及由此产生的亚足联信用损失的严重程度。如果经销商无法履行其义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的市场销售的汽车数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由多种因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时机、假日以及影响拍卖行业需求方面的二手车零售市场的季节性。在长期的冬季天气条件下，二手车批发量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将按季度相应波动。在北美，第四个日历季度的二手车销量通常较低，并且与假日和冬季天气相关的额外成本也会增加。
此外，营运资金的变化因期末的市场销售而向发货人收款和向发货人支付资金的时机各不相同。
收入和支出来源
在我们的市场上出售的车辆会产生买家和卖家的拍卖费。该公司通常不取得这些托售车辆的所有权，仅将其拍卖费记录为收入（合并损益表（亏损）中的 “拍卖费”），因为这不影响卖方和买方在拍卖会上商定的车辆拍卖价格。该公司未将拍卖中出售的托运车辆的总销售价格记录为收入。公司通常在出售车辆后通过净结算条款来执行其对卖方交易的付款权。市场服务，例如入境和出境运输物流、整修、车辆检查和认证、抵押回收服务和技术解决方案，通常在服务时予以确认（合并损益表（亏损）中的 “服务收入”）。该公司还销售已购买的车辆，约占汽车总销售量的1％。对于这些类型的销售，公司确实将拍卖中出售的购买车辆的总销售价格记录为收入（合并损益表（亏损）中的 “已购车辆销售”），将车辆的总购买价格记录为 “服务成本”。亚足联的收入（合并收益表（亏损）中的 “财务相关收入”）包括利息和费用收入、信贷损失准备金以及与我们的应收账款相关的其他收入。
尽管市场收入主要包括拍卖费和服务收入，但我们的相关应收账款和应付账款包括所售车辆的总价值。贸易应收账款包括第三方通过我们的市场购买的车辆的未汇款购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与某些托运车辆相关的服务应付的款项。我们提供的与某些托运车辆相关的服务的应付金额通常在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。应付账款包括卖方从出售其托运车辆的收益中应付的款项减去任何费用。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销。服务成本包括工资和相关费用、分包服务、购置车辆的费用、用品、保险、财产税、公用事业、服务合同索赔、与拍卖场地和贷款办公室有关的维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和管理费用由工资和相关成本、销售和市场营销、信息技术服务和专业费用组成。
运营结果
OPENLANE, Inc. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月业绩概述：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| （除每股金额外，以百万美元计） | 2024 | | 2023 |
| 持续经营的收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 109.9 | | | $ | 99.9 | |
| 服务收入 | 150.2 | | | 165.6 | |
| 已购车辆的销售 | 58.2 | | | 55.5 | |
| 与财务相关的收入 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 持续经营的总收入 | 416.3 | | | 420.6 | |
| 服务成本* | 213.9 | | | 224.2 | |
| 毛利润* | 202.4 | | | 196.4 | |
| 销售、一般和管理 | 108.7 | | | 108.0 | |
| 折旧和摊销 | 24.3 | | | 23.0 | |
营业利润 | 69.4 | | | 65.4 | |
| 利息支出 | 39.7 | | | 38.3 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 0.5 | | | 7.1 | |
所得税前持续经营的收入 | 29.2 | | | 20.0 | |
| 所得税 | 10.7 | | | 7.3 | |
持续经营的收入 | 18.5 | | | 12.7 | |
已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | — | |
净收入 | $ | 18.5 | | | $ | 12.7 | |
每股持续经营业务收入 | | | |
| 基本 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
| 稀释 | $ | 0.05 | | | $ | 0.01 | |
* 不包括折旧和摊销
概述
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的收入为4.163亿美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为4.206亿美元，下降了1％。有关收入、毛利和销售、一般和管理费用的进一步讨论，请参阅下面的分部业绩讨论。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额增加了130万美元，增幅6％，至2430万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2300万美元。折旧和摊销的增加主要是ADESA商标摊销的结果，ADESA商标以前是无限期资产，但被完全折旧的资产部分抵消。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了140万美元，至3,970万美元，增长了4％，而截至2023年3月31日的三个月为3,830万美元。亚足联的利息支出增加了230万美元（从3,030万美元增至3,260万美元），这一增长归因于截至2024年3月31日的三个月中，亚足联证券化债务的平均利率提高至约7.6％，而截至2023年3月31日的三个月的平均利率约为6.8％。2023年偿还优先票据债务导致的利息支出的减少部分抵消了这些项目。
其他（收入）支出，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他支出为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月为710万美元。其他支出的减少主要归因于2023年第一季度股票证券和应收票据的减值，该减值总额为1,100万美元，但部分被外币亏损增加190万美元和其他杂项收入减少250万美元所抵消。
所得税
截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为36.6％，而截至2023年3月31日的三个月的有效税率为36.5％。截至2024年3月31日的三个月的有效税率受到与调整后的美国递延所得税净资产本年度变动相关的估值补贴增加的不利影响。
外币的影响
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，欧元汇率的变化使收入增加了80万美元，营业利润增加了10万美元，对净收入没有影响。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，加元汇率的变化使收入增加了30万美元，营业利润增加了10万美元，对净收入没有影响。
市场结果
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
（以百万美元计，交易量除外） | 2024 | | 2023 |
| 拍卖费 | $ | 109.9 | | $ | 99.9 | |
| 服务收入 | 150.2 | | 165.6 | |
| 已购车辆的销售 | 58.2 | | 55.5 | |
| 来自持续运营的市场总收入 | 318.3 | | 321.0 | |
| 服务成本* | 197.1 | | 207.8 | |
| 毛利润* | 121.2 | | 113.2 | |
| 销售、一般和管理 | 94.8 | | 95.6 | |
| 折旧和摊销 | 21.6 | | 21.2 | |
| 营业利润（亏损） | $ | 4.8 | | $ | (3.6) | |
| 商用车已售出 | 222,000 | | 167,000 | |
| 经销商托运车辆已售出 | 150,000 | | 163,000 | |
| 售出的车辆总数 | 372,000 | | 330,000 | |
| 毛利百分比，不包括购买的车辆* | 46.6 | % | | 42.6% |
* 不包括折旧和摊销
市场总收入
截至2024年3月31日的三个月，市场板块的收入下降了270万美元，至3.183亿美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的三个月为3.210亿美元。收入的变化包括欧元汇率波动导致的80万美元收入增加以及加元汇率波动导致的30万美元收入增加的影响。收入减少主要归因于服务收入的减少（如下所述）。
汽车销售数量增长了13％，其中包括商业销量增长33％，经销商托运量下降8％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，汽车的商品总价值（“GMV”）分别约为70亿美元和60亿美元。
拍卖费
截至2024年3月31日的三个月，拍卖费用增加了1,000万美元，至1.099亿美元，增长了10％，而截至2023年3月31日的三个月为9,990万美元。售出的车辆数量增加了13％。截至2024年3月31日的三个月，每辆车的拍卖费用下降了8美元，至295美元，跌幅3％，而截至2023年3月31日的三个月为303美元。每辆售出车辆的拍卖费下降反映了2024年第一季度售出的低费用商用车的更多组合。
服务收入
截至2024年3月31日的三个月，服务收入下降了1,540万美元，至1.502亿美元，下降了9％，而截至2023年3月31日的三个月为1.656亿美元，这主要是由于运输收入减少了2330万美元，其中2150万美元与关键客户合同的变更有关，该变更导致客户2024年第一季度的收入按净佣金而不是总额入账，正如2023年第一季度的记录一样。这一减少被收回和再营销费用增加250万美元、检验服务收入增加230万美元、关键服务收入140万美元以及其他杂项服务收入净增加约170万美元所部分抵消。
已购车辆的销售
车辆的全部销售和购买价格记录为已售车辆的收入和服务成本。截至2024年3月31日的三个月，购买的汽车销售额增长了270万美元，达到5,820万美元，增长了5％，而截至2023年3月31日的三个月为5,550万美元，这主要是由于在欧洲销售的购买汽车的增加。
毛利
在截至2024年3月31日的三个月中，市场板块的毛利增长了800万美元，达到1.212亿美元，增长了7％，而截至2023年3月31日的三个月为1.32亿美元。毛利润增长是由拍卖和服务量增长750万美元以及定价增加230万美元推动的。这些改善被商业量组合增加导致毛利减少的180万美元部分抵消。
截至2024年3月31日的三个月，市场板块的毛利占收入的38.1％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为35.3％。不包括购买的汽车销售，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利占收入的百分比分别为46.6％和42.6％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利占收入的百分比有所增加，这主要是由于关键客户合同的变化（见上文 “服务收入” 中的讨论）、销量的增加和成本节约举措。
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的三个月，Marketplace板块的销售、一般和管理费用下降了80万美元，至9,480万美元，下降了1％，而截至2023年3月31日的三个月为9,560万美元，这主要是由于激励性薪酬减少了240万美元，薪酬支出减少了180万美元，专业费用120万美元，但部分被股票薪酬增加的240万美元所抵消，信息技术成本 100万美元和其他杂项支出共计120美元百万。
财务业绩
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
（以百万美元计，交易量和每笔贷款金额除外） | 2024 | | 2023 |
| 与财务相关的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 61.0 | | | $ | 60.6 | |
| 费用收入 | 48.5 | | | 47.6 | |
| 其他收入 | 2.1 | | | 3.4 | |
信贷损失准备金 | (13.6) | | | (12.0) | |
| 财务收入总额 | 98.0 | | | 99.6 | |
| 服务成本* | 16.8 | | | 16.4 | |
| 毛利润* | 81.2 | | | 83.2 | |
| 销售、一般和管理 | 13.9 | | | 12.4 | |
| 折旧和摊销 | 2.7 | | | 1.8 | |
| 营业利润 | $ | 64.6 | | | $ | 69.0 | |
| 贷款交易 | 422,000 | | | 420,000 | |
| 每笔贷款交易的收入 | $ | 232 | | | $ | 237 | |
* 不包括折旧和摊销
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，财务板块的收入下降了160万美元，至9,800万美元，下降了2％，而截至2023年3月31日的三个月为9,960万美元。收入下降的主要原因是每笔贷款交易的收入减少了2％。
每笔贷款交易的收入，包括还清的贷款和削减的贷款，下降了5美元，跌幅2％，这主要是由于贷款价值下降、净信贷损失增加和平均投资组合期限的缩短，但利息收益率的增加部分抵消了这些收入。
截至2024年3月31日的三个月，信贷损失准备金从截至2023年3月31日的三个月的2.0％增加到平均管理应收账款的2.3％。从长远来看，信贷损失准备金预计约为管理应收账款平均余额的2％或以下。但是，任何特定季度或年度的实际损失都可能偏离该范围。
毛利
在截至2024年3月31日的三个月中，财务板块的毛利下降了200万美元，至8,120万美元，下降了2％，占收入的82.9％，而截至2023年3月31日的三个月中为8,320万美元，占收入的83.5％。毛利占收入百分比的下降主要是由于服务成本增加了2％，收入下降了2％。服务成本增加40万美元的主要原因是薪酬支出增加了30万美元，专业费用增加了30万美元，其他杂项支出共计10万美元，但部分被批次支票支出减少的30万美元所抵消。
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的三个月，财务板块的销售、一般和管理费用增加了150万美元，至1,390万美元，增长了12％，而截至2023年3月31日的三个月为1,240万美元，这主要是由于股票薪酬增加了60万美元，产权手续成本增加了60万美元，遣散费增加了30万美元。
流动性和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流、营运资金和循环信贷额度下的可用金额。我们的主要流动性来源包括运营产生的现金和循环信贷额度下的借款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | | 3月31日 |
| （百万美元） | 2024 | | 2023 | | 2023 |
| 现金和现金等价物 | $ | 105.2 | | | $ | 93.5 | | | $ | 219.6 | |
| 受限制的现金 | 45.7 | | | 65.4 | | | 32.2 | |
| 营运资金 | 384.6 | | | 363.1 | | | 408.6 | |
循环信贷额度下的可用金额 | 307.6 | | | 133.3 | | | 241.0 | |
截至三个月的经营活动提供的现金 | 100.2 | | | | | 96.1 | |
根据我们预期的现金流、增长和运营资本要求以及资本市场状况，我们会定期评估资本结构和流动性的替代方案。
营运资金
我们的营运资金中有很大一部分来自因提供服务而收到的付款。我们的大部分营运资金需求本质上是短期的，通常不到一周。大多数金融机构暂时冻结存入的资金的可用性，通常最长可达两个工作日，这导致我们的账户和资产负债表上的现金在各金融机构提供资金之前无法使用。流动负债中包含给卖方和供应商的未清支票（账面透支）。由于这些未清的美国业务支票有一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户中提取的，因此我们无法抵消资产负债表上的所有现金和未偿支票。营运资金的变化因期末的市场销售而向发货人收款和支付资金的时机各不相同。
截至2024年3月31日，我们的外国子公司持有约4,480万美元的可用现金。如果要汇回我们的外国子公司持有的资金，则需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。
AFC向独立经销商客户提供短期库存担保融资，也称为平面图融资。融资的期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收款记作担保借款。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅 “证券化设施”。
信贷设施
2023年6月23日，我们签订了信贷协议，该协议取代了先前的信贷协议，并规定了3.25亿美元的循环信贷额度等。2024年1月19日，公司与公司的子公司加拿大ADESA拍卖公司（“加拿大借款人”）签订了信贷协议的第一修正协议（“第一修正案”）。除其他外，第一修正案规定，(i) 以加元计值的1.75亿加元循环信贷额度（“加拿大循环信贷额度”，连同循环信贷额度的 “循环信贷额度”），以及（ii）在公司现有的循环信贷额度下为加元借款提供5,000万加元的次级限额（“加拿大次级限额”）。加拿大循环信贷额度的收益可用于为加拿大曼海姆收购的部分融资，用于支付与第一修正案相关的费用以及持续的营运资金和一般公司用途。
循环信贷额度可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括发放信用证的6,500万美元次级限额和6,000万美元的临时贷款次级限额。
循环信贷额度下的贷款的利率根据借款类型（由公司选择，调整后定期SOFR利率或基准利率（均在信贷协议中定义））和公司的合并优先担保净杠杆率（定义见信贷协议）计算，调整后定期SOFR利率贷款的利率在2.75％至2.25％之间，基准利率贷款的利率在1.75％至1.25％之间。公司还支付s根据公司的合并优先担保净杠杆比率，按循环融资的平均每日未使用金额支付25至35个基点的承诺费，按季度支付。
加拿大循环信贷额度下的贷款的利率根据借款类型（由加拿大借款人选择，调整后定期CORRA利率或加拿大最优惠利率（均定义见经第一修正案修订的信贷协议））和公司的合并优先担保净杠杆比率计算，调整后定期CORRA贷款的利率从3.00％到2.50％不等，加拿大Prime的利率从2.00％到1.50％不等对贷款进行评级。根据公司的合并优先担保净杠杆比率（与现有循环信贷额度下的贷款利率相同），加拿大次级限额下的贷款将按调整后的CORRA利率计息，外加2.75％至2.25％的利润。根据公司的合并优先担保净杠杆比率，加拿大借款人还将根据加拿大循环信贷额度的平均每日未使用金额支付25至35个基点的承诺费，按季度支付。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷额度分别提取了9,550万美元和1.37亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的相关未偿信用证总额分别为5,120万美元和5,470万美元，这减少了循环信贷额度下的可用借款金额。我们在欧洲的业务信贷额度总额为3,240万美元（合3000万欧元），其中2490万美元是在2024年3月31日提取的。
公司在循环信贷额度下的债务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）提供担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 对公司和子公司担保人某些国内子公司100％的股权的质押和第一优先担保权益，以及公司某些股份的65％的股权和子公司担保人的第一级外国子公司以及 (b) 公司和每个子公司担保人几乎所有其他资产的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。
加拿大借款人在加拿大循环信贷额度下的债务由公司的某些国内和加拿大子公司（“加拿大循环信贷额度子公司担保人”）担保，并由公司、加拿大借款人和加拿大循环信贷额度子公司担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外；但是，前提是加拿大借款人和组成加拿大循环信贷额度的公司的其他加拿大子公司 Ving信贷额度子公司担保人应仅为加拿大有担保债务（定义见经第一修正案修订的信贷协议）提供担保和/或提供担保。
信贷协议中包含的某些契约对于投资者了解我们的财务流动性至关重要，因为不遵守这些契约可能会导致违约，并允许信贷协议下的贷款人宣布所有借款金额立即到期并应付。信贷协议包含一项财务契约，要求遵守截至每个财政季度最后一天的最大合并优先担保净杠杆率不超过3.5循环信贷额度下的任何贷款都适用于哪些杰出的。合并优先担保净杠杆比率的计算方法是过去四个季度的合并总负债（定义见信贷协议）除以合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）。除其他外，合并总债务包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债和其他借款债务减去非限制性现金（定义见信贷协议）。合并息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润（扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益），除其他外，不包括（a）资产出售的损益；（b）债务的未实现外币折算损益；（c）某些非经常性损益；（d）股票薪酬支出；（e）确定净收益时包含的某些其他非现金金额；（f）) 收购会计产生的费用和收入减少；(g) 少数股权；(h) 产生的咨询费用用于降低成本、运营重组和业务改善工作；(i) 与运营重组和业务改善工作相关的雇员解雇以及终止或取消租约、软件许可证或其他合同时实现的支出；(j) 与允许的收购相关的费用；(k) 无形资产的任何减值费用或注销；以及(l) 任何特殊的、不寻常的或非经常性的费用、开支或损失。截至2024年3月31日，我们的合并优先担保净杠杆率为0.2。
此外，信贷协议和管理我们优先票据的契约（见附注7，“长期债务”）国家信息）包含对我们支付股息和其他分配、进行某些收购或投资、授予留置权和出售资产的能力的某些限制，信贷协议包含对我们承担债务能力的某些限制。信贷协议中适用的契约影响了我们的运营灵活性，除其他外，它限制了我们承担可用于发展业务以及为一般公司用途提供资金的支出和负债的能力。我们是e 合规 w有了盟约信贷协议和信贷基金中的不足继续管理我们的优先票据 2024 年 3 月 31 日.
高级票据
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元的5.125％优先票据，将于2025年6月1日到期。公司每半年在每年的6月1日和12月1日为拖欠的优先票据支付利息。优先票据可以按面值兑换。优先票据由附属担保人担保。2023年6月，根据先前宣布的收购要约，我们预付了1.4亿美元的优先票据，与交易收益的面值相同。我们在2023年第二季度因注销70万美元的优先票据而蒙受了损失，这主要是注销了与已偿还优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出。截至2024年3月31日，未偿还的优先票据为2.1亿美元。
流动性
截至2024年3月31日，循环信贷额度中提取了9,550万美元，根据公司过去使用循环信贷额度进行短期借款的做法，被归类为流动债务。但是，循环信贷额度的条款不要求在2028年6月23日到期之前还款。
截至2024年3月31日，现金总额为1.052亿美元，循环信贷额度下还有3.076亿美元可供借款（扣除5,120万美元的未偿信用证）。我们的外国子公司持有的资金可以汇回，此时需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。
这个 公司的拍卖量受到汽车行业供应链中断和相关挑战的不利影响。我们预计，未来几年二手车市场将有所改善，预计这将增加进入我们拍卖平台的车辆数量，并对我们的经营业绩产生积极影响。 我们认为，我们从手头现金和现金等价物、营运资金、经营活动提供的现金以及循环信贷额度下的可用性中获得的流动性来源足以满足我们在可预见的将来的运营需求。此外，我们认为，前面提到的流动性来源将足以在可预见的将来为我们的资本需求和还本付息提供资金。市场状况缺乏复苏或市场状况的进一步恶化可能会对公司的流动性产生重大影响。
证券化设施
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的应收账款，不向亚足联融资公司追索权。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行购买者循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须视承诺的流动性而定。该协议将于 2026 年 1 月 31 日到期。截至2024年3月31日，亚足联融资公司已承诺为美国金融应收账款提供20亿美元的流动性。
我们还签订了AFCI应收账款证券化协议，该协议将于2026年1月31日到期。AFCI的承诺融资通过第三方渠道（与美国设施分开）提供，截至2024年3月31日，资金为3亿加元。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作担保借款。
亚足联经理d 财务收入总额截至2024年3月31日和2023年12月31日，净资产分别为23.137亿美元和23.05亿美元。亚足联的损失准备金为2,100万美元， 230 万美元分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为23.057亿美元和22.964亿美元的应收账款和占应收融资抵押债务的1％或3％的现金储备作为截至2024年3月31日和2023年12月31日由应收融资抵押的16.091亿美元和16.454亿美元的债务总额的担保，分别地。现金储备金的金额取决于证券中规定的情况化协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销证券化发行成本分别约为1190万美元和1,350万美元。在 t 之后根据美国证券化协议的定义，如果发生终止事件，银行可能会而且可能导致亚足联融资公司的股票转移到银行贷款，尽管实际上，该银行将把清算交易文件下的应收账款作为其主要补救措施。
向银行机构循环出售应收账款的收益用于为客户的新贷款提供资金。亚足联、亚足联融资公司和AFCI必须维持某些财务契约，包括对AFCI和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净资产水平以及与融资应收账款投资组合的表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们先前信贷协议的财务契约。在2024年3月31日，我们遵守了证券化协议中的条款。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
本文列报的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则（GAAP）所要求或列报的。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代品。
息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上扣除利息收入、所得税准备金（福利）、折旧和摊销后的利息支出。调整后的息税折旧摊销前利润是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行调整的息税折旧摊销前利润，如上文在 “信贷额度” 下讨论某些限制性贷款契约时所述。
管理层认为，在列报调整后的息税折旧摊销前利润时纳入对息税折旧摊销前利润的补充调整是适当的，可以向投资者提供有关我们的债权人使用的主要业绩衡量标准之一的更多信息。此外，管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。这些衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相提并论。
下表对报告所述期间的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与持续经营收入（亏损）进行了对账： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 财务 | | 合并 |
| 来自持续经营的收入（亏损） | $ | (12.9) | | | $ | 31.4 | | | $ | 18.5 | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | 0.2 | | | 10.5 | | | 10.7 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 6.7 | | | 32.6 | | | 39.3 | |
| 折旧和摊销 | 21.6 | | | 2.7 | | | 24.3 | |
| 公司间利益 | 9.9 | | | (9.9) | | | — | |
| EBITDA | 25.5 | | | 67.3 | | | 92.8 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 5.2 | | | 1.8 | | | 7.0 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 证券化利息 | — | | | (29.9) | | | (29.9) | |
| 遣散费 | 1.4 | | | 0.3 | | | 1.7 | |
| 外币（收益）/亏损 | 2.0 | | | — | | | 2.0 | |
| 与业务改善工作相关的专业费用 | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
其他 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 加值总额/（扣除额） | 9.6 | | | (27.6) | | | (18.0) | |
| 调整后 EBITDA | $ | 35.1 | | | $ | 39.7 | | | $ | 74.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 财务 | | 合并 |
| 来自持续经营的收入（亏损） | $ | (21.1) | | | $ | 33.8 | | | $ | 12.7 | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (3.9) | | | 11.2 | | | 7.3 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 7.1 | | | 30.3 | | | 37.4 | |
| 折旧和摊销 | 21.2 | | | 1.8 | | | 23.0 | |
| 公司间利益 | 6.4 | | | (6.4) | | | — | |
| EBITDA | 9.7 | | | 70.7 | | | 80.4 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 2.7 | | | 1.1 | | | 3.8 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 证券化利息 | — | | | (27.8) | | | (27.8) | |
| 遣散费 | 0.5 | | | — | | | 0.5 | |
| 外币（收益）/亏损 | (0.1) | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 与业务改善工作相关的专业费用 | 0.6 | | | 0.1 | | | 0.7 | |
| 其他 | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
| 加值总额/（扣除额） | 4.6 | | | (26.1) | | | (21.5) | |
| 调整后 EBITDA | $ | 14.3 | | | $ | 44.6 | | | $ | 58.9 | |
我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个财政季度的财务业绩。下表将所列期间的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 十二
月
已结束 |
| （百万美元） | 6月30日
2023 | | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2023 | | 3月31日
2024 | | 3月31日
2024 |
| 净收益（亏损） | $ | (193.8) | | | $ | 12.7 | | | $ | 14.3 | | | $ | 18.5 | | | $ | (148.3) | |
| 减去：来自已终止业务的收入 | — | | | — | | | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
| 来自持续经营的收入（亏损） | (193.8) | | | 12.7 | | | 13.6 | | | 18.5 | | | (149.0) | |
| 重新添加： | | | | | | | | | |
| 所得税 | (19.3) | | | 12.7 | | 7.6 | | | 10.7 | | | 11.7 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 37.5 | | | 38.5 | | 38.9 | | 39.3 | | 154.2 |
| 折旧和摊销 | 26.8 | | | 26.4 | | | 25.3 | | | 24.3 | | | 102.8 | |
| EBITDA | (148.8) | | | 90.3 | | | 85.4 | | | 92.8 | | | 119.7 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 5.5 | | | 4.5 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 20.6 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | — | | | — | | | — | | | 1.1 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | 0.5 | | | 2.0 | | | 0.3 | | | 3.1 | |
| 证券化利息 | (29.6) | | | (31.6) | | | (31.4) | | | (29.9) | | | (122.5) | |
| 遣散费 | 1.0 | | | 1.9 | | | 2.1 | | | 1.7 | | | 6.7 | |
| 外币（收益）/亏损 | 0.3 | | | (1.2) | | | (2.1) | | | 2.0 | | | (1.0) | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | — | | | — | | | 250.8 | |
| 或有对价调整 | 1.3 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | (0.2) | | | 0.5 | | | (0.4) | | | — | | | (0.1) | |
| 与业务改善工作相关的专业费用 | 2.1 | | | 1.7 | | | 2.1 | | | 0.8 | | | 6.7 | |
| 其他 | — | | | 0.9 | | | 0.5 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
| 加值总额/（扣除额） | 232.6 | | | (22.8) | | | (23.6) | | | (18.0) | | | 168.2 | |
| 来自持续经营的调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 83.8 | | | $ | 67.5 | | | $ | 61.8 | | | $ | 74.8 | | | $ | 287.9 | |
现金流摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 3月31日 |
| （百万美元） | 2024 | | 2023 |
| 由（使用者）提供的净现金： | | | |
| 经营活动-持续经营 | $ | 100.2 | | | $ | 96.1 | |
| 经营活动-已终止的业务 | — | | | — | |
| 投资活动——持续经营 | (39.7) | | | (13.6) | |
| 投资活动-已终止的业务 | — | | | 7.0 | |
| 融资活动——持续经营 | (63.6) | | | (116.5) | |
| 融资活动-已终止的业务 | — | | | — | |
| 已终止业务现金余额的净变动 | — | | | — | |
| 汇率对现金的影响 | (4.9) | | | 1.1 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (8.0) | | | $ | (25.9) | |
来自经营活动（持续经营）的现金流截至止三个月，经营活动（持续经营）提供的净现金为1.002亿美元 2024 年 3 月 31 日，相比之下，为9,610万美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。截至止三个月持续经营业务提供的现金 2024 年 3 月 31 日主要包括现金收益以及应付账款和应计费用的增加，但部分被贸易应收账款的增加所抵消，以及
其他资产。截至2023年3月31日的三个月，持续经营业务提供的现金主要包括现金收益以及应付账款和应计支出的增加，但部分被应收贸易账款和其他资产的增加所抵消。运营现金流的增加主要归因于运营资产和负债的变化，这是收款和向发货人支付接近期末的市场销售资金的时机所致，以及亚足联应付账款余额的变化。
亚足联应付账款余额的变化以经营活动产生的现金流列报，而亚足联应收账款的变化以投资活动产生的现金流列报。这些余额的变化可能导致运营和投资现金流的变化。
来自投资活动（持续经营）的现金流截至止三个月，投资活动（持续经营）使用的净现金为3,970万美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三个月为1,360万美元。截至三个月的投资活动所使用的现金 2024 年 3 月 31 日主要是由于投资和购买财产和设备而持有的融资应收账款的增加.在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金主要来自购买不动产和设备以及增加用于投资的应收融资。
来自融资活动（持续经营）的现金流 截至止三个月，融资活动（持续经营）使用的净现金为6,360万美元 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三个月为1.165亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金主要来自信贷额度的还款、应收账款融资抵押的债务减少以及A系列优先股的股息，部分被账面透支的净增加所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动使用的现金主要是由于信贷额度的还款、应收账款融资抵押的债务减少以及A系列优先股的股息。
经营活动产生的现金流（已终止的业务）截至的三个月中没有经营活动（已停止的业务） 2024 年 3 月 31 日和 2023.
来自投资活动（已停止的业务）的现金流截至的三个月中没有投资活动（已停止的业务） 2024 年 3 月 31 日，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为700万美元。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金归因于出售ADESA美国实物拍卖业务的最终收益。
来自融资活动（已停止的业务）的现金流在截至的三个月中没有融资活动（已停止的业务） 2024 年 3 月 31 日还有 2023 年。
资本支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本支出分别约为1,290万美元和1,200万美元。资本支出由内部筹集的资金提供资金。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和服务地点。预计2024财年与持续经营相关的资本支出约为5,500万至6,000万美元。未来的资本支出可能会有很大差异，具体取决于资本项目时间、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目。
分红
在股息权和公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面，A系列优先股的面值为每股0.01美元，高于公司普通股。A系列优先股的持有人有权获得每年7％的累计股息，每季度拖欠一次。股息可由公司选择以现金或实物支付，或两者的任意组合。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，A系列优先股的持有人获得了总额为1,110万美元的现金分红。A系列优先股的持有人还有权在转换后参与我们的普通股申报或支付的股息。
合同义务
公司长期债务的合同现金债务、与长期债务相关的利息支付、融资租赁债务、经营租赁和与收购相关的或有对价汇总在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的合同义务表中。自2023年12月31日以来，公司的合同义务发生了以下变化：
•2024年1月，公司签订了信贷协议第一修正案，其中规定了加拿大循环信贷额度（1.75亿加元）等。
•经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们根据经营租赁租赁租赁租赁大部分设施以及其他财产和设备。如果行使续订期权和/或签订额外的运营租赁协议，未来的经营租赁义务将继续发生变化。
有关上述项目的更多信息，请参阅合并财务报表附注1和7，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “合同义务” 部分讨论了我们截至2023年12月31日的合同现金义务。
关键会计估计
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计估计” 部分讨论了我们的关键会计估算。重要会计政策摘要在附注2以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注的其他地方进行了讨论，其中包括经审计的财务报表。
新会计准则
有关可能影响公司的新会计准则的描述，请参阅未经审计的合并财务报表附注1中的 “新会计准则” 部分，该部分包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第303项，我们没有根据我们认为当前或未来可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外币敞口有限，来自以外币计价的交易，尤其是公司间贷款，以及我们的加拿大子公司经营业绩的折算，在较小程度上来自英国和欧洲大陆子公司的经营业绩。但是，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑或欧元的变化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司间贷款的外币损失分别约为200万美元和10万美元。截至2024年3月31日的三个月，加元折算对净收入没有影响。截至2024年3月31日的三个月，月末加元汇率变动1％，将使公司间贷款的外币损失减少10万美元，净收入减少10万美元。截至2024年3月31日的三个月，月末欧元汇率变动1％，将使公司间贷款的外币损失减少60万美元，净收入减少40万美元。截至2024年3月31日的三个月，加元平均汇率变动1％，净收入将影响约10万美元。我们在英国和欧洲业务的货币敞口对经营业绩无关紧要。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出金额。我们目前不使用利率合约来管理利率变动的风险。
假设在截至2024年3月31日的三个月中，短期利率（SOFR/CORRA）上调100个基点，对我们的浮动利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约30万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议。尽管无法准确预测诉讼结果，但根据对现有信息的评估，我们的管理层目前不认为这些行动的最终解决会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
合并财务报表附注19在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项和同一年度报告的第一部分第3项中讨论了公司参与的某些法律诉讼。除非其中另有说明，否则年度报告中讨论的所有诉讼程序仍未完成。
第 1A 项。风险因素
在决定投资我们公司之前，除了我们的10-K表年度报告中包含的其他信息以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在最新的10-K表年度报告中描述的风险，包括我们获得资本和宏观经济条件以及地缘政治事件的能力，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在本报告所涉期间，OPENLANE没有进行未注册的股票证券销售。
发行人购买股票证券
下表提供了有关OPENLANE, Inc.在截至2024年3月31日的季度中购买其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值 (1) （百万美元） |
| 1 月 1 日至 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 125.0 | |
| 2 月 1 日至 2 月 29 日 | | — | | | — | | | — | | | 125.0 | |
| 3 月 1 日至 3 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 125.0 | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1) 2019年10月，董事会批准回购公司高达3亿美元的已发行普通股，面值每股0.01美元。自2019年10月以来，通过董事会的后续批准，不时修改股票回购计划。这些修正案有助于扩大股票回购计划的规模，并将其到期日延长至2024年12月31日。根据适用的证券法律法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场上进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购。任何回购的时间和金额均受市场和其他条件的约束。
第 5 项其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在2024年第一季度，公司的董事或执行官均未加入 采用a《规则》第10b5-1条交易计划， 终止或修改了规则 10b5-1 的交易计划或 采用，已修改或 终止非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。
第 6 项。展品、财务报表附表
a) 展品——以下展品索引作为本报告所要求的展品清单以引用方式纳入此处。
在查看本报告附录的协议时，请记住这些协议是为了向您提供有关协议条款的信息，并不旨在提供有关公司及其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
本报告附录或以引用方式纳入的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且 (i) 无意被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方的一种方式；(ii) 此类协议中可能通过在适用协议的谈判中向另一方所作的披露来限定；(iii) 可以适用合同与《公约》下的 “实质性” 标准不同的 “实质性” 标准适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期生效。
因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。有关该公司的其他信息可以在本报告和公司的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得。
展览索引
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| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 2.1 | + | 截至2019年6月27日，OPENLANE, Inc.与IAA, Inc.签订的分离和分销协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | ADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、OPENLANE, Inc.、BacklotCars, Inc. 和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表于2020年9月4日签订的协议和合并计划 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、约翰·劳尔、威廉·劳尔、约瑟夫·劳尔、劳尔控股公司、KKR Chevy Blocker, LLC、KKR-Milton战略合作伙伴有限责任公司、KKR DAF私人资产基金指定活动公司、KKR NGT II（雪佛兰）Blocker L.P. 和 KKR NGT 之间签订的证券购买协议 II（雪佛兰）Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | OPENLANE, Inc.、Carvana Group, LLC 和 Carvana Co. 之间签订的截至2022年2月24日的证券和资产购买协议，仅用于其中作为担保人的第 10.15 节的目的 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
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| 3.1a | | 经修订和重述的 OPENLANE, Inc. 公司注册证书 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1b | | OPENLANE, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 5/12/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | OPENLANE, Inc. 第二经修订和重述的章程 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可转换优先股的指定证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | OPENLANE, Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会于2017年5月31日签订的契约，包括票据的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股证书的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 4.3 | | 公司证券的描述 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1a | | 贷款方OPENLANE, Inc. 和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议，日期截至2023年6月23日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/26/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | 第一修正案协议由OPENLANE, Inc.、ADESA Auctions Canada Corporations、OPENLANE, Inc.的某些其他子公司、其贷款方和作为行政代理人的北美摩根大通银行签订并签订于2024年1月19日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 1/22/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2a | * | OPENLANE, Inc. 与 Peter J. Kelly 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2b | * | OPENLANE, Inc. 与 Peter J. Kelly 于 2021 年 3 月 1 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | * | OPENLANE, Inc. 与 Brad S. Lakhia 于 2023 年 4 月 17 日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 4/17/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | * | OPENLANE, Inc. 与 James Coyle 于 2021 年 10 月 26 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | OPENLANE, Inc. 与 Sriram Subrahmanyam 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7a | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | OPENLANE, Inc. 和 Sriram Subrahmanyam 于 2022 年 5 月 9 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7b | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6a | * | OPENLANE, Inc. 与 James E. Money 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/21/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6b | * | OPENLANE, Inc. 与 James E. Money 于 2024 年 4 月 1 日签订的信函协议 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.7a | * | OPENLANE, Inc. 与 Justin Davis 于 2020 年 9 月 4 日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.7 | | 5/4/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7b | * | OPENLANE, Inc. 与 Justin Davis 于 2024 年 3 月 5 日签订的信函协议 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.8 | * | OPENLANE, Inc. 和 Scott Anderson 于 2021 年 3 月 1 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/21/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9 | * | OPENLANE, Inc. 2023 年年度激励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | * | OPENLANE, Inc. 2024 年年度激励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10 | | 2/21/2024 | |
|
| | | | | | | | | | | | |
10.11a | ^ | 亚足联融资公司与汽车金融公司之间于2002年5月31日签订的经修订和重述的购买和销售协议 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11b | | 经修订和重述的买卖协议第 1 号修正案，日期为 2004 年 6 月 15 日 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11c | | 2007 年 1 月 18 日对经修订和重述的买卖协议第 2 号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11d | ^ | 2007 年 4 月 20 日对经修订和重述的买卖协议第 3 号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11e | | 经修订和重述的买卖协议第 4 号修正案，日期为 2009 年 1 月 30 日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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日期 | | 已归档
在此附上 |
| | | | | | | | | | | | |
10.11f | | 2011 年 4 月 25 日对经修订和重述的买卖协议第 5 号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12 | + | 汽车金融公司、亚足联融资公司、Fairway Finance Company, LLC、第五三银行、全国协会、Chariot Funding LLC、PNC银行、全国协会、桑德贝基金有限责任公司、信托银行、BMO资本市场公司、摩根大通银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行于2022年9月28日签订的第十份经修订和重述的应收账款购买协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.11 | | 11/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13 | + | 加拿大汽车金融公司、OPENLANE, Inc.、加拿大计算机共享信托公司、贷款协议代理方和BMO Nesbitt Burns Inc.于2023年3月1日签订的应收账款购买协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.14 | | 5/3/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14 | | 赔偿协议的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15a | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年综合股票和激励计划，经2014 年 6 月 10 日修订 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附录 A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15b | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 综合股票和激励计划的第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15c | * | KAR Auction Services, Inc. 经修订和重述的2009年综合股票和激励计划，经2021年6月4日修订和重述 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16 | * | KAR Auction Services, Inc. 修订和重述的员工股票购买计划 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17a | * | KAR 拍卖服务公司董事递延薪酬计划，自 2009 年 12 月 10 日起生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17b | * | 截至2019年6月28日的KAR Auction Services, Inc.董事递延薪酬计划的第1号修正案 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18 | * | 董事限制性股份协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19 | * | 非合格股票期权协议的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | * | 2019年第16节官员限制性股票单位奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21 | * | 2020年第16节官员限制性股票单位奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22 | * | 2022年限制性股票单位奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.22 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23 | * | 不合格股票期权奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.24 | * | 2019年基于业绩的限制性股票单位协议表格（累计营业调整后每股净收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25 | * | 2020年、2021年和2022年基于业绩的限制性股票单位协议表格（累计营业调整后每股净收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26 | * | 2022年修订和重述的基于业绩的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润） | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.25 | | 11/2/2022 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
10.27 | * | 2023年基于业绩的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.27 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 2024 年基于业绩的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.28 | | 2/21/2024 | | |
| 10.29 | | OPENLANE, Inc.与IAA, Inc.签订的自2019年6月27日起生效的过渡服务协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | OPENLANE, Inc.与IAA, Inc.签订的截至2019年6月27日的税务事项协议。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | OPENLANE, Inc.与IAA, Inc.签订的截至2019年6月27日的员工事务协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | | OPENLANE, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的投资协议，日期截至 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33a | | OPENLANE, Inc. 与 Periphas Capital GP, LLC 之间签订的投资协议，日期截至 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33b | | Periphas Capital GP, LLC与Periphas Kanga Holdings, LLC与Periphas Kanga Holdings, L.P. 签订的截至2020年6月9日的转让和接管协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | OPENLANE, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的注册权协议，日期截至 2020 年 6 月 10 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | OPENLANE, Inc. 与 Periphas Kanga Holdings, LP 之间签订的注册权协议，日期截至 2020 年 6 月 29 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101 | | 以下材料来自 OPENLANE, Inc. '截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式：（i）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并收益表；（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并综合收益表；（iii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表；（iv）合并报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益；（v）合并现金报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的流量；以及（六）合并财务报表简明附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件，采用 ixBRL 格式（包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
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+ | 某些信息已被排除在本展品中，因为这些信息不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
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^ | 根据经修订的1933年《证券法》第406条，根据单独向美国证券交易委员会秘书提出的保密处理请求，本证件的部分内容已被编辑。 |
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* | 表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | OPENLANE, Inc. |
| | （注册人） |
| | |
| 日期： | 2024年5月1日 | /s/ BRAD S. LAKHIA |
| | 布拉德·S·拉希亚 执行副总裁兼首席财务官 （正式授权官员兼首席财务官） |
