卡尔拍卖服务公司

修订和重述2009年综合股票和激励计划

基于业绩的限制性股票单位协议

2024年大奖

2.本协议(以下简称《协议》)是由特拉华州的一家公司OPENLANE，Inc.(以下简称《公司》)和[名字](“接受者”)根据KAR Auction Services，Inc.修订和重订2009年综合股票和奖励计划(可能不时修订的“计划”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。双方协议如下：

1.批准授予限制性股票单位。本公司特此向受助人发放目标数量的[_______]限制性股票单位(“奖”)截至[___________]，2024年，受本计划和本协定的条款和条件的制约。限制性股票单位应根据公司在第4节规定的“限制期”内的表现，并根据本协议的条款授予。“限制性股票单位”是本计划下的“基于其他股份的奖励”，每个限制性股票单位在授予时根据本协议的条款有权获得普通股。

2.取消限制。限售股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，不论自愿或非自愿或依法实施。在下文第4节规定的限制期终止或本计划或本协议另有规定之前，接受者不应对受限制股票单位相关的普通股拥有任何权利。收款方对限售股没有任何投票权。

3.建立限制性股票单位账户。公司应以接受者的名义在其账簿上保留一个账户(“限制性股票单位账户”或“账户”)，该账户应反映授予接受者的限制性股票单位的数量。

4.延长限制期。在本计划及本协议条文的规限下，除非先前如本协议第5及6节所述的归属或没收(视何者适用而定)，否则归属的限制性股票单位数目应根据下表，以公司于“衡量日期”(各自定义如下)计算的“衡量期间”的“累积调整后EBITDA”及“相对TSR”为基础计算。如果公司的累计调整EBITDA或相对TSR介于门槛和目标之间或目标和最高业绩水平之间，则应使用直线插值法计算归属的受限股票单位数量。这种授予应在委员会证明已达到适用的业绩标准时进行。

x = [限售股目标数量]

“累计调整后EBITDA”是指公司在计量期内的三个会计年度的调整后EBITDA的总和。一个会计年度的“调整后EBITDA”等于公司在年度收益报告和10-K报表中调整、计算和报告的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的综合收益。经调整的EBITDA可由委员会酌情进一步调整，以排除计划外交易或事件的影响，包括但不限于排除收购当年收购的影响。

“相对TSR”是指公司相对于S小盘600指数的相对总股东回报百分位数排名。相对TSR的计算应基于在测量期开始前20个交易日内测量的起始价和在测量期结束前20个交易日内测量的终止价。于计量期初为S小型股600指数成分股但于计量日不再公开交易(即公司及股票代码消失)的公司将被剔除，但于计量期初为S小型股600指数成分股但因在计量日前申请破产而不再公开买卖的公司除外，其总股东回报率为-100%。本公司普通股及S SmallCap 600成份股公司的股东总回报应作出调整，以反映影响普通股价值的资本变动，包括股票股息、股票拆分、股票反向拆分及类似事件，并假设所有现金股利及现金分配均按股息支付日的收市价立即再投资于实体的普通股。

“测算期”是指自2024年1月1日起至测算日止的期间。

在归属后，所有归属的限制性股票单位将不再被视为受限股票单位，受计划和本协议的条款和条件的限制，接受者有权在接受者的受限股票单位账户中以每个归属的限制性股票单位换取一股普通股。

5. 终止雇佣。

(A)如果从2024年1月1日至“付款日期”(定义见第8节)，接受者因残疾或死亡而被本公司及其联属公司终止雇用，则接受者有权在付款日获得如果他或她一直受雇到限制期最后一天(根据第4节所述的限制期内的实际表现)，接受者根据第4节有权获得的所有普通股。

(B)如自2024年1月1日起至“付款日期”(定义见第8条)，收款人因收款人的正常退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其联属公司，则收款人有权于付款日期收取收款人如受雇至限制期间最后一天(根据限制期间的实际表现，如第4节所述)而根据第4节有权获得的所有普通股。就本协议而言，受聘人的“正常退休日期”是指其年满65岁并在本公司及其附属公司服务至少5年后终止雇用(原因除外)的日期。

(C)如果从2024年1月1日至“付款日期”(如第8节所定义)，接受者因接受者的提前退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其关联公司，则接受者应有权在付款日获得一定数量的普通股，如果接受者一直受雇至限制期的最后一天(根据第4节所述的限制期内的实际表现)，则可获得一定数量的普通股。其分子应为自2024年1月1日至受助人终止雇用之日这段期间内的完整历月数加12(但分子在任何情况下不得超过36)，其分母为36，即限制期内的总月数。受助人的“提前退休日期”是指他或她在年满55岁并在本公司及其关联公司服务至少10年时或之后终止雇佣关系(原因除外)的日期。

(D)在控制权变更之前，如果在2024年1月1日至“付款日期”(如第8条所定义)期间，公司无故终止与公司及其关联公司的雇佣关系，或因上文第5(B)或(C)节中未另有说明的正当理由(在受款人与公司的雇佣协议中定义的范围内)终止与公司及其关联公司的雇佣关系，则接收者有权在付款日收到：如果接受者一直受雇到限制期的最后一天(基于限制期内的实际表现，如

4)乘以分数，分数的分子应为从2024年1月1日至受助人终止雇用之日这段时间内的完整历月数，其分母为36，即限制期内的总月数。

6.在控制权发生变化时对其进行归属。

7.加大资本结构调整力度。如果普通股因股票分红或股票拆分、公司拆分或拆分，或资本重组、合并、合并、换股或类似事件而发生任何变化，则受本协议约束的限制性股票单位数量应由委员会公平调整。

8.允许股票的交付。除以下第9及10节的规定另有规定外，在委员会根据本协议证明限售股份单位不再受限制期限制后，在切实可行范围内，但在任何情况下，不得迟于股份归属的下一年(“付款日期”)的次年3月15日，如适用，本公司可安排发行及交付

经纪账户，用于与既得限制性股票单位相对应的普通股股票的接受者证书或电子账簿记账信用。

9.取消预提税款。每当普通股发行、付款或根据本协议发生任何其他归属或支付事件时，公司或任何子公司应扣缴或经委员会同意要求收款人向公司或该子公司汇出一笔足以满足与此类交易有关的联邦、州和地方预扣税要求的金额，公司或该子公司可推迟支付或发行普通股，直至该等要求得到满足；但任何此类预扣金额不得超过适用于收款人的最高法定预扣税率。

10.修订证券法。该奖项是一项私人提议，只有满足计划和委员会行政程序中概述的资格要求的获奖者才能接受。根据该计划收购的普通股的未来价值未知，可能会增加或减少。

中国政府表示，本计划和与该计划相关的任何发售材料均不得向公众分发。普通股只能在纽约证券交易所转售，除非完全符合当地证券法，否则不得向公众转售。

11.没有就业保障。本协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何子公司随时终止受雇人的权利，或赋予受雇人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。

12.确保遵守《守则》第409a条。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，本奖励的目的是豁免或替代地遵守规范第409a条及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划和本协议将根据该意图进行解释和解释。本计划和本协议中提及的“终止雇用”和类似术语应指代码第409a节下该术语含义内的“离职”。根据守则第409a条所指的“特定雇员”一词所指的、由委员会决定的任何付款或分配，以守则第409a条所指的“离职”为理由，不得在该“离职”之日后六个月之前作出，除非该付款或分发因短期延期豁免或其他原因而不受守则第409a条的适用。

13.不同的股息等价物。获奖者将获得与该奖项相关的股息等价物。股息等价物代表在符合本协议条款和条件的情况下，未来获得额外普通股的权利。股息等价物将根据接受者将收到的股息确定，假设接受者从2024年1月1日至付款日期或控制权变更日期(以较早者为准)持有的普通股股份等于既得限制性股票单位数，并假设股息再投资于普通股(和任何

这些股票的股息再投资于普通股)。股息等价物将受本协议规定的相同转让限制、没收和归属条件的约束。

14.不允许持有零碎股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金或其他财产，以代替该等普通股的零碎股份，或该等普通股的零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

15.法律修正案。委员会可随时修正、修改或终止本协定；但未经接受方同意，委员会的此类行动不得对接受方在本协定项下的权利造成不利影响。在其认为必要或适宜的范围内，委员会保留单方面修改或修改本协议的权利，但不应被要求，以使本奖项有资格豁免或符合守则第409a条；但是，委员会和本公司不得就本奖项豁免或遵守守则第409a条作出任何陈述，也不承诺排除守则第409a条适用于本奖项。

16.制定计划条款和委员会权力。本协议和接受方在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会可能为管理本计划而采取的政策、规则和条例的约束，包括但不限于任何股权和持股指导方针。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协定所需或适当的一切决定，所有这些决定均对接受方具有约束力。本协议与本计划之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。接收方在此确认已收到本计划和本协议的副本。

17.不具备可分割性。如本协议的任何条文于任何司法管辖区或就任何人士而言被确定为无效、非法或不可强制执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消计划或协议的资格，则该等条文应被解释或视为经修订以符合适用法律，或如董事会认为在不对计划或协议的意图作出重大改变的情况下不能如此解释或被视为经修订，则该等条文应适用于该司法管辖区或人士，而协议的其余部分将保持十足效力及效力。

18.制定适用法律和管辖范围。本计划和本协议应按照美利坚合众国特拉华州的法律解释并受其管辖。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于美国印第安纳州汉密尔顿县的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

19. 继任者。 公司在本协议下的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论继任者的存在是由于直接或间接购买公司的全部或几乎所有业务或资产或两者，或合并、合并或其他。

20. 错误地获得赔偿。 本奖励应遵守公司为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）或符合良好的企业治理实践而采取的任何赔偿追回政策，因为该政策可能会不时修订。

[签名页面如下]

兹证明，分包商和公司已于2024年__