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以下是2024年OPENLANE，Inc.年度激励计划(“计划”)的摘要，该计划是KAR Auction Services，Inc.修订和重新修订的2009年综合股票和激励计划(可能会不时修订，称为“综合计划”)的一部分。本计划下的任何奖励均须经OPENLANE，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)批准。委员会拥有本计划的最终管理权和解释权。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《综合计划》中赋予这些术语的含义。

该计划的目的是根据员工在实现和超过公司总体目标方面的贡献，向符合条件的公司员工提供奖励薪酬。

该计划将于2024年1月1日生效。本公司保留根据适用法律随时修改或终止本计划的权利，无论是否事先通知。

该奖项与公司和/或特定业务部门、部门或地区在业绩期间的业绩挂钩。奖励机会以基本工资的百分比表示，通常将在考绩期末确定。奖励的条件是履行令人满意的工作职责。

通过年度计划过程，建立绩效目标和指标。为公司、每个业务部门、部门和地区选择的业绩目标和指标反映了公司的战略、竞争形势和市场潜力。该奖项可根据公司、业务部门、部门或地区的表现进行加权。实际业绩目标和目标定义由委员会确定，并传达给每个参与者。

该奖项与具体的“门槛”、“目标”和“最高”绩效目标挂钩。“门槛”是在获得任何奖项之前必须达到的最低绩效目标。“目标”机会是指如果公司实现其目标财务目标和(如果适用)非财务目标，将获得的奖励金额。“最大”机会代表为获得最大分红而必须达到的最大绩效目标。实际表现

目标、目标定义和业绩门槛、目标和最高水平的奖励机会由委员会确定，并传达给每个参与者。

基本工资将用作计算奖励的基础。请注意，如果您的奖金机会在计划年度内发生变化，您的奖金将按比例分配，如下例所示。

例一：员工有资格获得奖金，基本工资为100,000美元，目标机会为15%，并于8/1/24获得晋升，基本工资为115,000美元，目标机会为20%。

例二：员工有资格获得奖金，基本工资为100,000美元，目标机会为15%，并于3/1/24获得晋升，基本工资为115,000美元，目标机会为20%。

绩效系数与相对于既定阈值、目标和最高绩效目标的绩效直接相关。如果实际结果落在门槛、目标或最高业绩水平之间，除非委员会另有决定，否则将使用直线插值法确定业绩因数。多个目标权重之和必须为100%。

一般来说，所有奖励每年支付一次；但某些非执行干事职位，如果得到委员会和适用的业务单位总裁的批准，可以每季度或半年支付一次。

一般来说，所有奖励都将以现金支付，不包括适用的预扣税。虽然奖金一般在业绩期间的经审计财务结果出来后在实际可行范围内尽快支付，但委员会可全权酌情决定，向除本公司执行董事以外的参与者支付款项可基于对经审计财务结果的估计。此外，赔偿可分一次或多次支付，由委员会自行决定。

在任何情况下，根据本计划支付的任何奖励的任何部分(包括在下述特定雇佣终止时按比例支付的任何奖励和任何分期付款)都不会晚于2025年3月15日支付。

委员会保留根据具体情况调整支出的自由裁量权。由于个人履行工作职责和/或不遵守公司政策或控制，个人奖励支出可能会下调或完全取消。

此外，根据综合计划的条款，委员会可酌情调整业绩期间的任何或所有业绩目标，以反映不可预见、非常或非常的事件或情况，包括但不限于(1)会计原则或做法的变化，(2)出售资产的非常损益，(3)新的或修订的法律或条例，以及(4)收购或剥离。

如果个人在绩效期间调任业务单位或被提拔，则可根据在每个职位上花费的时间按比例获得奖励。

在绩效期间雇用或晋升的所有合格员工将根据计划资格天数(包括聘用日期)按比例分配。

在本年度11月1日或之后聘用的所有合格员工在下一个计划年度开始之前都没有资格参加该计划。

一般而言，除非委员会批准的个人雇佣协议另有规定，否则在因任何原因终止雇佣时，该个人将丧失任何尚未支付的赔偿金。

如果因退休(定义见下文)、残疾(定义见下文)或死亡而终止雇用，根据本方案，奖金将根据终止雇用前绩效期间雇用的天数以及绩效期间的实际绩效按比例分配。付款将在下一年执行期间的经审计财务结果出来后尽快支付，但在任何情况下都不迟于2025年3月15日。如果死亡，赔偿金将支付给个人的受益人，如果没有指定受益人的名字，则支付给他们的遗产。

本计划的目的：(I)退休是指参与者在年满65岁时或之后，因其他原因终止受雇，(Ii)残疾是指在公司为参与者的利益而维持的长期残疾计划规定的一段时间内，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动。

除因退休而终止雇佣关系外，如果参与者自愿终止雇佣关系或被公司非自愿终止雇佣关系，则根据本计划，参与者将丧失任何尚未支付的奖金。换句话说，参与者必须在公司实际支付奖金的日期受雇于公司。

委员会可随时修改或终止本计划，生效日期由委员会决定。委员会或董事会可在计划年度结束前通过一项决议，确定2024年向计划参与者支付的最低总金额，该金额由委员会或董事会酌情决定(“统筹”)。在建立这样的联营后，(I)计划不得修改或终止，联营金额在2024年12月31日之后不得减少，以及(Ii)个人参与者因在付款日期未受雇而根据本协议没收的任何金额将不会减少联营，但将在计划的其他参与者之间重新分配，并且不得返还给公司。