雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2021年3月1日(“生效日期”)生效，由KAR Auction Services，Inc.(“雇主”)和Scott Anderson(“雇员”)签订。

独奏会

A.根据本协议中规定的条款和条件，雇主希望继续雇用员工，员工希望接受这样的继续雇用。

B.本协议立即生效，并应管辖雇员和雇主之间的雇佣关系，自生效日期起及之后，自生效日期起，取代和否定所有先前关于此类关系的协议和谅解(包括但不限于雇主和雇员的子公司于2015年10月26日签订的雇佣协议(以下简称“先前雇佣协议”))。

协议书

因此，鉴于本协议所载的相互契约以及其他良好且有价对价，特此确认其已收到并充分，本协议双方达成如下协议：

1.延长雇佣年限。雇主在本协议项下雇用雇员的期限应从生效之日开始，此后一直持续到根据本协议第4款终止为止(“雇佣期”)。

2.确定职称和职责。在雇佣期间，雇员应担任雇主的首席会计官，并应履行雇主的首席执行官、首席财务官或雇主董事会(“董事会”)不时合理分配给雇员的该职位所固有的职责和职责以及与该职位相一致的任何其他职责。员工在聘期内应以勤奋、称职、全职的方式履行本岗位的职责。

3.提高薪酬福利待遇。

(一)提高基本工资。在雇佣期间，雇员应获得325,000美元的年基本工资(“基本工资”)，减去法律规定或雇员要求的扣缴和扣除。董事会可不时调整员工基本工资，但不得向下调整，除非与全面削减基本工资有关。

(B)减少业务支出。雇主应在雇员及时向雇主提交令人满意的文件后，补偿雇员根据本协议履行服务所发生的所有合理业务费用

此类支出的文件记录。此类费用应在行政上可行的情况下尽快报销，但在任何情况下不得迟于发生适用费用的日历年之后的日历年年底。尽管有上述规定，所有此类费用应在员工根据本协议终止雇用时得到报销，包括但不限于因原因终止。

(C)发放更多年终奖。除基本工资外，员工还有资格参加KAR Auction Services，Inc.年度奖励计划(“奖金计划”)(如不时生效)。除以下第4节和第5节另有规定外，根据奖金计划向员工支付的任何金额，应以员工在与奖金有关的日历年度的12月31日之前继续受雇于雇主为条件。根据奖金计划支付的任何奖金应在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于与该奖金有关的日历年度的下一年3月15日。

(D)公平。员工有资格参加所有雇主激励计划，这些计划通常延伸至雇主的高管级别的员工，水平与员工的职位相称，包括但不限于KAR Auction Services，Inc.2009年度综合股票和激励计划。

(E)提供更多员工福利。员工应有资格参加雇主的健康和福利福利计划、401(K)福利计划、人寿保险计划和残疾保险计划，以及雇主向其高管级别员工提供的任何其他员工福利、福利计划、保单或计划，这些福利、福利计划、保单或计划可能随时存在，并受其条款和条件的限制。本协议的任何条款均不要求雇主维持任何福利计划，也不得阻止雇主随时终止或修改任何福利计划。

(F)放假和节假日。在受雇期间，雇员应根据雇主适用于高层雇员的政策享有年度带薪休假，但在受雇的每个完整日历年度内不得少于四(4)周的带薪休假。根据本协议，在员工最初和最后的部分日历年中，员工应获得按比例分配的部分假期。未使用的、已获得的假期不得从一个日历年度结转到下一个日历年度，除非雇主的书面政策另有规定。当员工因任何原因终止雇佣关系时，雇主应根据员工当时的基本工资向员工支付任何未使用的、应得的假期。员工还应享有雇主普遍认可的所有带薪假期。

(G)增加汽车津贴。在雇佣期间，用人单位每年应向雇员支付至少12,220美元的汽车津贴。此类津贴应按照雇主不时生效的定期工资发放做法支付，但在任何情况下不得低于每月支付的频率。

4.要求终止合同。

(A)雇主不得以任何理由解雇雇员。雇主可在董事会成员(为此，不包括董事会任何雇员成员，如果适用)的多数票确定雇员的行为或不作为构成原因后，随时以理由终止雇员的雇用，因此雇员的雇用应因此而终止。如果雇主以原因终止雇员，雇员或雇员的财产(如适用)有权获得：(I)雇员至终止日期的累积基本工资，在终止日期后30天内或适用法律要求的较早日期内支付；(Ii)在雇员向雇主提交适当的证明文件后30天内支付的补偿金额，用于雇员根据第3(B)条和根据雇主的政策在终止日期之前适当地发生的任何未报销的业务费用；(3)在终止日期后30天内或适用法律要求的较早日期内支付的任何应计和未付假期工资；及(4)雇员或雇员家属根据雇主的雇员福利计划或方案有权根据适用计划或方案的条款支付的雇员福利(第(I)款至第(4)款所述数额称为“雇员的应计债务”)。

就本协议而言，“原因”是指(A)雇员故意、持续和未治愈地不履行本协议项下的雇员职责(但因医学证明的疾病或伤害而导致的任何此类不能履行职责)，在雇主书面通知雇员后十四(14)天内，(B)雇员从事非法行为或严重不当行为，无论是金钱上还是其他方面，明显可能导致对雇主造成物质伤害；(C)雇员对构成重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行的起诉或定罪或抗辩，或(D)雇员违反本协议第7条或雇员欠雇主的任何其他契诺。

(B)雇主拒绝无故解雇。雇主可在提前三十(30)天书面通知雇员后，随时无故终止雇员在本协议下的雇佣关系。除第5款规定的遣散费外，如果员工被雇主无故解雇，雇主应向员工支付员工的所有应计义务。

(C)允许员工在有充分理由的情况下解雇。员工可在有充分理由的情况下终止本协议项下的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”是指发生下列情况之一：

(一)禁止员工权力、职责和责任的任何实质性削减；

(Ii)防止雇主未能遵守本协议的任何条款和条件；

(Iii)对未能及时支付或提供员工基本工资或任何降低员工基本工资的行为负责，不包括与全面减薪有关的任何基本工资削减；

(Iv)取消雇主的要求，即雇员须将雇员的主要营业地点迁至自生效日期起距离雇员主要经营基地超过五十(50)英里的地点；或

(V)如果发生控制变更，并且在适用的情况下，雇主未能使其继任者(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)承担或重申雇主在本协议项下的义务，而不发生变化。就本协议而言，“控制权变更”应具有KAR Auction Services，Inc.2009年度综合股票和奖励计划赋予该术语的含义。

在有充分理由的事件发生后九十(90)天内，雇员可向雇主发出书面通知，通知雇员终止雇用，并在该通知送达后三十(30)天生效，在此期间，雇主应有机会纠正该有正当理由的事件。在有充分理由终止的情况下，除了第5节规定的遣散费福利外，雇主还应向员工支付员工的所有应计义务。

(D)拒绝员工在无充分理由的情况下解雇。雇员可在事先三十(30)天书面通知雇主后，在没有充分理由的情况下随时终止雇员在本协议项下的雇佣关系。在本第4(D)节所述终止的情况下，雇主应向雇员支付雇员的所有应计债务。

(E)因员工死亡或残疾而被解雇的员工。雇员在本协议项下的雇用应于雇员(I)死亡或(Ii)“残疾”时终止，就本协议而言，“完全残疾”指雇主在残疾发生时生效的长期残疾计划所界定的“完全残疾”(或同等的残疾)。在本条款第4(E)款所述终止的情况下，雇主应向雇员支付雇员的所有应计债务。此外，(I)雇主应向雇员提供持续福利(定义见下文)，(Ii)雇主应在第6条所述的放行生效后一次性支付给雇员(或雇员的财产和/或受益人)，同时雇主向其他高管支付该历年的年度奖金，其数额等于(X)如果雇员在发生终止的日历年度的剩余时间内仍被雇主雇用，雇员在奖金计划下将获得的实际奖金，乘以(Y)分数，(3)雇主应向雇员(或雇员的遗产及/或受益人)支付一笔相等于上一个完整历年尚未计算及/或支付给雇员的任何年度奖金的款额，并在上述解聘生效后在切实可行范围内尽快支付给雇员

在第6节中，但在任何情况下，不得迟于与该奖金有关的日历年度的次年3月15日(“已赚取但未支付的奖金”)。

就本协议而言，“持续福利”是指根据雇员在雇员终止雇佣时正在参加的任何医疗计划或政策(可由雇主在正常过程中不时修订)为雇员(及雇员的合格受益人)免费提供的持续保险，只要雇员及时选择此类持续保险，直至：(A)终止之日起十二(12)个月和(B)雇员有资格或有资格享受另一雇主的健康计划下的可比保险之日，这一期限应与《综合总括预算调节法》规定的延续期限同时进行；但是，只要雇主确定提供这种持续福利将对雇主造成不利的税收后果，如果雇主合理地确定提供这种替代福利或付款是适当的，以最大限度地减少这种潜在的不利税收后果和处罚，则雇主可以酌情在雇主的福利计划之外提供实质上类似的福利或付款。

5.享受Severance福利。如果根据本协议第4(B)或4(C)款终止雇员的雇佣关系，雇主应向雇员提供下列遣散费：

(A)雇主应向雇员支付相当于(I)雇员年度基本工资和(Ii)发生解雇年度的目标雇员奖金之和，雇主应在第(6)节所述的解聘生效后，在切实可行的范围内尽快一次性向雇员支付这笔款项，但在任何情况下，不得迟于解雇日期后六十(60)天，但如果该六十(60)天期间涵盖两个纳税年度，则应在第二个纳税年度支付。

(B)确保持续的利益；

(C)发放按比例计算的奖金；及

(D)支付已赚取但未支付的奖金。

6.没有发布索赔。作为获得本协议第5节所述任何付款或福利的条件，在雇员终止雇用(任何累算福利或因雇员死亡而应支付的任何付款或福利除外)后，雇员应被要求在雇员雇佣终止后五十五(55)天内，以雇主合理满意的形式签署离职和离职协议，处理因雇员雇佣或其终止而产生或与之相关的所有索赔，且不得随后撤销。

7.禁止限制活动。

(A)建立知识共享机制。员工理解并承认雇主已经并将继续投入大量的时间、金钱和专业知识来开发其资源、创建客户基础、生成客户和潜在客户列表、培训其员工并改进其在汽车再营销行业和其他适用行业的产品。员工理解并承认，由于这些努力，雇主已创建并继续使用和创建保密信息(定义如下)，并且此类保密信息对于为雇主提供市场上相对于其他公司的竞争优势是不可或缺的。员工进一步了解并承认，员工职位的性质使其能够访问和了解机密信息，并使其处于雇主信任和信任的地位。

(B)提供机密信息。员工承认并同意保密信息是雇主的财产，该员工不应获得保密信息的任何所有权。雇员(I)应仅在与雇员受雇于雇主有关的情况下使用保密信息；(Ii)在雇员受雇于雇主期间和之后，不得直接或间接为雇员自身利益或为雇主以外的任何个人或实体的利益而披露、使用或利用任何保密信息；及(Iii)应信任和保密保密信息，并使用所有合理手段确保其不会在雇员受雇于雇主期间或之后直接或间接向未经授权的人披露或复制，或以未经授权的方式使用。在雇员受雇于雇主的过程中，雇员创造或开发任何保密信息的范围内，这些信息应是雇主的独有财产。就本协议而言，“机密信息”应指属于雇主或其附属公司财产的任何专有的、机密的和对竞争敏感的信息和材料，不包括因雇员违反本节第7条而对公众普遍已知或可获得的信息和材料，包括但不限于(A)商业秘密、发明、想法、创新、开发、方法、流程、系统和技术，(B)使雇主或其附属公司具有竞争优势的商业和技术信息，以及(C)有关雇主或其任何附属公司的客户、供应商、供应商、许可人、附属公司的信息。融资来源、利润、收入、财务状况、定价、培训计划、服务技术、服务流程、业务流程、营销计划和业务战略。

(C)《保护商业秘密法》。根据《美国法典》第18编第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或雇员律师保密地披露雇主的商业秘密，以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或者(Ii)是在诉讼或其他程序中加盖印章的申诉或其他文件中提出的。如果员工因举报涉嫌违法而提起诉讼，要求雇主报复，员工可以向员工的律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，如果员工(I)提交了任何盖章的文件，以及(Ii)没有

除非依照法院命令，否则不得泄露商业秘密。本协议的任何内容不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，雇员与雇主签订的任何协议均不得禁止或限制雇员在没有事先通知雇主的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露任何信息或文件。本协议不得禁止或限制员工(I)披露法律要求的任何信息，或(Ii)向任何联邦或州监管或执法机构或立法机构或任何自律组织提出的任何调查或诉讼提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼。

(D)保护知识产权。雇员同意迅速向雇主披露，并在此转让并同意将雇员在雇员受雇于雇主期间参与的每项发明(不论是否可申请专利)、创新、技术信息和可版权工作的全部权利、所有权和利益转让给雇主，且不作进一步补偿，不论这些发明、创新、技术信息和可版权工作是否在工作时间内与雇主或其任何附属公司的业务有关，或通过雇主或其附属公司的时间、材料或设施的使用而得到帮助。雇员还同意执行雇主要求的所有合理行为，包括执行必要的文件，以帮助其获得和执行其在上述方面的财产权，而无需进一步补偿。

(E)禁止竞业禁止。在雇员受雇于雇主期间以及在雇员因任何原因终止雇用后的一(1)年内，雇员不得直接或间接代表其本人或代表任何其他个人或实体，在雇主或其任何附属公司开展业务的任何地理市场(“地区”)内，为或代表任何竞争对手(定义见下文)提供任何劳工、工作、服务、协助或建议。此外，在雇员受雇于雇主期间及紧接雇员终止雇用后的一(1)年内，雇员不得单独或间接以任何理由单独或与任何其他人士共同从事或投资、拥有、管理、营运、财务、控制或参与区域内任何竞争对手的所有权、管理、营运、融资或控制。本条款并不禁止员工购买或拥有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下，前提是这种所有权代表被动投资，且员工不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。就本协议而言，“竞争者”指从事批发、零售或消费汽车再营销活动业务的任何个人或实体，包括但不限于车辆拍卖(包括实物、电子、移动应用程序和/或数字拍卖)、经销商平面图融资以及与区域内车辆再营销有关的其他产品、服务和技术，前提是雇主或其任何附属公司从事此类业务。

(F)坚持不征求意见/不干涉。在雇员受雇于雇主期间以及在雇员因任何原因终止雇用后的一(1)年内，雇员不得(I)诱导或试图诱导雇主或其任何关联公司的任何雇员离开雇主或其关联公司的雇员，或以任何方式干扰雇主及其关联公司与其各自雇员之间的关系，或(Ii)诱导或试图诱导雇主或其关联公司的任何客户、客户、成员、供应商、被许可人、许可人或其他商业关系停止与雇主或其关联公司的业务往来。或以其他方式干预雇主或其关联公司与任何此类客户、客户、成员、供应商、被许可人、许可人或商业关系之间的业务关系。

8.取消第409A条。本协议项下的支付和福利以及任何解除协议的条款旨在免除修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a条和据此颁布的条例(第409a条)的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议和任何解除协议的解释和管理应与该意图一致。如果根据本协议，一笔款项将分两次或两次以上支付，则就第409a条而言，每一次分期付款应被视为单独付款。在不限制前述规定的情况下，仅限于避免根据第409a条向员工征收任何额外税金或利息所需的范围内，只有在第409a条规定的意义内，此类终止雇佣符合“离职”的情况下，才能触发本协议项下与员工“终止雇佣关系”、“终止雇佣关系”或类似引用相关的任何付款、福利和其他义务。尽管本协议有任何其他规定，但如果在雇员终止雇佣时，雇员是第409a条所指的“特定雇员”，并且在终止时的任何付款或福利，包括但不限于本协议项下的付款或福利，将导致根据第409a条向雇员支付额外税款或利息，则雇员在因任何原因终止雇佣六(6)个月后才有权获得此类付款或福利，如果雇员在该六(6)个月期间内死亡，则应提前立即付款。在避免根据第409A条征收任何附加税或利息所需的范围内，根据本协议可偿还给员工的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给员工，任何一年中有资格报销的费用金额(以及向员工提供的实物福利)不得影响随后任何一年的可偿还金额或提供的金额。如果本协议的任何条款将使员工根据第409a条缴纳任何附加税或利息，则雇主应尽其最大努力修改该条款；但雇主不得因该修改而产生任何额外费用。尽管本合同另有规定，在任何情况下，雇主均不承担或要求雇主赔偿雇员根据第409a条承担的任何税款或罚款的责任。

9.国际贸易仲裁委员会。因本协议、本协议的违反、终止、执行、解释或有效性(包括本仲裁协议的范围或适用性的确定)或其标的而引起或与本协议有关的任何争议、争议或主张，应通过由单一仲裁员从

美国仲裁协会。双方承认并同意雇主参与涉及州际商业的交易，联邦仲裁法适用于根据本协议进行的任何仲裁。此类仲裁应根据美国仲裁协会颁布的适用印第安纳州法律的商业规则和条例进行。仲裁应在印第安纳州的印第安纳波利斯进行。证据开示应在提出申诉后九十(90)天内完成，仲裁应不迟于申诉提出后一百二十(120)天进行。诉讼记录应由合格的法庭书记员保存。仲裁员的决定应包含事实发现和法律结论，并应在仲裁后三十(30)天内作出，是终局的，对各方当事人具有约束力，不得上诉。该决定可以在对当事人和标的物有管辖权的任何法院强制执行。仲裁员的费用应由雇主和雇员平分。

10.修订其他杂项规定。

(一)发布正式通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过亲手或电子邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、分别寄往下列地址的方式正式发出：

*

*11299号

46032年中，英国首相卡梅尔、英国首相卡梅尔。

*首席法务官：首席法务官

电子邮件：chuck.coleman@karglobal.com

*

                    

(B)签署整个协定。本协议规定了雇主和雇员之间关于本协议主题的完整协议，并完全取代雇主和雇员之间关于本协议主题(包括但不限于先前就业协议)的所有先前谈判、陈述和协议，无论是书面的还是口头的。

(三)提高可分割性。本协议的条款是可分离的，应单独解释。如果其中任何一项被任何法院判定为不可执行，则该裁定不应使本协议的任何其他规定无效。

(D)《宪法修正案》和《豁免条例》。除雇主和雇员签署的书面文件外，不得以任何方式修改、修改或放弃本协议。任何一方放弃遵守另一方对本协议任何条款的遵守，不应被视为放弃本协议的任何其他条款(无论是否类似)，或继续放弃或放弃该一方随后对本协议条款的任何违反。

(E)禁止任何减刑。在任何情况下，员工没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的金额，并且无论员工是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

(F)任命两名继任者和受让人。本协议和本契约应适用于雇主的继承人和受让人，并使其受益。雇主应要求任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)在适用的情况下承担或重申雇主在本协议项下的义务，不得更改。如果雇主未能获得这样的假设，员工有权在有充分理由的情况下终止本协议项下的雇佣关系。

(G)删除两个标题。本文件各节的编号和标题仅供参考，如与正文不符，不予理会。

（h） 同行 本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为原件，但所有副本加在一起应构成同一份文书。

（i） 管辖法律和论坛。 本协议受印第安纳州内部法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。