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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒						根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐						根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-34568

OPENLANE，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			20-8744739
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

11299 N。伊利诺伊街, 卡梅尔, 印第安纳州46032

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 923-3725

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

KAR

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

_______________________________________________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是，不是。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

非注册人附属公司（定义见美国证券交易委员会法规）的股东持有的注册人普通股的总市值为美元1,639,190,4382023年6月30日。

截至2024年2月15日，108,045,559注册人普通股股份，面值美元0.01每股表现出色。

引用成立为法团的文件

本年度报告第三部分要求的10-K表格的某些信息通过引用纳入了登记人为其2024年股东年度会议提交的授权委托声明，该声明将在登记人截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交。

---

目录表

索引

						页面
定义的术语						3
第一部分
第1项。			业务			4
项目1A.			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			26
项目1C。			网络安全			26
第二项。			属性			27
第三项。			法律诉讼			27
第四项。			煤矿安全信息披露			27
第II部
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			28
第六项。			[已保留]			29
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			55
第8项。			财务报表和补充数据			56
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			103
项目9A。			控制和程序			103
项目9B。			其他信息			104
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			104
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			105
第11项。			高管薪酬			106
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			107
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			107
第14项。			首席会计师费用及服务			107
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			108
第16项。			表格10-K摘要			112
签名						113

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定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中使用的10-K表格中的下列术语具有以下含义：

•“我们”、“我们”、“Our”、“OPENLANE”和“The Company”统称为OPENLANE，Inc.(F/k/a KAR Auction Services，Inc.)及其附属公司，除非文意另有所指；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为ADESA，OPENLANE的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA‘S的子公司，包括OPENLANE US，Inc.(连同OPENLANE US，Inc.’S子公司，“OPENLANE US”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“ADESA U.K.”)和ADESA Europe NV(“ADESA Europe”)；

•《ADESA美国实物拍卖业务》、《ADESA美国实物拍卖》和《ADESA美国实物拍卖》指2022年5月出售给Carvana Group，LLC(连同Carvana Co.及其子公司“Carvana”)的ADESA美国车辆物流中心的拍卖销售、运营和工作人员(“交易”)；

•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体；

•“信贷协议”指本公司与若干银行及其他金融机构或实体不时订立的信贷协议，日期为2023年6月23日(经不时修订、修订及重述、修订或补充)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。信贷协议规定了一项3.25亿美元的优先担保循环信贷安排，将于2028年6月23日到期(“循环信贷安排”)；

•“先前信贷协议”指于二零一四年三月十一日订立的经修订及重订的信贷协议(于信贷协议日期前经修订、修订及重述、修订或补充)，由本公司(借款人)、数家银行及其他金融机构或实体与摩根大通银行(行政代理)订立。先前的信贷协议规定，一笔9.5亿美元的优先担保定期贷款B-6贷款于2026年9月19日到期(“定期贷款B-6”)，其中未偿还金额已于2022年5月全额偿还；一笔3.25亿美元的优先担保循环信贷安排于2024年9月19日到期(“先前的循环信贷安排”)，于2023年6月由循环信贷安排取代；

•“国际汽车拍卖协会”统称为保险汽车拍卖公司，原为欧佩兰的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司S的子公司和其他相关实体；

•OPENLANE，Inc.指公司，而不是其子公司；

•“高级债券”指2025年到期的5.125厘优先债券(截至2023年12月31日，本金总额为2.1亿美元)；以及

•A系列优先股是指A系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(A系列优先股中有634,305股于2023年12月31日和2022年12月31日发行)。

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第一部分

第1项：商业银行业务

概述

我们是领先的二手车数字市场，将北美和欧洲的卖家和买家联系起来，促进快速、轻松和透明的交易。我们的集成技术、数据分析、融资、物流、整修和其他再营销解决方案组合，与我们在加拿大的车辆物流中心相结合，有助于推进我们的目标：让批发变得更容易，让我们的客户能够更成功。

2023年，我们的市场促进了约130万辆二手车的销售，使OPENLANE成为北美领先的纯数字二手车批发市场。我们市场上的车辆通常由商业卖家(包括汽车制造商及其专属财务公司、金融机构、商业车队运营商和租赁汽车公司(统称为“商业客户”)以及二手车经销商)销售给特许和独立的二手车经销商(统称“经销商客户”)。我们通过向车辆卖家和买家收取拍卖费用，以及提供增值的辅助产品和服务，包括运输物流、整修、车辆检验和认证、所有权、行政和抵押品回收服务以及平面图融资，创造收入。我们为直接从卖方向买方转让所有权提供便利，通常，我们不对通过我们的市场销售的车辆拥有所有权或所有权。然而，我们也销售已经购买的车辆，我们确实对这些车辆拥有所有权，并将通过我们的市场销售的车辆的总销售价格记录为收入。

对于商业卖家，我们的软件平台支持40多个自有品牌数字转售网站，并为我们的商业客户提供全面的解决方案。对于经销商客户，我们的平台为美国、加拿大和欧洲的汽车经销商提供多种销售模式、数据驱动的洞察和综合服务。

OPENLANE Europe是我们的数字市场，通过整合的在线二手车批发平台为英国和欧洲大陆的客户提供服务。我们相信，我们的地理网络和多样化的产品使我们能够利用与二手车供应商和买家的关系。

我们为买家提供的服务的一个重要组成部分是提供短期库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。这主要是通过我们的全资子公司AFC向独立二手车经销商(“独立经销商客户”)提供的，该子公司在北美拥有约90个地点(混合了实体地点和数字服务网络)。

该公司还运营联播技术，支持我们在加拿大的车辆物流中心的市场销售。对这项专有技术的访问也被出售并授权给其他拍卖提供商，包括北美的独立拍卖；通常，这些收入是以每辆车为基础产生的，但我们不将这些交易包括在我们的车辆销售数字中。

我们的企业历史

ADESA于1989年进入汽车再营销行业，并于1992年首次成为一家上市公司。1994年，ADESA收购了AFC。直到1995年，ADESA一直是一家上市公司，然后在2004年再次上市。KAR Auction Services，Inc.(“KAR”)成立于2006年，并于2007年收购了ADESA和IAA，将ADESA私有化。Kar于2009年成为一家上市公司。2019年，IAA通过免税剥离与KAR分离。2022年，KAR将ADESA美国实物拍卖业务出售给Carvana。2023年，KAR更名为OPENLANE。

我们的行业

批发二手车通常通过将卖家和买家聚集在一起的市场出售，以促进交易。批发二手车包括经销商转库存的车辆、停租车辆、金融机构收回的车辆和租赁车辆，以及达到预定车龄或里程的其他车队车辆。以下是行业的主要亮点：

二手车批发业交易量

我们认为，美国和加拿大二手车批发行业的潜在市场总额约为1500万辆，这一市场可能会根据季节性以及其他各种宏观经济和行业因素而波动。这个二手车批发行业由商业市场(向特许经销商和独立经销商销售的商业卖家)和经销商对经销商市场(既买卖汽车的特许经销商和独立经销商)组成。该公司用我们的技术支持北美的大多数商业卖家，我们相信数字应用程序可能会提供一个机会，扩大经销商对经销商交易的总可寻址市场。供应链问题和

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近年来，汽车行业面临的市场状况，包括新车生产中断、新车供应量低以及二手车价格创历史新高，对二手车批发行业产生了实质性影响。

二手车批发市场

在北美二手车批发市场行业，最大的实物拍卖供应商包括考克斯汽车公司的Manheim(“Manheim”)、Carvana的二手车拍卖公司ADESA和美国汽车拍卖公司。在北美二手车批发市场行业，最大的数字市场提供商包括The Company和ACV Auctions。市场上还有其他几家大小不一的供应商。在过去的几年里，行业交易越来越多地从实体市场场所转向数字市场渠道。这种转变吸引了几个新的技术驱动型市场参与者进入，他们通常规模较小，服务于更多精选的买家和卖家。

平面布置图融资

二手车批发行业的一个重要组成部分是获得短期库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。通过为买家(主要是独立交易商客户)提供获得资金的途径，独立交易商客户能够在他们的地块上放置库存。AFC及其竞争对手通过为我们的市场提供流动性，在二手车批发行业发挥着重要作用。亚足联的楼层计划融资还支持独立交易商客户进行非拍卖购买。此外，AFC还提供增值服务，产生收费的非利息收入。

我们的业务战略

OPENLANE的战略是建立世界上最大的二手车数字市场，我们正在通过实现我们的目标来推进这一战略，使批发变得容易，这样我们的客户就可以更成功。这一渐进战略反映了再营销行业和汽车行业不断变化的格局，我们客户不断变化的需求和期望，以及完全数字化市场所固有的潜在力量和客户利益。该战略建立在OPENLANE的集成技术、广泛的数据分析能力以及融资、物流、修复和其他再营销解决方案组合的基础上。

2023年，我们为实现我们的愿景迈出了有意义的一步，将我们所有的市场平台整合到OPENLANE品牌下，在我们每个地区创建一个单一、统一的市场-将所有买家、所有卖家和所有车辆聚集在一个地方。

我们认为，数字平台使卖家受益，因为它在何时何地开展销售方面提供了更大的灵活性，并吸引了更大、更积极参与的买家基础，让他们有信心获得基于市场的最佳价格。我们相信，买家通过更高的透明度、获取当地市场以外的库存以及在任何地点、任何设备、任何时间浏览、竞价和购买的能力，从数字平台中受益。对于OPENLANE来说，数字化可以实现更快、更灵活和更轻资产的运营模式，这反过来应该会为我们的利益相关者带来更大的价值。

OPENLANE确定了五个战略优先事项，我们相信这些优先事项将推进我们的战略，并继续为我们的公司未来定位。这些优先事项包括：

•经销商发货量不断增长；

•扩大我们的商业业务；

•在我们的平面图业务中提供强劲的业绩；

•数码创新；以及

•简单化。

经销商发货量不断增长：经销商寄售业务约占公司交易量的一半，我们相信这是一个具有重大增长机会的领域。去年，我们整合了前几年收购的许多市场平台，作为我们在美国、加拿大和欧盟推出的OPENLANE市场的一部分。合并后的OPENLANE平台现在为经销商提供快速、轻松、支持移动应用的解决方案，以销售其他经销商的库存并从其他经销商那里采购库存。在北美，它们还具有独家的非租赁库存，这是任何其他竞争对手平台或实物拍卖尚未提供的。我们的OPENLANE市场提供全面的车辆状况报告，提高投标活动的透明度，并实时发现上市车辆的市场价格。在过去的几年里，该公司整合和利用了这些业务的技术、能力和员工，以提供我们认为是市场上最好的数字经销商对经销商解决方案。

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拓展我们的商业业务：商业寄售业务约占公司交易量的一半，增加我们在这一领域的份额仍是一项战略重点。OPENLANE商业产品的基础是我们的数字平台，为我们的商业OEM和金融机构发货人客户提供40多个自有品牌网站。我们继续投资于技术，以增强我们的商业客户的数字体验，并继续在这些平台上创新。通过我们联合的OPENLANE市场，这些客户的商业库存现在被提供给我们OPENLANE买家的全部人口，增加了销售的可能性，并确保实现最好的市场价格。

在我们的平面图业务中提供强劲的业绩：AFC是为北美各地的独立经销商提供楼层规划融资和附属解决方案的领先供应商。我们专注于在我们的市场中提高我们的融资产品的配售率，在更广泛的楼层规划金融市场中增加份额，并部署创新的非利息、收费的服务和产品。此外，AFC拥有一流的安全措施和流程，以识别、缓解和管理其投资组合中的风险。我们相信，AFC在当地的存在、集中的服务和处理以及他们的创新管道为Floorplan业务的持续增长和对OPENLANE的整体业绩做出贡献奠定了良好的基础。

数字创新：OPENLANE业务的基石是我们的数字技术，因此我们打算继续投资于我们的数字平台、数据分析能力和数字人才的创新，这些创新为我们的市场提供动力，使我们的客户更容易批发，并使我们的市场有别于我们的竞争对手。

•支持功能：我们明白，随着交易变得更加数字化，我们的能力需要发展，以满足数字市场中日益增长的客户需求和期望。我们正在增强我们的成像、检查和车辆表示能力，以更接近地模拟亲眼目睹和触摸车辆。我们还打算继续加强和多样化我们的数据和分析能力，为我们的客户提供可操作的信息，帮助他们做出更好、更明智的购买和销售决策。

•人才：我们的数字模式使我们成为一个更有效率的组织。我们正在降低我们的总体成本结构，同时增加我们技术、工程、分析和产品开发团队的资源水平。我们将继续评估我们的人才库，并在必要时寻找新的人才，以推进我们的战略并支持我们的客户。

•车辆物流中心位置和运营：在我们的加拿大市场，我们的车辆物流中心为现场和非现场客户提供全面的服务，包括检查、整修、机械作业、储存和物流。

简化：我们战略的核心是我们的宗旨，让批发变得容易，这样我们的客户就可以更成功。从注册、激活到交易和交易后服务，我们高度重视简化流程每一步的客户体验。简化还使我们的业务能够更快地开发和部署创新，并更好地响应不断变化的客户需求和市场状况。我们的市场以整合的技术平台为特色，利用我们所有产品的最佳特性和功能，为经销商提供更多的选择和灵活性，并提供更轻松、更流畅的客户体验。我们还集中了许多关键的客户支持和管理职能，以确保为我们的客户提供更快、更可预测和一致的体验。随着这些整合工作的进展，我们预计经销商的参与度会增加，我们的技术开发和运营效率会提高，整个市场业务的结果也会有所改善。此外，更加简化的业务将帮助我们集中投资，加快创新步伐，并根据业务不断变化的市场现实管理我们的运营成本。

我们的业务部门

我们作为两个可报告的业务部门运营：Marketplace和Finance。截至2023年12月31日的一年中，我们的收入分配如下：Marketplace 76%，Finance 24%。

市场

概述

OPENLANE是北美领先的纯数字二手车批发市场。OPENLANE致力于引领汽车批发再营销行业的数字化转型，并通过为买卖二手车提供快速、透明的数字市场来支持我们的客户。Marketplace部门通过批发车辆的数字市场为国内和国际客户群提供服务，允许买家检查和比较车辆。我们的市场产品允许我们在任何地点提供车辆销售。数字市场销售是在线发起的，包括OPENLANE美国、OPENLANE加拿大和OPENLANE欧洲销售。

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我们市场上提供的车辆包括来自商业客户的车辆，如停租车辆、收回车辆、租赁车辆和其他已达到预定车龄或里程的车队车辆，以及来自经销商客户的车辆。在我们的市场上出售的汽车数量是我们产生成本的关键驱动因素，而售出的汽车数量是我们市场产生收入的关键驱动因素。

我们提供网上和移动车辆批发市场，以及有效和高效的增值辅助服务，以最大限度地为二手车卖家带来回报。我们将车辆和所有权转让给买家，将净资金转让给卖家。我们的在线市场一天24小时、一周7天运作，为我们的客户提供最大限度地暴露他们的车辆，并提供灵活性，以“立即购买”的价格提供车辆，或通过市场销售持续一定时间。我们还为客户提供定制的“自有品牌”销售系统(包括“立即购买”功能以及其他在线销售模式)。在OPENLANE加拿大车辆物流中心，车辆通常至少每周出售一次，市场销售使用联播技术，以便远程投标人可以通过我们的在线产品参与。

我们的收入来自汽车买家和卖家支付的拍卖费，以及相关服务的费用。一般来说，我们不拥有在我们的市场上销售的车辆的所有权，也不承担损失的风险。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。我们会在购车者为每辆车支付的销售总价中加上购车费，通常情况下，在收到付款、提供平面图融资证明或批准信贷之前，客户不会在购买后收到车辆的所有权和/或所有权。我们通常从每辆车的销售总价中扣除卖家手续费和其他辅助服务费，然后再将净额汇给卖家。

我们还销售已购买的车辆，约占总销量的1%。我们购买的车辆(而不是寄售的)通过我们的市场平台代表我们自己进行评论。由于这些车辆所有权转让给我们，车辆的全部销售和购买价格在销售时记为收入和服务成本。

顾客

我们数字市场的车辆供应商主要包括(I)商业客户；和(Ii)经销商客户。我们市场平台上车辆的买家主要包括经销商客户。

服务

我们的数码市场也为卖家和买家提供全方位的创新和增值服务，使我们能够提供一站式服务，满足客户的需求。这些服务包括售前和售后检查、钥匙更换、运输和物流、产权服务和平面图融资。对于我们车辆物流中心的车辆，我们还可以提供翻新和机械工作。其中许多服务可以独立于市场提供或购买，包括：

服务						描述
数字市场服务						我们在我们的市场上为车辆提供营销和广告、经销商注册、寄售库存的储存和安全、市场车辆注册、状况报告处理、照片服务、预售阵容、持牌拍卖商销售车辆、纠纷仲裁、售后检查、所有权处理、资金清算和销售结果报告。
交通运输服务						我们使用自己的设备和人员以及获得许可和保险的第三方承运人提供运输服务。通过我们提供自动化车辆运输服务的专有技术，客户可以立即查看报价和交货时间，车辆运输商可以检查可用货物，还可以收到可用货物的即时通知。
翻新服务						我们的车辆物流中心提供细节、车身维修、无痛凹痕维修(“PDR”)、轻型机械作业、玻璃维修、轮胎和钥匙更换以及室内装修维修。通过移动现场工作人员向数字市场参与者以及其他非市场客户提供关键更换服务。

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检验服务						我们通过我们的员工和使用我们专有技术的第三方的组合来检查我们市场上提供销售的许多车辆。此外，我们还为非市场客户提供车辆状况报告、库存核查审计、计划合规性审计和设施检查。现场管理人员配备了手持计算机和数码相机，以记录现场的所有检查和审计数据。我们的车辆物流中心也使用了这项技术，我们相信，通过图片、视频和声音提供全面的车辆状况报告的扩大使用，有助于经销商通过数字方式采购车辆。
业权和收回管理以及再销售服务						我们为收回客户提供再营销流程的端到端管理，包括所有权、收回管理、库存管理、市场选择、定价和车辆代理。我们还运营一个专有的数字收回管理平台，通过提供一个安全的加密软件平台来跟踪收回命令，帮助收回公司和代理商管理他们的账户。
车辆研究服务						我们为经销商提供实时的车辆信息，如定价、历史报告和市场指南。这款移动应用程序允许经销商使用他们的移动设备扫描VIN，查看市场提供的列表，并立即访问车辆历史报告和市场价值报告。我们提供对车辆历史资源的访问，如Carfax和AutoCheck，以及定价指南，如Black Book、Kelley Blue Book、J.D.Power和Galves。我们的服务还包括美国所有市场的全面批发和零售市场报告。

销售和市场营销

我们的销售和营销方法是与客户建立牢固、互惠和持久的关系。我们有各种商业客户的关系经理，包括汽车制造商、车队公司、租车公司、金融公司等。这些关系经理专注于各自客户的当前趋势和客户需求，以便更好地协调我们的销售努力和服务提供。

我们也有当地的销售代表，他们在二手车业务方面有经验，对当地市场有深入的了解。这些当地代表侧重于经销商、卖家和买家，并辅之以一支为买家和库存牵线搭桥的中央库存顾问团队。当地销售代表和库存顾问都由一个公司级团队管理，专注于制定和实施标准最佳做法，并扩大与主要经销商集团的关系。我们相信，这种集中的结构和分散的资源相结合，加强了与当地经销商社区的关系，并可能进一步增加我们市场上的经销商寄售业务。

我们还为我们的客户提供市场分析，因为他们在做出再营销决策时使用分析技术。

竞争

在北美二手车批发行业，我们与包括Manheim和Carvana在内的实物拍卖提供商竞争，后者现在拥有和运营ADESA。我们还与几家数字市场提供商竞争，包括ACV Auctions和其他公司。此外，CarMax等二手车零售商还开发了专有平台，将汽车出售给其他经销商。在美国，与曼海姆争夺来自全国商业客户的二手车供应的竞争最激烈。在加拿大，我们是最大的二手车批发市场运营商。来自经销商的车辆供应分散在二手车市场上的所有市场和拍卖竞争对手中。

在欧洲，二手车批发行业高度分散。我们的数字市场主要与欧洲大型数字再营销者竞争，包括BCA集团和其他公司。在整个欧洲也有一些小型的独立拍卖公司。

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金融

概述

AFC是向独立经销商客户提供平面图融资的领先供应商。我们通过北美各地的实体地点和数字服务网络向独立经销商客户提供短期库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。2023年，亚足联处理了约160万笔贷款交易，其中包括已偿还的贷款和延长或减少的贷款。我们将大部分以美元计价的金融应收账款出售给一家全资拥有的破产偏远特殊目的实体，该实体以循环方式将此类金融应收账款的不可分割的参与权益出售给一组银行买家。我们还通过独立的第三方融资机制将大部分以加元计价的金融应收账款证券化。我们很大一部分收入来自手续费。这些费用包括发起费、平面费、节约费和其他相关的节目费。当贷款延期或全额支付时，亚足联将收取所有应计费用和利息。

此外，AFC为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的偿付。我们还为我们的客户提供标题服务。这些服务是通过AFC的数字服务网络以及其在北美各地的物理位置提供的。

客户和地点

Floorplan Finding主要支持北美的独立经销商客户，他们在我们的市场或我们竞争对手的市场上购买车辆，并进行非拍卖购买。2023年，AFC计划的车辆中约有86%是经销商在我们的市场上或通过竞争对手购买的车辆。我们提供楼层规划融资的能力促进了我们市场上汽车销售的增长。截至2023年12月31日，我们通过AFC客户相当集中的市场中的大约90个地点(物理地点和数字服务网络的混合体)为客户提供服务。由于地理位置靠近客户，我们的员工能够与未结清的客户保持密切联系，从而更好地管理信用风险和建立客户关系。此外，大多数美国图书都是在一个集中的地点进行处理和保存的，这使得现场人员有更多的时间专注于我们的经销商。

截至2023年12月31日，AFC约有12,000家活跃交易商，平均信用额度约为37万美元，没有一家交易商占我们投资组合的1.3%以上。计划每个活跃经销商平均约15辆车，截至2023年12月31日，每辆车的未偿还平均价值约为12,800美元。

销售和市场营销

AFC通过多种方法和渠道接近并寻求扩大其在独立交易商平面图市场的份额。我们通过在经销商营业地的直接销售努力以及基于位置的销售和客户服务代表来瞄准并招募新的经销商，他们在我们的车辆物流中心或竞争对手补充和轮换车辆库存的地方为我们的经销商提供服务。这些主要是当地的工作由外地人员处理。AFC的企业级团队和业务发展中心还为AFC现场人员提供销售和营销支持，帮助寻找新的经销商机会，通过数字渠道创造新的线索，并与我们的市场平台、竞争对手拍卖和其他车辆供应来源协调促销活动。AFC还依赖于可操作数据的利用来推动业务向前发展(根据历史和实时数据进行预测建模)。

信用

我们的程序、专有系统和数据使我们能够通过跟踪每一辆车从发车到付款的过程来管理我们的信用风险，同时通过我们的现场网络加快服务。通常，我们在贷款开始时评估平面图费用，并在贷款延期或全额偿还时收取所有应计费用和利息。此外，亚足联一般持有所有楼层规划车辆的所有权或其他所有权证据。典型的贷款期限为30至90天，每一天都可能有贷款延期。对于额外的费用，这项贷款延期允许交易商将贷款期限延长30至90天，一般要求交易商支付本金和支付应计费用和利息。

向交易商提供信用额度的过程始于承销过程。最高60万美元的信贷额度是使用亚足联内部开发的专有评分模型延长的。超过600,000美元的信用额度可以使用承保准则来延长，承保准则通常要求经销商和个人财务报表、每月银行报表、销售报告和纳税申报单。每笔信用额度的承保都需要信用部门的分析、记录和推荐，如果信用额度超过60万美元，则需要信用委员会进行最终审查。

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抵押品管理

抵押品管理是每个AFC地点日常运营不可或缺的一部分，包括我们的公司总部。AFC的专有系统通过提供对交易商信息的实时访问，促进了这种日常抵押品管理，并使现场和公司人员能够评估和管理潜在的收款问题。如果出现拖欠、交易商从资金不足的银行账户付款或审计结果不佳的情况，客户账户将自动受到限制。外地人员通过监测贷款和清偿活动的变化，积极主动地管理抵押品。此外，每年通过我们的AutoVIN子公司对经销商的批次进行超过58,000次例行审计或库存审计。审计对账过程集中进行，以便更好地降低风险，并让外地人员有时间专注于客户。库存审计的糟糕结果通常需要人员采取行动来确定丢失抵押品的状态，包括亲自拜访交易商，核实在现场持有的单位，并收取已售出单位的付款。审计还会发现问题账户，从而触发亚足联风险部门的介入。

亚足联在北美设有三个分部，分成十个地区。每个部门和地区都由监督日常运营的经理监督。在公司层面，AFC聘请全职风险专家和催收律师，他们被分配到特定地区，监督这些地区的催收活动。风险专家与现场人员密切合作，在帐户成为问题帐户之前跟踪趋势，并与催收律师一起确定在确定问题帐户后确保抵押品安全的最佳策略。此外，我们许多拥有大量信用额度的经销商都由一个集中的团队进行管理，以提供定制的客户服务和增强的风险监督。

证券化

亚足联以循环方式出售大部分以美元计价的应收账款，且不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的附属公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该附属公司是为购买亚足联的应收账款而成立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。亚足联的证券化机制自1996年以来一直存在。截至2023年12月31日，AFC Funding Corporation从第三方融资机构获得了20亿美元的美国金融应收账款承诺融资。该协议将于2026年1月31日到期。

我们还就加拿大汽车金融公司的S应收账款证券化达成了一项协议。这一证券化安排通过第三方渠道(独立于美国的安排)为符合条件的金融应收账款提供了高达3亿加元的融资。该协议将于2026年1月31日到期。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款均作为担保借款入账。

竞争

AFC主要为北美的独立汽车经销商提供批发车辆的短期经销商平面图融资。在国家层面上，AFC的竞争对手包括考克斯汽车公司的NextGear Capital(“NextGear Capital”)、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖行的竞争，这些机构可能会向当地客户提供平面图融资。

我们的一些二手车批发市场竞争对手可能会努力抢占楼面融资市场的更大份额。AFC主要在关系基础上竞争，专注于服务质量、支付便利性、为解决客户痛点而提供的服务范围以及对该行业的一贯承诺。这一点以及我们与客户的长期关系是随着时间的推移而建立起来的，是我们的竞争优势。

季节性

通过我们的市场售出的汽车数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在漫长的冬季天气条件下，二手车批发量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。在北美，第四个日历季度通常经历较低的二手车数量以及与假日和冬季天气相关的额外成本。

此外，营运资金的变化因季度不同而有所不同，这是由于在接近期末时从市场销售中向发货人收取和支付资金的时机所致。

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政府监管

我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，提供某些披露和通知，限制利率、费用和其他收费，并保护个人数据。影响我们公司的一些法规和法律的例子包括在第1a项中。风险下的“风险因素”：“我们受到联邦、州、地方和外国法律法规的复杂框架的约束，这些法规在过去和将来都会让我们受到索赔，挑战我们的商业模式，或者以其他方式损害我们的业务。”政府法规的变化或对现有法规的解释可能会导致成本增加，汽车价格下降，我们的盈利能力下降。此外，不遵守当前或未来的法规或现有法规或其解释的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

环境监管

我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。

我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出单独或总体上可能是巨大的。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们约有4,500名员工，其中约2,100人位于美国，约2,400人位于加拿大、欧洲、乌拉圭和菲律宾。我们大约85%的员工是全职员工。我们的员工都不参与集体谈判协议，但根据当地法律，我们在比利时有一个劳资委员会。除了员工队伍，我们还利用独立承包商和临时劳动力服务来提供某些服务。

我们的员工推动着我们的业务，因此我们努力吸引、培养和留住高绩效人才。在首席人事官的领导下，我们制定了各种计划和做法，以帮助、支持和留住我们的人才，并在竞争激烈的环境中寻找新的人才。我们认识到员工队伍和员工经验的重要性，并努力提供有竞争力的薪酬和福利，同时培养开放对话、包容和归属感的文化。此外，我们还启用了致力于团队成长和发展的支持职能和人员经理。

知识产权

我们依靠各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和品牌。我们已经注册并申请注册美国和国际商标、服务商标、域名和版权。我们还在美国和其他国家提交了专利申请并获得了注册，涵盖了我们的某些技术。我们过去曾将我们的某些权利授权给其他方，预计将来可能会授权给其他方。关于与知识产权有关的风险的更多信息，见项目1A。本年报10-K表格中的“风险因素”.

可用信息

我们的网址是panate.Open lane.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的电子文件(包括Form 10-K的所有年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对该等报告的修订)在以电子形式提交给美国证券交易委员会或以电子形式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供。此外，我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则以及我们董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的章程都可以在我们的网站上查阅，任何提出要求的股东都可以获得印刷版本。本公司网站上公布的信息不包括在本年度报告中。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。

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目录表

项目1A.不包括风险因素

投资我们公司的风险很高。在决定投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

与我们的业务和运营相关的风险

如果我们不能成功地执行我们的业务战略，如果我们的战略被证明是无效的，或者如果我们将新战略与我们的愿景不当地结合起来，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们执行业务战略的能力。请参阅本年度报告中表格10-K中“项目1.业务”下的“我们的业务战略”。这些倡议的执行涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测我们是否会成功实施这些战略举措，即使我们真的成功了，我们也可能无法实现我们的战略的预期好处。如果从这些倡议中获得任何直接的经济利益，可能需要几年的时间才能实现。

我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。

我们的业务依赖于信息技术，特别是在我们执行数字转型战略的时候。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。我们已作出投资，并会继续投资，以改善我们的资讯科技基础设施。这样的改进通常是复杂、昂贵和耗时的。如果此类改进的实施被推迟，或者如果我们的新系统和流程遇到不可预见的问题，或者在从现有系统和流程迁移时遇到问题，我们的运营和管理业务的能力可能会受到负面影响，因为我们可能会遇到业务运营中断、客户流失、收入损失或声誉受损的情况。

我们可能无法成功构建我们的技术，或开发、获取、实施或整合具有竞争力并响应客户需求的技术系统。我们可能缺乏足够的资源来继续进行重大的技术投资，以有效地与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些技术计划将需要资本投资，与其执行相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。如果我们不能以具有成本效益的、及时的方式或根本不能制定和实施这些计划，可能会损害我们与客户的关系，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

不能保证别人不会比我们更早地获得或开发类似或先进的技术，也不能保证我们会以独家的方式或以显著的价格优势获得技术。此外，我们可能无法及时或有效地开发或增强服务或业务流程以响应新兴的技术趋势，包括人工智能，或者我们的竞争对手可能更早或更有效地开发或增强服务或业务流程。如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的收入、盈利能力和长期竞争力可能会受到实质性的不利影响。

未能成功实施降低成本并使我们的业务与我们的数字运营模式保持一致的业务计划，或实施此类计划的意外后果，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经采取了某些措施来降低我们的运营成本，提高效率，并重新调整我们的组织和人员配置，以更好地匹配我们的市场机会和数字计划。例如，在出售ADESA美国实物拍卖业务后，我们对运营模式和成本结构进行了永久性改变，以重新设计我们的业务方式，并最终降低我们提供服务的成本。我们继续重组我们的业务，以反映当前的市场和轻资产数字模式，将我们的资源重新分配给增长最快的计划，整合我们的平台，过渡到基于云的解决方案，并利用全球共享服务模式。随着我们寻求实现运营协同效应，实现我们的目标运营模式和盈利目标，并更密切地反映我们业务战略方向的变化，我们预计将继续实施成本削减和业务调整计划。这些变化可能会对我们的业务造成破坏，我们可能会在过渡期经历积累知识的丧失、连续性和低效的丧失、员工士气的不利影响、关键人员的流失以及其他留任问题。这些计划可能需要大量的时间和重点，这可能会分散人们对我们业务运营和发展的注意力。如果我们无法实现我们的成本降低和业务调整计划的部分或全部预期收益，它将

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可能会对我们的竞争地位和市场份额、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们不能成功地与已知的竞争对手和/或颠覆性的新进入者竞争，我们的市场地位或竞争优势可能会受到威胁，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着在二手车供应、这些车辆的买家以及这些车辆的平面图融资方面的激烈竞争。我们的主要竞争来源历来来自：(1)直接竞争对手(如Manheim、ACV Auctions、EBlock和NextGear Capital)，(2)新进入者，包括新的汽车再营销场所和经销商融资服务，以及(3)汽车行业其他具有汽车再营销能力的参与者(如汽车租赁公司、汽车零售商和批发商)。我们还面临来自在线批发和零售市场(通常没有任何有意义的实体存在)以及来自我们自己的客户的日益激烈的竞争，因为他们通过这样的平台直接向最终用户销售汽车，而不是通过我们的市场再营销车辆。竞争加剧可能导致降价、利润率下降或失去市场份额。

我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。如果新的行业趋势站稳脚跟，包括市场转向实物拍卖或北美多个在线销售平台同时上市和销售汽车等不利趋势，汽车再营销行业的经济可能会发生重大变化，可能会导致我们失去汽车销量和市场份额，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，可能能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。如果我们无法成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们的市场业务目前与多家实体拍卖公司以及在线批发和零售车辆销售平台竞争。随着竞争对手和新的市场参与者引入新技术，经销商对经销商的空间尤其正在经历一场数字颠覆。如果由于这些竞争对手或其他行业变化，通过我们市场销售的汽车数量减少，或者如果我们无法在经销商对经销商领域竞争并获得市场份额，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。此外，我们的长期资产也可能受到减值的影响。

在国家层面上，AFC的竞争对手包括考克斯企业公司的子公司NextGear Capital、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖机构的竞争，这些机构可能会向当地拍卖客户提供平面图融资。我们的一些行业竞争对手在全国范围内经营汽车批发拍卖，他们可能会努力夺取楼层规划融资市场的更大份额。AFC为客户提供具有竞争力的费率和费用，竞争主要基于服务质量、支付便利性、为解决客户痛点而提供的服务范围以及对该行业的历史和一贯承诺。此外，AFC还为客户提供了一支离客户很近的劳动力队伍。如果由于这些竞争对手，发放和偿还的贷款数量减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。

进入批发市场的二手车供应减少已经并可能继续影响销售量，这已经并可能继续对我们的收入和盈利产生不利影响。

我们依赖批发市场的二手车供应，我们的财务业绩在一定程度上取决于汽车行业的状况史崔克。汽车行业经历了前所未有的市场状况，部分原因是供应链问题、半导体短缺以及新车生产的相关延误。近年来，这些因素导致二手车价值大幅波动，批发市场的车辆数量下降。

特别是，随着租约的到期，消费者租赁的新车和二手车的数量会影响未来进入批发市场的车辆供应。随着制造商和其他贷款人减少新车租赁的数量，并延长一些现有租赁的期限，可供批发业使用的停租车辆数量减少。

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后续期间的停租车辆数量将受到新车总销量以及制造商和贷款人未来租赁行为的影响；因此，我们无法准确预测进入批发市场的车辆数量。进入批发渠道的非租赁车辆的供应也受到二手车辆的市场价值与该等车辆根据租赁条款剩余价值的比较的影响。在大多数情况下，承租人和经销商有能力在租赁期结束时以剩余价格购买车辆。一般来说，随着二手车市场价值的上升，承租人和经销商以剩余价值购买的车辆数量增加，从而减少了批发市场可供停租的车辆数量。因此，可供批发市场使用的停租车辆数量预计将继续减少，并可能继续对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，宏观经济因素，包括通货膨胀压力、利率上升、石油和天然气价格波动以及消费者信心下降，影响了新车和二手车的负担能力和需求。不断下滑的经济状况对我们的运营和汽车行业的稳定构成了风险。

此外，进入批发市场的车辆供应可能会受到更广泛的汽车行业变化的影响。例如，对电动汽车的需求增加可能会导致进入批发市场的车辆数量下降，我们提供的辅助服务也可能减少或改变。此外，正在开发技术来生产自动化、无人驾驶汽车，这可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们市场上的二手车。此外，叫车和拼车服务作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们市场上提供的二手车的需求，特别是随着城市化的加剧。如果我们不能或以其他方式未能成功适应这些行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

二手车价格影响每单位手续费收入和转换率，可能影响二手车的供应，亚足联的贷款损失，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

新车生产量、租赁剩余估计的准确性、利率波动、客户需求和法规变化等，都可能影响二手车的定价。二手车价格可能会影响进入我们市场销售的车辆数量和对这些二手车的需求、每单位费用收入、市场转换率、我们经销商融资业务的贷款损失以及我们留住客户的能力。当二手车价格较高时，经销商客户可能会自行零售更多以旧换新的汽车，而不是通过批发渠道出售。二手车价格的持续下降可能导致发货人的潜在损失，增加亚足联的贷款损失，并降低盈利能力。

我们的市场业务还销售已经购买的车辆(例如，继承车辆、退还的车辆或OPENLANE Europe和其他公司购买的车辆)。当一辆车被购买然后转售，而不是以寄售的方式出售时，我们面临库存风险，包括被盗、损坏和陈旧造成的损失。此外，当我们购买车辆时，我们会受到车辆价值变化的影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

AFC面临经销商借款人的信用风险，这可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

由于我们的经销商客户拖欠我们的平面图贷款，AFC受到信用风险的影响。此外，疲弱的经济环境、二手车需求下降、二手车库存定价中断或消费者无法获得融资可能会给我们的经销商客户带来压力，导致更高的拖欠、破产、收回和信贷损失。我们不能保证我们对信用风险的监控，因为它影响到这些贷款的可收回性，以及我们通过适当的承保政策和亏损缓解策略来缓解信用风险的努力足以或将足以防止对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能无法满足客户的期望，这可能会影响客户保留率，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们对客户要求变化的反应能力，以及我们满足客户监管要求的能力。我们的许多客户，包括我们的金融机构客户，都受到重大和不断变化的法规的约束。我们致力于与客户建立牢固的关系和互动对话，以更好地了解当前趋势和客户需求。我们的成功还将在一定程度上取决于我们为客户提供用户友好的数字体验的能力。如果我们未能成功满足客户的期望，我们的客户关系可能会受到负面影响，并导致未来业务的损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们失去一个或多个重要客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要客户的业务损失或寄售模式的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一般来说，商业和经销商客户不会就发货量向我们做出具有约束力的长期承诺。为了方便起见，我们的许多客户协议都可以由客户在

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提前书面通知，这使我们的客户有机会与我们重新谈判他们的协议或授予我们的竞争对手更多的业务。任何这样的客户都可以减少我们市场的车辆总供应量，寻求破产法的保护，或者在任何时候寻求实质性改变其与我们的业务关系的条款。不能保证我们能够保留或续签现有协议，以可接受的条款或根本不能与我们的任何客户或业务合作伙伴保持关系，或从客户或业务合作伙伴那里收回欠我们的金额。任何此类变化都可能损害我们的业务和经营业绩。虽然2023年没有任何一个客户占我们综合收入的10%或更多，但我们的主要客户的业务流失或大幅减少可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，或者没有足够的继任规划，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的才华和努力，包括那些具有数字能力的员工。我们未来的成功将取决于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住人才的能力。如果我们失去一名或多名关键人员的服务，或者如果一名或多名关键人员加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，我们可能无法有效地实施我们的业务战略或维护客户关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未能为关键角色制定充分的继任计划，或关键人员未能成功过渡到新角色，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们一名或多名关键人员的意外或突然离职，以及未能有效地传递知识和实现关键人员的平稳过渡，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，领导层的更迭已经发生，并将继续不时发生，我们无法预测是否会发生重大辞职，或者我们是否会有效地管理领导层的交接。我们可能面临与我们领导团队的这些和其他过渡相关的风险。如果我们不能有效地管理未来的领导层换届和管理层变动，我们的声誉和未来的业务前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地识别、评估、管理和完成收购、后续整合、资产剥离和其他战略交易，我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

收购一直是我们增长战略的重要组成部分，使我们能够进一步扩大和多样化我们的服务产品。我们的战略一般包括收购公司、产品、服务和技术，以扩大我们的在线、数字和移动能力。收购企业需要大量的时间和管理人员的注意，还可能需要额外的股权或债务融资。此外，整合新成立或收购的企业往往具有破坏性。无论交易是否完成，我们在寻找、调查和寻找合适机会的过程中可能会产生各种费用。不能保证我们将确定适当的目标，以有利的条件收购此类业务，能够成功地将这些组织整合到我们的业务中，或者能够实现预期的利益。由于这些新的合资企业具有内在的风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。收购还可能产生意想不到的税务、法律、监管和会计影响，包括定期进行减值测试的商誉记录和潜在的定期减值费用。另一个会计分支包括购置日的或有对价的估值，每个报告期都要重新计量，可能会产生额外费用。此外，我们预计将与现有和新的竞争对手竞争合适的收购。如果我们能够完成收购，这样的收购可能会稀释收益，我们可能会为这样的收购支付过高的价格。

我们在收购方面面临的其他风险和挑战包括但不限于：

•被收购企业的资本支出、经营费用和经营亏损显著增加；

•协调技术、研发、销售和营销职能，并整合被收购企业的会计、管理信息、人力资源和其他管理系统；

•对被收购企业的收购前活动承担责任；

•继承被收购企业的某些安全或隐私漏洞；

•实施或补救被收购企业的控制、程序和政策；

•将获得的技术和权利纳入我们的产品，以及与此类整合相关的意外费用；

•留住和整合被收购的员工，包括将被收购企业的员工整合到我们组织中所面临的文化挑战；

•维护被收购企业的重要业务关系和合同；以及

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•将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表。

这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们决定出售一家企业或资产，也会存在一些相同的风险。此外，资产剥离可能涉及其他风险，包括业务、服务、数据、技术、产品和人员难以分离、无法完全降低先前与被剥离资产或业务相关的固定成本、可能需要提供过渡性服务以及需要同意保留或承担某些负债以完成资产剥离。我们可能无法成功管理我们在剥离业务或资产时遇到的这些或任何其他重大风险，因此，我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益。

我们向美国以外的市场扩张，以及我们在美国以外的业务，使我们面临着独特的运营、竞争和监管风险。

收购和其他将我们的业务扩展到北美以外的战略使我们面临着重大的风险和不确定性。因此，我们可能无法成功实现预期的协同效应，或者可能会遇到意想不到的整合费用。随着我们继续在国际上拓展业务，我们需要制定政策和程序，在全球范围内管理我们的业务。不能保证我们将确定适当的国际目标，以有利的条件收购这些业务，或者能够成功地发展这些组织并将其整合到我们的业务中。在运营方面，被收购的企业通常依赖于关键关系，如果我们不能保持这些关系，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们预计我们的非美国业务将继续使我们面临与在国际基础上运营相关的风险，包括：

•面临外币汇率风险，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响；

•暴露于本金或购买拍卖模式，而不是代理或寄售模式，这可能对我们的利润率产生不利影响，并使我们面临库存风险；

•限制我们汇回资金的能力，以及汇回目前存放在外国司法管辖区的资金，这可能会导致更高的实际税率；

•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场的运营能力；

•遵守反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；

•遵守各种隐私法规，包括但不限于《一般数据保护法规》(“GDPR”)；

•遵守数据本地化和/或数据驻留要求以及跨境数据转移规定；

•与不熟悉的监管机构和法律打交道，包括那些有利于当地竞争对手的监管机构和法律；

•应对政治和/或经济不稳定，包括英国退出欧盟的影响；

•地缘政治不稳定、恐怖主义、战争和军事冲突，包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突；

•管理和配置外国办事处的困难，以及与国际业务有关的差旅、基础设施、法律和合规费用增加；

•将我们的产品本地化；以及

•适应不同的商业文化和市场结构。

随着我们继续在全球扩张，我们的成功将取决于我们预测和有效管理与在国际基础上运营相关的这些和其他风险的能力。我们未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

信息技术系统的重大中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程和活动，其中一些系统由第三方管理。这些系统的安全运行，以及这些系统的处理、维护、增强和可靠性，对我们的业务运营和战略至关重要。运营我们某些业务的技术全部或部分由第三方服务提供商提供，我们不拥有或控制第三方设施的运营。我们的系统和第三方系统

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我们与之互动的网络可能会因各种原因而受到损害、故障或中断，例如电力或其他关键基础设施中断、设施损坏、物理盗窃、电信故障、恶意软件、安全事件、网络攻击(包括来自民族国家行为者的网络威胁)、自然灾害和灾难性事件、遗留应用程序、集成延迟、系统卫生不足以及冗余措施不足或无效。此外，我们的服务提供商或其任何分包商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。我们的客户和供应商也依赖我们的信息技术系统开展业务。我们的信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务和客户产生负面影响，损害我们的声誉，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的技术有关的数据安全问题或信息技术系统的入侵可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们经历了不同程度的网络攻击和安全事件，相信我们将继续成为此类威胁和攻击的潜在目标。这一威胁随着有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方面日益复杂和活动的增加而增加。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去也经历过，未来也可能经历过这种威胁和攻击。网络攻击或其他安全事件可能导致支持我们的业务和客户的技术以及我们客户或其他第三方的运营出现服务中断、故障或其他故障。网络攻击或其他安全事件也可能损害我们在客户、其他方和市场中的声誉，并导致我们产生额外成本(如修复系统、增加人员或安全技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失以及客户和商机的损失。如果这类与网络有关的事件得不到及时发现，其影响可能会加剧。

虽然我们已经制定了技术和信息安全政策和流程以及灾难恢复计划，但这些措施可能不足以确保在发生此类事件时我们的运营不会受到影响或中断。不能保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统将足以防止或检测此类事件或攻击引起的重大后果，或在此类事件或攻击确实发生后避免对我们的系统造成重大不利影响。我们为保护我们的系统而采取的安全措施在过去没有检测到或阻止，将来也可能检测不到或阻止所有攻击我们系统的企图，拒绝服务攻击，病毒，恶意软件(恶意软件)，员工错误或渎职，网络钓鱼攻击，安全漏洞，在升级或更换计算机软件或硬件或整合收购的企业或资产的系统过程中发生的中断，或其他可能危及我们以其他方式维护的站点、网络和系统中存储或传输的信息的安全的类似中断，包括基于云的网络和存储。收购的和遗留的应用程序和系统的存在和使用增加了这些风险。

我们的网络和系统也会受到供应商和其他拥有合法访问权限的第三方(包括我们过渡服务协议下的Carvana人员)的行为或不作为的影响。即使我们成功地保护了我们自己的网络和系统，我们的供应链基础设施和其他第三方也可能无法保持足够的安全措施(包括识别缺陷或漏洞)，以防止未经授权的访问、网络攻击或数据处理不当，这可能会导致我们的系统和网络遭到破坏或中断。我们对供应商和与我们有业务往来的其他第三方的安全做法的控制和监控的能力仍然有限，并且无法保证我们可以防止、减轻或补救此类第三方或其各自供应链中的其他方拥有或控制的网络安全基础设施中的任何危害或故障的风险。

如果我们的资讯科技系统受损、长时间无法运作或不能正常运作，我们可能须作出重大投资以修复或更换资讯科技，而我们向客户提供多项电子及网上解决方案的能力亦可能受损，这将对我们的综合经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，随着网络威胁在强度和速度上继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。此外，人工智能的快速发展和越来越多的采用增加了网络攻击和安全事件的风险。我们的员工和供应商使用人工智能，无论是授权的还是未经授权的，也增加了我们的知识产权和其他专有信息被无意中泄露的风险。上述任何风险都可能导致专有、机密或敏感信息的丢失或滥用，扰乱我们的业务，损害我们的声誉，使我们承担法律责任，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守美国和全球隐私和数据安全要求可能会导致额外的成本和责任，或抑制我们收集、传输和/或存储数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的业务和业务的某些方面受到美国隐私法规的约束，包括但不限于经加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大的加州消费者隐私法案(CCPA)，以及

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在全球范围内，最引人注目的是欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)。我们收集、处理和存储敏感数据，包括专有业务和客户信息，以及客户、其消费者和员工的个人身份信息。许多美国和外国司法管辖区已经通过或正在考虑各种影响我们的业务或客户业务的人工智能、消费者保护、数据隐私和数据安全法律和法规，包括在未经授权的人访问和/或获取消费者信息的情况下的消费者通知和其他要求，以及有关此类数据的使用、访问、准确性、安全性和保留的法规。这些法律法规正在迅速演变，新的或修改的法律法规经常被提出和实施，现有的法律法规受到新的或不同的解释和执行。隐私和数据安全问题的监管框架在全球范围内变得越来越繁重和复杂，预计在可预见的未来将继续如此。我们遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的全球法律和法规，可能会大幅增加我们的成本，或以其他方式限制我们继续或从事某些商业活动的能力。我们不遵守适用的法律或法规还可能导致罚款、制裁、私人诉讼、政府执法、业务中断、信用报告和其他费用、我们的声誉受损和客户流失。我们维持网络风险保险，但该保险可能不足以覆盖未来任何中断、安全事件或入侵造成的所有损失。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们在美国、欧洲和加拿大拥有已颁发的专利。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证这些措施是否足够，也不能保证其他公司不会提供与我们基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或概念。法律法规的变化或不利的法院裁决也可能对我们保护我们的专有权利或防止他人使用我们的知识产权和技术的能力产生负面影响。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响，这可能会由于我们的业务运营中断、发生重大成本和其他因素而对我们的业务或经营业绩产生影响。

我们可能会不时收到其他人的通知，声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或知识产权，未来这些索赔的数量可能会增加。知识产权侵权或其他知识产权侵权的索赔可能要求我们以不利的条款签订许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用相关知识产权，这可能要求我们改变商业惯例，限制我们的有效竞争能力。即使我们认为索赔没有法律依据，索赔可能会耗费时间和成本，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。如果我们被要求采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们业务的关键组件依赖第三方技术，如果这些或其他第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的某些关键业务功能依赖于第三方技术，包括某些检查、拍卖管理和市场技术。如果这些技术失败，或者如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，我们可能会遭受成本增加，并且我们可能无法提供类似的服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果我们未能成功寻找或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

依赖外包安排可能会对我们的业务产生不利影响。

作为我们降低成本和使我们的业务与我们的数字运营模式保持一致的举措的一部分，我们已经与离岸第三方就某些技术、后台和客户支持职能达成了几项外包安排。

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我们将继续评估更多的外包服务。因此，我们业务的成功和我们的客户体验在一定程度上依赖于我们有限控制的离岸第三方。如果这些第三方不愿意或不能达到我们的标准或提供我们客户要求或期望的服务水平，或者如果我们无法以有吸引力的条款或根本不能维持与他们或替代提供商的协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

不利的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

不利的经济状况，包括新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利经济状况，可能会增加我们面临的几个风险，包括：

•二手车供应的波动。我们依赖于进入批发市场的二手车供应，我们的财务表现在一定程度上取决于汽车行业的状况。目前，新车生产中断导致进入批发渠道的车辆减少。在过去的全球经济低迷和信贷危机期间，对新车和二手车的零售需求受到侵蚀，导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的来源，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能减少或新车生产中断可能会压低未来批发渠道收到的车辆数量，并可能导致来自不同供应商的车辆数量减少，从而对批发量产生负面影响。此外，新车销售的疲软增长或下降对经销商的二手车折价和批发量产生了负面影响。这些因素已经并可能继续对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

•二手车需求下降。我们可能会遇到经销商客户对二手车的需求减少，原因包括缺乏消费信贷，以及消费者支出和消费者信心下降。不利的信贷条件也影响了经销商获得购买二手车的融资的能力，这进一步对买家的需求产生了负面影响。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。

•消费者支出的减少。消费者购买新车和二手车可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可获得性和税收政策。在经济衰退期间、股市或房地产市场持续下跌的时期、以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。此外，更多地使用汽车共享和包括自动驾驶汽车在内的替代交通方式，可能会导致消费者减少购买新车和二手车，并减少车辆租金。如果零售和租赁汽车公司对新车和二手车的需求减少，对我们的拍卖量产生负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

•资产支持证券市场的波动性。资产支持商业票据市场的波动和混乱，可能会导致在某些时期内亚足联的利差收窄。此外，任何波动和中断都已经影响并可能影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本。

•偿还和再融资债务的能力。金融市场的不确定性或我们信用评级的下调可能会对我们偿还现有债务、获得额外融资或以有利条件为现有债务进行再融资的能力产生负面影响。如果存在经济疲软，它可能会影响我们的运营现金流和运营结果，这可能会影响我们偿还债务的能力或遵守我们的债务契约。

•交易对手信用风险增加。任何市场恶化都可能增加我们信用协议的一方和与我们有业务往来的其他交易对手无法履行对我们的义务的风险。如果存在具有挑战性的信贷和一般经济状况，我们以相同或类似条款取代任何此类债务的能力可能会受到限制。

宏观经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、流动性来源和相关资金成本产生不利影响。

全球金融市场时不时会出现波动、混乱和信用收缩。由于俄罗斯入侵乌克兰或其他地缘政治事件、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题(包括新冠肺炎等流行病)或其他因素导致的全球金融市场大幅波动或中断、通胀、供应链或商业活动，如果真的存在的话，可能会对我们的行业和业务以及我们进行债务再融资或出售额外债务或股权证券或资产的能力产生负面影响。金融市场的混乱可能会对我们筹集、重组或为债务进行再融资的能力产生不利影响。

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目录表

我们的负债和负债条款可能会损害我们的财务状况，并对我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的总债务约为3.46亿美元，不包括与我们的证券化安排相关的债务，这些债务不是由OPENLANE的一般资产担保的，我们在循环信贷安排下有1.333亿美元的借款能力(扣除未偿还信用证5470万美元)。

我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•限制我们借入更多资金用于营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略、收购和其他目的的能力；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于其他目的的资金，包括为未来的扩张提供资金；

•使我们更容易受到一般经济、工业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响，因为这限制了我们在规划不断变化的情况时的灵活性，并使我们更难对变化的情况做出快速反应；以及

•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的部分债务是浮动利率，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金来偿还债务和满足其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们可能无法对我们的债务进行再融资或以优惠条款出售额外的债务或股权证券或我们的资产，特别是因为管理我们循环信贷安排的协议和管理我们优先票据的契约对我们产生额外债务和使用资产出售所得资金的能力施加了限制。如果我们必须出售某些资产，可能会对我们的创收能力产生负面影响。无法获得额外的融资可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，因此，我们的债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，我们的循环信贷安排下的贷款人可以终止他们借钱给我们的承诺，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，管理我们循环信贷安排的协议和管理我们优先票据的契约包括，未来债务工具可能包括的某些限制性契约，这些契约可能会限制我们未来进行某些交易的能力，并可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

利率或市场状况的变化可能会对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

利率上升可能会抑制新车和二手车的销售，因为许多消费者为购买汽车提供资金，而不断上升的汽车贷款利率增加了购买汽车的成本。同样，当利率上升时，次级贷款市场往往会收紧，导致信用评分较低的人的利率更高。如果利率上升抑制了新车和/或二手车的销售，那么二手车以旧换新给经销商和批发量可能会受到负面影响。这些因素可能会对我们市场部门的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，亚足联将其大部分应收金融账款以循环方式证券化。美国或加拿大资产担保证券市场的波动和/或市场混乱可能会影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本，或其通过其证券化工具以可接受的条款安排融资的能力，这可能会对亚足联的业务以及我们的财务状况和运营产生负面影响。

正如其他地方指出的那样，我们的债务有一部分是浮动利率的。因此，利率上升也可能导致更高的利息支出。

我们净收入的一部分来自我们的国际业务，主要是加拿大业务，这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外，美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家在我们市场上的参与产生负面影响。

美元和外币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是与加拿大货币价值的波动。此外，从我们的海外子公司汇回现金可能存在税务效率低下的问题。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自持续业务的收入中约有38%来自我们的海外业务。出于财务报告的目的，我们的海外子公司的运营结果将从当地货币转换为美元。外国货币，特别是加元和欧元相对于美元的价值变化可能会对我们的海外业务利润和净值产生负面影响

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目录表

在我们的财务报表中以美元报告的海外业务资产。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，汇率的波动可能会增加对我们报告的经营业绩进行期间间比较的难度。出于会计目的，我们的海外业务的资产和负债使用期末汇率进行折算；此类折算收益和损失作为股东权益的组成部分在“累计其他综合收益/损失”中列报。我们对外业务的收入和费用是用每个时期的平均汇率换算的。

同样，我们也有非美国买家参与我们的市场。美元相对于这些买家当地货币的价值增加可能会降低他们愿意在我们的市场上支付的价格，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们受到联邦、州、地方和外国法律和法规的复杂框架的约束，这些法律和法规在过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中除其他外，要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，提供某些披露和通知，并限制利率、费用和其他费用。影响我们公司的法规和法律包括但不限于以下内容：

•二手车的销售由州和地方机动车部门和监管机构监管。

•我们工厂使用的一些运输车辆受到美国运输部或我们运营所在其他地点的类似监管机构的监管。

•AFC受到某些联邦、州和省级法律的约束，这些法律监管商业和小企业贷款活动和利率，在某些司法管辖区，要求AFC或其子公司必须获得许可。这些法律很复杂，而且正在迅速演变，包括类似于消费贷款的监管小型企业贷款的不利立法和监管趋势。

•关于我们设施的位置，我们受到各种地方分区要求的约束，这些要求因地点而异。

•我们受联邦、州和国际法律、指令和法规的约束，涉及个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和转让(例如，GDPR和CCPA)。这些法律、指令、条例及其解释和执行不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。

•我们在将新兴技术纳入我们的业务方面受到法律法规的约束，包括人工智能、机器学习和数据分析。

•由于与金融机构的供应商关系，公司的某些子公司可能被视为受2010年《消费者金融保护法》的监管。

•PAR受某些州的法律约束，这些州规范收回行政活动，在某些司法管辖区，要求PAR必须获得许可。

•我们受到各种报告和反洗钱法规的约束。

上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会受到不断演变的解释和不断变化的影响。法律或政府法规的变化或对现有法律或法规的解释可能会导致我们的成本增加、车辆价格下降和盈利能力下降。此外，不遵守现行或未来的法律法规或现行法律或法规的变化或其解释可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与法律和监管程序相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去、现在和将来都面临与我们当前和过去的业务运营相关的各种法律诉讼，包括但不限于与环境、知识产权、劳工和就业、隐私、法规遵从性、证券、税收和侵权法有关的诉讼索赔和法律程序。此类索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。不能保证我们一定会在

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目录表

在法律和行政行为中为自己辩护，或在维护我们在各种法律下的权利时。此外，我们在为自己辩护或在这种行动中维护我们的权利方面可能会产生巨大的成本。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

环境、健康和安全风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。

我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出单独或总体上可能是巨大的。

我们对某些损失进行了部分自保。

根据我们的员工健康保险计划条款，我们为员工医疗福利的一部分提供自我保险，以及我们的汽车、一般责任和工人赔偿索赔的一部分。我们根据所有此类索赔的预期金额，对与员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔费用进行应计。如果发生实际趋势，包括索赔的严重性和高于预期的医疗成本通胀，我们的自我保险成本将会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。

通常，在车辆出售后，我们不会将车辆和/或所有权转让给买方，直到我们收到买方的全额付款或确认此类付款的安排。然而，我们可以在收到买方付款之前将货款汇给卖方，在这种情况下，如果买方未能履行其付款义务，我们可能无法向卖方追偿。托运给我们销售的车辆的收入通常只包括与交易相关的适用买家和卖家费用，而不包括车辆销售收益。因此，任何未能从买方全额收回应收款的情况可能导致损失高达车辆销售收益加上适用的买方费用和任何与收取相关的费用。如果我们无法就大量车辆向买家收取车辆销售价格加上适用的买方费用，我们的收入和现金流可能会受到负面影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与出售ADESA美国实物拍卖业务相关的风险

ADESA美国实物拍卖业务的出售交易可能会导致成本增加。

关于出售ADESA美国实物拍卖业务，我们达成了一项过渡服务协议，根据协议，我们将在交易完成后向Carvana提供各种服务。过渡服务协议可能会给我们带来额外的成本，这可能会使我们更难实现交易的目标，即更轻的资产和更低的管理费用运营模式。这笔交易还要求我们拆分或以其他方式修改与客户和其他第三方的现有合同，以分离美国实物拍卖业务，这可能无效，并可能导致我们的额外成本。

我们依赖Carvana为我们的业务提供关键组件和某些收入，这使我们面临更大的风险。

关于出售ADESA美国实物拍卖业务，我们与Carvana签订了各种协议，其中许多协议要求Carvana履行。我们将依靠Carvana履行这些协议下的各种义务，包括但不限于提供服务、满足最低数量和遵守付款义务。Carvana可能无法按预期履行或遵守，或不愿或无法在未来履行或遵守。在我们业务的某些方面依赖Carvana对我们公司来说是一个固有的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

例如，作为ADESA美国实物拍卖业务销售交易的一部分出售给Carvana的某些系统是我们的OPENLANE加拿大业务和我们业务的其他部分不可或缺的。Carvana已同意在关闭后的一段时间内维护和提供这些系统，以支持保留的公司业务。此外，Carvana已同意继续允许AFC占用Carvana拥有的ADESA美国实物拍卖地点的办公空间。

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目录表

如果Carvana不能或不愿意履行这些协议下的义务，或者如果Carvana寻求破产保护，我们可能会招致运营困难或损失。此外，一旦这些协议终止或到期，相应的服务将需要在内部或由第三方提供。如果我们没有与这些服务的其他提供商达成协议，或者在某些交易协议到期或终止后没有能力在内部执行这些服务，我们可能无法有效地运营我们的业务，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们将被要求履行对Carvana的某些赔偿义务，否则我们可能无法从Carvana获得赔偿权利。

关于出售ADESA美国实物拍卖业务，我们同意赔偿Carvana的某些债务，而Carvana同意赔偿公司的某些债务。我们和Carvana满足这些赔偿的能力，如果被要求这样做，将分别取决于我们和Carvana未来的财务实力。如果我们被要求赔偿Carvana，或者如果我们无法从Carvana获得赔偿权利，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在ADESA美国实物拍卖业务销售交易完成后，我们被限制在三年内进行某些活动。

作为出售ADESA美国实物拍卖业务的一部分，我们达成的购买协议限制我们在三年内在美国从事某些活动，包括现场批发车辆拍卖和车辆翻新服务。这些限制可能会对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来获得资本的能力可能是具有挑战性的。

出售ADESA美国实体拍卖业务使我们成为一家专注于数字市场的较小企业。虽然我们相信，我们向更轻资产和更低管理费用运营模式的过渡将使我们在未来更好地定位，但在筹集额外资本或重组或对债务进行再融资时，我们可能会面临额外的挑战。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，并可能使我们面临证券集体诉讼。

您应该认为对我们普通股的投资是有风险的，并且只有在您能够承受投资市场价值的重大损失和大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。许多因素可能导致我们普通股的市场价格涨跌，包括但不限于以下因素：

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、新产品、收购或战略投资;

•负责我们普通股的证券分析师(如果有)的收益估计或建议的变化；

•经营业绩低于我们宣布的指引，或低于证券分析师或共识估计或预期；

•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的波动；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券、我们的股东出售大量普通股或我们产生额外的债务；

•根据我们的股份回购计划回购我们的普通股；

•投资者对我们和我们所在行业的总体看法；

•总体经济和市场状况的变化；

•行业状况的变化(包括预期未来市场规模和增长率的变化)；以及

•监管和其他动态的变化。

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使成功辩护，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。同样，在公司证券的市场价格出现波动后，可能会提起证券集体诉讼。如果这样的诉讼被提起

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目录表

对我们不利，这可能导致大量成本和我们的注意力和资源转移，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

A系列优先股的发行降低了我们普通股持有人的相对投票权，转换和出售这些股票将稀释这些持有人的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的A系列优先股中有634,305股已发行，约占我们已发行普通股的25%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前八个股息支付日(至2022年6月30日)，通过发行A系列优先股的额外股份以实物支付股息，此后，根据我们的选择，以现金或实物或其任何组合的形式支付股息。由于我们A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起就提交给我们普通股持有人投票的所有事项投票，发行A系列优先股，以及随后通过支付实物股息增发A系列优先股，有效地减少了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将A系列优先股转换为普通股将稀释我们普通股现有持有人的所有权利益。此外，在公开市场上出售A系列优先股转换后可发行的普通股将增加我们可供公开交易的普通股的数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据惯例登记权协议，我们需要登记A系列优先股的股份和A系列优先股转换后可发行的普通股的股份以供转售。这一登记便于将此类证券转售到公开市场，任何此类转售都将增加我们可用于公开交易的普通股的数量。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

Apax和我们A系列优先股的其他持有者可能会对我们施加影响。

截至2023年12月31日，我们A系列优先股的流通股约占我们已发行普通股的25%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的条款要求我们以单独的分组投票方式批准我们的大部分A系列优先股，以便我们：

•以会对A系列优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件；或

•发行优先于A系列优先股或优先于A系列优先股的证券。

此外，根据我们于2020年5月26日与Apax Partners L.P.(以下简称“APAX”)的投资协议(“APAX投资协议”)，只要APAX及其联营公司实益拥有A系列优先股(及/或A系列优先股转换后发行的普通股)股份，且在转换后的基础上相当于APAX的A系列优先股初始股份的至少50%，APAX及其联营公司将有权指定一名董事进入我们的董事会。Apax及其附属公司的利益可能会与我们其他股东的利益背道而驰，甚至发生冲突。例如，APAX作为重要股东的存在以及APAX的董事会任命权利可能会延迟或阻止控制权或管理层的变化，或者限制我们的其他股东批准他们认为符合公司最佳利益的交易的能力。APAX及其附属公司可能试图促使我们采取他们认为可以增加其在公司的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。

我们的A系列优先股拥有不由我们普通股股东持有且优先于我们普通股股东的权利的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A系列优先股股东的利益与我们普通股股东的利益不同。

A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权利方面优先于我们普通股的股票。A系列优先股持有人有权获得清算优先权，使其有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，从我们可供分配给股东的资产中获得支付，该金额等于(A)原始清算优先权的总和加上所有应计但未支付的股息，或(B)如果该系列A系列优先股的所有已发行股票在紧接该等清算、解散或清盘前已转换为普通股，该持有人将有权在本公司清算、解散及清盘时收取的金额。此外，A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次(截至2022年6月30日的前8次股息支付以实物形式支付，此后以现金或实物形式支付)。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。除某些例外情况外，A系列优先股的持有者也有权要求我们回购A系列优先股的全部或部分

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目录表

(A)如持有人于紧接控制权变更事件发生前将其持有的A系列优先股股份转换为普通股，应收取的代价及(B)i)其清算优先权及ii)所有应计但未支付的股息之和的105%。

这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于一般公司用途的现金流。我们对A系列优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。这些优先权利还可能导致A系列优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。

未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未来决定发行优先于普通股的债务或股权证券，这类证券很可能将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股在公开市场上大量出售的负面影响。

我们或我们的现有股东未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多400,000,000股普通股，其中108,040,704股普通股截至2023年12月31日已发行。此外，根据证券法的注册声明，我们已登记普通股，以供发行股票期权和授予我们的高级管理人员和某些员工的其他激励奖励。如果这些持有者中的任何一个导致在公开市场上出售大量证券，包括在转换A系列优先股时可发行的普通股，出售可能会降低我们普通股的交易价格。我们无法预测未来出售我们普通股股票的规模，也无法预测未来出售或可能发生的此类出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含，特拉华州法律包含的条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定包括：

•关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事选举的规则；

•允许我国董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；

•赋予董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；

•授权我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数投票来填补，并特别剥夺了我们的股东填补董事会空缺的权利；

•只有在有权投票选举董事的普通股大多数流通股持有人投赞成票的情况下，才授权罢免董事；以及

•禁止股东在书面同意下采取行动。

即使某些股东认为要约是有益的，这些规定仍然适用。

您可能不会从我们的普通股中获得任何未来的股息。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。我们不需要在普通股上宣布现金股息。未来的股息决定将基于多种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营业绩，

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目录表

合同限制，包括我们的信贷协议中包含的限制性契约、管理我们的优先票据的契约以及亚足联的证券化安排、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们不能保证我们的董事会是否会宣布任何未来的股息或股息的数额。

我们的股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，并增加波动性。此外，它可能会在任何时候暂停或停止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

2019年10月，我们的董事会批准回购高达3亿美元的公司已发行普通股。自2019年10月以来，通过董事会后续批准，股份回购方案不定期进行修改。这些修订扩大了股票回购计划的规模，并将其到期日延长至2024年12月31日。根据我们的股票回购计划或任何未来的股票回购计划回购我们的普通股，可能会影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。此外，该计划没有义务公司回购任何金额或数量的普通股，并可能在任何时候暂停或停止，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C：网络安全问题

风险管理和战略

该公司的企业风险管理(“ERM”)计划包括评估、识别和管理来自各种来源的重大风险，包括与网络安全相关的风险。该公司使用来自事件历史、威胁情报、正式和非正式安全网络、政府信息共享和公认的信息安全框架的信息，为其网络安全风险管理方法提供信息。

该公司的网络安全风险管理流程包含多个安全层次，以帮助识别和防范网络安全威胁，包括专门的网络安全团队、技术安全控制、政策执行、监控系统、员工培训、合同安排和管理监督。鉴于网络威胁环境的动态性质，本公司不时聘请第三方评估员、顾问和其他人员协助各种与网络有关的事务，包括评估、加强、实施和监测本公司的网络安全风险管理流程。

该公司维持着一项供应商风险管理计划，旨在识别和管理与第三方服务提供商相关的风险，管理层保留监督网络安全威胁的责任。该公司还维护一个事件响应计划，其中包括上报标准和初步重要性评估，以指导披露目标。

该公司在“风险因素”标题下描述了与网络安全威胁有关的风险，这些威胁可能对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。物质影响可能包括无法访问系统和数据、财务成本和声誉损害等。

治理

管理层负责评估和管理公司的风险，包括向董事会及其委员会传达最重大的风险。董事会对风险监督负有主要责任，重点关注公司面临的最重大风险。关于网络安全风险，董事会风险委员会(“风险委员会”)对具体与网络安全有关的事项以及与信息技术系统和程序相关的其他风险进行监督，包括但不限于数据安全和隐私。

管理层利用公司信息安全职能的集体专业知识，该职能通过公司首席信息安全官(“CISO”)向首席财务官报告。CISO自2017年以来一直在公司担任这一职位，持有各种相关证书，包括CSSP(认证信息系统安全专业人员)，并拥有丰富的网络安全经验，担任信息技术职位超过35年，担任网络安全领导职位超过15年。CISO每季度向风险委员会报告信息安全事项，其中包括公司的网络风险和威胁、项目状况以进一步加强公司的

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目录表

信息安全系统、对公司安全计划的评估以及新兴的监管和威胁环境。CISO还至少每年向董事会全体成员通报网络安全问题。

如上所述，管理层每季度向风险委员会通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况，并持续监测此类事项。风险委员会与管理层一起审查和讨论公司缓解此类风险的努力的质量和有效性，并向董事会报告这些调查结果。

第2项：中国房地产

我们的公司总部位于印第安纳州卡梅尔，我们根据2034年到期的租约在那里租赁办公空间。截至2023年12月31日，我们还在美国、加拿大、欧洲、英国、乌拉圭和菲律宾拥有或租赁了其他物业。

Marketplace部门使用的设施主要包括截至2023年12月31日加拿大各地的15个汽车物流中心地点，这些地点要么是自有的，要么是租赁的。OPENLANE加拿大工厂平均每个场地占地约60英亩，有停车区来储存车辆，并可能有额外的建筑用于翻新、登记、维护、车身以及其他辅助和行政服务。

在我们的金融部门，截至2023年12月31日，AFC在北美拥有大约90个地点，包括51个分支机构，它们实际位于9个OPENLANE加拿大车辆物流中心和其他竞争对手地点(物理地点和数字服务网络的混合体)。剩下的每个亚足联办事处都位于战略上，靠近它所服务的至少一个拍卖行。亚足联一般会出租其分支机构。

我们相信，我们现有的设施是合适和足够的，足以满足我们目前的需求，如果我们需要额外的或替代的空间，我们预计我们将能够获得更多合适的设施。

第三项：提起法律诉讼

我们涉及到在正常业务过程中产生的诉讼和纠纷。尽管无法准确预测诉讼结果，但根据对现有信息的评估，我们的管理层目前不认为这些诉讼的最终解决方案将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第二项第四项：煤矿安全披露

不适用。

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目录表

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息和记录持有者

OPENLANE的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“KAR”，自2009年12月11日起在纽约证券交易所交易。截至2024年2月15日，共有5名登记在册的股东。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计登记在册的股东所代表的股东总数。

股权证券的未登记销售

在本报告所述期间，OPENLANE没有进行未经登记的股权证券销售。

发行人购买股票证券

下表提供了OPENLANE公司在截至2023年12月31日的季度内购买其普通股的信息：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或项目可能购买的股票的近似美元价值（1） (百万美元)
10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	125.0
11月1日-11月30日						—						—						—						125.0
12月1日-12月31日						—						—						—						125.0
总计						—						$	—					—

(1)2019年10月，董事会授权回购最多3亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.01美元。自2019年10月以来，通过董事会随后的批准，股份回购计划不时进行修改。这些修订扩大了股份回购计划的规模，并延长了其到期日。2023年10月，董事会批准将公司的股份回购计划规模再增加2,030万美元，并将股份回购计划延长至2024年12月31日。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，包括根据1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条规定的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。

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目录表

股价表现图

下图显示了从2018年12月31日到2023年12月31日期间，假设投资100美元并进行股息再投资(并考虑到剥离中分配的IAA，Inc.普通股的价值)，OPENLANE的普通股、标准普尔SmallCap 600指数和标准普尔500指数的累计总股东回报。我们的股价表现如下图所示，并不代表未来的股价表现。

公司/指数			基期 12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
OPENLANE，Inc.(OPENLANE，Inc.)			$	100					$	123.82					$	107.18					$	89.96					$	75.16					$	85.30
标准普尔500指数			$	100					$	131.49					$	155.68					$	200.37					$	164.08					$	207.21
S&P小盘600指数			$	100					$	122.78					$	136.64					$	173.29					$	145.39					$	168.73

项目6. [已保留]

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目录表

项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中以Form 10-K格式表述的非历史事实(包括但不限于对行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测)可能是前瞻性表述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“可以”、“意见”、“自信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“倡议”、“目标”、“机会”以及类似的表述都是前瞻性表述。这类陈述，包括有关不利的市场条件、我们未来的增长、预期的成本节约、收入增加、信用损失和资本支出、合同义务、股息声明和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、收购和处置、我们的竞争地位和客户的保留以及我们对信息技术的持续投资，不能保证未来的业绩，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会使实际结果与这些前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于项目1a中讨论的因素。本10-K表格年度报告中的“风险因素”以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的风险因素。其中许多风险因素不在我们的控制范围之内，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

汽车行业和经济对我们业务的影响

我们依赖批发市场的二手车供应，我们的财务业绩部分取决于汽车业的状况瑞。汽车行业经历了前所未有的市场状况，包括全球汽车生产面临的挑战。近年来，这些情况导致二手车价值大幅波动，批发市场的车辆数量下降。最近，新车供应开始复苏，随着时间的推移，这应该会增加批发供应。

然而，宏观经济因素，包括通货膨胀压力、利率上升、石油和天然气价格波动以及消费者信心下降，继续影响对新车和二手车的负担能力和需求。不断下滑的经济状况对我们的运营和汽车行业的稳定构成了风险。鉴于这些因素的性质，我们无法预测某些趋势是否或将持续多久，也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们未来。

概述

我们是领先的二手车数字市场，将北美和欧洲的卖家和买家联系起来，促进快速、轻松和透明的交易。我们的业务分为两个可报告的业务部门，每个部门都是二手车批发再营销行业不可或缺的一部分：市场和金融。

•Marketplace部门通过美国、加拿大和欧洲的数字市场以及加拿大各地的车辆物流中心为国内和国际客户群提供服务。向汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的自有品牌再营销解决方案，以数字方式提供车辆。在我们的数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及车辆制造商及其专属财务公司销售给经销商客户。我们还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、翻新、车辆检验和认证、产权、行政和抵押品追回服务。

•通过AFC，金融部门主要向美国和加拿大的独立交易商客户提供短期、库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。此外，AFC还为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的支付。AFC还为他们的客户提供冠名服务。这些服务是通过AFC的数字服务网络以及其在北美各地的物理位置提供的。

自2022年第一季度以来，ADESA美国实物拍卖的结果一直被报告为停止运营(见附注4)。

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目录表

行业趋势

二手车批发业

我们认为，美国和加拿大二手车批发行业的潜在市场总额约为1500万辆，这一市场可能会根据季节性以及其他各种宏观经济和行业因素而波动。这个二手车批发行业由商业市场(向特许经销商和独立经销商销售的商业卖家)和经销商对经销商市场(既买卖汽车的特许经销商和独立经销商)组成。该公司用我们的技术支持北美的大多数商业卖家，我们相信数字应用程序可能会提供一个机会，扩大经销商对经销商交易的总可寻址市场。近年来，汽车行业面临的供应链问题和市场状况，包括新车生产中断、新车供应量低以及二手车价格创历史新高，对二手车批发行业产生了实质性影响。

汽车金融

AFC与独立交易商客户合作，通过提供一套全面的业务和金融解决方案来改善他们的业绩，这些解决方案利用了其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及OPENLANE关系。2023年，亚足联在北美的经销商数量约为14,200家。

独立经销商客户面临的主要挑战包括二手车需求、二手车库存定价中断、消费者融资渠道、利率上升以及特许经营和公共经销商的二手车零售活动增加(大多数经销商不利用AFC或其竞争对手进行平面图融资)。这些同样的挑战，就其发生的程度而言，可能会对亚足联的运营结果造成实质性的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放量的减少，以及拖欠贷款的经销商数量的增加。此外，批发工具定价的波动会影响违约贷款收回抵押品的价值，以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。

季节性

通过我们的市场售出的汽车数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在漫长的冬季天气条件下，二手车批发量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。在北美，第四个日历季度通常经历较低的二手车数量以及与假日和冬季天气相关的额外成本。

此外，营运资金的变化因季度不同而有所不同，这是由于在接近期末时从市场销售中向发货人收取和支付资金的时机所致。

收入和费用的来源

在我们的市场上出售的车辆从买家和卖家那里产生拍卖费用。该公司一般不拥有这些寄售车辆的所有权，只将其拍卖费用作为收入(“拍卖费用”)记录在综合损益表中，因为它对买卖双方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。该公司没有将拍卖中出售的寄售车辆的销售毛价记录为收入。本公司一般在出售车辆后，通过净结算条款执行其对卖方交易的付款权利。市场服务，如进出港运输物流、整修、车辆检查和认证、抵押品回收服务和技术解决方案，一般在服务时确认(综合损益表中的“服务收入”)。该公司还销售已购买的车辆，约占总销量的1%。对于这些类型的销售，公司确实将在拍卖中出售的购买车辆的销售毛价记录为收入(合并损益表中的“购买车辆销售”)，并将车辆的购买毛价记录为“服务成本”。亚足联的收入(综合损益表中的“财务相关收入”)由利息和手续费收入、信贷损失准备金以及与我们的应收账款相关的其他收入组成。

虽然Marketplace的收入主要包括拍卖费用和服务收入，但我们的相关应收账款和应付款包括已售出车辆的总价值。应收贸易账款包括第三方通过我们的市场购买的车辆的未汇出购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与某些寄售车辆相关的服务的到期金额。我们提供的与某些寄售车辆相关的服务的到期金额通常会在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。应付账款包括卖方出售其寄售车辆的收益减去任何费用后应支付的金额。

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目录表

我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地和贷款办事处有关的工资及相关费用、分包服务、购置车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。

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目录表

经营成果

OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的业绩概览：

			截至的年度 12月31日，
(百万美元，每股除外)			2023						2022
持续经营的收入
拍卖费			$	395.3					$	370.3
服务收入			619.7						590.3
购进汽车销量			236.7						182.9
与金融相关的收入			393.4						375.9
持续经营的总收入			1,645.1						1,519.4
服务成本*			867.6						834.3
毛利*			777.5						685.1
销售、一般和行政			430.4						445.1
折旧及摊销			101.5						100.2
出售物业所得收益			—						(33.9)
善意和其他无形资产减损			250.8						—
营业利润(亏损)			(5.2)						173.7
利息支出			155.8						119.2
其他(收入)费用，净额			(15.6)						(1.3)
债务清偿损失			1.1						17.2
所得税前持续经营的收入(亏损)			(146.5)						38.6
所得税			8.3						10.0
持续经营的收入(亏损)			(154.8)						28.6
非持续经营所得，扣除所得税后的净额			0.7						212.6
净收益(亏损)			$	(154.1)					$	241.2
每股持续经营收益(亏损)
基本信息			$	(1.83)					$	(0.10)
稀释			$	(1.83)					$	(0.10)

* 不包括折旧和摊销

概述

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为16.451亿美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为15.194亿美元，增长了8%。有关收入、毛利润和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的分部结果讨论。

折旧及摊销

在截至2023年12月31日的财年，折旧和摊销增加了130万美元，增幅为1%，达到1.015亿美元，而截至2022年12月31日的财年，折旧和摊销为1.02亿美元。折旧和摊销的增加主要是由于ADESA商号摊销的结果，该商号以前是一种无限期的活资产，但已完全折旧的资产和投入使用的资产的减少部分抵消了这一结果。

出售财产的收益

2022年10月，该公司完成了蒙特利尔多余土地的出售，获得3390万美元的收益。

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目录表

商誉及其他无形资产减值

商誉是指收购企业的可确认净资产超过公允价值的额外成本。本公司在第二季度每年在报告单位层面测试商誉和无限期商号的减值，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地测试商誉和无限期生存商号的减值。在进行减值评估时，公司报告单位的公允价值是使用未来现金流量(第3级投入)的预期现值来估计的。

作为这一年度进程的一部分，该公司在2023年第二季度更新了对所有报告单位的预测，包括反映汽车销量整体复苏放缓的短期和长期收入增长率的最新估计。估值中使用的贴现率和其他现金流假设也进行了调整。作为减值评估的结果，我们确定公允价值低于我们美国交易商对交易商和欧洲报告部门(均在市场部门内)的账面价值。因此，公司记录了与我们的美国交易商对交易商报告部门有关的非现金商誉减值费用总额为218.9美元，与我们的欧洲报告部门有关的非现金商誉减值费用为640万美元。与我们的美国交易商对交易商报告部门相关的商誉减值费用与可扣税商誉有关，因此减值导致了5250万美元的递延税项优惠。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由于与汽车销量整体复苏放缓相关的短期和长期收入增长放缓所推动的。与我们的欧洲报告部门相关的商誉减值是通过将之前两个独立的报告单位(ADESA英国和ADESA欧洲)合并为一个报告单位而产生的。将ADESA英国纳入报告单位导致合并报告单位的整体公允价值减少，从而产生减值费用。其余报告单位的公允价值超过其账面价值。减值费用在综合损益表中列为“商誉及其他无形资产减值”的组成部分。

由于2023年第二季度的减值费用，美国交易商对交易商和欧洲报告单位的账面价值现在接近公允价值。贴现现金流分析中使用的假设受到固有不确定性和主观性的影响。因此，我们未来预测、经营业绩、现金流、贴现率和用于估计我们报告单位公允价值的其他因素的变化可能会导致未来额外的商誉减值费用，并可能对我们的综合营业利润(亏损)和净收益(亏损)产生重大的非现金影响。

我们将继续监测发生的事件或情况的变化，这可能表明在过渡期间应重新评估商誉。截至2023年12月31日，与美国交易商对交易商和欧洲报告部门相关的商誉剩余账面价值分别为8,730万美元和120.8美元。

此外，2023年第二季度宣布将ADESA品牌市场更名为OPENLANE品牌市场，这是一个触发事件，需要重新评估ADESA商标的使用寿命和损害。因此，公司评估了其无限期存在的ADESA商号的122.8美元账面价值，导致2023年第二季度的非现金减值费用总计2,550万美元和相关递延税项福利650万美元(在市场部门内)。减值费用在综合损益表中列为“商誉及其他无形资产减值”的组成部分。根据与Carvana及其附属公司的采购和商业协议，ADESA商标预计将在一段规定的时间内继续产生现金流。ADESA商号的公允价值是使用特许权使用费节省法(第3级投入)估算的。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA商标不再被视为具有无限期寿命，其剩余账面价值9,730万美元将在剩余约6年的使用寿命内摊销。

分别与商誉和商号减值相关的5250万美元和650万美元的递延税收优惠，导致美国处于净递延税资产头寸。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们在2023年12月31日的美国递延税净资产中记录了3640万美元的估值拨备。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了3660万美元，增幅为31%，达到1.558亿美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为1.192亿美元。亚足联的利息开支增加5,160万美元，这是由于截至2023年12月31日止年度，亚足联证券化债券的平均利率增至约7.4%，而截至2022年12月31日止年度的平均利率约为4.0%。此外，2022年有1,670万美元的已实现收益与停止对冲会计和终止利率互换有关。这些项目被2022年和2023年偿还定期贷款和优先票据债务导致的利息支出减少部分抵消。

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目录表

其他(收入)费用，净额

截至2023年12月31日的年度，我们的其他收入为1560万美元，而截至2022年12月31日的年度为130万美元。其他收入增加的主要原因是，由于提前终止一项合同安排而收到2000万美元，投资证券已实现和未实现亏损净减少670万美元，但因同一投资对象的股权担保和应收票据减值共计1030万美元、或有对价估值调整增加130万美元以及其他杂项收入项目减少共计620万美元而部分抵销。此外，截至2023年12月31日的一年，公司间余额有290万美元的外币收益，而截至2022年12月31日的一年，公司间余额的外币亏损为250万美元。

债务清偿损失

2023年，我们更换了以前的循环信贷安排，并预付了部分优先票据。由于这些项目，我们记录了总计110万美元的债务清偿损失。这一亏损主要是由于注销了与贷款人没有参与循环信贷安排有关的未摊销债务发行费用，以及与偿还的优先票据部分有关的未摊销债务发行费用。

2022年，我们用交易所得预付了B-6定期贷款的未偿还余额，以及部分优先票据。由于这些偿还，我们记录了总计1,720万美元的债务清偿亏损，主要是优先票据的提前偿还溢价以及与定期贷款B-6和优先票据偿还部分相关的未摊销债务发行成本的注销。

所得税

截至2023年12月31日的年度，我们的有效税率为-5.7%，导致税前亏损的费用，而截至2022年12月31日的年度的实际税率为25.9%。截至2023年12月31日止年度的有效税率受到商誉及其他无形资产减值费用的影响，以及因此而录得的5,900万美元可抵税商誉减值及其他无形资产减值所产生的递延税项利益，但被与计入美国递延税项净资产估值准备相关的3,640万美元递延税项支出部分抵销。

非持续经营的收入

2022年5月，Carvana从该公司手中收购了ADESA美国实物拍卖业务。因此，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入所有列报期间的非持续业务。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司的财务报表包括来自非持续业务的收入分别为0.70亿美元及2.126亿美元。截至2023年12月31日的一年中，来自非持续运营的70万美元收入包括对所得税的调整。

外币的影响

在截至2023年12月31日的年度中，与截至2022年12月31日的年度相比，加元汇率的变化使收入减少了1390万美元，营业利润减少了350万美元，净收入减少了150万美元。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，欧元汇率的变化使收入增加了700万美元，营业利润增加了50万美元，净收入增加了30万美元。

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目录表

市场结果

			截至的年度 12月31日，
(百万美元，每辆车除外)			2023						2022
拍卖费			$	395.3					$	370.3
服务收入			619.7						590.3
购进汽车销量			236.7						182.9
持续运营的Marketplace总收入			1,251.7						1,143.5
服务成本*			801.7						771.2
毛利*			450.0						372.3
销售、一般和行政			380.6						398.6
折旧及摊销			92.2						92.3
出售物业所得收益			—						(33.9)
善意和其他无形资产减损			250.8						—
营业利润(亏损)			$	(273.6)					$	(84.7)
商用车销量			710,000						661,000
经销商寄售车辆售出			621,000						636,000
已售出车辆总数			1,331,000						1,297,000
毛利百分比，不包括购买的车辆*			44.3%						38.8%

* 不包括折旧和摊销

市场总收入

截至2023年12月31日的财年，Marketplace部门的收入增加了1.082亿美元，增幅为9%，达到12.517亿美元，而截至2022年12月31日的财年，营收为11.435亿美元。收入的变化包括加元汇率波动导致收入减少1150万美元的影响，但欧元汇率波动导致收入增加700万美元部分抵消了这一影响。收入增加的主要原因是拍卖费用、服务收入和购置车辆销售增加(下文讨论)。

汽车销量的3%增长包括商业销量增长7%和经销商托运量下降2%。截至2023年12月31日的一年中，售出的汽车总商品价值(GMV)约为241亿美元。

拍卖费

截至2023年12月31日的一年，拍卖费增加了2,500万美元，涨幅为7%，达到3.953亿美元，而截至2022年12月31日的一年，拍卖费为3.703亿美元。汽车销量增加了3%。截至2023年12月31日的一年，每售出一辆汽车的拍卖费增加了11美元，涨幅4%，至297美元，而截至2022年12月31日的年度为286美元。每辆售出车辆的拍卖费用增加反映了价格上涨和推出新的拍卖相关服务的影响。

服务收入

截至2023年12月31日的年度，服务收入增加2,940万美元，或5%，至6.197亿美元，而截至2022年12月31日的年度为5.903亿美元，主要原因是收回和再营销费用增加2,510万美元，平台服务第三方费用增加900万美元，检查服务收入增加710万美元，其他杂项服务收入净增加总计约430万美元，但被运输收入减少1,360万美元和翻修收入增加250万美元部分抵消。

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目录表

购进汽车销量

在截至2023年12月31日的一年中，购买的汽车销售额(包括汽车的全部销售价格)增加了5,380万美元，增幅为29%，达到2.367亿美元，而截至2022年12月31日的一年为1.829亿美元，这主要是由于购买的汽车数量和在欧洲销售的购买汽车的平均售价增加。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，Marketplace部门的毛利润增加了7770万美元，增幅21%，达到4.5亿美元，而截至2022年12月31日的一年为3.723亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，收入增长了9%，而同期服务成本增长了4%。截至2023年12月31日的一年，Marketplace部门的毛利润占收入的36.0%，而截至2022年12月31日的一年，这一比例为32.6%。不包括购买的汽车销售，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利润占收入的百分比分别为44.3%和38.8%。车辆的全部销售和购买价格记为所购车辆的收入和售出车辆的服务成本。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利润占收入的百分比有所增加，这主要是由于运输利润率提高、我们的经销商对经销商平台的盈利能力提高、成本节约举措以及平台服务的第三方费用增加。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度，Marketplace部门的销售、一般和行政费用减少1，800万美元（5%）至3.806亿美元，而截至2022年12月31日止年度为3.986亿美元，主要是由于专业费用减少980万美元，遣散费减少590万美元，加拿大汇率波动550万美元、电信费用300万美元、信息技术成本160万美元和股票薪酬100万美元，部分被激励性薪酬增加340万美元、营销成本280万美元、赔偿费用130万美元，其他杂项费用总计130万美元。

出售财产的收益

2022年10月，该公司完成了蒙特利尔多余土地的出售，获得3390万美元的收益。

商誉及其他无形资产减值

请参阅上文对OPENLANE，Inc.合并经营业绩中的善意和其他无形资产损失的讨论。

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目录表

财务结果

			截至的年度 12月31日，
（除数量和每次贷款金额外，单位为百万美元）			2023						2022
与金融相关的收入
利息收入			$	248.4					$	202.8
费用收入			183.3						171.9
其他收入			12.3						11.0
信贷损失准备金			(50.6)						(9.8)
财务总收入			393.4						375.9
服务成本*			65.9						63.1
毛利*			327.5						312.8
销售、一般和行政			49.8						46.5
折旧及摊销			9.3						7.9
营业利润			$	268.4					$	258.4
贷款交易记录			1,625,000						1,562,000
每笔贷款交易的收入			$	242					$	241

* 不包括折旧和摊销

收入

在截至2023年12月31日的年度中，金融部门的收入增加了1750万美元，增幅为5%，达到3.934亿美元，而截至2022年12月31日的年度为3.759亿美元。收入的增加主要是由于贷款交易量增加了4%。

每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和减少的贷款，增加了1美元，增幅不到1%，这主要是由于最优惠利率上调(美联储在2023年将利率上调100个基点)导致的利息收益率上升，以及每单位其他费用收入的增加，但净信贷损失的增加和贷款价值的下降部分抵消了这一增长。

信贷损失拨备占截至2023年12月31日的年度平均管理应收账款的比例从截至2022年12月31日的0.4%增加至2.1%。损失率上升是由于二手车价值大幅下降、利率上升以及影响二手零售销售的零售信贷收紧。信贷损失拨备预计约为平均管理应收账款余额的2%或以下。然而，任何特定季度或年份的实际亏损都可能偏离这一范围。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，金融部门的毛利润增加了1,470万美元，增幅为5%，达到3.275亿美元，占收入的83.2%，而截至2022年12月31日的一年，毛利润为3.128亿美元，占收入的83.2%。毛利润的增长主要是由于收入增加了5%，但服务成本增加了4%，部分抵消了这一增长。服务费用增加280万美元的主要原因是，报酬费用增加220万美元，抽查费用增加60万美元，其他杂项费用总计增加130万美元，但因基于奖励的薪酬减少130万美元而部分抵消。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日的年度，财务部门的销售、一般和行政费用增加了330万美元，增幅为7%，达到4980万美元，而截至2022年12月31日的年度为4650万美元，这主要是由于邮资费用增加280万美元，信息技术成本增加80万美元，股票薪酬增加80万美元，其他杂项费用总计10万美元，但专业费用减少40万美元，基于激励的薪酬减少40万美元，合同劳动力减少40万美元，部分抵消了这一增长。

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目录表

OPENLANE，Inc.截至2021年12月31日的年度业绩概览：

OPENLANE，Inc.截至2021年12月31日的年度业绩概览包含在我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分，第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月业绩概览：

			截至三个月 12月31日，
(百万美元，每股除外)			2023						2022
持续经营的收入
拍卖费			$	90.0					$	80.8
服务收入			144.5						146.3
购进汽车销量			60.2						45.0
与金融相关的收入			96.6						100.7
持续经营的总收入			391.3						372.8
服务成本*			204.8						202.0
毛利*			186.5						170.8
销售、一般和行政			103.8						93.0
折旧及摊销			25.3						24.0
出售物业所得收益			—						(33.9)
营业利润			57.4						87.7
利息支出			39.3						35.4
其他(收入)费用，净额			(3.1)						(7.7)
债务清偿损失			—						0.2
所得税前持续经营所得			21.2						59.8
所得税			7.6						17.9
持续经营收入			13.6						41.9
非持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额			0.7						(4.8)
净收入			$	14.3					$	37.1
每股持续经营收入
基本信息			$	0.02					$	0.21
稀释			$	0.02					$	0.21

* 不包括折旧和摊销

概述

截至2023年12月31日的三个月，我们的收入为3.913亿美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入为3.728亿美元，增长了5%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的分部结果讨论。

折旧及摊销

截至2023年12月31日的三个月，折旧和摊销增加了130万美元，增幅为5%，达到2,530万美元，而截至2022年12月31日的三个月为2,400万美元。折旧和摊销的增加主要是ADESA商号摊销的结果，而ADESA商号以前是一种无限期的活资产。

出售财产的收益

2022年10月，该公司完成了蒙特利尔多余土地的出售，获得3390万美元的收益。

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目录表

利息支出

截至2023年12月31日的三个月，利息支出增加390万美元，增幅11%，至3930万美元，而截至2022年12月31日的三个月，利息支出为3540万美元。AFC的利息支出增加580万美元，这是由于截至2023年12月31日的三个月的AFC证券化债券的平均利率上升至约7.7%，而截至2022年12月31日的三个月的平均利率约为6.2%。这些项目被2023年偿还优先票据债务导致的利息支出减少部分抵消。

其他(收入)费用，净额

截至2023年12月31日的三个月，我们的其他收入为310万美元，而截至2022年12月31日的三个月为770万美元。其他收入减少的主要原因是公司间结余的外币收益减少400万美元，以及其他杂项收入减少总计60万美元。

所得税

我们在截至2023年12月31日的三个月的有效税率为35.8%，而截至2022年12月31日的三个月的有效税率为29.9%。截至2023年12月31日的三个月的有效税率受到与调整后的美国递延税净资产本年度变动相关的估值免税额增加的不利影响，以及与当前和计划中的外国收益分配相关的税项支出的增加。

非持续经营的收益(亏损)

2022年5月，Carvana从该公司手中收购了ADESA美国实物拍卖业务。因此，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入所有列报期间的非持续业务。截至2023年12月31日的三个月，来自非持续运营的70万美元收入包括对所得税的调整。截至2022年12月31日的三个月，停产业务亏损480万美元，其中包括580万美元的所得税调整，部分被真实的基于业绩的限制性股票单位导致的基于股票的薪酬支出减少100万美元所抵消。

外币的影响

在截至2023年12月31日的三个月中，与截至2022年12月31日的三个月相比，欧元汇率的变化使收入增加了360万美元，营业利润增加了30万美元，净收入增加了20万美元。在截至2023年12月31日的三个月中，与截至2022年12月31日的三个月相比，加元汇率的变化使收入减少了30万美元，营业利润减少了10万美元，对净收入没有影响。

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目录表

市场结果

			截至三个月 12月31日，
(百万美元，每辆车除外)			2023						2022
拍卖费			$	90.0					$	80.8
服务收入			144.5						146.3
购进汽车销量			60.2						45.0
持续运营的Marketplace总收入			294.7						272.1
服务成本*			188.5						186.3
毛利*			106.2						85.8
销售、一般和行政			91.7						82.8
折旧及摊销			22.7						22.2
出售物业所得收益			—						(33.9)
营业利润(亏损)			$	(8.2)					$	14.7
商用车销量			183,000						151,000
经销商寄售车辆售出			135,000						138,000
已售出车辆总数			318,000						289,000
毛利百分比，不包括购买的车辆*			45.3%						37.8%

* 不包括折旧和摊销

市场总收入

截至2023年12月31日的三个月，Marketplace部门的收入增加了2260万美元，增幅为8%，达到2.947亿美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入为2.721亿美元。收入的变化包括欧元汇率波动带来的收入增加360万美元的影响，但由于加元汇率波动导致收入减少30万美元，部分抵消了这一影响。收入增加的主要原因是购买的汽车销售和拍卖费用增加(下文讨论)。

汽车销量增加了10%，其中商业销量增加了21%，经销商托运量减少了2%。截至2023年12月31日的三个月，售出的汽车GMV约为57亿美元。

拍卖费

截至2023年12月31日的三个月，拍卖费增加了920万美元，涨幅11%，至9,000万美元，而截至2022年12月31日的三个月，拍卖费为8,080万美元。汽车销量增加了10%。截至2023年12月31日的三个月，每辆汽车的拍卖费增加了3美元，涨幅1%，至283美元，而截至2022年12月31日的三个月，每辆车的拍卖费为280美元。每辆售出车辆的拍卖费用增加反映了价格上涨和推出新的拍卖相关服务的影响。

服务收入

在截至2023年12月31日的三个月中，服务收入下降了180万美元，降幅为1%，与截至2022年12月31日的三个月的1.463亿美元相比，主要是由于运输收入减少了1300万美元，但被收回和再营销费用增加690万美元、检查服务收入140万美元以及其他杂项服务收入净增加总计约290万美元部分抵消。

购进汽车销量

截至2023年12月31日的三个月，购买的汽车销售额(包括汽车的全部销售价格)增加了1,520万美元，增幅为34%，达到6,020万美元，而截至2022年12月31日的三个月为4,500万美元，这主要是由于购买的汽车数量增加。

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目录表

毛利

截至2023年12月31日的三个月，Marketplace部门的毛利润增加了2,040万美元，增幅为24%，至1.062亿美元，而截至2022年12月31日的三个月毛利润为8,580万美元。在截至2023年12月31日的三个月里，收入增长了8%，而同期服务成本增长了1%。截至2023年12月31日的三个月，Marketplace部门的毛利润占收入的36.0%，而截至2022年12月31日的三个月，毛利润占收入的31.5%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，不包括购入的汽车销售，毛利润占收入的百分比分别为45.3%和37.8%。车辆的全部销售和购买价格记为所购车辆的收入和售出车辆的服务成本。

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的毛利润占收入的百分比有所增加，这主要是由于我们的运输服务组合有所改善，我们的经销商对经销商平台的盈利能力有所提高，以及成本节约举措。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日的三个月，Marketplace部门的销售、一般和行政费用增加了890万美元，增幅为11%，达到9170万美元，而截至2022年12月31日的三个月为8280万美元，这主要是由于基于股票的薪酬增加了740万美元，信息技术成本增加了240万美元，薪酬支出增加了160万美元，但被遣散费减少190万美元和其他杂项费用总计60万美元部分抵消。

出售财产的收益

2022年10月，该公司完成了蒙特利尔多余土地的出售，获得3390万美元的收益。

财务结果

			截至三个月 12月31日，
（除数量和每次贷款金额外，单位为百万美元）			2023						2022
与金融相关的收入
利息收入			$	62.9					$	59.7
费用收入			46.0						44.7
其他收入			2.5						3.3
信贷损失准备金			(14.8)						(7.0)
财务总收入			96.6						100.7
服务成本*			16.3						15.7
毛利*			80.3						85.0
销售、一般和行政			12.1						10.2
折旧及摊销			2.6						1.8
营业利润			$	65.6					$	73.0
贷款交易记录			397,000						392,000
每笔贷款交易的收入			$	243					$	257

* 不包括折旧和摊销

收入

在截至2023年12月31日的三个月中，金融部门的收入减少了410万美元，降幅为4%，至9660万美元，而截至2022年12月31日的三个月为1.007亿美元。收入减少的主要原因是信贷损失拨备增加，但贷款交易增加1%部分抵消了这一影响。

每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和减少的贷款，减少了14美元，或5%，主要是由于净信贷损失增加，贷款价值下降和平均投资组合持续时间缩短，部分被最优惠利率(美联储自2022年12月31日以来提高利率100个基点)推动的利息收益率上升以及每单位其他费用收入的增加所抵消。

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目录表

截至2023年12月31日的三个月，信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例从截至2022年12月31日的三个月的1.1%增加到2.5%。损失率上升是由于二手车价值大幅下降、利率上升以及影响二手零售销售的零售信贷收紧。信贷损失拨备预计约为平均管理应收账款余额的2%或以下。然而，任何特定季度或年份的实际亏损都可能偏离这一范围。

毛利

截至2023年12月31日的三个月，金融部门的毛利润下降了470万美元，降幅为6%，至8030万美元，占收入的83.1%，而截至2022年12月31日的三个月，毛利润为8,500万美元，占收入的84.4%。毛利润占收入的百分比的下降主要是由于收入下降了4%。此外，服务成本增加了4%。服务费用增加60万美元的主要原因是，报酬费用增加40万美元，专业费用增加20万美元，旅费增加20万美元，但被其他杂项费用减少20万美元部分抵销。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日的三个月，财务部门的销售、一般和行政费用增加了190万美元，增幅为19%，达到1,210万美元，而截至2022年12月31日的三个月为1,020万美元，这主要是由于基于股票的薪酬增加了190万美元，邮费增加了110万美元，信息技术成本增加了20万美元，但薪酬支出减少了20万美元，基于激励的薪酬减少了20万美元，其他杂项费用总计增加了90万美元。

流动资金和资本资源

我们认为，我们业务的重要流动性指标是手头现金、运营现金流、营运资本和我们循环信贷安排下的可用金额。我们的主要流动资金来源包括我们的循环信贷机制下的运营和借款所产生的现金。

			12月31日，
(百万美元)			2023						2022
现金和现金等价物			$	93.5					$	225.7
受限现金			65.4						52.0
营运资本			363.1						379.2
循环信贷安排下的可用额			133.3						161.0
经营活动提供的现金			237.0						4.1

考虑到我们预期的现金流、增长和运营资本需求以及资本市场状况，我们定期评估资本结构和流动性的替代方案。

营运资金

我们的营运资金中有很大一部分来自为提供服务而收到的付款。我们的大部分营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到一周。大多数金融机构暂时冻结存入的资金，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。有未付支票(账面透支)包括在流动负债中的卖家和卖家。由于这些在美国运营的未偿还支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们无法抵消我们资产负债表上的所有现金和未偿还支票。营运资金的变动因季度不同而有所不同，这是由于在接近期末时从市场销售中向发货人收取和支付资金的时机所致。

截至2023年12月31日，我们的海外子公司持有约3160万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金要汇回国内，则需要确认州和地方所得税支出以及预扣税支出，但不包括任何适用的外国税收抵免。

AFC向独立交易商客户提供短期库存担保融资，也称为楼层计划融资。融资期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收账款作为担保借款入账。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅“证券化安排”。

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目录表

信贷安排

2023年6月23日，我们签署了信贷协议，取代了之前的信贷协议，并规定了3.25亿美元的循环信贷安排等。由于更换了以前的循环信贷安排，我们在2023年第二季度因清偿债务产生了40万美元的非现金亏损。造成这一损失的原因是核销了与没有参加循环信贷安排的贷款人有关的未摊销债务发行费用。我们将与信贷协议相关的约620万美元的债务发行成本资本化。

循环信贷机制适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括签发信用证的6500万美元分限额和Swingline贷款的6000万美元分限额。

循环信贷安排下的贷款按借款类别(经调整定期SOFR利率或基本利率(各自定义见信贷协议)及本公司综合高级担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算利息，经调整定期SOFR利率贷款利率介乎2.75%至2.25%，而基本利率贷款利率介乎1.75%至1.25%。该公司还支付s根据本公司综合高级担保净杠杆率，按循环信贷安排每日平均未使用金额支付的承诺费，每季度支付25至35个基点。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循环信贷安排和之前的循环信贷安排分别提取了1.37亿美元和145.0美元。我们有相关的未付信用证的总金额。5470万美元和1900万美元在…分别是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这减少了各自循环信贷安排下可供借款的金额。我们的欧洲业务拥有总计3310万美元(3000万欧元)的信贷额度，其中1760万美元是在2023年12月31日提取的。

本公司在循环信贷安排项下的责任由若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产作抵押，包括但不限于：(A)以本公司及附属担保人的若干境内附属公司的100%股权及若干本公司及附属担保人的境外一级附属公司的65%股权作为质押及优先抵押权益；及(B)以本公司及附属担保人的实质所有其他资产的优先抵押权益作为抵押，但若干例外情况除外。

信贷协议所载的若干契诺对投资者了解我们的财务流动资金非常重要，因为未能遵守此等契诺可能导致违约，并允许信贷协议项下的贷款人宣布所有借款即时到期及应付。信贷协议包含一项财务契约，要求遵守截至每个财政季度最后一天的最高综合高级担保净杠杆率不得超过3.5在循环信贷安排下的任何贷款是太棒了。综合高级担保净杠杆率按综合总债务(定义见信贷协议)除以最后四个季度的综合EBITDA(定义见信贷协议)计算。综合债务总额包括(其中包括)定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债及借入款项减去不受限制现金(定义见信贷协议)的其他债务。综合EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，经调整后，除其他外，不包括(A)出售资产的损益；(B)与债务有关的未实现外币换算损益；(C)某些非经常性损益；(D)基于股票的薪酬支出；(E)在确定净收入时包括的某些其他非现金金额；(F)购买会计导致的费用和收入减少；(G)少数股权；(H)为降低成本、进行经营重组和改善业务而产生的咨询费用；(I)终止雇员以及终止或取消与业务重组和业务改善工作有关的租约、软件许可或其他合同时实现的费用；。(J)与获准收购有关的费用；。(K)任何减值费用或无形资产的注销；和。(L)任何非常、非常或非经常性费用、费用或损失。截至2023年12月31日，我们的综合高级担保净杠杆率为0.4。

此外，信贷协议和管理我们优先票据的契约(见附注12，“长期债务”补充信贷协议包含对我们支付股息和其他分派、进行某些收购或投资、授予留置权和出售资产的能力的某些限制，而信贷协议包含对我们产生债务的能力的某些限制。信贷协议中适用的契诺影响我们的经营灵活性，其中包括限制我们产生可用于业务增长以及为一般公司目的提供资金的开支和债务的能力。我们是E合规w与《圣约》信贷协议中的NTS和IND管理我们的高级票据的风险为2023年12月31日.

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目录表

最新发展

于2024年1月19日，本公司与本公司的附属公司ADESA Auctions Canada Corporation(“加拿大借款人”)订立信贷协议第一修订协议(“第一修订”)。第一修正案规定(其中包括)(I)加元循环信贷安排(“加拿大循环信贷安排”)及(Ii)本公司现有循环信贷安排下针对加元借款的5,000万加元分限额(“加拿大分限额”)。加拿大循环信贷融资的收益可用于为收购Manheim Canada的一部分提供资金，用于支付与第一修正案相关的费用，以及用于持续营运资金和一般公司用途。

加拿大循环信贷机制下的贷款按借款类型(加拿大借款人选择的经调整定期Corra利率或加拿大最优惠利率(各自定义见信贷协议，经第一修正案修订)及本公司综合高级担保净杠杆率计算)计息，经调整定期Corra贷款利率由3.00%至2.50%不等，而加拿大最优惠利率贷款利率由2.00%至1.50%不等。加拿大次级限额下的贷款将按调整后期限Corra利率计息，外加基于公司综合高级担保净杠杆率的2.75%至2.25%的保证金(与现有循环信贷安排下的贷款保证金相同)。加拿大借款人还将根据公司的综合高级担保净杠杆率，就加拿大循环信贷安排的日均未使用金额支付25至35个基点的承诺费，每季度支付一次。

除若干例外情况外，加拿大借款人在加拿大循环信贷安排下的责任由本公司若干国内及加拿大附属公司(“加拿大循环信贷安排附属担保人”)担保，并以本公司、加拿大借款人及加拿大循环信贷安排附属担保人的几乎全部资产作为抵押；惟加拿大借款人及组成加拿大循环信贷安排附属担保人的本公司其他加拿大附属公司只可为加拿大有担保债务(定义见经第一修正案修订的信贷协议)提供担保及/或提供担保。

高级附注

2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元、利率为5.125的优先债券，2025年6月1日到期。本公司每半年支付一次拖欠的优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。优先票据可能于2023年6月1日按面值赎回。优先票据由附属担保人担保。2023年6月，与之前宣布的收购要约相关，我们按交易所得预付了1.4亿美元的优先票据。我们在2023年第二季度因优先票据的清偿而产生了70万美元的亏损，主要是注销了与偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本，以及购买要约费用。2022年8月，我们进行了现金投标要约，购买了高达6亿美元的优先债券本金。投标要约获得超额认购，因此，6亿美元的优先票据被接受预付款，并于2022年8月用交易所得预付。我们在2022年因优先票据的清偿而产生了950万美元的亏损，这主要是由于提前偿还溢价以及与偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销。截至2023年12月31日，未偿还优先票据总额为2.1亿美元。

交易所得款项的使用

该公司从出售美国实物拍卖业务中获得了大约22亿美元的毛收入。这笔交易于2022年5月完成。根据前一份信贷协议的条款，交易的现金净收益在交易后三天内用于偿还B-6定期贷款的未偿还9.262亿美元。该公司还于2022年8月预付了6亿美元的优先票据，并于2023年6月预付了1.4亿美元的优先票据。

流动性

截至2023年12月31日，从循环信贷安排中提取了1.37亿美元，根据公司过去使用循环信贷安排进行短期借款的做法，将其归类为流动债务。然而，循环信贷安排的条款在2028年6月23日到期之前不需要偿还。

截至2023年12月31日，现金总额为9350万美元，循环信贷机制下还有1.333亿美元可供借款(扣除未偿信用证净额5470万美元)。我们的海外子公司持有的资金可以汇回国内，在这一点上，需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。

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目录表

这个该公司的拍卖量受到汽车行业供应链中断和相关挑战的不利影响。我们预计未来几年二手车市场将有所改善，这有望增加进入我们拍卖平台的车辆数量，并对我们的经营业绩产生积极影响。我们相信，我们的流动性来源来自手头现金和现金等值物、流动资金、经营活动提供的现金以及循环信贷额度下的可用性，足以满足我们在可预见的未来的运营需求。此外，我们相信前面提到的流动性来源将足以为我们在可预见的未来的资本需求和债务偿还支付提供资金。市场状况缺乏复苏或市场状况进一步恶化，可能会对公司的流动性产生重大影响。

证券化设施

AFC以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，而不向AFC Funding Corporation追索。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2026年1月31日到期。截至2023年12月31日，AFC Funding Corporation承诺为美国金融应收账款提供20亿美元的流动性。

我们还有一项关于AFCI应收账款证券化的协议，该协议将于2026年1月31日到期。AFCI承诺的设施是通过第三方渠道(与美国设施分开)提供的，截至2023年12月31日为3亿加元。2023年3月，AFCI签订了应收款采购协议(“加拿大应收款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议将AFCI的承诺流动性从2.25亿加元增加到3亿加元，该贷款的到期日仍为2026年1月31日。此外，还增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们将与加拿大应收账款购买协议相关的约60万美元成本资本化。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。

自动售检票管理D财务收入总额23.05亿美元和每年24.166亿美元分别为2023年、2023年和2022年12月31日。亚足联的损失准备金S 2,300万美元和2,150万美元分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年和2022年12月31日，分别为应收金融账款22.964亿美元和23.966亿美元，以及应收金融账款抵押债务的1%或3%的现金储备作为16.319亿美元和16.776亿美元债务抵押的担保。ZED分别按2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日财务应收账款计算。现金储备的金额取决于证券中规定的情况转化性协议。未摊销证券化发行成本约为 13.5百万美元和1 940万美元于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日。 在t之后根据美国证券化协议的定义，如果发生终止事件，银行可能会导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机构，尽管实际上银行融资机构会将交易文件下的应收账款清算作为其主要补救措施。

向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们之前的信贷协议中的金融契约。截至2023年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。

EBITDA和调整后的EBITDA

如本文所述，EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照该原则列报的。它们不是根据公认会计准则对我们财务业绩的衡量，也不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。

EBITDA的定义是净收益(亏损)加上扣除利息收入、所得税拨备(收益)、折旧和摊销后的利息支出。调整后的EBITDA是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行EBITDA调整，如上文“信贷安排”中关于某些限制性贷款契约的讨论所述。

管理层认为，在列报经调整的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的，以向投资者提供关于我们债权人使用的主要业绩衡量标准之一的额外信息。此外，管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应孤立地加以考虑，或作为根据公认会计准则报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。

46

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目录表

下表将EBITDA和调整后的EBITDA与本报告所列期间持续经营的收入(亏损)进行了核对：

			截至2023年12月31日的三个月
(百万美元)			市场						金融						已整合
持续经营的收入(亏损)			$	(17.7)					$	31.3					$	13.6
添加回：
所得税			(2.5)						10.1						7.6
扣除利息收入后的利息支出			4.9						34.0						38.9
折旧及摊销			22.7						2.6						25.3
公司间利益			9.8						(9.8)						—
EBITDA			17.2						68.2						85.4
非现金股票薪酬			2.7						0.9						3.6
与收购相关的成本			2.0						—						2.0
证券化利息			—						(31.4)						(31.4)
遣散费			2.0						0.1						2.1
外币(收益)/亏损			(2.1)						—						(2.1)
投资证券未实现（收益）损失净变化			—						(0.4)						(0.4)
与业务改进工作相关的专业费用			1.7						0.4						2.1
其他			0.2						0.3						0.5
总加回/（扣除）			6.5						(30.1)						(23.6)
调整后的EBITDA			$	23.7					$	38.1					$	61.8

 

			截至2022年12月31日的三个月
(百万美元)			市场						金融						已整合
持续经营的收入(亏损)			$	5.8					$	36.1					$	41.9
添加回：
所得税			4.5						13.4						17.9
扣除利息收入后的利息支出			6.8						28.1						34.9
折旧及摊销			22.2						1.8						24.0
公司间利益			5.3						(5.3)						—
EBITDA			44.6						74.1						118.7
非现金股票薪酬			(4.7)						(1.0)						(5.7)
债务清偿损失			0.2						—						0.2
与收购相关的成本			0.3						—						0.3
证券化利息			—						(25.8)						(25.8)
出售物业所得收益			(33.9)						—						(33.9)
遣散费			4.0						0.2						4.2
外币(收益)/亏损			(6.1)						—						(6.1)
投资证券未实现（收益）损失净变化			—						0.6						0.6
与业务改进工作相关的专业费用			2.6						0.5						3.1
其他			0.7						0.2						0.9
总加回/（扣除）			(36.9)						(25.3)						(62.2)
调整后的EBITDA			$	7.7					$	48.8					$	56.5

 

47

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目录表

			截至2023年12月31日的年度
(百万美元)			市场						金融						已整合
持续经营的收入(亏损)			$	(277.5)					$	122.7					$	(154.8)
添加回：
所得税			(40.4)						48.7						8.3
扣除利息收入后的利息支出			21.7						130.6						152.3
折旧及摊销			92.2						9.3						101.5
公司间利益			33.9						(33.9)						—
EBITDA			(170.1)						277.4						107.3
非现金股票薪酬			13.2						4.2						17.4
债务清偿损失			1.1						—						1.1
与收购相关的成本			3.1						—						3.1
证券化利息			—						(120.4)						(120.4)
遣散费			5.1						0.4						5.5
外币(收益)/亏损			(2.9)						—						(2.9)
善意和其他无形资产减损			250.8						—						250.8
或有对价调整			1.3						—						1.3
与业务改进工作相关的专业费用			5.4						1.2						6.6
其他			1.3						0.9						2.2
总加回/（扣除）			278.4						(113.7)						164.7
调整后的EBITDA			$	108.3					$	163.7					$	272.0

			截至2022年12月31日的年度
(百万美元)			市场						金融						已整合
持续经营的收入(亏损)			$	(105.7)					$	134.3					$	28.6
添加回：
所得税			(36.4)						46.4						10.0
扣除利息收入后的利息支出			37.6						78.9						116.5
折旧及摊销			92.3						7.9						100.2
公司间利益			8.4						(8.4)						—
EBITDA			(3.8)						259.1						255.3
非现金股票薪酬			14.2						3.3						17.5
债务清偿损失			17.2						—						17.2
与收购相关的成本			1.2						—						1.2
证券化利息			—						(70.7)						(70.7)
出售物业所得收益			(33.9)						—						(33.9)
资产出售（收益）/损失			(0.1)						—						(0.1)
遣散费			11.7						0.7						12.4
外币(收益)/亏损			2.5						—						2.5
投资证券未实现（收益）损失净变化			—						7.1						7.1
与业务改进工作相关的专业费用			13.3						1.9						15.2
其他			7.1						0.4						7.5
总加回/（扣除）			33.2						(57.3)						(24.1)
调整后的EBITDA			$	29.4					$	201.8					$	231.2

48

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目录表

我们的某些贷款契约计算利用了最近连续四个财政季度的财务结果。下表将EBITDA和调整后EBITDA与所列期间净利润（亏损）进行对账：

			截至三个月																								十二 月份 告一段落
(百万美元)			3月31日， 2023						6月30日， 2023						9月30日， 2023						十二月三十一日， 2023						2023年12月31日
净收益(亏损)			$	12.7					$	(193.8)					$	12.7					$	14.3					$	(154.1)
减去：来自停产业务的收入			—						—						—						0.7						0.7
持续经营的收入(亏损)			12.7						(193.8)						12.7						13.6						(154.8)
添加回：
所得税			7.3						(19.3)						12.7						7.6						8.3
扣除利息收入后的利息支出			37.4						37.5						38.5						38.9						152.3
折旧及摊销			23.0						26.8						26.4						25.3						101.5
EBITDA			80.4						(148.8)						90.3						85.4						107.3
非现金股票薪酬			3.8						5.5						4.5						3.6						17.4
债务清偿损失			—						1.1						—						—						1.1
与收购相关的成本			0.3						0.3						0.5						2.0						3.1
证券化利息			(27.8)						(29.6)						(31.6)						(31.4)						(120.4)
遣散费			0.5						1.0						1.9						2.1						5.5
外币(收益)/亏损			0.1						0.3						(1.2)						(2.1)						(2.9)
善意和其他无形资产减损			—						250.8						—						—						250.8
或有对价调整			—						1.3						—						—						1.3
投资证券未实现（收益）损失净变化			0.1						(0.2)						0.5						(0.4)						—
与业务改进工作相关的专业费用			0.7						2.1						1.7						2.1						6.6
其他			0.8						—						0.9						0.5						2.2
总加回/（扣除）			(21.5)						232.6						(22.8)						(23.6)						164.7
持续运营调整后的EBITDA			$	58.9					$	83.8					$	67.5					$	61.8					$	272.0

现金流量摘要

			截至的年度 12月31日，
(百万美元)			2023						2022
提供(使用)的现金净额：
业务活动--持续业务			$	237.0					$	4.1
业务活动--非连续性业务			(1.6)						(459.1)
投资活动--持续经营			(90.5)						70.0
投资活动--非连续性业务			7.0						2,077.4
筹资活动—持续性业务			(279.9)						(1,621.9)
筹资活动—已终止业务			—						10.8
非连续性业务现金结余净变化			—						12.4
汇率对现金的影响			9.2						(19.4)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(118.8)					$	74.3

经营活动的现金流(持续经营)业务活动(持续业务)提供的现金净额为2.37亿美元2023年12月31日，相比之下，410万美元 截至2022年12月31日的年度。2023年持续业务提供的现金主要包括现金收入以及应付账款和应计费用的增加，但部分被应收贸易账款和其他资产的增加所抵消。持续运营提供的现金

49

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目录表

2022年的主要原因是现金收益以及应收贸易账款和其他资产的减少，但被应付账款和应计费用以及归类于业务活动的或有对价付款部分的减少部分抵消。营运现金流增加主要是由于在接近期末时收取款项及向市场销售发货人支付资金导致营运资产及负债发生变化，以及亚足联应付账款余额的变动，以及超过收购日期公允价值的或有代价付款减少所致。

亚足联应付账款余额的变动在经营活动的现金流量中列示，而亚足联的应收账款的变动则在投资活动的现金流中列示。这些余额的变化可能会导致运营和投资现金流的变化。

投资活动的现金流(持续经营)投资活动(持续业务)使用的现金净额为9050万美元2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的一年，投资活动提供的现金净额为7000万美元。2023年投资活动使用的现金主要来自收购加拿大曼海姆公司以及购买财产和设备，但用于投资的应收账款减少部分抵消了这一影响。2022年投资活动提供的现金主要来自用于投资的应收账款以及出售财产和设备的收益减少，但因购买财产和设备而部分抵消。

融资活动的现金流(持续经营)筹资活动(持续业务)使用的现金净额为2.799亿美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的财年为16.219亿美元。2023年融资活动使用的现金主要是由于提前偿还优先票据、应收账款担保债务净减少、支付A系列优先股股息、普通股回购和注销以及支付或有对价。2022年融资活动使用的现金主要是由于对公司长期债务的支付以及普通股的回购和报废，部分被信贷额度的借款所抵消。

经营活动的现金流(非持续经营)业务活动(非连续性业务)使用的现金净额为160万美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的财年为4.591亿美元。截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金主要归因于所得税的调整。截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金主要归因于与出售ADESA美国实物拍卖业务的应税收益相关的所得税以及应付账款和应计费用的减少。

投资活动的现金流(非持续经营)投资活动(非持续业务)提供的现金净额为700万美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的财年为20.774亿美元。投资活动提供的截至该年度的现金2023年12月31日归因于出售ADESA美国实物拍卖业务的最终收益。截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金主要来自出售ADESA美国实物拍卖业务的收益，但部分被购买物业和设备所抵消。

融资活动的现金流(非连续性业务)截至该年度，没有任何融资活动(非连续性业务)2023年12月31日相比之下，截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1,080万美元。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金主要归因于账面透支净增加。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度资本支出分别约为5200万美元和6090万美元。资本支出由内部产生的资金提供。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和我们的服务地点。与持续运营相关的资本支出预计在2024财年约为5500万至6000万美元。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、与收购业务相关的资本支出以及启动新的信息系统项目以支持我们的业务战略而存在很大差异。

分红

A系列优先股优先于公司普通股，每股票面价值0.01美元，在公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的股息权和资产分配权方面。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。通过发行A系列优先股的额外股份来支付前八次股息(截至2022年6月30日)，然后根据公司的选择，以现金或实物或两者的任何组合的方式支付股息。截至2023年12月31日止年度，

50

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目录表

A系列优先股获得了总计4440万美元的现金股息。在截至2022年12月31日的年度内，A系列优先股持有人获得总计2220万美元的现金股息和总计约2160万美元的实物股息。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。

合同义务

为了清楚地了解可能影响我们流动性状况的事项，下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务摘要。此表所列的一些数字是根据管理层对这些债务的估计和假设得出的，包括债务的期限、续期的可能性和其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的，我们在未来期间可能实际支付的债务可能与表中反映的不同。此表不包括本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注15中讨论的与我们的A系列优先股相关的债务。下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同现金义务(单位：百万):

			按期间到期的付款
合同义务			总计						1年或更短时间						1年以上
长期债务
3.25亿美元循环信贷安排(A)			$	137.0					$	137.0					$	—
高级注释(A)			210.0						—						210.0
欧洲信贷额度			17.6						17.6						—
融资租赁义务(B)			0.9						0.9						—
与长期债务有关的利息支付(C)			32.1						24.8						7.3
经营租约(D)			103.7						15.4						88.3
合同现金债务总额			$	501.3					$	195.7					$	305.6

________________________________________

(a)根据本公司在一年内偿还未偿还金额的意图，本公司历来将循环信贷安排计入流动债务；然而，本公司在循环信贷安排到期(2028年6月)之前没有偿还借款的合同义务。优先票据假设持有至到期日。

(b)我们已经签订了家具、固定装置、设备和软件的融资租赁。该金额包括融资租赁的利息部分。如果我们签订额外的融资租赁协议，未来的融资租赁义务将发生变化。

(c)长期债务的利息支付是根据债务证券的合同利率进行预测的。截至2023年12月31日，可变利率定期债务工具的利率保持不变。

(d)经营租赁是在正常业务过程中签订的。我们租赁了一些车辆物流中心设施，以及运营租赁下的其他财产和设备。一些租赁协议包含续订租赁或购买租赁物业的选项。如果行使续期选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将发生变化。

采办

2023年12月，该公司从考克斯汽车公司手中收购了曼海姆加拿大公司。这笔交易包括曼海姆蒙特利尔工厂以及曼海姆加拿大各地的拍卖销售、运营和精选员工。此次收购通过将库存、买家、卖家和相应数据添加到OPENLANE加拿大数字市场，推进了OPENLANE的数字战略。

购买的资产包括财产和设备以及客户关系。自收购之日起，曼海姆加拿大公司的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。

曼海姆加拿大公司的收购价约为103.0美元。Manheim Canada的收购资产和承担负债按公允价值入账，包括5,240万美元的财产和设备，1,860万美元的无形资产，代表收购的客户关系的公允价值，这些关系将在其预期使用年限内摊销。超额收益法被用来评估客户关系。这种方法需要前瞻性估计来确定公允价值，包括其他假设、预测的收入增长和估计的客户流失率。此次收购带来了2590万美元的商誉。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在应报告的Marketplace分部，并预计可为税务目的扣除。这项收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至12月31日的年度综合业绩并不重要。

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目录表

2023年。约200万美元的收购成本计入综合收益(亏损)表中的“销售、一般和行政费用”。

关键会计估计

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须经常作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为对报告的经营结果和财务状况最重要的会计计量包括：(1)信贷损失准备；(2)业务合并；(3)商誉和其他无形资产。

除关键会计估计数外，编制合并财务报表时使用的其他项目需要估计，但不被视为关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。

我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。在使用管理估计的情况下，它们是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及各种其他被认为是合理的假设。此外，我们最重要的会计政策在附注2和截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注的其他地方讨论，这些附注包括在本年度报告Form 10-K中。

信贷损失准备

对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们将保留信用损失准备金。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据。信贷损失准备也是根据管理层在当前经济条件下对应收账款组合的评估、组合的规模、整体组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层认为在估计亏损时应予以确认的其他因素而确定的。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。

AFC通过信用审批、信用额度、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括超过58,000个批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。估计数基于截至每个报告日期的可用信息，并反映应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。

作为敏感性的衡量标准，如果我们在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中应收财务账款净冲销增加10%，我们的信贷损失准备金将在2023年和2022年分别增加约490万美元和90万美元。

企业合并

当我们收购企业时，我们估计和确认收购的有形资产、承担的负债和收购的可识别无形资产的公允价值。购买对价超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。采购会计程序要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计和假设，特别是在无形资产和或有对价方面。

关键估计经常使用基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息的估值模型来编制。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、增长率、适当的加权平均资本成本以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，从而影响此类估计的准确性或有效性。

商誉及其他无形资产

我们在第二季度每年评估减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值商誉。可能引发减值审查的重要因素包括：与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳；行业或经济趋势严重负面；以及我们的市场估值相对于我们的账面价值。在评估商誉的减值时，我们可能首先进行定性的

52

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目录表

评估，以确定报告单位是否更有可能受损。如果我们没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能大于其账面价值，则我们使用贴现现金流量和市场法计算报告单位的估计公允价值。

在评估减值商誉时，吾等决定于特定年度对报告单位进行定性减值评估，受多个因素影响，包括报告单位商誉的规模、报告单位在最后一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的重要性、量化公允价值评估与收购日期之间的时间量。如果我们对报告单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层在估计未来现金流和收益时做出假设和应用判断，包括与现有业务相关的预计收入增长和运营费用，以及利用类似上市公司的估值倍数，并根据反映相关业务风险状况的估计资本成本选择适当的贴现率。收入增长和运营费用的估计是基于管理层的估计，考虑到报告单位过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计，以及市场法中使用的可比公司的选择和估值倍数是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的未来现金流量的能力受到诸如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化和我们业务战略的变化等因素的影响。本公司并未在2022年或2021年为我们的报告单位确认任何减值。

在2023年第二季度，作为我们年度商誉减值测试的一部分，我们进行了量化评估。这一分析导致我们的美国交易商对交易商报告部门的商誉减值费用总计218.9美元(扣除递延税项优惠后的净额1.664亿美元)，我们的欧洲报告部门的商誉减值费用总计640万美元(均在市场部门内)。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由于与汽车销量整体复苏放缓相关的较低的短期和长期收入增长率所推动的。与我们的欧洲报告部门相关的商誉减值是通过将之前两个独立的报告单位(ADESA英国和ADESA欧洲)合并为一个报告单位而产生的。将ADESA英国纳入报告单位导致合并报告单位的整体公允价值减少，从而产生减值费用。减值费用的结果是，美国交易商对交易商和欧洲报告单位的账面价值现在接近公允价值。我们所有其他报告单位的公允价值均大大高于其账面价值，但Marketplace部门的加拿大报告单位除外，它比其账面价值高出约14%。在确定这些报告单位的估计公允价值时使用的重要假设是收入和收益增长率以及贴现率。收入和支出增长率取决于批发二手车供应、竞争环境、通货膨胀和我们将价格上涨转嫁给客户的能力，以及影响市场份额的商业活动。因此，收入增长率可能会受到市场状况、宏观经济因素或竞争环境加剧的不利影响。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本一致，是基于公司要求的回报率，包括对资本结构中债务和股权部分的考虑。我们未来的贴现率可能会受到宏观经济环境的不利变化、股票市场的波动和利率环境的影响。虽然管理层能够而且已经实施了应对这些事件的战略，但经营计划的变化或未来的不利变化可能会减少用于估计公允价值的基本现金流量，并可能导致公允价值下降，从而引发上述美国交易商对交易商和欧洲报告单位未来商誉的减值费用。截至2023年12月31日，与美国交易商对交易商和欧洲报告部门相关的商誉账面价值分别为8,730万美元和120.8美元。有关其他资料，请参阅本年度报告所载的综合财务报表附注9的Form 10-K。

与商誉一样，我们每年在第二季度评估无限期减值商号，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估。当使用定性评估评估无限寿命商标的减值时，我们评估是否发生了表明可能存在减值的事件或环境的变化，以及商标是否继续具有无限寿命。如果我们不进行定性减值评估，或者如果事件和情况的变化表明应该进行量化评估，则管理层需要计算商品名称资产组的公允价值。公允价值计算包括对收入增长的估计，这是基于过去的业绩和对该行业资产集团预测增长的内部预测，以及特许权使用费税率，根据我们的特定事实和情况进行调整。贴现率是根据反映相关资产风险状况的估计资本成本选择的。这些估计是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的预测现金流的能力受到一些因素的影响，如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化以及我们业务战略的变化。

2023年第二季度，OPENLANE品牌市场被宣布为ADESA品牌市场的替代品。因此，这一公告起到了触发事件的作用，我们对

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目录表

ADESA商号，导致减值费用总计2,550万美元(扣除650万美元递延税项优惠后净额为1,900万美元)。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA商标不再被视为具有无限期寿命，其剩余账面价值9,730万美元将在剩余约6年的使用寿命内摊销。有关其他资料，请参阅本年度报告所载的综合财务报表附注9的Form 10-K。

当情况显示其他无形资产的账面金额可能无法收回时，我们会检讨其可能减值的情况。如确定其他无形资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量总额，我们将在账面金额超过该资产的公允价值的范围内确认亏损。管理层的判断既涉及决定是否有必要测试复苏，也涉及到估计未贴现的现金流。我们的减值分析是基于当前的业务战略、预期增长率和估计的未来经济状况。

新会计准则

有关可能影响公司的新会计准则的描述，请参阅本10-K表格年度报告中合并财务报表注释2的“新会计准则”部分。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下S-K法规第303项的表外安排，我们认为这些安排合理可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生当前或未来影响。

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目录表

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

外币

我们的外币敞口是有限的，来自以外币计价的交易，特别是公司间贷款，以及我们加拿大子公司以及英国和欧洲大陆子公司(程度较小)的运营结果的换算。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑或欧元的变动。截至2023年12月31日的一年，公司间贷款的外币收益约为290万美元，截至2022年12月31日的一年，公司间贷款的外币亏损约为250万美元。加拿大货币换算对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净收入分别产生了约150万美元和280万美元的负面影响。在截至2023年12月31日的一年中，月末加元汇率每变化1%，公司间贷款的外币损失将减少20万美元，净收入将减少20万美元。在截至2023年12月31日的一年中，月末欧元汇率每变化1%，公司间贷款的外币损失将减少70万美元，净收入将减少50万美元。在截至2023年12月31日的一年中，加元平均汇率每变化1%，净收入将受到约50万美元的影响。我们英国和欧洲业务的货币风险敞口对业务结果并不重要。

利率

我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们最近使用利率互换协议来管理利率变化带来的风险敞口。出于会计目的，我们最初将利率掉期指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流量对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。

于2020年1月，吾等订立了三份名义金额合共5亿美元的支付固定利率掉期合约，将定期贷款项下的浮动利率付款互换为加权平均利率为1.44%的固定利息付款。利率互换的期限为5年。

在2022年2月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和预期偿还定期贷款B-6，预测的利率支付不再可能发生。关于2022年5月偿还定期贷款B-6，我们签订了掉期终止协议。我们收到1,670万美元用于结算和终止掉期，这在合并损益表中被确认为已实现的“利息支出”收益。

对截至2023年12月31日的一年，假设短期利率(LIBOR/Prime/SOFR)上调100个基点对我们的可变利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约70万美元。

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目录表

第8项：财务报表及补充数据

财务报表索引

页面

OPENLANE公司

独立注册会计师事务所报告 (毕马威：有限责任公司, 印第安纳波利斯，In，审计师事务所ID：185) 57

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合损益表 59

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 60

截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 61

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 63

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 64

合并财务报表附注 66

56

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

OPENLANE，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了OPENLANE公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月21日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失准备中定性风险因素的评估

如综合财务报表附注2和附注7所述，公司截至2023年12月31日的信贷损失准备为2,300万美元(折合汇率)。该公司使用一种首先考虑量化模型的方法来估计ACL，这些模型使用历史期间记录的冲销和恢复来计算历史损失率，并将潜在的损失事件确定为主要的量化因素。本公司的方法也基于管理层在当前经济条件下对应收账款投资组合的评估、投资组合的规模、整体投资组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层判断应在估计亏损时确认的其他因素(定性风险因素)。

我们将ACL评估中使用的定性风险因素的评估确定为一项重要的审计事项。由于重大的测量不确定性，这种评估需要复杂和主观的审计师判断，包括专业技能和知识。这项评估涉及对定性框架和相关风险因素的评估。这些因素增加了定性风险因素是必要的，以便计入无法通过量化模型计入的估计信贷损失的可能性。

57

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目录表

以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与acl估计计量相关的某些内部控制的设计和运行有效性，包括对(1)制定和批准总体信贷损失准备方法的控制，其中包括定性框架和相关风险因素，以及(2)定性风险因素的确定。我们评估了公司开发定性框架和相关风险因素的过程，包括测试公司使用的数据、因素和假设的来源，并考虑它们是否相关和可靠。我们评估了影响ACL估计的信用指标趋势，包括定性风险因素，以与公司历史贷款组合增长和信贷表现的趋势保持一致。我们聘请了具有专业技能和知识的信用风险专业人员，他们协助评估(1)公司的ACL方法(包括定性框架和相关风险因素)是否符合美国公认会计原则，(2)定性风险因素及其与量化模型的关系，以及是否应使用额外或替代的数据、因素或假设来源。

某些报告单位的公允价值

如综合财务报表附注2和附注9所述，截至2023年12月31日的商誉余额为12.712亿美元。本公司于第二季度每年测试商誉减值，或在减值指标出现时更频繁地测试商誉，方法是将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用贴现现金流分析来确定其报告单位的公允价值。在截至2023年12月31日的一年中，该公司在其美国交易商对交易商和欧洲报告单位(某些报告单位)中分别记录了2.189亿美元和640万美元的商誉减值费用。

我们认为评估某些报告单位的公允价值是一项重要的审计事项，这些公允价值用于评估减值商誉。评估用于确定某些报告单位的公允价值的预期收入增长率和折现率假设时，需要主观和复杂的审计师判断。这些假设的变化可能对某些报告单位的公允价值产生重大影响。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员来评估估值中使用的贴现率。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与公司确定某些报告单位的公允价值有关的某些内部控制的操作效果，包括与制定预计收入增长率和贴现率有关的控制。我们通过将它们与行业和某些同行公司的市场数据以及公司的历史业绩进行比较，来评估公司的预期收入增长率。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过将公司的贴现率与使用可比较实体的公开市场数据独立制定的贴现率进行比较，来协助评估公司的贴现率。

/s/毕马威会计师事务所

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯

2024年2月21日

58

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并损益表(损益)

(单位：百万，不包括每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
营业收入
拍卖费			$	395.3					$	370.3					$	399.2
服务收入			619.7						590.3						541.3
购进汽车销量			236.7						182.9						220.9
与金融相关的收入			393.4						375.9						289.2
总营业收入			1,645.1						1,519.4						1,450.6
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			867.6						834.3						792.5
销售、一般和行政			430.4						445.1						420.7
折旧及摊销			101.5						100.2						109.9
出售物业所得收益			—						(33.9)						—
善意和其他无形资产减损			250.8						—						—
总运营费用			1,650.3						1,345.7						1,323.1
营业利润(亏损)			(5.2)						173.7						127.5
利息支出			155.8						119.2						125.7
其他(收入)费用，净额			(15.6)						(1.3)						(12.5)
债务清偿损失			1.1						17.2						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(146.5)						38.6						14.3
所得税			8.3						10.0						15.1
持续经营的收入(亏损)			(154.8)						28.6						(0.8)
非持续经营所得，扣除所得税后的净额			0.7						212.6						67.3
净收益(亏损)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
每股净收益(亏损)-基本
持续经营的收入(亏损)			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
非持续经营的收入			0.01						1.40						0.43
每股净利润（亏损）-基本			$	(1.82)					$	1.30					$	0.16
每股净收益(亏损)-稀释后
持续经营的收入(亏损)			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
非持续经营的收入			0.01						1.40						0.43
每股净利润（亏损）-稀释			$	(1.82)					$	1.30					$	0.16

   

见合并财务报表附注

59

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目录表

OPENLANE，Inc.

综合全面收益表(损益表)

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算收益(亏损)			12.8						(30.5)						(5.8)
利率衍生品未实现收益，扣除税款			—						5.7						13.8
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			12.8						(24.8)						8.0
综合收益(亏损)			$	(141.3)					$	216.4					$	74.5

   

见合并财务报表附注

60

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并资产负债表

(单位：百万)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	93.5					$	225.7
受限现金			65.4						52.0
应收贸易账款，扣除减值准备净额#美元9.9及$15.8			291.8						270.7
应收账款，扣除备抵美元23.0及$21.5			2,282.0						2,395.1
其他流动资产			109.2						78.9
流动资产总额			2,841.9						3,022.4
其他资产
商誉			1,271.2						1,464.5
客户关系，扣除累计摊销美元438.5及$417.3			136.1						135.9
其他无形资产，累计摊销净额#美元475.4及$406.0			181.5						231.3
经营性租赁使用权资产			75.9						84.8
财产和设备，扣除累计折旧#美元187.2及$197.7			169.8						123.6
其他资产			49.9						57.3
其他资产总额			1,884.4						2,097.4
总资产			$	4,726.3					$	5,119.8

   

见合并财务报表附注

61

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并资产负债表

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2023						2022
负债、临时股权与股东权益
流动负债
应付帐款			$	556.6					$	551.2
应计员工福利和补偿费用			40.5						31.9
应计利息			10.1						7.8
其他应计费用			75.3						79.1
应付所得税			9.8						6.9
以融资应收账款为抵押的债务			1,631.9						1,677.6
长期债务当期到期日			154.6						288.7
流动负债总额			2,478.8						2,643.2
非流动负债
长期债务			202.4						205.3
递延所得税负债			20.9						54.0
经营租赁负债			70.4						79.7
其他负债			14.3						6.8
非流动负债总额			308.0						345.8
承付款和或有事项(附注19)
暂时性权益
A系列可转换优先股（注15）			612.5						612.5
股东权益
普通股，$0.01面值：
授权股份：400,000,000
已发行和发行股份：
108,040,704 (2023)
108,914,678 (2022)			1.1						1.1
额外实收资本			738.2						743.8
留存收益			624.4						822.9
累计其他综合损失			(36.7)						(49.5)
股东权益总额			1,327.0						1,518.3
负债、临时权益和股东权益合计			$	4,726.3					$	5,119.8

见合并财务报表附注

62

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目录表

OPENLANE，Inc.

股东权益合并报表

(单位：百万)

			普普通通 库存 股票						普普通通 库存 金额						其他内容 已缴费 资本						留存收益						累计 其他 全面 损失						总计
2020年12月31日余额			129.7						$	1.3					$	1,046.5					$	600.7					$	(32.7)					$	1,615.8
净收入																					66.5												66.5
其他综合收益																											8.0						8.0
根据股票计划发行普通股			0.5												1.5																		1.5
普通股发行-私募			2.0												30.0																		30.0
退还RSU的税款			(0.2)												(2.2)																		(2.2)
基于股票的薪酬费用															15.6																		15.6
普通股回购和注销			(10.8)						(0.1)						(180.8)																		(180.9)
股票计划下赚取的股息															0.2						(0.4)												(0.2)
优先股股息																					(41.1)												(41.1)
2021年12月31日的余额			121.2						1.2						910.8						625.7						(24.7)						1,513.0
净收入																					241.2												241.2
其他综合损失																											(24.8)						(24.8)
根据股票计划发行普通股			0.5												1.4																		1.4
退还RSU的税款			(0.2)												(2.7)																		(2.7)
基于股票的薪酬费用															16.3																		16.3
普通股回购和注销			(12.6)						(0.1)						(182.1)																		(182.2)
股票计划下赚取的股息															0.1						(0.2)												(0.1)
优先股股息																					(43.8)												(43.8)
2022年12月31日的余额			108.9						1.1						743.8						822.9						(49.5)						1,518.3
净亏损																					(154.1)												(154.1)
其他综合收益																											12.8						12.8
根据股票计划发行普通股			0.7												2.7																		2.7
退还RSU的税款			(0.2)												(2.6)																		(2.6)
基于股票的薪酬费用															16.5																		16.5
普通股回购和注销			(1.4)												(22.2)																		(22.2)
优先股股息																					(44.4)												(44.4)
2023年12月31日的余额			108.0						$	1.1					$	738.2					$	624.4					$	(36.7)					$	1,327.0

   

见合并财务报表附注

63

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并现金流量表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动
净收益(亏损)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
非持续经营业务的净收益			(0.7)						(212.6)						(67.3)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			101.5						100.2						109.9
信贷损失准备金			59.2						18.6						7.2
递延所得税			(29.8)						(2.3)						4.4
债务发行成本摊销			8.7						10.7						12.1
基于股票的薪酬			16.5						16.6						13.2
或有对价调整			1.3						—						24.3
投资证券未实现（收益）损失净变化			—						7.1						(1.4)
投资和应收票据减损			10.3						—						—
出售物业所得收益			—						(33.9)						—
善意和其他无形资产减损			250.8						—						—
债务清偿损失			1.1						17.2						—
其他非现金，净额			1.0						0.5						2.1
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
贸易应收账款和其他资产			(66.0)						107.7						(81.0)
应付账款和应计费用			39.8						(240.8)						143.9
支付的或有对价超过收购日公允价值			(2.6)						(26.1)						—
业务活动提供的现金净额—持续性业务			237.0						4.1						233.9
经营活动提供的净现金（使用）-已终止业务			(1.6)						(459.1)						179.3
投资活动
持作投资用途的应收账款净减少（增加）			64.8						97.9						(618.6)
收购企业（扣除收购现金）			(103.0)						(0.4)						(521.8)
购买财产、设备和计算机软件			(52.0)						(60.9)						(64.2)
证券投资			(1.3)						(6.7)						(22.5)
出售投资所得收益			—						0.3						38.5
应收票据收益			0.7						—						—
出售PWI的收益			—						—						2.2
出售财产和设备所得收益			0.3						39.8						—
投资活动提供的净现金（使用）-持续经营			(90.5)						70.0						(1,186.4)
投资活动提供（使用）的净现金-已终止业务			7.0						2,077.4						(32.2)
融资活动
图书透支净减少			(2.3)						(5.7)						(8.0)
信贷额度（偿还）净借款			5.9						141.9						(8.0)
应收账款担保债务净（减少）增加			(55.9)						1.5						424.4
债务发行成本/修订付款			(6.7)						(11.6)						(0.6)
偿还长期债务			—						(928.6)						(9.5)
提前清偿债务的付款			(140.1)						(606.3)						—
融资租赁的付款			(1.9)						(3.9)						(5.6)
或有对价和递延购置成本的支付			(12.4)						(3.5)						(37.1)
根据股票计划发行普通股			2.7						1.4						1.5
普通股发行-私募			—						—						30.0
已归属受限制单位的税款预扣税			(2.6)						(2.7)						(2.2)
普通股回购和注销			(22.2)						(182.2)						(180.9)
就A系列优先股支付的股息			(44.4)						(22.2)						—
融资活动提供的净现金（使用）-持续经营			(279.9)						(1,621.9)						204.0
筹资活动提供的现金净额--非连续性业务			—						10.8						6.4
非连续性业务现金结余净变化			—						12.4						15.6
汇率变动对现金的影响			9.2						(19.4)						(1.5)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(118.8)						74.3						(580.9)
期初现金、现金等价物和限制性现金			277.7						203.4						784.3
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	158.9					$	277.7					$	203.4
见合并财务报表附注

64

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目录表

现金流量信息的补充披露
(单位：百万)			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
支付利息的现金，扣除利率衍生品收益			$	145.2					$	106.4					$	112.7
已付税款现金，扣除退款-持续经营			$	35.8					$	25.6					$	24.8
已支付税款的现金，扣除退款-已停止运营			$	1.5					$	378.1					$	1.2

见合并财务报表附注

65

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并财务报表附注

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注1-组织和其他事项

OPENLANE，Inc.，前身为KAR Auction Services，Inc.于2006年11月9日在特拉华州组织。

定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

•“我们”、“我们”、“Our”、“OPENLANE”和“The Company”统称为OPENLANE，Inc.(F/k/a KAR Auction Services，Inc.)及其附属公司，除非文意另有所指；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为ADESA，OPENLANE的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA‘S的子公司，包括OPENLANE US，Inc.(连同OPENLANE US，Inc.’S子公司，“OPENLANE US”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“ADESA U.K.”)和ADESA Europe NV(“ADESA Europe”)；

•《ADESA美国实物拍卖业务》、《ADESA美国实物拍卖》和《ADESA美国实物拍卖》指2022年5月出售给Carvana Group，LLC(连同Carvana Co.及其子公司“Carvana”)的ADESA美国车辆物流中心的拍卖销售、运营和工作人员(“交易”)；

•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体；

•“信贷协议”指本公司与若干银行及其他金融机构或实体不时订立的信贷协议，日期为2023年6月23日(经不时修订、修订及重述、修订或补充)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。信贷协议规定了$3252028年6月23日到期的1,000万优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)；

•“先前信贷协议”指于二零一四年三月十一日订立的经修订及重订的信贷协议(于信贷协议日期前经修订、修订及重述、修订或补充)，由本公司(借款人)、数家银行及其他金融机构或实体与摩根大通银行(行政代理)订立。以前的信贷协议规定了一美元。9502026年9月19日到期的1,000万优先担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)，其中未偿还的金额已于2022年5月全额偿还；3252024年9月19日到期的1,000万优先担保循环信贷安排(“以前的循环信贷安排”)，于2023年6月由循环信贷安排取代；

•“国际汽车拍卖协会”统称为保险汽车拍卖公司，原为欧佩兰的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司S的子公司和其他相关实体；

•OPENLANE，Inc.指公司，而不是其子公司；

•“高级附注”是指5.1252025年到期的优先债券百分比($210截至2023年12月31日，未偿还本金总额为百万美元)；以及

•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，面值为$。0.01每股(634,305A系列优先股的流通股在12月31日(2023年和2022年)。

业务和运营的性质

正如2023年5月宣布的那样，OPENLANE现在是该公司在美国、加拿大和欧洲各地的数字市场的上市品牌。OPENLANE是一家领先的二手车数字市场，将北美和欧洲的卖家和买家联系起来，促进快速、轻松和透明的交易。我们的集成技术、数据分析、融资、物流、整修和其他再营销解决方案组合，与我们在加拿大的车辆物流中心相结合，有助于推进我们的目标：让批发变得更容易，让我们的客户能够更成功。截至2023年12月31日，

66

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目录表

OPENLANE，Inc.

合并财务报表附注(续)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

Marketplace细分市场通过数字市场和15车辆物流中心位于加拿大各地。

对于商业卖家，我们的软件平台支持自有品牌数字转售网站，并为我们的汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的解决方案。对于经销商客户，我们的平台为美国、加拿大和欧洲的汽车经销商提供多种销售模式、数据驱动的洞察和综合服务。

OPENLANE Europe是我们的数字市场，通过整合的在线二手车批发平台为英国和欧洲大陆的客户提供服务。

市场服务包括各种旨在促进二手车在整个车辆生命周期中在卖家和买家之间转让的活动。我们通过我们的市场促进这些车辆的交换，这将卖家和买家联系在一起。作为客户的代理，该公司通常不拥有通过我们的市场销售的车辆的所有权或所有权。一般来说，在每一笔成功的市场交易中，除了从辅助服务赚取的费用外，还从卖方和买方那里赚取费用。我们也销售已经购买的车辆，我们确实对这些车辆拥有所有权，并将通过我们的市场销售的车辆的总销售价格记录为收入。

我们还提供进出境运输物流、翻新、车辆检验和认证、产权登记、行政和抵押品追回服务等服务。我们能够通过提供广泛的服务来满足客户的不同和多方面的需求。

AFC是一家主要向独立二手车经销商(“独立经销商客户”)提供楼面规划融资的领先供应商，这种融资是通过大约90截至2023年12月31日，在美国和加拿大各地的地点(物理地点和数字服务网络的混合)。Floorplan Finance支持北美的独立经销商客户，他们在OPENLANE和其他二手车和打捞拍卖会上购买车辆。此外，AFC为直接从批发商、其他经销商和直接从消费者购买的经销商库存提供融资，并为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的付款。AFC还为他们的客户提供冠名服务。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括OPENLANE及其所有持有多数股权的子公司的账目。重大的公司间交易和余额已被冲销。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用。虽然目前的估计适当地考虑了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这种变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。

业务细分

我们的行动被分成二经营领域：市场和金融。这个二运营部门也是我们的可报告业务部门。各业务部门通过详细的预算编制和监测对合并收入的缴款来衡量业务。

衍生工具与套期保值活动

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815按公允价值确认合并财务报表中的所有衍生金融工具，衍生工具和套期保值。我们最近使用的利率掉期是

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

被指定并符合条件的现金流对冲，以管理因我们浮动利率债务的利率变动而支付的现金流的可变性。利率衍生工具的公允价值以商业银行同类工具的市场报价为基础。衍生品的公允价值计入综合资产负债表中的“其他负债”。被指定为现金流对冲的利率衍生品的公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。被指定为现金流量对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时入账。

外币折算

当地货币是我们每个外国实体的职能货币。以外币计价的收入和支出按年内有效的平均汇率换算成美元。境外业务的资产和负债按年末的有效汇率换算。公司间余额的外币交易损益计入合并损益表中的“其他(收入)费用净额”，产生收益#美元。2.9截至2023年12月31日的年度亏损100万美元2.5截至2022年12月31日的年度亏损100万美元3.8截至2021年12月31日的年度为百万美元。对位于美国境外的净资产(损益)进行换算后产生的调整被显示为“累计其他综合收益”的组成部分。

现金等价物

所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。

受限现金

AFC Funding Corporation是AFC的全资子公司，远离破产，合并后的特殊目的子公司，必须保持最低现金储备为1或3出售给银行买方作为应收账款销售担保的应收账款总额的百分比。加拿大汽车金融公司(AFCI)也被要求保持最低现金储备为1或3出售给其证券化机构的应收账款总额的百分比。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。此类准备金在合并资产负债表中以“限制性现金”的形式列示。

应收账款

应收贸易账款包括第三方通过我们的市场购买的车辆的未汇出购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与我们拥有的某些寄售车辆相关的服务的到期金额。我们就某些寄售车辆所提供的服务所应付的款项，一般会在相关车辆最终在市场出售或以其他方式处置时，从销售收益中扣除。

应收融资包括通过为经销商购买车辆提供资金以换取这些车辆的担保权益和特殊用途贷款而产生的平面图应收款。应收楼面平面图在经销商随后出售车辆或预定时间段(一般为30至90(天)。特殊用途贷款是指信用额度贷款或营运资金贷款，根据具体贷款的事实和情况，这些贷款既可以是有担保的，也可以是无担保的。

由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家的。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。

应收贸易账款是扣除坏账准备后报告的净额。坏账准备是根据管理层在当前条件下对应收账款的评估、应收账款的账龄、对具体收款问题的审查以及管理层判断应在估计损失时确认的其他因素而计提的。

我们还为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留信贷损失准备金。亚足联的应收账款是向二手车经销商提供的循环信贷额度安排，并以抵押品作抵押，抵押品是本公司监察的一项关键信贷质素指标。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据，而津贴是用损失率法估计的。我们估计信贷损失拨备的方法，首先将历史损失率视为主要的量化因素，而历史损失率则以一段历史期间的已记录撇账及收回金额计算，并确认潜在损失事件为主要量化因素。信贷损失准备也是基于管理层对应收账款的评估。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

在当前经济条件下，投资组合的规模、整体投资组合的信用质量、对具体收款事项的审查，以及管理层认为在估计损失时应予以确认的其他因素。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。

AFC通过信用审批、信用额度、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。估计数基于截至每个报告日期的可用信息，并反映应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。

其他流动资产

其他流动资产包括存货、预付费用、应收税和其他杂项资产。库存包括车辆、用品和零部件，按具体的确认方法入账，并以成本或可变现净值中较低者列报。

商誉

商誉是指收购企业的可确认净资产的成本超过公允价值的部分。商誉的减值测试每年在第二季度进行，或随着减值指标的出现而更频繁地进行测试。ASC 350，无形资产-商誉和其他允许实体在应用商誉减值模式之前评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于或不大于其账面价值，则剩余的减值步骤将是不必要的。定性评估是可选的，允许公司直接进行定量评估。在商誉减值的量化评估中，每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则就报告单位商誉的账面价值超过该商誉公允价值的任何部分确认减值损失，但不得超过商誉的账面金额。报告单位的公允价值采用贴现现金流分析确定。

客户关系和其他无形资产

客户关系在收购时确定的年限内按直线摊销。其他无形资产通常由商号和计算机软件组成，如果摊销，则在其估计使用年限内使用直线方法进行摊销。拥有无限寿命的商号不会摊销。与为内部使用而开发或获得的软件有关的费用在软件开发的应用程序开发阶段资本化，并在其估计使用寿命内摊销。当事实和情况显示可能需要修订使用年限估计时，有限年限无形资产的摊销期间会定期重新评估。根据ASC 350，每年第二季度或随着减值指标的出现，对不确定生存商号进行减值评估。在每一次评估结束时，都会确定商标是否仍有无限期的寿命。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线折旧法计算，折旧率旨在折旧资产在其估计使用年限内的成本。于退回或出售物业及设备时，已处置资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除，而任何由此产生的收益或亏损将记入或记入销售、一般及行政费用。正常维修和保养的支出在发生时计入费用。用于改善或重建现有资产以延长使用寿命的增加和支出被资本化。在租赁开始时或租赁期内所作的租赁改进将在其较短的经济寿命或租赁期内摊销，包括得到合理保证的任何续期。

未摊销债务发行成本

债务发行成本反映了与定期贷款债务、循环信贷安排、优先票据以及美国和加拿大应收账款购买协议相关的支出。债务发行成本正在摊销为利息。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

在相关债务问题的存续期内，使用有效利息法或直线法(视情况而定)支付费用。债务发行成本作为相关债务负债账面金额的直接减值列示。

其他资产

其他资产包括投资、存款、应收票据、外国递延税金和其他长期资产。

长寿资产

每当事件或环境变化显示我们的物业及设备、客户关系及其他无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审核其减值情况。该决定包括对当前市场价值、未来资产利用、商业环境和预期因使用相关资产而产生的未来现金流等因素的评估。如果长期资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量的总额，则在账面金额超过该资产公允价值的范围内确认该期间的亏损。减值分析基于我们目前的业务战略、预期增长率以及对未来经济和监管状况的估计。

租契

该公司根据ASC 842核算租赁， 租契。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”、“其他应计费用”和“经营租赁负债”中。融资租赁包括在我们综合资产负债表的“财产和设备净额”、“其他应计费用”和“其他负债”中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。对于某些设备租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

应付帐款

应付账款包括卖方出售其寄售车辆的收益减去任何费用后应支付的金额，以及向卖方和供应商支付的贸易应付款和未付支票。账面透支，即超过存款金额的未付支票，记入“应付帐款”，总额为#美元。17.91000万美元和300万美元20.2分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

自保准备金

我们为员工的医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔提供自我保险。我们有限制个人索赔风险的保险范围。保险费是在合同期内支付的。我们根据所有此类索赔的预期金额，对与我们的员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔进行应计。应计医疗福利和工伤补偿费用包括在“应计员工福利和补偿费用”中，应计汽车和一般责任费用包括在“其他应计费用”中。

环境责任

环境事项的应计项目是在根据现行法律和现有技术，很可能发生了一项负债，并且该负债的数额可以合理估计的情况下记录的。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计项目以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

临时股权

本公司按发行日的公允价值扣除发行成本后的可转换优先股入账。可转换优先股在综合资产负债表的股东权益之外记录，因为这些股票包含清算特征，而这些特征并不完全在公司的控制范围之内。由于该事件是否或何时会发生的不确定性，本公司已选择不根据该等股份的清算优先股调整可转换优先股的账面价值。只有当这种清算事件可能发生时，才会进行随后的调整，以增加清算优先事项的账面价值。关于可转换优先股的讨论见附注15。

收入确认

本公司按ASC 606核算收入，与客户签订合同的收入，但不包括亚足联利息和手续费收入，其详情见下文亚足联。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司从与客户的合同中获得收入。在有多项履约义务的合同中，公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务被合并。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务。然后，公司确定如何将商品或服务转移给客户，以便确定收入确认的时间。

没有实质性合同资产、合同负债或递延合同费用 在截至2023年12月31日的综合资产负债表中记录。对于我们的每一个主要收入来源，现金流与收入确认的时间是一致的。

在截至2023年12月31日的年度内，从与前期相关的业绩义务中确认的收入并不重要。预计在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入，以及收入被确认为发票的合同的收入，不是实质性收入。

市场

市场合同中包含的对销售商的履约义务促进了车辆的再营销，包括通过我们的市场进行所有权、管理和销售。再营销履行义务在车辆通过我们的市场销售的时间点上得到履行。附属服务合同包括进出港运输物流、整修、车辆检查和认证、抵押品回收服务和技术解决方案等服务。与这些服务有关的履约义务须另行签订合同，并在服务完成时履行。

与买家的合同通常是通过我们的市场购买建立的，受标准条款和条件的限制。这些合同包含单一的履约义务，该义务在通过我们的市场购买车辆的时间点上得到满足。

在我们的市场上出售的车辆从买家和卖家那里产生拍卖费用。本公司一般不拥有这些寄售车辆的所有权，只将其拍卖费用作为收入(“拍卖费用”)记录在综合损益表中，因为它对车辆市场和买卖双方商定的销售价格没有影响。本公司不将通过我们的市场销售的寄售车辆的销售总价记录为收入。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。本公司一般在出售车辆后，通过净结算条款执行其对卖方交易的付款权利。市场服务，如进出港运输物流、整修、车辆检查和认证、抵押品回收服务和技术解决方案，一般在服务时确认(综合损益表中的“服务收入”)。该公司还销售已购买的车辆，这些车辆约占1占汽车总销量的百分比。对于这些类型的销售，在完成对第三方的每一次销售时，公司确实将通过我们的市场销售的购买车辆的销售毛价记录为收入(在综合损益表中的“购买车辆销售”)，并将车辆的购买毛价记录为“服务成本”。

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金融

亚足联的收入(综合损益表中的“财务相关收入”)由利息和手续费收入、信贷损失准备金以及与我们的应收账款相关的其他收入组成。下表汇总了亚足联财务相关收入的主要组成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
金融相关收入(单位：百万)			2023						2022						2021
利息收入			$	248.4					$	202.8					$	139.7
费用收入			183.3						171.9						144.4
其他收入			12.3						11.0						8.6
信贷损失准备金			(50.6)						(9.8)						(3.5)
			$	393.4					$	375.9					$	289.2

利息及手续费收入

与利息和手续费收入相关的收入按照美国会计准则第310-20条入账，不可退还的费用和其他费用，因此不受主题606下的评估的影响。应收金融账款的利息是根据融资天数确认的，并根据历史损失率进行调整。经销商还被收取规划车辆的费用(“平面费”)、延长应收账款期限的费用(“削减费”)和文件处理费。AFC手续费收入包括楼面平面费和削减费，在应收账款的估计寿命内确认。

其他收入

其他收入包括批次检查费用、备案费用、留置权持有人还款服务和其他相关计划费用，每一项费用都向亚足联的客户收取。

所得税

我们根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦、州和外国所得税申报单。我们按照资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税。所得税。所得税准备金包括应付的联邦、外国、州和地方所得税，以及递延税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税金额。如果递延税项资产的某些部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以大于50被实现的可能性为%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

每股持续经营收益(亏损)

根据两级法，公司将参与证券(A系列优先股)计入每股持续经营收入的计算中。计算每股持续经营收入的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的收入中减去，以确定普通股股东应占的收入。

股票期权和限制性股票对每股摊薄后持续运营收入的影响是通过应用库存股方法来确定的，根据这种方法，公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。将会对持续经营每股摊薄收益产生反摊薄影响的股票期权、不可行使的市场期权以及受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算之列。

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股票薪酬的会计核算

本公司根据ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。我们在归属期间的财务报表中确认所有基于股票的薪酬为费用，该成本按授予股权分类奖励之日的奖励公允价值计量。我们还认识到发生没收时的影响，以及与所得税费用中基于员工股票的薪酬相关的超额税收优惠和税收不足。

新会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，这要求每年披露额外的所得税，特别是与所支付的税率对账和所得税有关的信息。这些修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早通过，修正案应在预期的基础上实施。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09将对合并财务报表和相关披露产生的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，该公司主要通过加强披露重大分部费用来更新可报告分部披露要求。修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月31日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早通过，修正案应追溯适用于以前提交的所有期间。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07将对合并财务报表和相关披露产生的影响。

注3-收购

2023年收购

2023年12月，该公司从考克斯汽车公司手中收购了曼海姆加拿大公司。这笔交易包括曼海姆蒙特利尔工厂以及曼海姆加拿大各地的拍卖销售、运营和精选员工。此次收购通过将库存、买家、卖家和相应数据添加到OPENLANE加拿大数字市场，推进了OPENLANE的数字战略。

购买的资产包括财产和设备以及客户关系。自收购之日起，曼海姆加拿大公司的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。

加拿大曼海姆的收购价约为1美元103.01000万美元。Manheim Canada收购的资产和承担的负债按公允价值入账，包括#美元。52.41000万美元用于财产和设备，以及18.61000万美元至无形资产，代表已获得的客户关系的公允价值，这些关系将在其预期使用寿命内摊销。超额收益法被用来评估客户关系。这种方法需要前瞻性估计来确定公允价值，包括其他假设、预测的收入增长和估计的客户流失率。这项收购的结果是$25.9一亿美元的善意。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在应报告的Marketplace分部，并预计可为税务目的扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2023年12月31日的年度综合业绩并不重要。采购成本约为5美元2.01000万美元计入综合收益(亏损)表中的“销售、一般和行政”部分。

与上一年度收购相关的或有付款

一些与上一年收购有关的采购协议包括在特定期间内的额外付款，包括根据某些条件和业绩支付的或有付款。2023年，我们支付了与Auction Frontier收购相关的或有对价款项$15.01000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，对与拍卖Frontier收购相关的或有对价估计的调整增加了或有对价，并影响了“其他(收入)支出，净额”约为$1.31000万美元。

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2021年收购

嘉华控股有限责任公司

2021年10月，本公司收购了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一个在线交易商对交易商市场，具有经过认证的机械检查、买家担保和全天候直接报价交易形式，带有实时买家竞价。预计此次收购将巩固公司在经销商对经销商领域的增长，提高公司在高度分散的二手车批发市场的地位，并加快公司向数字市场公司的整体转型。

购买的资产包括应收账款、其他流动资产、财产和设备、软件、客户关系和商号。从收购之日起，CARWAVE的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。

扣除收购的现金后，CARWAVE的收购价约为#美元442.01000万美元。CARWAVE的收购资产和承担负债按公允价值入账，包括#美元。67.53亿美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为1美元62.52000万美元，软件价格为$4.62000万美元，商号为$0.4100万美元，在其预期使用寿命内摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长、估计的客户流失率以及估计的特许权使用费和许可费。这项收购的结果是$373.4一亿美元的善意。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在Marketplace的可报告部分，其中大部分预计将为税务目的而扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2021年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

拍卖前沿有限责任公司

2021年5月，公司收购了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)。Auction Frontier是基于云的拍卖联播解决方案Velocicast的所有者和运营商®。此次收购与公司的战略一致，因为Velocicast为ADESA联播和联播+技术以及北美和澳大利亚的其他批发和零售拍卖提供动力。

购买的资产包括应收账款、软件、客户关系和商号。购买协议还包括视某些条款和条件而定的额外付款。Auction Frontier的财务结果从收购之日起就包含在我们的综合财务报表中。

Auction Frontier的收购价，扣除获得的现金后，约为$92.22000万美元，其中包括净现金付款#美元79.81000万美元和估计或有付款，公允价值为#美元12.41000万美元，基于概率模型(基于第三级投入)。与此次收购相关的未贴现或有付款的最高金额可能约为$15.01000万美元。Auction Frontier收购的资产和承担的负债按公允价值入账，包括#美元。17.93亿美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为1美元10.02000万美元，软件价格为$7.62000万美元，商号为$0.3100万美元，正在按预期使用年限摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长和估计的特许权使用费和许可费率。基于重要客户预期留存的概率模型被用来评估估计的或有对价。这项收购的结果是$73.8一亿美元的善意。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在应报告的Marketplace分部，预计所有商誉都将为税务目的而扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2021年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

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注4-出售ADESA美国实物拍卖业务和停产业务

2022年2月，本公司宣布已与Carvana达成最终协议，根据该协议，Carvana将从本公司收购ADESA美国实物拍卖业务(“交易”)。这笔交易于2022年5月完成，价格约为美元。2.2在截至2022年12月31日的年度综合现金流量表中，与交易相关的净收益包括“投资活动提供的现金净额--非持续经营所提供的现金”。关于这项交易，公司和Carvana签订了各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡期的过渡服务协议和期限为#年的商业协议。7为所提供的服务支付平台和其他费用的年份。此外，公司将继续拥有ADESA商品名称，ADESA美国实物拍卖将继续使用在交易时具有无限生命期的商品名称。根据与Carvana及其附属公司的购买和商业协议，该商标继续产生现金流，因为Carvana现在向公司支付一定期限内在ADESA美国实物拍卖中使用该商标的费用。截至2023年12月31日止年度，本公司从商业协议及过渡服务协议收到现金净流入约$93.92000万美元，其中包括下文所述的运输服务。自交易完成至2022年12月31日止，本公司从商业协议及过渡服务协议获得现金净流入约$57.41000万美元。

该公司提供的运输服务为#美元。60.31000万，$73.61000万美元和300万美元80.3分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的ADESA美国实物拍卖中获得100万美元。2022年注明的运输量包括销售前和销售后的交易。

ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入报告的所有时期的非持续业务。这项业务以前被包括在公司的可报告市场部门。商誉是根据相对公允价值分配给ADESA美国实物拍卖的。停产业务包括约#美元的交易成本。37.1在截至2022年12月31日的一年中，与这笔交易相关的费用为600万美元。这些成本包括与交易相关的咨询费和专业费用。这笔交易产生了大约1美元的税前收益。521.8亿美元或截至2022年12月31日的一年。停产业务的实际税率约为60%主要是由于在交易中确认的不可抵扣商誉。

下表列出了ADESA美国实物拍卖业务的运营结果，这些业务已被重新分类为在所述所有时期的非持续运营(单位：百万):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
营业收入			$	—					$	305.9					$	881.3
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			—						224.9						582.4
销售、一般和行政			—						67.8						148.7
折旧及摊销			—						11.2						73.0
总运营费用			—						303.9						804.1
营业利润			—						2.0						77.2
利息支出			—						0.1						0.9
其他(收入)费用，净额			—						(8.4)						(11.0)
在处置收益和所得税前的非持续经营所得			—						10.3						87.3
处置停产业务的税前收益			—						521.8						—
所得税			(0.7)						319.5						20.0
非持续经营的收入			$	0.7					$	212.6					$	67.3

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表总结了ADESA美国实物拍卖业务在所示期间被归类为已终止业务的主要资产和负债类别 (单位：百万):

			5月8日， 2022
资产
现金和现金等价物			$	68.6
应收贸易账款，扣除准备后的净额			206.3
库存			15.5
其他流动资产			9.3
非连续性业务的流动资产			299.7
商誉			1,099.7
客户关系，扣除累计摊销			81.4
其他无形资产，累计摊销净额			30.7
经营性租赁使用权资产			223.7
财产和设备，累计折旧后的净额			440.1
其他资产			2.4
非持续经营业务的非流动资产			1,878.0
停产业务总资产			$	2,177.7
负债
应付帐款			$	249.5
应计员工福利和补偿费用			10.2
其他应计费用			28.2
经营租赁负债的当期部分			27.7
停产业务的流动负债			315.6
经营租赁负债			216.8
其他负债			2.0
停产业务的非流动负债			218.8
停产业务负债总额			$	534.4

注5-股票和基于股票的薪酬计划

我们的股票薪酬支出包括与基于服务的期权(“服务期权”)、基于市场的期权(“市场期权”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)相关的费用。我们已确定服务选项、市场选项、PRSU和RSU应归类为股权奖励。此外，其中一些奖项的持有者在IAA获得的PRSU、RSU和期权数量与他们在2019年6月28日在KAR获得的数量相同。这些奖项计划在2020年2月至2022年3月期间授予。

与出售ADESA美国实物拍卖业务有关，ADESA美国员工从公司离职，成为Carvana的员工。对于那些拥有股票薪酬奖励的员工，所有未归属的期权被没收，大部分未归属的RSU被没收，未归属的PRSU根据测算期内的任期和业绩获得按比例分配的归属。以股票为基础的薪酬支出和对这些赔偿的调整在非连续性业务中被记录为“销售、一般和行政”。

从所有基于股票的薪酬计划的收入中扣除的薪酬成本为#美元。16.5百万，$16.6百万美元和美元13.2分别为2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的百万美元，在综合收益(亏损)表中确认的期权、PRSU和RSU的所得税优惠总额约为#美元2.2百万，$1.5百万美元和美元1.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的几年中，我们没有将任何基于股票的薪酬成本资本化。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(单位：百万):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
PRSU			$	4.1					$	3.4					$	1.6
RSU			9.0						8.0						5.0
服务选项			0.7						0.9						1.0
市场期权			2.7						4.3						5.6
基于股票的薪酬总支出			$	16.5					$	16.6					$	13.2

Kar Auction Services，Inc.修订和重新发布了2009年综合股票和激励计划-PRSU、RSU、服务选项和市场选项

KAR Auction Services，Inc.修订并重新修订的2009年综合股票和激励计划(“综合计划”)旨在向我们的高管和关键员工提供基于股权和/或现金的奖励。根据综合计划下的奖励可发行的公司普通股的最高股数约为7.3百万美元，其中大约2.8截至2023年12月31日，仍有100万股可供未来授予。综合计划规定授予股票期权、限制性股票、股票增值权、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。下文所述的授予是根据公司关于授予股权奖励的政策进行的。

PRSU

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们批准的目标金额约为0.5百万，0.5百万美元和0.7分别向本公司的某些高管支付100万美元的PRSU。如果公司累计调整后EBITDA(“调整后EBITDA PRSU”)达到某些特定目标，则2023年授予的PRSU中有四分之三归属三年。2023年授予的PRSU的另四分之一在公司股东总回报超过三年相对于S小盘600指数(“TSR PRSU”)中的公司，TSR PRSU超过了一定的水平。

2022年授予的PRSU将在公司累计运营调整后每股净收入达到某些特定目标的情况下进行归属三年。交易完成后，2022年9月，对2022年PRSU的业绩目标和相关奖励协议进行了修订，将业绩指标从运营调整后每股净收入修改为调整后EBITDA。受影响的2022个PRSU的修改13参与者和有不是因修改而产生的递增薪酬成本。

大致0.5在2021年授予的PRSU中，如果并在公司累计运营调整后每股净收益达到某些特定目标的范围内三年。大致0.2如果在2023年底或2024年年底之前实现某些业务目标，并在一定程度上实现某些业务目标，则在2021年授予的减贫单位中，有1.8亿个属于此类单位。

2023年，调整后EBITDA PRSU的加权平均授予日公允价值为#美元14.25每股，这是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。此外，2023年，TSR PRSU的加权平均授权日公允价值为#美元。21.62每股，是使用多元几何布朗运动通过蒙特卡洛模拟开发的。PRSU的加权平均授予日期公允价值为美元18.46每股及$15.37分别于2022年和2021年每股发行价，采用授予日公司普通股收盘价确定。PRSUs应计股息等值物（如适用），并受与PRSUs相同的归属和没收条款的约束。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表总结了截至2023年12月31日止年度综合计划下的PRSU活动，包括股息等值项目：

基于业绩的限制性股票单位						数						加权平均授予日期公允价值
截至2023年1月1日的PRSU						1,456,736						$	18.24
授与						540,752						16.09
既得						—						不适用
被没收						(418,893)						22.25
2023年12月31日的PRSU						1,578,595						$	16.44

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属股份的公允价值为美元000万, $2.1百万美元和美元2.7 分别为百万。截至2023年12月31日，估计为美元5.3与未归属PRSU相关的未确认薪酬费用预计将在约为 1.6好几年了。

RSU

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，约 0.6300万，1.21000万美元和0.5向公司的某些执行人员和管理层成员授予了百万个RSU。RSU取决于持续就业并通常归属于 三每年同等分期付款。受限制单位的公允价值是公司普通股在授予日期的价值，受限制单位的加权平均授予日期公允价值为美元14.19每股，$14.82每股及$13.93分别于2023年、2022年和2021年每股收益。受限制单位应计股息等值物（如适用），并受与受限制单位相同的归属和没收条款的约束。

下表总结了截至2023年12月31日止年度综合计划下的RSU活动，包括股息等值项目：

限售股单位						数						加权平均授予日期公允价值
2023年1月1日的RSU						1,365,882						$	14.88
授与						606,728						14.19
既得						(544,191)						15.56
被没收						(78,543)						15.23
于二零二三年十二月三十一日的受限制股份单位						1,349,876						$	14.27

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属股份的公允价值为美元8.0百万，$5.3百万美元和美元3.8分别为100万美元。截至2023年12月31日，约有美元10.6与非归属受限制单位相关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期限内确认 1.6好几年了。

服务选项

截至2023年和2021年12月31日止年度，我们授予约 0.11000万美元和1.1 分别为百万个服务选项，加权平均行使价为美元14.83每股及$16.15每股分别支付给公司的某些高管。服务选项的寿命为 十年并以同等的年度分期付款方式归属第一批 四授予日期的周年纪念日。

服务选择权已作为股权奖励核算，因此，补偿费用根据授予日期奖励的公允价值计量，并在服务期内按比例确认 四年。已授予的服务期权的加权平均公允价值为$7.14每股及$3.98分别于截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的每股盈利。2023年授予的服务期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，预期寿命为6.25年，预期波动率为44.31%，预期股息率为0.0%，加权平均无风险利率为3.38%。2021年授予的服务选项的公允价值

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在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，预期寿命为6.25年，加权平均预期波动率为36.55%，加权平均预期股息率为3.8%，加权平均无风险利率为1.06%.

服务选项的预期寿命是根据第107号工作人员会计公报计算的，该公报允许使用简化方法。在简化方法下，预期寿命是基于平均归属时间的中点和时间归属期权的完整合同期限。预期波动率的计算是基于股票的历史波动率。预期股息收益率是基于在时间归属期权有效期内预期回归历史股息。无风险利率以适用于期权期限的观察利率为基础。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度综合计划下的服务选项活动：

服务选项			数						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 术语						集料 固有的 价值 (单位：百万)
截至2023年1月1日未偿还			1,286,097						$	14.71
授与			53,222						14.83
已锻炼			(156,752)						11.31
被没收			—						不适用
取消			(19,293)						14.05
截至2023年12月31日未偿还债务			1,163,274						$	15.18					6.1年份						$	1.1
可于2023年12月31日行使			665,409						$	14.64					5.0年份						$	0.9

上表所示的内在价值代表标的股票市值超过期权于2023年12月31日行权价的金额。内在价值根据我们股票的公允价值不断变化。市值是根据公司的收盘价#美元计算的。14.812023年12月31日。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的服务选择权的总内在价值为0.5百万，$0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有既有和可行使的服务期权的公平市场价值为$9.9百万美元和美元8.1分别为100万美元。截至2023年12月31日，约有美元1.3与非既得服务选项有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期限内确认2.0好几年了。

市场期权

截至2023年和2021年12月31日止年度，我们授予约 0.21000万美元和4.3分别为2000万份市场期权，加权平均行权价为1美元。14.83每股及$16.15分别向本公司若干高级管理人员支付每股收益。市场期权的生命周期是十年并具有服务组件和附加的市场组件。市场期权有资格以相等的增量授予和行使，每一种都发生在(I)第一种情况下四分别为授予日期的周年纪念日，和（ii）对于每个各自的 25%增量，公司收盘价达到或高于美元5, $10, $15及$20在每个各自的行使价格上， 20连续几个交易日。

截至2023年和2021年12月31日止年度授予的市场期权的加权平均公允价值为美元6.91每股及$3.91分别为每股。市场期权的公允价值和必要服务期是通过蒙特卡罗模拟开发的，使用漂移等于无风险利率的多元几何布朗运动。

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下表总结了截至2023年12月31日的年度综合计划下的市场期权活动：

市场期权			数						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 术语						集料 固有的 价值 (单位：百万)
截至2023年1月1日未偿还			3,557,134						$	16.09
授与			212,886						14.83
已锻炼			—						不适用
被没收			—						不适用
取消			—						不适用
截至2023年12月31日未偿还债务			3,770,020						$	16.02					7.5年份						$	1.5
可于2023年12月31日行使			—						不适用						不适用						不适用

上表所示的内在价值代表标的股票市值超过期权于2023年12月31日行权价的金额。内在价值根据我们股票的公允价值不断变化。市值是根据公司的收盘价#美元计算的。14.812023年12月31日。截至2023年12月31日，约有美元2.7与非既得市场期权有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期限内确认2.5好几年了。

Kar Auction Services，Inc.员工股票购买计划

我们于2009年12月通过了KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP由我们的股东批准，旨在提供一种激励措施，以吸引、留住和奖励符合条件的员工，并打算根据修订后的1986年国内税法第423节的规定，获得“员工股票购买计划”的资格。最多2,500,000我们的普通股已根据ESPP预留供发行，其中933,673截至2023年12月31日，股票仍可供ESPP未来购买。ESPP规定一个月优惠期：15股票在购买之日以公平市价折让的百分比。参与者每年对ESPP的贡献不得超过$25,000每年。除非提前终止，否则ESPP将于2028年12月31日终止。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬，整个15采购折扣百分比记为补偿费用。

股份回购计划

2019年10月，董事会批准了高达1美元的回购300公司已发行普通股的百万股，面值$0.01每股。自2019年10月以来，通过董事会后续批准，股份回购方案不定期进行修改。这些修订扩大了股份回购计划的规模，并将其到期日延长至2024年12月31日。在2023年12月31日，大约是$125.0根据2019年股份回购计划，公司仍有100万股已发行普通股可供回购。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，包括根据1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条规定的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。2023年、2022年和2021年，我们回购并退休1,438,859股票，12,649,722股票和10,847,800分别在公开市场以加权平均价$计算的普通股。15.43每股，$14.39每股及$16.66分别为每股。

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注6-每股持续经营收益(亏损)

下表列出了每股持续经营收益(亏损)的计算方法(除每股金额外，以百万美元计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
持续经营的收入(亏损)			$	(154.8)					$	28.6					$	(0.8)
首轮优先股分红			(44.4)						(43.8)						(41.1)
(收益)可归因于参与证券的持续经营亏损			—						3.6						9.0
归属于普通股股东的持续经营收入（亏损）			$	(199.2)					$	(11.6)					$	(32.9)
加权平均已发行普通股			109.1						116.3						123.0
稀释性股票期权和限制性股票奖励的效果			—						—						—
加权平均已发行普通股和潜在普通股			109.1						116.3						123.0
每股持续经营收益(亏损)
基本信息			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
稀释			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)

根据两级法，公司将参与证券(A系列优先股)计入每股持续经营收入的计算中。计算每股持续经营收入的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的收入中减去，以确定普通股股东应占的收入。

股票期权和限制性股票对每股摊薄后持续运营收入的影响是通过应用库存股方法来确定的，根据这种方法，公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。将会对持续经营每股摊薄收益产生反摊薄影响的股票期权、不可行使的市场期权以及受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算之列。根据美国公认会计原则，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，在计算每股持续运营的稀释收入时不包括潜在的普通股，因为根据持续运营的期间未分配亏损，这样做将是反稀释的。截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月，未偿还期权总额为4.9300万，4.81000万美元和5.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

注7-信贷损失和坏账准备

以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
信贷损失准备
期初余额			$	21.5					$	23.0					$	22.0
信贷损失准备金			50.6						9.8						3.5
复苏			8.9						9.0						12.6
减少冲销			(58.1)						(20.1)						(15.1)
其他			0.1						(0.2)						—
期末余额			$	23.0					$	21.5					$	23.0

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AFC的信用损失拨备包括AFC及其子公司资产负债表上目前持有的应收账款的估计损失。

以下为与贸易应收账款相关的坏账准备变动汇总（以百万计):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
坏账准备
期初余额			$	15.8					$	9.5					$	7.1
信贷损失准备金			8.6						8.8						3.7
减去净冲销			(14.5)						(2.5)						(1.3)
期末余额			$	9.9					$	15.8					$	9.5

贸易应收账款的收回通过冲销进行扣除，因为它们并不重大。加元汇率变化对可疑账户备抵没有产生重大影响。

附注8 ─金融应收账款和以金融应收账款为抵押的债务

亚足联以循环方式出售大部分以美元计价的应收账款，且不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的附属公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该附属公司是为购买亚足联的应收账款而成立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。AFC Funding Corporation承诺提供#美元的流动资金2.0截至2023年12月31日，美国金融应收账款为10亿美元。

2022年9月，AFC与AFC Funding Corporation签订了第十份经修订及重订的应收款采购协议(“应收款采购协议”)。应收账款购买协议增加了AFC Funding在美国承诺的流动资金1.7030亿美元至50亿美元2.030亿美元，并将该贷款的到期日从2024年1月31日延长至2026年1月31日。此外，贴现率现在以SOFR参考利率为基础，修改或增加了旨在提供额外贷款和业务灵活性的条款，并修改了关于确定替代利率的机制的条款。我们资本化了大约$10.5与应收账款购买协议相关的成本1,000万美元。

我们还就AFCI的应收账款证券化达成了一项协议。AFCI承诺的设施是通过第三方管道(与美国设施分开)提供的，费用为1加元3002023年12月31日。2023年3月，AFCI签订了应收款采购协议(“加拿大应收款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议增加了AFCI的承诺流动资金2252000万加元至加元3002000万美元，该贷款的到期日仍为2026年1月31日。此外，还增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们资本化了大约$0.6与加拿大应收账款购买协议相关的成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。

于2022年9月，AFCI订立第六份经修订及重订的应收款采购协议(“加拿大第六份应收款采购协议”)。加拿大第六份应收账款购买协议延长了贷款的到期日。此外，修改或增加了旨在提供更多贷款和业务灵活性的规定。我们资本化了大约$1.1与加拿大第六笔应收款购买协议相关的成本。

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下表提供了关于拖欠、信贷损失冲销减去追回(“信贷损失净额”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的量化信息。为了说明的目的，拖欠应收款被定义为应收款31 逾期几天或更长时间。

			2023年12月31日												净信贷损失 2023年期间
			总金额：
(单位：百万)			应收账款						应收账款 违法者
楼层规划应收账款			$	2,301.4					$	23.7					$	49.2
其他贷款			3.6						—						—
管理的应收账款总额			$	2,305.0					$	23.7					$	49.2

			2022年12月31日												净信贷损失 2022年期间
			总金额：
(单位：百万)			应收账款						应收账款 违法者
楼层规划应收账款			$	2,409.9					$	17.5					$	11.1
其他贷款			6.7						—						—
管理的应收账款总额			$	2,416.6					$	17.5					$	11.1

亚足联的损失准备金为$。23.0百万美元和美元21.5分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，2,296.4百万美元和美元2,396.6应收财务款项和现金储备分别为百万美元和1或3应收融资担保债务的百分比用作应收融资担保债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括：

			12月31日，
			2023						2022
应收账款融资担保债务，毛额			$	1,645.4					$	1,697.0
未摊销证券化发行成本			(13.5)						(19.4)
以融资应收账款为抵押的债务			$	1,631.9					$	1,677.6

向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们之前的信贷协议中的金融契约。截至2023年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

附注9 ─商誉及其他无形资产

善意包括以下内容（以百万计):

			市场						金融						总计
2021年12月31日的余额(1)(2)			$	1,357.1					$	240.9					$	1,598.0
处置活动减少			(119.2)						—						(119.2)
外币			(14.3)						—						(14.3)
2022年12月31日的余额(1)(2)			$	1,223.6					$	240.9					$	1,464.5
收购活动增加			25.9						—						25.9
减损			(225.3)						—						(225.3)
外币			6.1						—						6.1
2023年12月31日的余额 (1)(2)			$	1,030.3					$	240.9					$	1,271.2

(1)市场金额扣除累计善意减损费用美元250.81000万，$25.51000万美元和300万美元25.5 2023年、2022年和2021年12月31日分别为百万。

(2)财务金额是扣除累计商誉减值费用#美元后的净额。161.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

商誉是指收购企业的可确认净资产超过公允价值的额外成本。2023年商誉减少主要是由于我们的几个报告单位的减值(见下文讨论)，部分被收购活动确认的商誉所抵消。2022年商誉下降的主要原因是出售ADESA美国实物拍卖业务，以及外币变化。作为2022年出售ADESA美国实物拍卖业务的结果，我们分配了大约$1.1出售集团出售ADESA美国的相关商誉。该商誉最初于持有待售日期分配予出售集团，并于出售日期根据ADESA美国的相对公允价值与两个日期经营部分其余部分的公允价值比较而更新。

该公司在第二季度每年在报告单位层面测试商誉减值，如果事件或环境变化表明可能存在减值，则更频繁地测试商誉。在进行减值评估时，公司报告单位的公允价值是使用未来现金流量(第3级投入)的预期现值来估计的。

作为这一年度进程的一部分，该公司在2023年第二季度更新了对所有报告单位的预测，包括反映汽车销量整体复苏放缓的短期和长期收入增长率的最新估计。估值中使用的贴现率和其他现金流假设也进行了调整。作为减值评估的结果，我们确定公允价值低于我们美国交易商对交易商和欧洲报告部门(均在市场部门内)的账面价值。因此，公司记录的非现金商誉减值费用总额为#美元。218.9与我们的美国交易商对交易商报告部门相关的100万美元和6.41000万美元与我们的欧洲报告部门相关。与我们的美国交易商对交易商报告部门相关的商誉减值费用与可扣税商誉有关，因此减值导致递延税项利益为#美元52.51000万美元。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由于与汽车销量整体复苏放缓相关的短期和长期收入增长放缓所推动的。与我们的欧洲报告部门相关的商誉减值是通过将之前两个独立的报告单位(ADESA英国和ADESA欧洲)合并为一个报告单位而产生的。将ADESA英国纳入报告单位导致合并报告单位的整体公允价值减少，从而产生减值费用。2023年第二季度，任何其他报告单位均未确认商誉减值。减值费用在综合损益表中列为“商誉及其他无形资产减值”的组成部分。

由于2023年第二季度的减值费用，美国交易商对交易商和欧洲报告单位的账面价值现在接近公允价值。截至2023年12月31日，与美国交易商对交易商和欧洲报告单位相关的商誉剩余账面价值为$87.31000万美元和300万美元120.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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美元的递延税收优惠52.51000万美元和300万美元6.5分别与商誉和商号减值相关的1.6亿美元，导致美国处于净递延税资产头寸。由于与美国业务有关的三年累计亏损，我们记录了1美元36.42023年12月31日美国递延税项净资产的1000万估值津贴。

不是2022年发现了损害。在出售ADESA美国后，截至2022年11月30日，该公司对其Marketplace部门的报告结构进行了某些变更，并重新调整了其报告单位。这一变化要求根据相对公允价值将市场分部的声誉分配给新报告单位。截至2022年11月30日，该公司通过比较报告单位的公允价值与其公允价值，并在报告单位结构变更之前和之后测试了新报告单位的声誉是否存在损害 不是损伤被识别出来。

客户关系摘要如下（以百万计):

									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用 生命 (单位：年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值
客户关系			5 - 19						$	574.6					$	(438.5)					$	136.1					$	553.2					$	(417.3)					$	135.9

2023年客户关系的增加主要与曼海姆加拿大的收购有关，部分被现有客户关系的摊销所抵消。2022年客户关系的减少主要与现有客户关系的摊销有关。

其他无形资产摘要如下（以百万计):

									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用的寿命 (单位：年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值
商标名			1--不确定						$	123.2					$	(27.9)					$	95.3					$	148.6					$	(15.2)					$	133.4
计算机软件开发与技术			3 - 13						533.7						(447.5)						86.2						488.7						(390.8)						97.9
总计									$	656.9					$	(475.4)					$	181.5					$	637.3					$	(406.0)					$	231.3

2023年和2022年其他无形资产减少的主要原因是现有无形资产的摊销，但计算机软件的增加部分抵消了这一影响。2023年的余额还受到ADESA商号减值和随后采取的摊销的影响(见下文讨论)。寿命不定的商号账面价值约为$。8.7百万美元和美元131.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。

2023年第二季度，ADESA品牌市场宣布将品牌更名为OPENLANE品牌市场，这是一个触发事件，需要重新评估ADESA商标的使用寿命和损害。因此，该公司评估了#美元122.8其无限期存在的ADESA商标的账面价值为100万美元，导致非现金减值费用总计为美元。25.52023年第二季度为4亿美元，相关递延税收优惠为1美元6.52000万(在Marketplace细分市场内)。减值费用在综合损益表中列为“商誉及其他无形资产减值”的组成部分。根据与Carvana及其附属公司的采购和商业协议，ADESA商标预计将在一段规定的时间内继续产生现金流。ADESA商号的公允价值是使用特许权使用费节省法(第3级投入)估算的。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA商号不再被视为具有无限期寿命，其剩余账面价值为$97.3100万美元将在剩余使用年限内摊销6好几年了。

客户关系和其他无形资产的摊销费用为美元87.7百万，$83.6百万美元和美元89.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。未来五年现有无形资产的估计摊销费用为美元70.42024年，百万美元54.12025年为100万美元，38.22026年，百万美元31.72027年为100万美元，31.62028年为100万。

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注：10-财产和设备

财产和设备包括以下内容（以百万计):

			有用的寿命 (单位：年)						12月31日，
									2023						2022
土地									$	84.8					$	40.1
建筑物			5 - 40						54.6						46.0
土地改良			5 - 20						32.6						33.2
建筑和租赁的改进			3 - 33						38.3						37.0
家具、固定装置和设备			1 - 15						130.0						143.6
车辆			3 - 10						14.9						16.0
在建工程									1.8						5.4
									357.0						321.3
累计折旧									(187.2)						(197.7)
财产和设备，净额									$	169.8					$	123.6

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为13.8百万，$16.6百万美元和美元20.0分别为100万美元。

注11-自我保险和留存损失准备金

我们为员工医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔进行自我保险。我们的保险范围可以限制个人索赔的风险。保险费用在合同期内计入费用。利用历史索赔经验，我们根据所有此类索赔的预期金额记录索赔的应计金额，其中包括已发生但未报告的索赔成本。应计医疗福利和工人补偿费用包括在“应计员工福利和补偿费用”中，而应计汽车和一般责任费用包括在“其他应计费用”中。"

以下为自险准备金变动情况汇总及留用损失（(单位：百万):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初余额			$	12.5					$	10.4					$	10.0
付款净额			(33.7)						(27.8)						(33.5)
费用			28.4						29.9						33.9
期末余额			$	7.2					$	12.5					$	10.4

个人医疗福利的止损保险为#美元。0.52023年、2022年和2021年达到100万。过去三年，本公司的医疗福利并无合计保单限额。汽车和一般赔偿责任索赔的保留额为#美元。1.0每起事故100万美元，工人赔偿索赔保留额为#美元。0.5每次发生百万次，其中$1.0在2023年、2022年和2021年政策年，走廊可扣除100万欧元。曾经的$1.0百万走廊免赔额被满足工伤索赔，免赔额恢复到$0.5每次发生一百万次。这些扣留额用于工人赔偿、汽车和一般责任索赔，总额约为#美元。28.52022年和2021年将达到100万。如果这些总额得到满足，保险公司将支付下一笔7.5百万美元。2023年，一般责任基本保单的总限额为#美元。3.01000万美元。在一般责任主要保单的总限额用完后，超出的层数将根据每个保单的条款和条件做出反应。

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注：12-长期债务

长期债务由以下部分组成(单位：百万):

																					12月31日，
			利率*												成熟性						2023						2022
循环信贷安排			调整后的期限软						+ 2.25%						2028年6月23日						$	137.0					$	—
之前的循环信贷机制			调整后的伦敦银行同业拆借利率						+ 1.75%						2024年9月19日						—						145.0
高级笔记									5.125%						2025年6月1日						210.0						350.0
欧洲信贷额度			Euribor						+ 1.25%						于要求时偿还						17.6						3.7
债务总额																					364.6						498.7
未摊销债务发行成本/折扣																					(7.6)						(4.7)
长期债务的当期部分																					(154.6)						(288.7)
长期债务																					$	202.4					$	205.3

* 上表中列出的利率代表2023年12月31日的利率。我们可变利率债务的加权平均利率为 8.78%和6.54分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

信贷安排

2023年6月23日，我们签订了信贷协议，取代了以前的信贷协议，并规定除其他事项外，3251.5亿循环信贷安排。由于更换了以前的循环信贷安排，我们在清偿债务方面发生了非现金损失#美元。0.42023年第二季度为1.2亿美元。造成这一损失的原因是核销了与没有参加循环信贷安排的贷款人有关的未摊销债务发行费用。我们资本化了大约$6.2与信贷协议有关的债务发行成本为1,000万欧元。

2022年5月，本公司预付了美元926.2定期贷款B-6(先前信贷协议的一部分)的未偿还余额为100万美元，交易所得款项。由于提前还款，我们因偿还债务而蒙受了非现金损失#美元。7.72022年第二季度为1.2亿美元。造成损失的主要原因是核销了与定期贷款B-6有关的未摊销债务发行费用/折扣。

循环信贷机制适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括#美元65开立信用证的分项限额为100万美元和#美元60Swingline贷款的子限额为100万。

本公司在循环信贷融资项下的责任由若干本地附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司及附属担保人的几乎所有资产作抵押，包括但不限于：(A)100本公司及附属担保人的若干境内附属公司的股权65除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一级境外附属公司的股权权益及(B)本公司及各附属担保人的几乎所有其他资产的第一优先担保权益。信贷协议包含肯定和否定契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。信贷协议还要求我们维持最高综合高级担保净杠杆率，不得超过3.5截至循环信贷安排下未偿还贷款的每个财政季度的最后一天。于2023年12月31日，我们遵守了信贷协议中适用的契诺。

循环信贷安排下的贷款按借款类型(由本公司选择，调整后期限SOFR利率或基本利率(各自定义见信贷协议)和本公司的综合高级担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算)计息，利率范围为2.75%至2.25调整后的定期SOFR利率贷款的百分比和1.75%至1.25%用于基本费率贷款公司还支付s之间的承诺费 25至35应付基点 每季度，基于基于公司合并高级担保净杠杆率的循环信贷额度的平均每日未使用金额。

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于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，137.0百万美元和美元145.0 分别从循环信贷融资和先前循环信贷融资中提取了100万美元。此外，我们还有相关未偿信用证，总额为美元54.7百万美元和美元19.02023年12月31日和2022年12月31日分别减少了000万美元，这减少了各自循环信贷安排下可用于借款的金额。

高级附注

2017年5月31日，我们发行了美元950百万美元5.1252025年6月1日到期的%优先债券。本公司每半年支付一次拖欠的优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。优先票据可能于2023年6月1日按面值赎回。优先票据由附属担保人担保。2023年6月，关于之前宣布的收购要约，我们预付了$1402000万美元的优先票据，与交易所得持平。我们因优先票据的清偿而蒙受损失#美元。0.72023年主要代表与偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销，以及购买要约费用。2022年8月，我们进行了现金收购要约，并以600其中2.8亿美元的优先票据是用交易所得预付的。我们因优先票据的清偿而蒙受损失#美元。9.52022年主要代表提前偿还溢价和与偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销。

欧洲信贷额度

ADESA欧洲公司拥有总计1美元的信贷额度。33.1百万欧元(欧元30百万)。信贷额度总计为$17.61000万美元和300万美元3.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还借款分别为100万笔。信贷额度由ADESA欧洲子公司的某些库存和应收账款担保。

未来本金付款

截至2023年12月31日，长期债务的未来本金支付总额如下(以百万美元计):

2024			$	154.6
2025			210.0
2026			—
2027			—
2028			—
此后			—
			$	364.6

根据本公司在一年内偿还未偿还金额的意图，本公司历来将循环信贷安排计入流动债务；然而，本公司在循环信贷安排到期(2028年6月)之前没有偿还借款的合同义务。

附注13 ─金融工具

我们的衍生品活动是在有文件记录的公司风险管理政策的指导下发起的。我们不会出于投机或交易目的而进行任何衍生品交易。

利率风险管理

我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生工具的目的是管理对利率变动的风险，从而减少利率变化的影响及其对未来现金流的影响。最近，利率互换协议被用来实现这一目标，我们在前几年也使用了利率上限协议来实现这一目标。

2020年1月，我们进入了三支付固定利率掉期，名义总金额为#美元500将我们定期贷款项下的浮动利率付款，转换为加权平均利率为1.44%，总利率为3.69%。利率互换的期限为五年.

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我们最初将利率互换指定为现金流对冲。包括在对冲效果评估中的利率掉期的公允价值变动被记录为“累积其他综合收益”的一个组成部分。截至2021年12月31日止年度，本公司的利率掉期录得未实现收益$13.82000万美元，扣除税后净额为$4.62000万美元“积累了其他综合收益”。被指定为现金流量对冲的利率衍生工具的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时入账。在2022年2月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和预期偿还定期贷款B-6，预测的利率支付不再可能发生。因此，从对冲会计终止时至2022年3月31日，掉期的公允价值增加被确认为#美元。8.7在截至2022年3月31日的三个月的综合收益(亏损)表中，未实现的利息支出收益为100万美元。关于2022年5月偿还定期贷款B-6，我们签订了掉期终止协议。我们收到了$16.72,000,000,000美元用于结算和终止掉期，这在截至2022年6月30日的三个月的综合收益(亏损)表中被确认为“利息支出”的已实现收益。在截至2022年12月31日的一年中，我们重新分类了$5.7未实现亏损1.3亿美元，税后净额$1.82000万美元，来自“累积的其他综合收益”。从2022年累积的其他综合收入中重新归类的数额与全额偿还定期贷款B-6有关。

信用风险的集中度

可能使我们面临信贷风险的金融工具主要包括计息投资、融资应收账款、贸易应收账款和利率衍生品。我们与各种主要金融机构保持现金和现金等价物、短期投资和某些其他金融工具。我们对这些金融机构和公司的相对信用状况进行定期评估，并限制对任何一家机构的信用敞口。现金和现金等价物包括期限不超过三个月的计息投资。由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家的。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。由于大量账户及其地理分散，与这种集中相关的风险是有限的。我们在正常的业务过程中监控我们授予信贷条款的客户的信誉。如果金融工具的交易对手不履行义务，我们将面临与信贷相关的损失，但管理层认为，通过定期审查交易对手的信誉，这种信用风险是有限的。

金融工具

应收贸易账款、融资应收账款、其他流动资产、应付账款、应计开支及在我们短期循环信贷额度下的借款账面值因该等票据的短期性质而接近公允价值。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们长期债务的估计公允价值达到1美元。360.4百万美元和美元490.9分别为100万美元。公允价值的估计是基于截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的经纪-交易商报价(2级投入)。关于长期金融工具的估计数不一定代表在当前市场交易中将变现的数额。

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注14-其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，净额包括(以百万计):

			12月31日，
			2023						2022						2021
投资证券已实现和未实现(收益)损失变动净额			$	0.4					$	7.1					$	(33.4)
或有代价估值			1.3						—						24.3
外币(收益)损失			(2.9)						2.5						3.8
投资和应收票据减损			10.3						—						—
提前终止合同安排			(20.0)						—						—
其他			(4.7)						(10.9)						(7.2)
其他(收入)费用，净额			$	(15.6)					$	(1.3)					$	(12.5)

投资的公允价值计量

该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。这些投资证券的已实现和未实现损益见上表。

ASC 820，公允价值计量公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。2021年第一季度，一个实体的一小部分应收融资被转换为投资证券。该实体在2021年第一季度上市交易，因此具有易于确定的公允价值。截至2023年12月31日，按公允价值计量的投资证券是基于相同资产的报价市场价格(公允价值层次结构的第一级)，约为$2000万。曾经有过不是该等投资证券截至2023年12月31日止年度的未实现净亏损。持有的剩余投资为$26.010,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的投资并无易于厘定的公允价值，本公司已选择将计量替代方案应用于该等投资并按成本列报。投资在合并资产负债表中的“其他资产”中列报。已实现和未实现的损益在合并损益表的“其他(收益)费用，净额”中列报。

2023年3月下旬，我们以成本计算提交的其中一家被投资人申请通过破产程序重组其业务。根据这一信息，我们记录了除暂时性减值以外的大约#美元3.72000万美元的“其他(收入)支出，净额”，代表我们在公司的全部股权投资。此外，我们还收到了一张应收票据，金额为#美元。6.62000万欧元，我们在2023年将信贷减值损失计入“其他(收入)支出，净额”。

在2023年第二季度，该公司收到了20.0与提前终止与IAA的一项合同安排有关的1000万美元。这笔款项被视为营业外收入，并计入2023年第二季度的“其他(收入)支出，净额”。

注：15-可转换优先股

2020年6月，OPENLANE完成了总计550,000公司A系列可转换优先股的股份，面值$0.01每股(“A系列优先股”)，分两次成交，收购价为$1,000每股(对于第二次收盘，加上自第一个收盘日期起至2020年6月29日(但不包括在内)的累计股息)，总收购价约为$550100万美元给了Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附属公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的一家附属公司。

本公司已授权1,500,000A系列优先股的股份。A系列优先股优先于公司普通股，面值为$0.01每股股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权。A系列优先股的清算优先权为#美元。1,000每股。A系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计股息：7年息%，每季度支付一次。股息以实物形式支付，通过发行第一批A系列优先股的额外股份支付八股息支付(至2022年6月30日)，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任何组合支付。截至2013年12月31日止年度，

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2023年和2022年，A系列优先股的持有者获得现金股息总计$44.41000万美元和300万美元22.2在截至2022年和2021年12月31日的年度内，A系列优先股的持有人分别获得了价值约为美元的实物股息21.61000万美元和300万美元41.1分别为100万美元。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。

A系列优先股将在之后的任何时间根据持有人的选择权进行转换一年转换为普通股，转换价格为$17.75每股A系列优先股，转换率为56.3380A系列优先股的每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在之后的任何时间三年，如果普通股的收盘价超过$31.0625每股，可根据指定证书进行调整，至少20任何时间段内的交易日30在连续交易日内，经本公司选择，A系列优先股的全部或任何部分将可转换为相关数量的普通股。

A系列优先股的持有者有权与公司普通股的持有者一起就提交给公司普通股持有者投票的所有事项进行投票。

后的任何时间 六年，公司可赎回部分或全部A系列优先股，每股现金金额相当于：(I)(X)其清算优先股的总和，加(Y)所有应累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果赎回发生在2020年6月10日六年周年(“初始截止日期”)之后和初始截止日期七年周年之前的任何时间，或(B)100如果赎回发生在初始结束日期的七年周年之后。

在涉及本公司的某些控制权变更事件发生时，在符合指定证书中规定的某些限制的情况下，A系列优先股的每个持有人将(I)收到该持有人有权按当时的当前转换价格将该持有人的全部或部分A系列优先股转换成的数量的普通股，(Ii)就该持有人持有的全部或部分A系列优先股，获得该持有人在紧接该控制权变更之前应收到的A系列优先股的每股金额中较大者，将A系列优先股转换为普通股，(Y)A系列优先股每股收购价，以现金支付，等于(A)的乘积105% 乘以(B)与该A系列优先股股份有关的清盘优先权及应计股息的总和，或(Iii)除非该控制权变更事项的代价全部以现金支付，否则保留该持有人持有的全部或部分A系列优先股股份。

只要Apax或其关联公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定百分比的股份，Apax将继续有权任命一名个人进入董事会。此外，只要Apax或其关联公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定百分比的股份，Apax将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。同样，只要Periphas实益拥有在Periphas发行中购买的A系列优先股的一定百分比的股份，Periphas将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。

Apax受到某些停顿限制，直到较晚的三年和Apax不再拥有的日期25在Apax发行中购买的A系列优先股股份的百分比，按转换后的基础计算。佩里法也受到某些停顿限制，直到三年以及佩里普不再拥有的日期50在Periphas发行中购买的A系列优先股的百分比按折算后的基础计算。除某些惯例例外情况外，Apax和Peripas在一年内不得转让A系列优先股。

Apax、其附属公司和Peripas对A系列优先股的股票和它在未来A系列优先股转换时发行的普通股拥有某些惯常登记权。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：16-租契

我们根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。我们还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。我们的租约有不同的剩余租约条款，租约将于2034年到期，其中一些条款包括延长租约的选项。

租赁费用组成如下（以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营租赁成本			$	15.9					$	17.7					$	18.6
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	1.3					$	2.9					$	7.4
租赁负债利息			0.1						0.3						0.6
融资租赁总成本			$	1.4					$	3.2					$	8.0

与租约有关的补充现金流量资料如下(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
与经营租赁相关的经营现金流			$	15.9					$	17.5					$	18.2
与融资租赁相关的经营现金流			0.1						0.3						0.6
融资与融资租赁相关的现金流			1.9						3.9						5.6
以租赁义务换取的使用权资产：
**经营租赁合同			1.4						4.0						6.7
中国融资租赁公司			—						—						3.7

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

与租赁有关的补充资产负债表资料如下(单位：百万，租期和贴现率除外):

			十二月三十一日，
			2023						2022
经营租约
经营性租赁使用权资产			$	75.9					$	84.8
其他应计费用			$	11.0					$	10.5
经营租赁负债			70.4						79.7
经营租赁负债总额			$	81.4					$	90.2
融资租赁
财产和设备，毛额			$	37.6					$	48.6
累计折旧			(37.3)						(47.1)
财产和设备，净额			$	0.3					$	1.5
其他应计费用			$	0.9					$	1.9
其他负债			—						0.9
融资租赁负债总额			$	0.9					$	2.8
加权平均剩余租期
经营租约			8.3年份						9.0年份
融资租赁			1.0年						1.6年份
加权平均贴现率
经营租约			5.9		%				5.9		%
融资租赁			4.0		%				4.4		%

截至2023年12月31日的租赁负债到期情况如下（以百万计):

			运营中 租契						融资租赁
2024			$	15.4					$	0.9
2025			14.7						—
2026			11.6						—
2027			10.8						—
2028			9.2						—
此后			42.0						—
租赁付款总额			103.7						0.9
扣除计入的利息			(22.3)						—
总计			$	81.4					$	0.9

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：17-所得税

我们来自持续经营业务的所得税前收入（亏损）和所得税拨备的组成部分如下（以百万计):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
所得税前持续经营的收入(亏损)：
国内			$	(209.7)					$	(59.7)					$	(55.8)
外国			63.2						98.3						70.1
总计			$	(146.5)					$	38.6					$	14.3
所得税费用(福利)：
当前：
联邦制			$	22.1					$	(9.2)					$	(16.6)
外国			16.0						23.1						27.7
状态			—						(1.6)						(0.4)
总当期拨备			38.1						12.3						10.7
延期：
联邦制			(29.4)						(2.9)						4.6
外国			3.2						0.9						0.4
状态			(3.6)						(0.3)						(0.6)
递延准备金总额			(29.8)						(2.3)						4.4
所得税费用			$	8.3					$	10.0					$	15.1

所得税拨备与适用于税前收入的美国联邦法定税率不同，对账如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
法定费率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税，净额			3.8		%				(4.8)		%				1.3		%
税收风险准备金			—		%				0.4		%				(1.2)		%
更改估值免税额			(25.2)		%				8.5		%				9.5		%
国际业务			(4.7)		%				2.9		%				56.2		%
基于股票的薪酬			(0.1)		%				—		%				(5.3)		%
法律和利率变化的影响			0.2		%				(5.6)		%				1.5		%
超额官员补偿			(1.0)		%				5.5		%				7.9		%
交易成本			—		%				(0.2)		%				2.5		%
退款要求			—		%				—		%				(19.2)		%
善意和其他无形资产减损			(0.9)		%				—		%				—		%
收购和剥离调整的影响			1.3		%				—		%				34.3		%
其他，净额			(0.1)		%				(1.8)		%				(2.9)		%
有效率			(5.7)		%				25.9		%				105.6		%

2023年的实际税率受到了声誉和其他无形资产减损费用以及美国净递延所得税资产估值拨备记录的不利影响。2021年有效税率不利

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

受国内和国外收入组合的影响，以及没有记录税收优惠的或有对价估计价值增加的费用。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。与商誉和商号减值相关的递延税项优惠导致美国处于净递延税项资产头寸。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们在2023年12月31日对美国递延税净资产计入了估值准备金。

我们按司法管辖区抵销所有递延税项资产及负债，以及任何相关估值拨备，并将其列作非流动递延所得税资产或负债(视乎适用而定)。递延税项资产(负债)包括(以百万计):

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项总资产：
贸易和融资应收账款准备			$	8.1					$	9.0
应计项目和负债			4.3						3.9
雇员福利及补偿			9.2						7.1
净营业亏损结转			19.9						19.5
使用权租赁负债			20.1						22.4
其他			7.9						5.3
递延税项资产总额			69.5						67.2
递延税项资产估值准备			(63.2)						(25.3)
总计			6.3						41.9
递延税项负债总额：
财产和设备			(3.5)						(16.1)
商誉和无形资产			4.1						(49.9)
使用权租赁资产			(18.7)						(21.0)
其他			(6.1)						(2.6)
总计			(24.2)						(89.6)
递延税项净负债			$	(17.9)					$	(47.7)

州和联邦净运营亏损结转的税收优惠到期日期如下（以百万美元计):

2024			$	0.1
2025			0.2
2026			0.1
2027			—
2028			—
2029年及以后			19.5
			$	19.9

我们外国子公司的永久再投资未分配收益约为美元452.6截至2023年12月31日，百万美元。由于这些金额已经或将永久再投资于房地产和营运资本，因此我们尚未记录与这些收益相关的递延税。如果要汇出外国子公司的未分配收益，则需要确认州和地方所得税费用和预扣税费用（扣除任何适用的外国税收抵免）。我们确定汇款这些收入时将产生的额外税并不切实际。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

我们缴纳了与持续经营相关的联邦所得税，扣除联邦所得税退款后，为美元7.5百万，$000万及$000万分别在2023年、2022年和2021年。我们缴纳的州和外国所得税（扣除退款）总计美元28.3百万，$25.6百万美元和美元24.82023年、2022年和2021年分别为100万。

我们适用ASC 740的规定，所得税. ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计和报告。这些条款规定了对所得税申报表中已采取或预期将采取的不确定税务状况的财务报表确认、计量、列报和披露的综合模型。

未确认税收优惠的开始和结束金额的对账如下（以百万美元计):

			12月31日，
			2023						2022
期初余额			$	5.8					$	5.0
上一年税收头寸增加			9.2						0.4
本年度税收头寸增加			0.7						1.4
诉讼时效失效			(0.8)						(1.0)
期末余额			$	14.9					$	5.8

如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。12.3百万美元和美元4.2分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

我们在综合收益表（亏损）的所得税拨备中记录与不确定税务状况相关的利息和罚款。我们的储备总额为美元1.1百万美元和美元0.42023年和2022年12月31日，与利息和罚款（扣除税款）相关的百万美元。

所得税拨备涉及管理层对本公司经营所在司法管辖区的相关事实和法律的解释作出的判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务规划方面的变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，美国和非美国税务机关定期审查我们提交的所得税申报单，并可以就我们的申报职位、收入或扣减的时间和金额以及收入在我们运营的司法管辖区之间的分配提出问题。从提交所得税申报单到税务当局就该申报单提出的问题最终得到解决之间可能会有一段相当长的时间。在正常的业务过程中，我们要接受美国、加拿大、西欧、英国、墨西哥、乌拉圭和菲律宾税务当局的审查。一般来说，我们对材料纳税申报单的审查工作是在2020年前完成的。

根据本公司税务审查的潜在结果以及特定司法管辖区的诉讼时效到期，目前剩余的未确认税收优惠有可能在未来12个月内发生变化。储备金结余的相关税款净额估计在#美元之间。000万至$0.5百万美元减少。

注：18-员工福利计划

401(K)计划

我们维持一项固定缴费401(K)计划，该计划基本上涵盖所有美国员工。参与者通常被允许做出不超过美国国税局年度限额的不可没收的捐款。公司与之匹配100每名参与者个人出资的百分比，最高可达4参与者薪酬的百分比。参与者为100归于公司供款的百分比。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们贡献了6.0百万，$6.3百万美元和美元6.6分别为100万美元。

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注：19-承付款和或有事项

我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。律师费在发生时计入费用。

我们在适当的时候为我们的某些车辆物流中心设施预计发生的环境补救费用计提费用。有几个不是2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日列入“其他应计费用”的环境事项负债。

我们储存了大量由不同客户拥有的汽车，这些汽车被寄售给我们，通过我们的市场销售。我们对每一辆寄售的车辆承担或有责任，直至最终出售或进行其他处置，但某些自然灾害除外。寄售车辆的个人止损和综合保险范围保持不变。这些寄售车辆不包括在合并资产负债表中。

在正常的业务过程中，我们还在与供应商、服务提供商、客户和其他人的关系中签订各种其他担保和赔偿。这些担保和赔偿不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响，但与我们的行动相关的赔偿通常没有美元限制，从历史上看一直是无关紧要的。

如上所述，我们涉及在正常业务过程中产生的诉讼和纠纷。尽管无法准确预测诉讼结果，但根据对现有信息的评估，我们的管理层目前不认为这些诉讼的最终解决方案将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

注：20-累计其他综合损失

累计其他综合亏损包括(以百万计):

			12月31日，
			2023						2022
外币折算损失			$	(36.7)					$	(49.5)
累计其他综合损失			$	(36.7)					$	(49.5)

注：21-细分市场信息

ASC 280，细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。我们的行动被分成二运营部门：市场和金融，也是我们的可报告业务部门。这些可报告业务部门提供不同的服务，并且其运营存在根本差异。

市场涵盖北美和欧洲的所有批发市场。市场部门与二手车再营销有关，包括市场服务、再营销或现成服务，所有这些都是汽车再营销链中相互关联、协同的元素。

金融部门（通过AFC）主要从事向独立经销商客户提供短期库存担保融资的业务。AFC主要在美国和加拿大以及其他AFC客户集中地区的二手车批发拍卖或附近开展业务。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

截至2023年12月31日止年度，有关我们可报告分部的财务信息如下 (单位：百万):

			市场						金融						已整合
营业收入			$	1,251.7					$	393.4					$	1,645.1
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			801.7						65.9						867.6
销售、一般和行政			380.6						49.8						430.4
折旧和摊销不包括折旧和摊销。			92.2						9.3						101.5
善意和其他无形资产减损			250.8						—						250.8
总运营费用			1,525.3						125.0						1,650.3
营业利润(亏损)			(273.6)						268.4						(5.2)
利息支出			25.2						130.6						155.8
其他(收入)费用，净额			(15.9)						0.3						(15.6)
债务清偿损失			1.1						—						1.1
公司间费用（收入）			33.9						(33.9)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(317.9)						171.4						(146.5)
所得税			(40.4)						48.7						8.3
持续经营的收入(亏损)			$	(277.5)					$	122.7					$	(154.8)
总资产			$	2,065.6					$	2,660.7					$	4,726.3
资本支出			$	46.5					$	5.5					$	52.0

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

截至2022年12月31日止年度，有关我们可报告分部的财务信息如下 (单位：百万):

			市场						金融						已整合
营业收入			$	1,143.5					$	375.9					$	1,519.4
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			771.2						63.1						834.3
销售、一般和行政			398.6						46.5						445.1
折旧和摊销不包括折旧和摊销。			92.3						7.9						100.2
出售物业所得收益			(33.9)						—						(33.9)
总运营费用			1,228.2						117.5						1,345.7
营业利润(亏损)			(84.7)						258.4						173.7
利息支出			40.2						79.0						119.2
其他(收入)费用，净额			(8.4)						7.1						(1.3)
债务清偿损失			17.2						—						17.2
公司间费用（收入）			8.4						(8.4)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(142.1)						180.7						38.6
所得税			(36.4)						46.4						10.0
持续经营的收入(亏损)			$	(105.7)					$	134.3					$	28.6
总资产			$	2,297.8					$	2,822.0					$	5,119.8
资本支出			$	55.7					$	5.2					$	60.9

截至2021年12月31日止年度，有关我们可报告分部的财务信息如下 (单位：百万):

			市场						金融						已整合
营业收入			$	1,161.4					$	289.2					$	1,450.6
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			737.1						55.4						792.5
销售、一般和行政			385.5						35.2						420.7
折旧和摊销不包括折旧和摊销。			100.5						9.4						109.9
总运营费用			1,223.1						100.0						1,323.1
营业利润(亏损)			(61.7)						189.2						127.5
利息支出			86.2						39.5						125.7
其他(收入)费用，净额			4.5						(17.0)						(12.5)
公司间费用（收入）			0.2						(0.2)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(152.6)						166.9						14.3
所得税			(26.4)						41.5						15.1
持续经营的收入(亏损)			$	(126.2)					$	125.4					$	(0.8)
总资产			$	2,562.0					$	2,908.9					$	5,470.9
资本支出			$	59.6					$	4.6					$	64.2

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

地理信息

我们的海外业务包括加拿大、欧洲大陆和英国约 58%, 62%和56截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的海外营业收入分别占%来自加拿大。其余的大部分海外营业收入来自欧洲大陆。 有关我们运营地理区域的信息如下 (单位：百万):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
营业收入
美国政府			$	1,026.1					$	992.9					$	847.9
外国			619.0						526.5						602.7
			$	1,645.1					$	1,519.4					$	1,450.6

			12月31日，
			2023						2022
长寿资产
美国政府			$	1,074.2					$	1,787.4
外国			810.2						310.0
			$	1,884.4					$	2,097.4

在列出的任何财年中，没有一个客户占我们总收入的10%以上。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：22-季度财务数据(未经审计)

任何一个季度的信息不一定表明当年可能预期的结果。

截至2023年的季度			3月31日						6月30日						九月30						31日
营业收入			$	420.6					$	416.9					$	416.3					$	391.3
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			224.2						222.6						216.0						204.8
销售、一般和管理			108.0						111.2						107.4						103.8
折旧及摊销			23.0						26.8						26.4						25.3
善意和其他无形资产减损			—						250.8						—						—
总运营费用			355.2						611.4						349.8						333.9
营业利润(亏损)			65.4						(194.5)						66.5						57.4
利息支出			38.3						38.8						39.4						39.3
其他(收入)费用，净额			7.1						(21.3)						1.7						(3.1)
债务清偿损失			—						1.1						—						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			20.0						(213.1)						25.4						21.2
所得税			7.3						(19.3)						12.7						7.6
持续经营的收入(亏损)			$	12.7					$	(193.8)					$	12.7					$	13.6
每股持续经营收益(亏损)
基本信息			$	0.01					$	(1.87)					$	0.01					$	0.02
稀释			$	0.01					$	(1.87)					$	0.01					$	0.02

截至2022年的季度			3月31日						6月30日						九月30						31日
营业收入			$	369.4					$	384.2					$	393.0					$	372.8
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			210.8						211.9						209.6						202.0
销售、一般和管理			118.9						124.1						109.1						93.0
折旧及摊销			26.0						25.9						24.3						24.0
出售物业所得收益			—						—						—						(33.9)
总运营费用			355.7						361.9						343.0						285.1
营业利润			13.7						22.3						50.0						87.7
利息支出			25.6						25.9						32.3						35.4
其他(收入)费用，净额			1.2						4.0						1.2						(7.7)
债务清偿损失			—						7.7						9.3						0.2
所得税前持续经营的收入(亏损)			(13.1)						(15.3)						7.2						59.8
所得税			(4.7)						(9.9)						6.7						17.9
持续经营的收入(亏损)			$	(8.4)					$	(5.4)					$	0.5					$	41.9
每股持续经营收益(亏损)
*基础版			$	(0.16)					$	(0.10)					$	(0.09)					$	0.21
**被稀释了			$	(0.16)					$	(0.10)					$	(0.09)					$	0.21

101

---

目录表

OPENLANE，Inc.

合并财务报表附注(续)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：23-后续事件

于2024年1月19日，本公司与本公司的附属公司ADESA Auctions Canada Corporation(“加拿大借款人”)订立信贷协议第一修订协议(“第一修订”)。第一修正案规定，除其他事项外，(1)加元17550加拿大循环信贷融资的收益可用于为收购Manheim Canada的一部分提供资金，用于支付与第一修正案相关的费用，以及用于持续营运资金和一般公司用途。

加拿大循环信贷机制下的贷款按借款类型(加拿大借款人选择的调整期限Corra利率或加拿大最优惠利率(各自定义见信贷协议，经第一修正案修订)和公司的综合高级担保净杠杆率计算)计息，利率范围为3.00%至2.50调整后定期Corra贷款的百分比和2.00%至1.50加拿大最优惠利率贷款的%。加拿大次级限额下的贷款将按调整后的期限Corra利率外加以下范围的保证金计息2.75%至2.25%基于本公司的综合高级担保净杠杆率(与现有循环信贷贷款相同的利润率)。加拿大借款人还将支付承诺费25至35应付基点 每季度，根据公司的综合高级担保净杠杆率计算，加拿大循环信贷安排的日均未使用金额。

除若干例外情况外，加拿大借款人在加拿大循环信贷安排下的责任由本公司若干国内及加拿大附属公司(“加拿大循环信贷安排附属担保人”)担保，并以本公司、加拿大借款人及加拿大循环信贷安排附属担保人的几乎全部资产作为抵押；惟加拿大借款人及组成加拿大循环信贷安排附属担保人的本公司其他加拿大附属公司只可为加拿大有担保债务(定义见经第一修正案修订的信贷协议)提供担保及/或提供担保。

102

---

目录表

第9项：报告会计和财务信息披露中与会计师的变更和分歧

不适用。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易和处置我们的资产的记录有关；

•提供合理的保证，确保我们的交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，在董事会的监督下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于年制定的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)。根据我们的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。在我们的评估中，我们没有发现我们对财务报告的内部控制有任何重大缺陷。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本年度报告中包含的综合财务报表Form 10-K，也审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如下所述。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

103

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

OPENLANE公司：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了OPENLANE，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，相关的综合资产负债表收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表截至2023年12月31日止三年期间内各年度的财务报表及相关附注(统称综合财务报表)，以及本公司于2024年2月21日的报告对该等综合财务报表表达无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威会计师事务所

印第安纳州印第安纳波利斯

2024年2月21日

第9B项：其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在2023年第四季度，本公司的董事或高管通过规则10b5-1交易计划，已终止或修改规则10 b5 -1交易计划或 通过、修改或已终止非规则10b5-1交易安排(定义见S-K条例第408(C)项)。

第9 C项：披露阻碍检查的外国司法管辖区。

没有。

104

---

目录表

第三部分

项目10.董事会董事、高管和公司治理

与我们的董事和被提名人相关的信息将包含在我们2024年的有效代理声明中

股东年度会议，此类信息将通过引用纳入本文。我们的执行官如下：

名字

年龄

职位

彼得·J·凯利

55

首席执行官

Charles S.科尔曼

52

常务副首席法务官兼秘书总裁

詹姆斯·P·科伊尔

43

北美市场执行副总裁兼总裁

布拉德·S拉基亚

51

执行副总裁总裁，首席财务官

James E.钱 (1)

61

AFC主席

Lisa A.价格

49

常务副秘书长总裁，首席人事官

托宾·P·里奇

50

市场传播部常务副总裁总裁

Sriram Subrahmanyam

54

运营执行副总裁总裁和服务和国际市场执行副总裁总裁

(1)詹姆斯·E·钱财将在2024年3月31日之前担任亚足联的总裁，之后将从公司退休。本公司期望Money先生在退休后担任一段时间的顾问职务，以确保平稳过渡。公司预计，41岁的威廉·C·米切尔将于2024年4月1日起担任亚足联总裁一职。米切尔自2021年4月以来一直担任亚足联首席运营官。米切尔先生曾于2018年1月至2021年4月担任亚足联业务发展部副总裁，并于2015年7月至2018年1月担任亚足联战略计划-并购部董事。在加入亚足联之前，Mitchell先生于2005年至2013年在ETC ProLiance Energy(前身为ProLiance Energy)担任风险管理、财务分析和企业发展职务，并于2013年至2015年在公民能源集团(Citizens Energy Group)(公民能源集团出售ProLiance Energy)任职。在加入ProLiance Energy之前，Mitchell先生于2004年至2005年在标准普尔担任助理。

彼得·J·凯利，55岁，首席执行官。凯利先生自2021年4月起担任本公司首席执行官。此前，凯利先生于2019年1月至2021年3月担任本公司总裁，于2014年12月至2019年1月担任数字服务部总裁，并于2013年6月至2019年1月担任首席技术官。凯利先生在2011年2月至2013年6月期间担任OPENLANE的总裁兼首席执行官。在此之前，凯利先生在2010年2月至2011年2月期间担任OPENLANE的总裁兼首席财务官。凯利在1999年是OPENLANE的联合创始人，并在1999年至2010年期间在OPENLANE担任过多个高管职位。

查尔斯·S·科尔曼，52岁，执行副总裁总裁，首席法律官兼秘书。 科尔曼先生自2020年11月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席法务官，并自2019年10月起担任公司秘书。科尔曼先生曾于2017年10月至2020年10月担任高级副总裁和总法律顾问，2015年4月至2019年10月担任助理国务卿，2015年4月至2017年10月担任总裁副秘书长和助理总法律顾问。在加入本公司之前，Coleman先生于1999至2015年3月在印第安纳州印第安纳波利斯担任公司法助理律师，并于1999年至2015年3月在Kriig DeVault担任合伙人，并于1996至1999年在阿拉巴马州伯明翰担任Baker Donelson(前身为Berkowitz，Lefkovits，Isom&Kushner)的助理律师。

詹姆斯·P·科伊尔，43岁，执行副总裁总裁和总裁，北美市场。自2023年7月以来，Coyle先生一直担任公司北美市场的执行副总裁总裁和总裁。科伊尔先生此前在2021年10月至2023年7月期间担任执行副总裁总裁，担任首席数字官。Coyle先生于2020年9月至2021年10月担任RealSelf，Inc.的首席执行官兼董事会成员，并于2019年4月至2020年9月担任首席运营官。在此之前，Coyle先生于2016年8月至2019年4月担任Varthy Tutors LLC的首席客户官，于2014年6月至2016年6月担任西尔斯控股公司的家用电器、商业销售和Monark电器的首席客户官，并于2007年至2014年在亚马逊公司担任多个职位，最后担任董事电子品类负责人。

布拉德·S·拉希亚，51岁，执行副总裁总裁，首席财务官。拉希亚先生自2023年4月起担任公司执行副总裁、首席财务官总裁。在加入本公司之前，拉希亚先生于2019年11月至2023年4月期间担任固特异轮胎橡胶公司(“固特异”)美洲财务副总裁总裁。拉希亚先生是安迪雅沃(前身为特索罗公司)业务规划与分析副总裁总裁。2016年9月至2018年10月，安得沃财务与贷记部副总裁，2014年2月至2016年9月。在加入Andeavor之前，Lakia先生于1996年10月至2014年2月在固特异担任会计、财务和部门财务职务，职责与日俱增。

105

---

目录表

詹姆斯·E·莫尼，61岁，亚足联总裁。钱学森自2016年6月以来一直担任亚足联的总裁。Money先生于1999年加入亚足联担任财务总监，2006年晋升为副财务部部长总裁，2009年晋升为首席财务官。在加入亚足联之前，Money先生于1998至1999年间担任FundEx Games，Ltd.的首席财务官。Money先生是一名注册会计师(不活跃)。

丽莎·A·普莱斯，49岁，执行副总裁总裁，首席人事官。普莱斯女士自2020年1月起担任公司执行副总裁、首席人事官总裁。普莱斯女士此前于2013年6月至2020年1月担任人力资源部常务副总裁。在此之前，普莱斯女士于2008年1月至2013年6月担任本公司副总裁就业与诉讼律师，并于2005年11月至2008年1月担任高级企业法律顾问。在加入ADESA之前，普赖斯女士于2000年11月至2005年11月在印第安纳波利斯的斯图尔特·欧文律师事务所从事就业法律工作。

托宾·P·里彻，50岁，执行副总裁总裁，市场营销和传播部。李嘉诚先生自2024年2月7日起担任公司执行副总裁总裁，负责市场营销和公关。李嘉诚先生曾于2020年8月至2024年2月担任本公司市场推广及公关部部长高级副总裁，并于2016年10月至2020年8月担任公司公关部部长高级副总裁。在加入公司之前，里彻先生曾在Elevance Health，Inc.(前身为Anhim，Inc.)担任过各种领导职务。他于2011年至2016年担任企业公关副总裁总裁；2010年至2011年担任首席执行官办公室高级执行顾问；2007年至2010年担任临床健康政策部门员工副总裁；2002年至2007年担任联邦医疗保险法律顾问董事。在加入Elevance之前，Richer先生于2001至2002年间在威斯康星州密尔沃基市的Michael Best&Friedrich律师事务所担任公司和医疗保健法方面的助理律师，并于1999至2001年间在美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心开始了他的健康保险专家生涯。

Sriram Subrahmanyam，博士，54岁，执行副总裁总裁，运营和总裁，服务和国际市场。 Subrahmanyam先生自2023年5月以来一直担任公司运营部执行副总裁总裁和服务与国际市场部总裁。Subrahmanyam先生曾于2022年5月至2023年5月担任公司KAR服务部总裁和运营执行副总裁总裁。Subrahmanyam先生曾在2018年3月至2022年5月担任ADESA的首席运营官。在此之前，Subrahmanyam先生于2017年1月至2018年3月担任公司高级副总裁，业务转型。在加入本公司之前，Subrahmanyam先生于2013年1月至2017年1月担任Ingram Micro Inc.全球工程副总裁总裁，Brightpoint，Inc.(被Ingram Micro Inc.收购)执行副总裁总裁和Brightpoint美洲首席运营官。2012年2月至2013年1月，果园集团总裁；2008年12月至2011年1月，高级副总裁任职业教育公司首席采购官；1999年至2008年，在美联航担任多个责任较重的岗位；2006年至2008年，总裁副董事长，持续改进。

拖欠款项第16(A)条报告

本项目所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。此外，我们已采纳适用于本公司主要行政人员、主要财务及会计人员及本公司董事会指定的其他人士的《主要行政人员及高级财务人员道德守则》。这两个代码都可以在我们的网站上找到，网址是Corporation.Open lane.com，任何要求它的股东都可以获得印刷版。我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格的一部分。我们预计，对这些规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

第11项：高管薪酬调整

本条款所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，标题为“通过引用合并的文件”。

106

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目录表

第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

S-K法规第403项所要求的信息将包括在我们2024年年会的最终委托书中，该信息将通过引用并入本文。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日我们有效的股权薪酬计划的汇总信息。

计划类别			数量 证券须为 在锻炼时发放 杰出的 期权、认股权证 （1）						加权平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利(2)						证券数量 保持可用时间 未来在股权项下发行 补偿 计划(不包括证券 反映在第一栏中)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划(S)			8,167,992						$	15.82					3,718,228
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			8,167,992						$	15.82					3,718,228

(1)包括根据KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划(包括股息等价物)发行的服务选项、市场选项、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和限制性股票单位(“RSU”)。PRSU已包括在目标中。

(2)该公司发行的期权奖励的行使价格从11.02美元到18.23美元不等。上表中的加权平均价格仅反映未偿还期权的加权平均行权价。加权平均行使价格不包括PRSU或RSU。

(3)未来可供发行的证券数量包括(A)根据KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划可能发行的2,784,555股普通股；以及(B)根据KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划可能发行的933,673股普通股。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本条款13所要求的信息以引用方式并入本公司提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，其标题为“以引用方式并入的文件”。

第14项：总会计师费用及服务费

本条款14所要求的信息以引用方式并入本公司提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，其标题为“以引用方式并入的文件”。

107

---

目录表

第四部分

第15项：附表和财务报表附表

a)以下文件已作为本报告的一部分提交，或如有说明，通过引用将其并入：

1)财务报表--OPENLANE，Inc.及其合并子公司的合并财务报表作为本报告项目8中的一部分提交。

2)财务报表明细表--所有明细表均已被省略，原因是事项或条件不存在，或合并财务报表及其相关附注中包含了需要在其中列出的信息。

3)展品-以下展品索引作为本报告所要求的展品清单，在此引用作为参考。

在审查作为本报告附件的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关公司及其子公司或协议其他方的任何其他事实或披露信息。

作为本报告附件列入或通过引用并入的协议载有适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他们可以适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。

因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关美国证券交易委员会的更多信息可在本报告和公司的其他公开申报文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为：http://www.sec.gov.见项目1，“商业-可获得的信息”。

展品索引

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

2.1

+

分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

2.1

6/28/2019

2.2

截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、OPENLANE，Inc.、BacklotCars，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表的合并协议和计划

8-K

001-34568

2.1

9/8/2020

2.3

证券购买协议，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P.

8-K

001-34568

2.1

8/23/2021

2.4

OPENLANE，Inc.、Carvana Group，LLC和Carvana Co.签署的、日期为2022年2月24日的证券和资产购买协议，仅为第10.15节的目的作为担保人

8-K

001-34568

2.1

2/24/2022

108

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

3.1a

OPENLANE，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

10-Q

001-34568

3.1

8/3/2016

3.1b

OPENLANE，Inc.修订和重新注册证书的修订证书。

8-K

001-34568

3.1

5/12/2023

3.2

第二次修订和重新修订OPENLANE，Inc.的附例。

8-K

001-34568

3.1

11/4/2014

3.3

指定A系列可转换优先股的指定证书

8-K

001-34568

3.1

6/10/2020

4.1

作为受托人的OPENLANE，Inc.、担保方和美国银行全国协会之间的契约，日期为2017年5月31日，包括票据的形式

8-K

001-34568

4.1

5/31/2017

4.2

普通股股票的格式

S-1/A

333-161907

4.15

12/10/2009

4.3

本公司证券说明

10-K

001-34568

4.3

2/19/2020

10.1a

信贷协议，日期为2023年6月23日，由OPENLANE，Inc.、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行达成

8-K

001-34568

10.1

6/26/2023

10.1b

第一修正案协议，日期为2024年1月19日，由OPENLANE，Inc.、ADESA Auctions Canada Corporation、OPENLANE Inc.的某些其他子公司、贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署

8-K

001-34568

10.1

1/22/2024

10.2a

*

OPENLANE，Inc.和Peter J.Kelly之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

10-Q

001-34568

10.9

5/7/2020

10.2b

*

OPENLANE，Inc.与Peter J.Kelly于2021年3月1日签订的雇佣协议的第1号修正案

8-K

001-34568

10.2

3/2/2021

10.3

*

OPENLANE公司与布拉德·S·拉希亚于2023年4月17日签订的雇佣协议

8-K

001-34568

10.1

4/17/2023

10.4

*

OPENLANE，Inc.与James Coyle之间于2021年10月26日签订的雇佣协议

10-K

001-34568

10.6

2/23/2022

10.5a

*

OPENLANE，Inc.和Sriram Subrahmanyam之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

10-K

001-34568

10.7a

3/9/2023

10.5b

*

OPENLANE，Inc.与Sriram Subrahmanyam于2022年5月9日签订的雇佣协议的第1号修正案

10-K

001-34568

10.7b

3/9/2023

10.6

*

OPENLANE，Inc.和James E.Money之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

X

10.7

*

OPENLANE，Inc.和贾斯汀·戴维斯之间的雇佣协议，日期为2020年9月4日

10-Q

001-34568

10.7

5/4/2022

10.8

*

OPENLANE，Inc.和Scott Anderson于2021年3月1日签订的雇佣协议

X

10.9

*

OPENLANE，Inc.年度激励计划条款摘要2023

10-K

001-34568

10.10

3/9/2023

10.10

*

OPENLANE，Inc.年度激励计划条款摘要2024

X

109

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.11a

^

修订和重新签署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之间的购销协议

S-4

333-148847

10.32

1/25/2008

10.11b

2004年6月15日修订和重新签署的《买卖协议》第1号修正案

S-4

333-148847

10.33

1/25/2008

10.11c

2007年1月18日修订和重新签署的《买卖协议》的第292号修正案

S-4

333-148847

10.34

1/25/2008

10.11d

^

2007年4月20日修订和重新签署的《买卖协议》的第293号修正案

S-4

333-148847

10.35

1/25/2008

10.11e

2009年1月30日修订和重新签署的《买卖协议》的第294号修正案

10-K

001-34568

10.19e

2/28/2012

10.11f

2011年4月25日修订和重新签署的《买卖协议》第5号修正案

10-K

001-34568

10.19f

2/28/2012

10.12

+

第十次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2022年9月28日，由汽车金融公司、AFC融资公司、公平金融公司、有限责任公司、第五第三银行、全国协会、战车融资有限责任公司、PNC银行、全国协会、雷湾融资有限责任公司、Truist银行、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、北卡罗来纳银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行签署

10-Q

001-34568

10.11

11/2/2022

10.13

+

2023年3月1日，加拿大汽车金融公司、OPENLANE公司、加拿大计算机股份信托公司、贷款协议代理方和BMO Nesbitt Burns公司之间的应收款购买协议。

10-Q

001-34568

10.14

5/3/2023

10.14

弥偿协议的格式

8-K

001-34568

10.1

12/17/2013

10.15a

*

Kar Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划，2014年6月10日修订

定义14A

001-34568

附录A

4/29/2014

10.15b

*

KAR拍卖服务公司第一修正案2009年综合股票和激励计划

10-K

001-34568

10.24b

2/18/2016

10.15c

*

KAR拍卖服务公司修订并重述2009年综合股票和激励计划，修订并重述2021年6月4日

定义14A

001-34568

附件一

4/23/2021

10.16

*

KAR拍卖服务公司修订和重述的员工股票购买计划

10-Q

001-34568

10.27

8/5/2020

10.17a

*

KAR拍卖服务公司董事递延薪酬计划，2009年12月10日生效

10-Q

001-34568

10.62

8/4/2010

10.17b

*

KAR拍卖服务公司第1号修正案董事递延薪酬计划，日期截至2019年6月28日

10-Q

001-34568

10.28b

11/6/2019

10.18

*

董事限制性股份协议

10-Q

001-34568

10.29

8/7/2019

10.19

*

非限制性股票期权协议的格式

S-1/A

333-161907

10.65

12/4/2009

10.20

*

2019年第16条官员限制性股票单位授予协议格式

10-K

001-34568

10.35

2/21/2019

10.21

*

第16条官员2020年限制性股票单位授予协议格式

10-K

001-34568

10.35

2/19/2020

10.22

*

《2022年限制性股票单位奖励协议》格式

10-K

001-34568

10.22

3/9/2023

110

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.23

*

非限定股票期权授予协议格式

10-K

001-34568

10.30

2/18/2021

10.24

*

2019年业绩限售股协议格式(累计营业调整后每股净收益)

10-K

001-34568

10.38

2/24/2017

10.25

*

2020年的表格,2021年和2022年基于业绩的限制性股票单位协议(累计营业调整后每股净收益)

10-K

001-34568

10.38

2/19/2020

10.26

*

2022年修订和重新确定的基于业绩的限制性股票单位协议表格(累计调整后EBITDA)

10-Q

001-34568

10.25

11/2/2022

10.27

*

2023年业绩限售股协议格式(累计调整后EBITDA和相对股东总回报)

10-K

001-34568

10.27

3/9/2023

10.28

2024年业绩限售股协议格式(累计调整后EBITDA和相对股东总回报)

X

10.29

过渡服务协议，日期为2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

10.1

6/28/2019

10.30

OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。

8-K

001-34568

10.2

6/28/2019

10.31

员工事项协议，日期为2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

10.3

6/28/2019

10.32

OPENLANE，Inc.和Ignition母公司LP之间的投资协议，日期为2020年5月26日

8-K

001-34568

10.1

5/27/2020

10.33a

OPENLANE，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之间的投资协议，日期为2020年5月26日

8-K

001-34568

10.2

5/27/2020

10.33b

转让和假设协议，日期为2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P.

10-K

001-34568

10.37b

2/18/2021

10.34

OPENLANE，Inc.和Ignition Parent LP之间的注册权协议，日期为2020年6月10日

8-K

001-34568

10.1

6/10/2020

10.35

注册权协议，日期为2020年6月29日，由OPENLANE，Inc.签署和Perifas Kanga Holdings，LP

8-K

001-34568

10.1

6/29/2020

21.1

OPENLANE，Inc.的子公司

X

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席执行官的认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的认证

X

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官

X

111

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官

X

97.1

OPENLANE，Inc.追回政策

X

101

以下材料来自OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告，格式为iDatabRL（内联可扩展商业报告语言）：（i）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并利润表;（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并全面利润表;（iii）截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表;（iv）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表;（v）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表;及（vi）合并财务报表附注。

X

104

封面页交互式数据文件，格式为iDatabRL（包含在附件101中）。

X

*

_______________________________________________________________________________

+			某些信息已被排除在本展示之外，因为其不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
^			根据经修订的1933年《证券法》第406条，单独向证券交易委员会秘书提交的保密处理请求，本展品的部分内容已进行编辑。
*			表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

第16项：表格10-K摘要

没有。

112

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

OPENLANE，Inc.
发信人：						/s/ PETER J. Kelly
						彼得·J·凯利 首席执行官
						2024年2月21日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/ PETER J. Kelly

董事首席执行官兼首席执行官

2024年2月21日

彼得·J·凯利

(首席行政主任)

/s/ BRAD S.拉赫亚

首席财务官

2024年2月21日

布拉德·S拉基亚

(首席财务官)

/s/斯科特A.安德森

首席会计官

2024年2月21日

Scott A.安德森

(首席会计主任)

/s/卡梅尔·加尔文

董事

2024年2月21日

卡梅尔·加尔文

/s/詹姆斯·P·哈利特

董事

2024年2月21日

詹姆斯·P·哈利特

/s/ MARK E.希尔

董事

2024年2月21日

Mark E.希尔

/s/ J. Mark Howell

董事

2024年2月21日

马克·豪厄尔

/s/ Stefan Jacoby

董事

2024年2月21日

斯特凡·雅各比

/s/ MICHAEL T. Kestner

董事会主席

2024年2月21日

Michael T. Kestner

/s/罗伊·麦肯齐

董事

2024年2月21日

罗伊·麦肯齐

/s/桑杰夫·梅赫拉

董事

2024年2月21日

桑吉夫·梅赫拉

/s/凯瑟琳·史密斯

董事

2024年2月21日

玛丽·艾伦·史密斯

113