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本租赁协议第五修正案（以下简称 “第五修正案”）由纽约州埃利科特街640号有限责任公司埃利科特街640号，401套房，纽约州布法罗14203号（“房东”）和位于纽约州布法罗埃利科特街640号的特拉华州公司ACV Auctions, Inc. 14203（“租户”）（“租户”）签订的本租赁协议第五修正案（以下简称 “第五修正案”）生效 2024 年 3 月（“生效日期”）。

鉴于，房东和租户是截至2017年11月30日的经修订的某份租赁协议（“租约”）的当事方；以及

鉴于租户目前租赁了位于纽约布法罗埃利科特街 640 号的建筑物（“大楼”）的四万三千一百零八（43,108）平方英尺（“场所”）的可出租平方英尺（“场所”）；以及

鉴于租户已同意向房东租赁，房东已同意向租户额外租赁位于大楼四楼的五千七百（5,700）平方英尺的可出租办公空间，该空间在租赁协议第三修正案附录A（3）（“第三扩建空间”）中被确定为 “A” 和 “B” 区域；以及

鉴于房东已向租户授予了在附录A (3)（“第四个扩建空间”）中指定为 “C” 至 “F” 区域的建筑物中额外租赁空间的选择权（“选项”），总共可额外租用一万八千一百（18,100）平方英尺的办公空间；以及

鉴于房东已向租户授予了在第四份租赁协议修正案附录 A (4) 中指定为 “G” 区域的建筑物中的额外选择权（“附加选项”）（“第五扩建空间”），总共约有二万五千（25,000）平方英尺的可出租办公空间；以及

鉴于房东和租户希望修改租赁条款，以更改第三个扩建空间的生效日期，并延长期权和附加期权。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺以及其他有益和宝贵的对价，特此确认这些承诺的收到和充分性，并打算受其约束，本协议各方达成以下协议：

“第三扩建空间的每可出租平方英尺的基本租金应与房屋每可出租平方英尺的基本租金相同。第三期扩建空间基本租金的开始日期和相应开始支付日期见下表，根据租约第3.1节的条款，将在其后每个月的第一天或之前连续分期付款。

3.《租赁协议第四修正案》第5节应全部替换为以下内容：

“特此完整删除第 3.2 节（运营费用支付）的第二句，代之以以下内容：

“租户的比例份额应按租户根据本租约占用建筑物RSF的百分比计算，该百分比在建筑物中总计110,590个RSF中具体列出。”

4. 特此修订租赁协议第三修正案第7节，将通知截止日期和期权到期时间从2024年3月31日延长至2024年4月30日。

5. 特此修订租赁协议第四修正案第6节，将通知截止日期和附加期权的到期时间从2024年3月31日延长至2024年4月30日。进一步修订了租赁协议第四修正案的第6节，将租户对第三次扩建空间的终止权的到期时间从2024年3月31日延长至2024年4月30日。

6. 如果本第五修正案的任何条款与租约发生冲突，则以本第五修正案的条款和条件为准。

7. 本第五修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在执行和交付时应被视为原件，这些对应方加起来只能构成一份原件。

为此，房东和租户自上述第一天和第一年起执行了本第五修正案，以昭信守。