ACV 拍卖公司RSU 奖励拨款通知
（2021 年股权激励计划）

ACV Auctions Inc.（以下简称 “公司”）已根据下述条款（“RSU 奖励”）向您（“参与者”）授予规定的限制性股票单位的数量。您的RSU奖励受此处以及公司2021年股权激励计划（“计划”）和奖励协议（包括其任何附件或附录）（“协议”）（以下简称 “协议”）中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件均附于此处并全部纳入此处。此处未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语应具有计划或协议中规定的含义。

参与者致谢：通过您在下方签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，即表示您理解并同意：

•RSU奖励受本RSU奖励拨款通知（“拨款通知”）以及计划和协议条款的约束，所有这些条款均构成本文件的一部分。除非本计划或本拨款通知和协议（统称为 “RSU 奖励协议”）中另有规定，否则除非您和公司正式授权官员签署的书面形式，否则不得修改、修改或修订 RSU 奖励协议。

•您已阅读并熟悉本计划、RSU奖励协议和招股说明书的条款。如果《RSU 奖励协议》中的条款或招股说明书与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

•RSU 奖励协议规定了您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了先前关于该问题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(i) 先前授予您的其他股权奖励（受适用于此类奖励的奖励协议和股权计划的管辖），以及 (ii) 公司与您之间的任何遣散协议、书面遣散费计划或政策或其他书面协议，在每种情况下都明确规定了条款适用于本RSU奖励，前提是此类条款已获得董事会（或本计划下的委员会或其他允许的代表）的正式批准。

如果您在本拨款通知中规定的拨款之日起 60 天内未积极接受（或拒绝）RSU 奖励，则您将被视为已接受 RSU 奖励，但须遵守 RSU 奖励协议的所有条款和条件。

附件：RSU 奖励协议

ACV 拍卖公司
2021 年股权激励计划

奖励协议（RSU 奖励）

正如您的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）所反映的那样，ACV Auctions Inc.（“公司”）已根据其2021年股权激励计划（“计划”）根据您的授予通知（“RSU奖励”）中的限制性股票单位数量向您授予了RSU奖励。本RSU奖励协议（包括本协议中的任何附录或附录）（“协议”）和拨款通知中规定的RSU奖励条款构成您的 “RSU奖励协议”。本协议中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的定义术语应与拨款通知或计划中的定义相同（视情况而定）。

适用于您的 RSU 奖励的一般条款如下：

1. 管理计划文件。您的RSU奖励受本计划的所有条款的约束，包括但不限于以下条款：

本计划关于资本调整、解散、清算或公司交易对您的 RSU 奖励的影响的第 6 节；

本计划第9（e）条中关于尽管授予了RSU奖励但公司或任何关联公司保留终止您的持续服务的权利的第9（e）节；前提是本计划第9（e）节中的 “随意” 措辞应解释为指公司或关联公司出于任何合法原因随时终止您的持续服务的权利；以及

本计划关于您的 RSU 奖励的税收后果的第 8 (c) 节。

您的RSU奖励还受所有解释、修正案、规则和条例的约束，这些解释、修正案、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果《RSU 奖励协议》与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

2. 授予 RSU 奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司普通股的数量，该数量等于授予通知中规定的限制性股票单位的数量，该通知经修改以反映任何资本调整，前提是您对本文规定的归属条件（“限制性股票单位”）感到满意。根据本计划和下文第4节的规定（如果有）中规定的资本调整而受限制性股票奖励约束的任何其他限制性股票单位应按照董事会确定的方式，受到与您的RSU奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式的约束。

3. 归属。您的限制性股票单位将根据本文所附附附录A归属（如果有），但须遵守任何遣散费协议、书面遣散费计划或政策或其他规定

公司与您之间的书面协议，在每种情况下都明确规定了适用于本RSU奖励的归属条款，前提是此类条款已获得董事会的正式批准。附录 A 构成本协议的一部分。

4. 分红。您可能有权获得与针对您的RSU奖励所涵盖的限制性股票单位发行的相应数量的普通股所支付的任何现金分红和其他分配相等的款项。任何此类股息或分配均应遵守与限制性股票单位相同的没收限制，并应与您既得的限制性股票单位发行相应股份的同时支付，但是，如果任何此类股息或分配以普通股支付，则您将自动获得相应数量的受限制性股票奖励的额外限制性股票单位（“股息单位”），并进一步规定此类股息单位应为但须遵守与股息单位相关的限制性股票单位相同的没收限制和可转让性限制，以及相同的股票发行时机要求。

5. 税收责任。

您承认，无论公司或雇主采取任何行动（如果不同），所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他与您参与本计划有关且在法律上适用或被认为适用于您的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。您进一步承认，公司和/或雇主 (a) 不就与您的限制性股票奖励或标的股份的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖励的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的普通股以及获得任何股息和/或任何股息等价物；以及 (b) 不承诺和没有义务制定补助金条款或您的任何方面RSU 奖励旨在减少或取消您对税务相关项目的责任或实现任何特定的纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），您同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务或权利：

(i) 要求您以公司可接受的形式向公司或雇主付款；或

(ii) 扣留公司或任何关联公司（包括雇主）应付给您的工资或其他现金补偿；或

(iii) 通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表您，未经进一步同意）在结算RSU奖励时收购的普通股的出售收益中扣留；或

(iv) 预扣将在RSU奖励结算时发行的普通股；或

(v) 由公司确定并在适用法律或计划要求的范围内，经委员会批准的任何其他预扣方法。

公司可以通过考虑法定或其他预扣税率（包括适用于您所在司法管辖区的最低或最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果适用所选税率导致超额预扣税，则您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退款，则可以向当地税务机关申请退款。如果适用所选税率导致预扣税额减少，则您可能需要直接向相应的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关项目。如果通过预扣普通股来履行税收相关物品的义务，则出于税收目的，尽管部分普通股仅为支付税收相关项目而被扣押，但您仍将被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部普通股。

如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付出售普通股的股份或收益。

6. 发行日期。

限制性股票单位的股票发行旨在遵守《美国财政条例》第1.409A-1（b）（4）条，并将以这种方式进行解释和管理。在履行税收相关项目（如果有）的预扣义务的前提下，如果有一个或多个限制性股票单位归属，公司将为在适用的归属日期归属的每个限制性股票单位向您发行一（1）股普通股（视上文第4节规定的任何调整而定，并受附录A中任何不同规定的约束）。本段确定的每个发行日期均称为 “原始发行日期”。

如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。此外，如果：

(i) 最初的发行日期不在 (1) 适用于您的 “开放窗口期” 内，该期限由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，或 (2) 您获准在成熟的证券交易所或股票市场（包括但不限于先前制定的符合第10b5-1条要求的书面交易计划）上出售普通股的日期《交易法》是根据公司的政策（a “10b5-1”）签订的安排”))，以及

(ii) (1) 税收相关项目的预扣义务不适用，或者 (2) 公司决定，在原始发行日期之前，(A) 不通过从根据本奖励在原始发行日到期给您的普通股中扣留普通股来履行税收相关项目的预扣义务，以及 (B) 不允许您与经纪人签订 “当日出售” 承诺交易商（包括但不限于根据10b5-1安排作出的承诺）和（C）不允许您支付税收的预扣义务-现金相关物品，

(iii) 则原本将在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在不禁止您在公开公开市场上出售公司普通股的第一个工作日或在公司确定的其他日期交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年的12月31日（即纳税的最后一天）原始发行日期发生的可选年份），或者，当且仅在以下情况下以符合《美国财政条例》第1.409A-1（b）（4）条的方式允许，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励下的普通股不再受美国财政部条例第1.409A-1（d）条所指的 “重大没收风险” 的年度之后的第三个日历月的第15天。

如果RSU奖励是非豁免奖励，则应适用本计划第11节的规定。

7. 可转让性。除非计划中另有规定，否则您的 RSU 奖励不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律。

8. 公司交易。您的RSU奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表您就任何托管、赔偿和任何或有对价采取行动。

9. 无税收责任。作为接受 RSU 奖励的条件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 奖励产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，或在适用法律的适用和允许的范围内，不就其他公司薪酬提出任何索赔，以及 (b) 确认建议您就以下事项咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问

RSU 奖励的税收后果，要么已经这样做了，要么故意自愿拒绝这样做。

10. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的任何部分非法或无效，则此类非法性或无效性不会使本协议的任何部分或未被宣布为非法或无效的计划无效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

11. 其他文件。您特此确认收到或有权收到一份文件，该文件提供了《证券法》颁布的第428（b）（1）条（包括招股说明书）所要求的信息。此外，您确认收到公司的交易政策。

12. 问题。如果您对这些条款或任何其他适用于您的RSU奖励的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

13. 非美国和特定国家/地区的条款。您的RSU奖励以及受您的RSU奖励约束的公司普通股应遵守本协议所附附B中规定的任何条款和条件。此外，如果您搬迁到附录B中包含的国家之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或管理目的适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 B 构成本 RSU 奖励协议的一部分。

14. 施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、RSU奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。