acva-20240331
000163787312-31假的2024Q1274xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票ACVA：行业细分xbrli: pureacva: 协议acva: 商业00016378732024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员2024-04-300001637873US-GAAP：B类普通会员2024-04-300001637873ACVA：商城和服务会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：商城和服务会员2023-01-012023-03-310001637873ACVA：客户保障会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：客户保障会员2023-01-012023-03-3100016378732023-01-012023-03-3100016378732024-03-3100016378732023-12-310001637873US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001637873US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001637873US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001637873US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001637873US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100016378732022-12-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001637873US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001637873US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001637873US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100016378732023-03-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001637873US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员2023-12-310001637873美国公认会计准则：现金等价物成员2023-12-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员2023-12-310001637873US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001637873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001637873美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001637873US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001637873US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001637873US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001637873US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001637873US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001637873美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001637873US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 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会员US-GAAP：循环信贷机制成员ACVA：二千二万左轮手枪会员2023-06-012023-06-010001637873美国公认会计准则：基准利率成员US-GAAP：循环信贷机制成员ACVA：二千二万左轮手枪会员2023-06-010001637873ACVA：《贷款和安全协议》成员的第一次修正案US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-012023-06-010001637873US-GAAP：循环信贷机制成员ACVA：二千二万左轮手枪会员2024-03-310001637873US-GAAP：循环信贷机制成员ACVA：二千二万左轮手枪会员2023-12-310001637873ACVA：拍卖市场收入会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：拍卖市场收入会员2023-01-012023-03-310001637873ACVA：其他商城收入会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：其他商城收入会员2023-01-012023-03-310001637873ACVA：数据服务收入会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：数据服务收入会员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001637873US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001637873ACVA：限制性股票单位和普通股期权成员2024-03-310001637873ACVA：限制性股票单位和普通股期权成员2024-01-012024-03-310001637873ACVA: A2024协议成员2024-03-310001637873ACVA: A2024协议成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001637873ACVA：未归属限制性股票奖励和限制性股票单位会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：未归属限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001637873ACVA: AllianceAutoAuctions会员2024-01-302024-01-300001637873ACVA: AllianceAutoAuctions会员2024-01-300001637873ACVA：2024 年 3 月 8 日收购成员2024-03-082024-03-080001637873ACVA：2024 年 3 月 8 日收购成员2024-03-080001637873ACVA：2024 年 3 月 13 日收购成员2024-03-132024-03-130001637873ACVA：2024 年 3 月 13 日收购成员2024-03-130001637873ACVA：迈克尔·沃特曼会员2024-01-012024-03-310001637873ACVA：迈克尔·沃特曼会员2024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-40256
ACV Auctions Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
47-2415221
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
埃利科特街 640 号，#321
水牛城, 纽约
14203
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： 800553-4070
_________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元ACVA
纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至 2024 年 4 月 30 日，有 147,965,283注册人A类普通股的股份，以及 17,123,116已发行的B类普通股，每股面值为0.001美元。

目录
目录
  页面
第一部分
财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
 
简明合并运营报表
3
综合亏损简明合并报表
4
简明合并资产负债表
5
股东权益变动简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
32
  
第二部分。
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。
优先证券违约
33
第 4 项。
矿山安全披露
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34
签名
36

目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、运营费用和其他经营业绩的预期，包括我们的关键指标和我们实现先前公布的收益指引的能力；
•我们有效管理增长和扩展业务的能力，包括为经销商和商业合作伙伴提供额外的拍卖服务渠道；
•我们在平台上增加市场参与者数量的能力；
•我们有能力吸引新客户，成功留住现有客户，并从现有客户那里获得更大份额的批发交易；
•我们有能力增加平台的使用量并从我们的增值服务中获得收入；
•我们业务和运营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；
•我们实现或维持盈利的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；
•宏观经济状况对我们业务的影响；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人才的能力，尤其是在我们推出新产品时；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何费用的能力；
•我们预测、准备和应对人工智能等新型技术创新、市场发展和不断变化的客户需求的能力；
•我们的国际扩张能力；
•我们识别和完成收购以补充和扩大我们的业务范围和平台的能力；
•我们在可预见的将来不申报或支付股息的决定；
•我们遵守或遵守目前适用于或将适用于我们在美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律法规的能力；以及
•我们竞争的市场的增长率。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在 “风险因素” 标题下以及本10-Q表季度报告中其他地方进行了描述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响此处包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
1
目录
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
除非上下文另有说明，否则本报告中提及的 “ACV Auctions”、“ACV”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指ACV Auctions Inc.及其子公司。
我们可能会使用我们的投资者关系网站（www.investors.acvauto.com）向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对ACV感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
ACV 拍卖公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
 截至3月31日的三个月
 20242023
收入：
市场和服务收入$129,814 $104,863 
客户保障收入15,875 14,763 
总收入145,689 119,626 
运营费用：
市场和服务收入成本（不包括折旧和摊销）55,693 47,575 
客户保障收入成本（不包括折旧和摊销）12,814 12,143 
运营和技术38,069 35,660 
销售、一般和管理53,853 41,797 
折旧和摊销7,787 3,285 
运营费用总额168,216 140,460 
运营损失(22,527)(20,834)
其他收入（支出）：
利息收入3,031 3,296 
利息支出(535)(315)
其他收入总额（支出）2,496 2,981 
所得税前亏损(20,031)(17,853)
所得税准备金440 347 
净亏损$(20,471)$(18,200)
加权平均股——基本股和摊薄后股票162,889,642158,694,919
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.13)$(0.11)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
ACV 拍卖公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(20,471)$(18,200)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现净收益（亏损）(30)1,000 
外币折算（亏损）收益(229)244 
综合损失$(20,730)$(16,956)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
ACV 拍卖公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
3月31日
2024		 十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$209,845 $182,571 
有价证券131,631 228,761 
贸易应收账款（扣除美元备抵后的净额）3,931和 $2,868)
219,305 164,009 
财务应收账款（扣除备抵金美元）3,728和 $3,428)
121,047 119,034 
其他流动资产14,398 12,524 
流动资产总额696,226 706,899 
财产和设备（扣除累计折旧 $4,289和 $4,462)
7,903 4,918 
善意169,305 103,379 
收购的无形资产（扣除摊销额后的美元）19,676和 $17,534)
78,585 34,192 
资本化软件（扣除摊销额 $21,836和 $17,059)
59,662 55,771 
其他资产32,971 17,765 
总资产$1,044,652 $922,924 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$393,144 $305,845 
应计工资单14,126 12,245 
应计其他负债22,788 15,851 
流动负债总额430,058 333,941 
长期债务125,000 115,000 
其他长期负债31,315 17,455 
负债总额586,373 466,396 
承付款和意外开支（附注5）
股东权益：
优先股；$0.001面值； 20,000,000授权股份； 0和 0分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股-A类；$0.001面值； 2,000,000,000授权股份； 147,307,191和 138,637,352分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
147 139 
普通股-B类；$0.001面值； 160,000,000授权股份； 17,297,339和 23,205,487分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
17 23 
额外的实收资本902,989 880,510 
累计赤字(443,086)(422,615)
累计其他综合亏损(1,788)(1,529)
股东权益总额458,279 456,528 
负债和股东权益总额$1,044,652 $922,924 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
ACV 拍卖公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）

截至2024年3月31日的三个月
 A 类普通股B类普通股


累积的
其他
全面
损失

 股份标准杆数
价值		股份标准杆数
价值		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
余额，2023 年 12 月 31 日138,637,352$139 23,205,48723 $880,510 $(422,615)$(1,529)$456,528 
将B类普通股转换为A类普通股5,981,6226 (5,981,622)(6)- 
净亏损(20,471)(20,471)
其他综合收益（亏损）(259)(259)
基于股票的薪酬18,599 18,599 
发行股票进行收购1,413,0751 8,555 8,556 
行使普通股期权719,0391 2,401 2,402 
既得限制性股票单位556,10373,474(7,076)(7,076)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额147,307,191$147 17,297,339$17 $902,989 $(443,086)$(1,788)$458,279 
截至2023年3月31日的三个月
A 类普通股B类普通股


累积的
其他
全面
损失

股份标准杆数
价值		股份标准杆数
价值		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
余额，2022 年 12 月 31 日121,214,275$121 37,241,95237 $836,695 $(347,354)$(3,775)$485,724 
将B类普通股转换为A类普通股7,042,1217 (7,042,121)(7)- 
净亏损(18,200)(18,200)
其他综合收益（亏损）1,244 1,244 
基于股票的薪酬14,859 14,859 
行使普通股期权181,284- 898 898 
既得限制性股票单位416,7631 75,5990 (3,620)(3,619)
截至2023年3月31日的余额128,854,443$129 30,275,430$30 $848,832 $(365,554)$(2,531)$480,906 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
ACV 拍卖公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）$(20,471)$(18,200)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销7,802 3,392 
股票薪酬支出，扣除资本化金额14,830 11,505 
坏账准备金2,097 2,176 
其他非现金，净额356 (302)
扣除收购企业影响后的运营资产和负债变化：
贸易应收账款(33,676)(21,487)
其他运营资产(289)(841)
应付账款68,217 62,761 
其他营业负债4,109 3,976 
由（用于）经营活动提供的净现金42,975 42,980 
来自投资活动的现金流    
应收账款净增加(1,047)(27,407)
购买财产和设备(1,075)(266)
软件成本资本化(7,513)(4,943)
购买有价证券(2,902)(35,602)
有价证券的到期日和赎回30,030 41,950 
有价证券的销售70,020 2,402 
收购企业（扣除收购的现金）(108,453)— 
由（用于）投资活动提供的净现金(20,940)(23,866)
来自融资活动的现金流    
长期债务的收益190,000 95,000 
长期债务的付款(180,000)(75,000)
行使股票期权的收益2,401 899 
支付 RSU 预扣税以换取 RSU 持有人交出的普通股(7,090)(3,619)
其他筹资活动(23)— 
由（用于）融资活动提供的净现金5,288 17,280 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(49)3 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）27,274 36,397 
现金、现金等价物和限制性现金，期初182,571 280,752 
期末现金、现金等价物和限制性现金$209,845 $317,149 
现金流信息的补充披露
非现金投资和融资活动：
股票薪酬包含在资本化软件开发成本中$1,184 $696 
购买应付账款中的财产和设备以及内部使用软件$1,119 $2,553 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
7
目录
ACV 拍卖公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.    业务性质和重要会计政策摘要
业务性质— 该公司经营于 一行业细分市场，提供批发拍卖市场（“市场”），以促进销售经销商（“卖方”）和买方经销商（“买方”）之间的企业对企业二手车销售。使用商城的客户是持牌汽车经销商或其他商用汽车企业。在客户选择购买车辆时，公司可以安排第三方运输服务，通过其全资子公司ACV Transportation LLC交付所购买的车辆。该公司还可以通过其全资子公司ACV Capital LLC为客户提供所购车辆的融资。ACV还提供数据服务，深入了解二手车在公司市场内外进行交易的状况和价值，这有助于经销商、其终端客户和商业合作伙伴做出更明智的决策，充满信心和高效地进行交易。使用数据服务的客户是持牌汽车经销商或其他商用汽车企业。所有服务均在美国提供，某些数据服务也在国际上提供。服务由公司在美国、加拿大、法国和印度的业务提供支持。
整合的基础— 简明的合并财务报表包括ACV Auctions Inc.及其所有控股子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
准备基础— 随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规章制度编制的。公司简要或省略了某些信息和附注，这些信息和附注通常包含在根据公认会计原则编制的完整年度财务报表中。这些财务报表是在与公司年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。因此，未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
季节性—通过市场销售的车辆数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由多种因素造成的，包括节假日、天气、二手车零售市场的季节性以及联邦纳税申报表的时机，这些因素影响了汽车行业的需求方面。因此，与销量相关的收入和运营费用每季度都会相应波动。在第四季度，我们通常会遇到商城二手车销量减少以及与假日相关的额外费用。我们商城中季节性低迷的二手车销量通常持续到第一季度的冬季。在其他外部因素对行业影响更大的时期，可能无法观察到典型的季节性趋势。
8
目录
2.    金融工具
以下是分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的可售金融工具摘要（以千计）：
2024年3月31日
摊销成本未实现收益
未实现的亏损
公允价值
有价证券：
公司证券 (1)
$110,948 $1 $(681)$110,268 
美国财政部和机构证券21,442 3 (82)21,363 
有价证券总额$132,390 $4 $(763)$131,631 
(1)主要由公司债券组成
2023年12月31日
摊销成本未实现收益
未实现的亏损
公允价值
现金等价物：
公司证券 (1)
$1,213 $— $(1)$1,212 
现金等价物总额1,213 — (1)1,212 
有价证券：
公司证券 (1)
$199,084 $115 $(819)$198,380 
美国财政部和机构证券30,404 25 (48)30,381 
有价证券总额$229,488 $140 $(867)$228,761 
(1)主要由公司债券和商业票据组成
截至2024年3月31日，按剩余合同到期日计算，可供出售金融工具的公允价值如下（以千计）：
一年内到期$94,440 
一到五年后到期37,191 
总计$131,631 
公司通常投资于高评级证券，其主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。公司的投资政策通常要求证券为投资等级，并限制任何一家发行人的信贷风险敞口。确定了投资组合中每种证券的公允价值。
根据对现有证据的评估，公司认为任何未实现的亏损都不归因于信贷相关因素。为了确定价值下降是否与信用损失有关，公司评估的因素包括：公允价值低于摊销成本基础的程度、评级机构对证券评级的变化以及与证券发行人或其行业特别相关的任何不利条件。有价证券的未实现收益和亏损在扣除税款后列报。
3.    公允价值测量
公允价值会计适用于所有定期在简明合并财务报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债（至少每年一次）。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。
简明合并财务报表中以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。分层级别，其中
9
目录
与主观性金额直接相关，与这些资产或负债估值的投入相关的如下：
级别 1：可观察的输入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。
级别 2：活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入。
第 3 级：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，需要公司做出自己的假设。
公司经常性不按公允价值计量的金融工具包括贸易和金融应收账款和应付账款，由于这些工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
 2024年3月31日
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：   
货币市场基金$18,704 $— $— $18,704 
有价证券：   
公司证券— 110,268 — 110,268 
美国财政部和机构证券14,049 7,314 — 21,363 
金融资产总额$32,753 $117,582 $— $150,335 
 2023年12月31日
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：   
货币市场基金$22,433 $— $— $22,433 
公司证券— 1,212 — 1,212 
有价证券：   
公司证券— 198,380 — 198,380 
美国财政部和机构证券20,064 10,317 — 30,381 
金融资产总额$42,497 $209,909 $— $252,406 
该公司将其高流动性货币市场基金和美国国债归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价估值的。该公司将其公司证券和美国机构证券归类为二级，因为它们的估值使用的是市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
4.    应收账款和可疑应收账款备抵金
公司保留了可疑应收账款备抵金，管理层认为这反映了投资组合中固有的损失。根据公认会计原则，记录了可疑应收账款准备金，以调整备抵水平。
10
目录
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可疑贸易应收账款备抵额的变化如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
期初余额$2,868 $4,860 
坏账准备金732 1,028 
净注销
注销(264)(3,963)
回收率595 2,446 
净回收款（注销）331 (1,517)
期末余额$3,931 $4,371 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，可疑应收账款备抵的变化如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
期初余额$3,428 $2,275 
坏账准备金1,362 1,148 
净注销
注销(1,195)(1,381)
回收率133 214 
净回收款（注销）(1,062)(1,167)
期末余额$3,728 $2,256 
5.    担保、承诺和意外开支
公司在正常业务过程中向市场上的卖家提供某些担保，根据ASC 460，这些担保被列为一般担保。
车辆状况保障— 卖家必须在市场上为每次拍卖附上车辆状况报告；买方使用该车辆状况报告为出价决策提供依据。在符合条件的情况下，如果公司进行了车辆检查并准备了车辆状况报告，则公司向卖家提供担保。卖家必须支付额外费用以换取此担保。该担保为卖家提供了保护，买家声称车辆状况报告未准确描述在市场上购买的车辆的状况，因此无需向买家支付补救措施。该担保赋予公司保留随后清算担保所涵盖车辆所得收益的权利。该担保通常是这样提供的 10在市场上成功销售车辆的几天后。发放的车辆状况担保的公允价值是根据历史结果和其他定性因素估算的。车辆状况担保收入在担保到期日或担保结算日以较早者为准。最高潜在付款是车辆的销售价格。未偿还担保的车辆的总销售价格为 $219.0百万和美元142.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万人。应计其他负债中列报的负债账面金额为美元1.5百万和美元1.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
应计其他负债中列报的超过确认的车辆状况担保的已确认可能损失意外开支为美元1.7百万和美元1.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
其他价格保障— 公司为卖方不时在市场上出售的车辆提供价格保证。如果车辆的售价低于保证价格，则公司有责任向卖方支付保证价格和最终销售价格之间的差额。担保期限通常少于一周。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在任何未结算的实质性价格担保。
11
目录
诉讼— 在正常业务过程中，公司及其子公司受各种未决和威胁的法律诉讼以及提出金钱损害索赔的事项的约束。管理层在与法律顾问协商后，持续评估公司与此类诉讼有关的负债和意外开支。对于公司可能蒙受损失且损失金额可以合理估计的事项，公司将在其简明合并财务报表中记录费用和相应负债。如果未决或威胁的诉讼可能导致风险超过记录的负债，则此类超额的金额目前无法估计。
6.    借款
2021年8月24日，公司签订了循环信贷额度（“2021年循环贷款”）。2021年左轮手枪的设立是为了向公司提供一般融资。2021年左轮手枪由公司几乎所有的资产担保，ACV Capital应收账款除外。2021年左轮手枪的最大借款本金为美元160.0百万，并包括一项次级设施，可签发不超过$的信用证20.0随时未偿还数百万美元。2023年6月1日，公司签订了第1号修正案（“第一修正案”），该修正案修改了利息支付与担保隔夜融资利率（SOFR）挂钩的利率。根据我们的选择，适用于2021年循环的利率是（a）SOFR（或根据2021年Revolver信贷协议条款确定的替代利率）（前提是 0.00% SOFR（下限），加上利润率为 2.75每年百分比加上额外的信用利差调整为 0.11每日百分比和 一个月条款， 0.26% 为 三个月条款和 0.43% 为 六个月条款或 (b) 替代基准利率加上利润率为 1.75每年百分比。替代基准利率是 (a)《华尔街日报》最优惠利率，(b) 纽约联邦储备银行利率加上最高的 0.5% 和 (c) (i) 1.00％加（ii）一个月利息期的调整后SOFR利率。第一修正案将最高借款本金维持在 $160.0百万。
请参阅 附注9包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中了解有关我们的循环信贷额度及其关键条款的更多详情。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年左轮基金下的未偿借款为美元125.0百万和美元115.0分别为百万美元，还有根据2021年循环基金签发的未清信用证，金额为美元3.1百万和美元2.1百万，分别使2021年左轮手枪的可用性减少了相应的数量。截至2024年3月31日，未偿借款的利率为 10.25%.
截至2024年3月31日，公司遵守了其所有财务契约和非财务契约。
7.    租赁
该公司根据运营租约租赁租赁办公空间，这些租约将在2038年的不同日期到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的运营租赁成本为美元1.3百万和美元0.4分别为百万。对于经营租赁，加权平均剩余期限为 9.7和 7.3年份，加权平均折扣率为 10% 和 5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。
截至2024年3月31日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
2024$4,749 
20256,001 
20265,732 
20275,414 
20285,105 
此后22,060 
租赁付款总额49,061 
减去估算的利息(17,171)
总计$31,890 
12
目录
以下金额与截至2024年3月31日和2023年12月31日公司简明合并资产负债表中记录的运营租赁有关（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
经营租赁使用权资产：
其他资产$32,120 $16,858 
经营租赁负债：
应计其他负债3,231 1,647 
其他长期负债28,659 15,034 
公司记录了使用权资产，以换取新的租赁负债 $14.0百万和美元0 百万分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。
8.    收入
下表汇总了收入的主要组成部分；这种分解水平考虑了经济因素（以千计）如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
截至3月31日的三个月
20242023
拍卖市场收入$67,329 $54,002 
其他市场收入54,569 42,691 
数据服务收入7,916 8,170 
市场和服务收入$129,814 $104,863 
合同负债是指在履行履约义务之前收取的对价。该公司有 $5.4百万和美元4.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，简明合并资产负债表的应计其他负债中分别包含数百万份合同负债。截至2023年12月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月，从递延收入中包含的金额中确认的收入为美元4.2百万。合同的所有剩余履约义务预计将在一年内得到确认。
9.    股票薪酬
请参阅 附注13包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中了解有关我们的股票计划的更多详情。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动（以千计，股票和每股金额除外）：
的数量
选项 		加权-
平均值
运动
每人价格
分享		固有的
价值		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（以年为单位）
杰出，2023 年 12 月 31 日6,296,350$2.49 $79,728 4.83
已锻炼(719,039)3.34 
被没收(1,611)5.42 
已过期(4,352)5.32 
杰出，2024 年 3 月 31 日5,571,348$2.37 $91,345 4.50
可行使，2024 年 3 月 31 日5,292,470$2.18 $87,800 4.42
13
目录
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的限制性股票单位活动（以千计，股票和每股金额除外）：
 
RSU 数量
加权-
平均值
授予日期
公允价值
杰出，2023 年 12 月 31 日7,237,920$14.37 
已授予608,294$15.65 
既得(1,068,053)$14.98 
被没收(115,198)$14.50 
杰出，2024 年 3 月 31 日6,662,963$14.37 
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $84.7与普通股期权和限制性股票单位的未归属部分相关的百万美元薪酬支出将在加权平均期内记为薪酬支出 2.3年份。
在2024年第一季度，公司签订了 二某些基于股份的补偿性服务奖励的临时可回收股份协议（“2024年协议”）。2024 年协议获得批准 773,099待发行的普通股。股票将在2028年第一季度发行并分配给员工奖励获得者，最终归属日期为2028年第一季度。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $10.6百万美元的薪酬支出与将入账的应有可回收股票的未归属部分有关 3.8年份。
10.    所得税
该公司的有效税率约为 (2)% 和 (2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。联邦法定税率和有效税率之间的主要差异与州税、外国税收和抵免，以及不承认某些已记录全额估值补贴的亏损实体的税收优惠有关。
11.    每股净收益（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）计算的分子和分母如下（以千计，股票数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
A 级
B 级
A 级
B 级
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(17,718)$(2,753)$(14,393)$(3,807)
分母：
普通股的加权平均数——基本和摊薄后140,979,87021,909,772125,500,18633,194,733
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.13)$(0.13)$(0.11)$(0.11)
下表显示了可能具有稀释作用的股票的加权平均总数，这些股票由于在本报告所述期间的摊薄后每股净亏损的影响本来是反稀释性的，因此被排除在普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外：
截至3月31日的三个月
20242023
未归还的限制性股票单位和其他奖励2,385,1641,082,627
股票期权4,800,8795,281,394
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12.    收购

公司已完成 三截至2024年3月31日的三个月期间的业务收购。这些收购是使用收购方法进行核算的，因此，自相应收购之日起，收购业务的业绩已包含在公司经营业绩中。与这些收购相关的收购价格分配将在相应收购之日起的12个月评估期内最终确定，因此可能会进行调整。在美国因这些收购而获得的商誉可以用于纳税目的扣除，并将在15年内按直线分期摊销。

联盟汽车拍卖会
2024年1月30日，公司完成了对Alliance Auto Auctions所有权益的收购，估计现金对价为美元66.4百万和 639,976公司A类普通股的普通股。美元对价股份的公允价值8.6百万股是根据2024年1月30日公司A类普通股的收盘市价确定的。
收购Alliance Auto Auctions的总收购价格初步分配给承担的资产和负债如下（以千计）：
收购的资产
现金和现金等价物 $2,465 
贸易应收账款14,855 
财务应收账款— 
其他流动资产815 
财产和设备，净额892 
商誉和无形资产72,424 
其他资产8,305 
收购的资产总额$99,756 
承担的负债
应付账款$14,945 
应计工资单381 
应计其他负债2,012 
递延收入60 
其他长期负债7,362 
承担的负债总额24,760 
收购的净资产$74,996 

Alliance Auto Auctions提供批发汽车拍卖服务，使公司能够扩大向经销商和商业合作伙伴提供的产品范围。

2024 年 3 月 8 日收购
2024年3月8日，公司完成了对企业所有所有权权益的收购（“2024年3月8日的收购”），预计现金对价为美元26.7百万。总购买价格初步分配为 $8.1百万美元的商誉，美元13.0百万的无形资产，以及 $5.6假设的净资产为百万美元。在2024年3月8日的收购中收购的业务提供批发和商用车拍卖和翻新服务，使公司能够扩大向经销商和商业合作伙伴提供的产品范围。

2024 年 3 月 13 日收购

2024年3月13日，公司完成了对企业所有所有权权益的收购（“2024年3月13日的收购”），预计现金对价为美元19.1百万。总购买价格为
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初步分配给 $18.7百万美元的商誉，美元1.0百万的无形资产，以及 $0.6承担的净负债为百万美元。在2024年3月13日的收购中收购的业务提供批发汽车拍卖服务。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告和经审计的合并财务报表及相关附注中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和其他财务信息，以及在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下与我们的截至年度的财务状况和经营业绩有关的讨论2023年12月31日包含在我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告或年度报告中。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的财务状况或经营业绩、业务战略以及未来运营管理计划和目标有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本表10-Q中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应查看我们年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们的使命是建立和启用最值得信赖和最高效的二手车市场平台，提供以前无法想象的透明度和全面的数据。
我们为汽车批发交易和数据服务提供高效且充满活力的市场平台（“市场平台” 或 “市场”），为我们的客户提供透明和准确的车辆信息。我们的市场平台利用数据见解和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的经销商和商业合作伙伴能够充满信心和高效地购买、出售和估值汽车。我们努力解决二手车行业几代人以来面临的挑战，并为在汽车生态系统中发挥关键作用的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术支持能力。我们帮助经销商寻找和管理库存，准确地为其车辆定价，以及处理付款、转让所有权、管理仲裁以及融资和运输工具。我们的市场平台包括：
•数字市场. 以直观高效的方式连接批发车辆的买家和卖家。我们的核心数字市场产品是不同格式的拍卖，可促进批发车辆的实时交易，并可通过包括移动应用程序、桌面在内的多个平台进行访问，也可以直接通过 API 集成进行访问。我们还提供运输、融资和保障服务，为整个交易过程提供便利。
•再营销中心。 提供额外的渠道，为经销商和商业合作伙伴提供拍卖服务。在再营销中心，车辆可以在现场拍卖和/或投放到数字市场。再营销中心还提供其他服务，这些服务对于为商业合作伙伴提供服务非常重要。
•数据服务. 提供有关二手车在市场内外交易的状况和价值的见解，并帮助经销商、其最终消费者和商业合作伙伴做出更明智的决策，充满信心和高效地进行交易。通过利用基于人工智能、机器学习和市场数据的预测分析，我们使经销商能够更有效地管理库存和设定价格，同时更快地转动车辆并实现利润最大化。
•数据和技术. 支撑着我们所做的一切，为我们的车辆检查、全面的车辆情报报告、数字市场、库存管理软件和运营自动化提供支持。
从历史上看，我们的大部分收入来自数字市场，只有在成功拍卖的情况下，我们才能从买家和卖家那里获得拍卖和辅助费用。买家拍卖费用根据车辆的价格而变化，而卖方拍卖费用包括固定拍卖费和与车辆相关的选修状况报告的可选费用。我们还通过向买家和卖家提供与拍卖相关的额外增值服务来赚取辅助费用。
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我们的客户包括我们市场平台的参与者和数据服务的购买者。某些经销商和商业合作伙伴购买与车辆评估、软件订阅和我们市场上未发生的交易相关的数据服务。我们的经销商客户包括美国前100家二手车经销商中的大多数。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在我们的市场上售出了174,631和151,563套商城单位，分别增长了15％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的市场商品总价值或市场GMV分别为23亿美元和24亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们创造了1.457亿美元和1.196亿美元的收入，净亏损2,050万美元和1,820万美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为430万美元和（560万美元）。我们将继续投资于增长，以负责任地扩大公司规模，推动持续盈利。有关市场单位、市场GMV和调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅标题为 “—关键运营和财务指标” 的部分。
主要运营和财务指标
我们会定期监控许多运营和财务指标，以衡量我们当前的业绩并估算我们的未来表现。我们的业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似业务指标不同。
截至3月31日的三个月
20242023
市场单位174,631151,563
市场 GMV$2.3 十亿$2.4 十亿
调整后 EBITDA$4.3 百万$(5.6)百万
市场单位
市场单位是衡量我们商城GMV和收入增长潜力的关键指标。它展示了我们的客户在市场平台上的整体参与度、我们市场平台的活力以及我们在美国批发交易中的市场份额。我们将商城单位定义为在适用时段内在我们的商城平台上交易的车辆数量。交易的商城单位包括成功达到已售状态的任何车辆，即使拍卖随后结束，也就是说买家或卖家没有完成交易。这些例子在本报告所述期间并不重要。商城单位不包括经过 ACV 检查但未在我们的市场上出售的车辆。自我们的商城平台推出以来，随着我们扩大了区域覆盖范围，向我们的市场平台增加了新的商城买家和商城卖家，以及增加了我们在现有客户的批发交易中所占份额，商城单位总体上有所增加。由于我们只有在成功拍卖的情况下才能获得拍卖和辅助费用，因此商城单位仍将是我们收入增长的关键驱动力。
市场 GMV
商城GMV主要由在我们的市场平台上交易的商城单位的数量和美元价值驱动。我们认为，Marketplace GMV是衡量我们市场成功的指标，表明了我们市场上经销商和买家的满意度，也表明了我们业务的健康状况、规模和增长。我们将Marketplace GMV定义为在适用期限内通过我们的市场平台交易的车辆的总美元价值，不包括任何拍卖和辅助费用。由于我们对商城单位的定义不包括已检查但未在我们的商城平台上出售的车辆，而且由于所售车辆的价值不被确认为收入，因此 GMV 不代表我们获得的收入。我们预计，随着商城单位的增长，商城的GMV将继续增长，尽管在给定的适用时期内增速会有所不同，因为商城的GMV也受到每辆车交易价值的影响。在二手车价值下降的时期，即使商城单位增加，商城的GMV也可能会下降。
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市场买家
我们将商城买家定义为拥有唯一客户 ID 的经销商或商业合作伙伴，他们在过去 12 个月内作为买家在我们的市场平台上至少进行过一次交易。市场买家包括在我们的市场上购买的独立经销商和特许经营经销商。
市场卖家
我们将商城卖家定义为拥有唯一客户 ID 的经销商或商业合作伙伴，在过去 12 个月内作为卖家在我们的商城平台上至少进行过一次交易。商城卖家包括在我们的市场上销售商品的独立经销商和特许经营经销商，以及商业合作伙伴，包括商业租赁公司、租车公司、银行或其他金融公司，他们使用我们的市场出售库存。
我们会监测商城买家和商城卖家的增长，因为他们都在推动一个更具活力和健康的市场。我们认为，随着时间的推移，我们在商城卖家和市场买家的增长是由我们产品的价值主张以及我们的销售和营销成功所推动的，包括我们吸引新经销商和商业合作伙伴加入我们的市场平台的能力。基于我们目前的市场地位，我们认为我们有很大的机会继续增加商城买家和商城卖家的数量。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们用来评估经营业绩和业务运营杠杆率的绩效指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），调整后不包括：折旧和摊销、股票薪酬支出、利息（收益）支出、所得税准备金以及其他一次性非经常性项目（如适用），例如与收购相关的费用和重组费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为一项非公认会计准则财务指标进行监测，以补充我们根据公认会计原则（GAAP）提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。要进一步解释该指标的用途和局限性，以及我们的调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标，即净收益（亏损）的对账，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”。
我们预计，随着我们继续投资业务，调整后的息税折旧摊销前利润将在短期内波动，并随着我们扩大业务规模和提高运营支出效率，长期来看会有所改善。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素都为我们的业务带来了巨大的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持增长，改善运营业绩和提高盈利能力。
增加市场单位
增加市场单位是我们收入增长的关键驱动力。我们市场的透明度、效率和活力对于我们能够增加现有客户的批发交易份额以及吸引新的买家和卖家加入我们的市场平台至关重要。未能增加商城单位的数量将对我们的收入增长、经营业绩和市场的整体健康状况产生不利影响。
增加我们在现有客户的批发交易中所占的份额
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力增加现有客户的批发交易份额，增加他们在我们的市场平台上的参与度和支出。在渗透市场买家和卖家的批发交易总数方面，我们仍处于初期阶段。随着我们继续投资于通过我们值得信赖和高效的市场平台消除与拍卖过程相关的关键不确定性风险，我们预计我们将从现有买家和卖家那里获得越来越多的交易份额。我们增加现有客户份额的能力将取决于多种因素，包括客户对我们市场平台的满意度、竞争、定价以及客户参与度的整体变化。
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添加新的商城买家和商城卖家
我们相信我们有很大的机会增加新的市场参与者。随着我们在现有区域内扩大业务范围，我们能够增加流动性和增加车辆选择，这反过来又提高了我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力。此外，我们打算在我们的市场平台上增加更多的商业托运人，并在批发市场上占据更大的汽车份额，这些汽车由商业托运人通过拍卖和私人销售出售给经销商。
我们吸引新的市场买家和市场卖家的能力将取决于多种因素，包括：我们的销售团队是否有能力让经销商和商业托运人加入我们的市场平台并确保他们的满意度；我们的区域经理建立品牌知名度的能力；我们的车辆状况检查员（VCI）在各自区域与客户建立关系的能力，以及我们营销工作的有效性。
提高对我们产品和品牌的知名度
批发汽车在线普及率尚处于初期阶段，落后于消费汽车市场，我们预计会有更多的经销商和商业合作伙伴在线采购和管理库存。随着汽车批发市场数字化的加速，我们相信我们的数字市场完全有能力在增长中占据不成比例的份额。我们通过有针对性的销售和营销活动来教育潜在的商城买家和商城卖家了解我们产品的好处，并推动我们的市场平台的采用。我们提高产品和品牌知名度的能力取决于多种因素，包括：
•安全的可信供应。 我们市场上越值得信赖的供应，我们就能吸引更多的买家进入我们的市场平台。
•深化与经销商和商业合作伙伴的关系。我们拥有一支由VCI组成的团队，他们定期与客户互动，提供高质量的检验服务并建立牢固的客户关系。
•提高客户忠诚度。我们的忠实客户和推荐是高效的客户获取工具，有助于推动我们在特定领域的增长。
•提高品牌知名度。 我们通过有针对性的营销支出投资推广我们的品牌，以提高我们经营所在地区的客户知名度。
我们未来的成功取决于我们成功扩大市场占有率和市场营销以及向新老客户销售产品的能力。
发展增值和数据服务
我们将继续推动客户采用我们现有的增值和数据服务，并推出新的互补产品。我们提高现有增值服务（例如ACV Transportation和ACV Capital）的附着率的能力将有助于增加我们的收入。2019年，我们成立了融资部门ACV Capital。2021年，我们在数据服务产品组合中增加了ACV MAX（以前以MAX Digital的名义开展业务）旗舰库存管理系统。我们将继续推动客户采用我们的数据服务，例如我们的True360报告，这些报告带来了透明度并提供了对二手车状况和价值的见解，以及我们的库存管理系统，该系统使经销商能够对批发和零售库存进行准确的定价，同时通过利用人工智能的预测分析实现利润最大化。这些数据服务使我们的客户能够在我们的数字市场内外做出更明智的库存管理决策。此外，我们将继续专注于开发新产品和服务，以增强我们在包括新数据驱动产品在内的领域的市场平台。我们推动客户采用这些产品和服务的能力取决于我们产品的定价、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。
投资增长
我们正在积极投资我们的业务。为了支持我们的未来增长和扩大产品供应，我们预计这项投资将继续下去。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作、扩大员工基础和投资技术开发，我们的运营支出将增加。我们在市场平台上进行的投资旨在增加我们的收入机会并改善我们的长期经营业绩，但是这些投资也可能延迟我们实现持续盈利的能力或降低我们的盈利能力
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短期内的盈利能力。我们的成功取决于进行支持我们未来增长的价值创造性投资。
二手车需求
我们的成功在一定程度上取决于对二手车的充足需求。我们在过去几年的增长与消费者对二手车的需求不断增长相吻合。自2020年初以来，汽车需求已超过供应。在此期间，我们看到新车供应对我们市场上可用的批发汽车的供应产生了重大影响。最近，新车供应已开始增加，尽管仍低于2019年的水平。但是，新车供应的增加与利率的提高相结合，这使得利用融资的零售消费者的新车和二手车都更加昂贵。二手车需求将部分取决于零售消费者的经济健康状况及其购买汽车的能力。
二手车的销售也是季节性的。销量通常在第一季度末和第二季度初达到峰值，而行业汽车销量的相对水平最低出现在第四季度。由于我们自推出以来的增长，我们迄今为止的销售模式并未完全反映二手车市场的总体季节性，但我们预计，随着业务的成熟，这种情况将恢复正常。季节性也影响二手车的定价，二手车在每年的最后两个季度以更快的速度贬值，而每年的前两个季度的贬值速度则放缓。我们的季度经营业绩可能会出现季节性和其他波动，这可能无法完全反映我们业务的基本业绩。有关季节性对我们业务影响的更多信息，请参阅标题为 “季节性” 的部分。
运营结果的组成部分
收入
市场和服务收入
从历史上看，我们的大部分收入来自数字市场，我们从买家和卖家那里获得拍卖和辅助费用，在每种情况下，只有在成功拍卖后才能获得拍卖和辅助费用。我们的市场和服务收入主要包括通过促进拍卖和安排此类拍卖中购买的车辆的运输而获得的收入。
在通过市场促进车辆拍卖时，我们充当代理人。向买方和卖方收取的拍卖和相关费用按净额列报为收入，不包括交易中拍卖车辆的价格。
我们在安排在市场上购买的车辆的运输时充当委托人，并利用我们的第三方运输承运人网络来确保安排。向买家收取的运费按毛额报告。
我们还通过我们的True360报告和ACV MAX库存管理软件订阅创造数据服务收入，并为通过市场购买车辆的符合条件的客户提供短期库存融资。
客户保障收入
我们还以在市场上出售的某些车辆为条件向卖家提供绿色保障，从而创造收入，根据公认会计原则，这被视为一种担保。此保障选项仅适用于我们已为其准备了车辆状况报告的符合条件的车辆的 Go Green 卖家。客户保障收入还包括向卖家提供的其他价格保障产品的收入。客户保障收入是根据我们提供的担保的公允价值来衡量的。我们预计，随着我们继续提高检测产品的质量，每辆保修车辆的公允价值将随着时间的推移而下降，这反过来又降低了满足此类保证的成本。
运营费用
市场和服务收入成本
市场和服务收入成本包括第三方运输公司成本、标题运费、客户支持、网站托管成本、与数据服务相关的检查费用以及其他各种成本。这些成本
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包括工资、福利、奖金和相关的股票薪酬支出，我们称之为人事开支。随着我们继续扩大业务规模和推出新的产品和服务，我们预计，按绝对美元计算，我们的市场和服务收入成本将继续增加。
客户保障收入成本
客户保障收入成本包括与满足车辆状况担保和其他价格担保索赔相关的成本。
运营和技术
运营和技术费用包括批发拍卖检查费用、与付款和所有权处理、运输处理、产品和工程相关的人员成本以及其他一般运营和技术费用。这些费用包括人事相关费用和其他分配的设施和办公费用。我们预计，随着业务的增长，我们的运营和技术支出按绝对美元计算将增加，尤其是当我们因持续投资市场、运输能力和其他技术而产生额外成本时。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用包括销售、会计、财务、法律、营销、人力资源、行政和其他管理活动产生的成本。这些费用包括人事相关费用、法律和其他专业服务费用以及其他分配的设施和办公费用。销售、一般和管理费用中还包括推广我们服务的广告和营销费用。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理费用将增加。但是，我们预计，随着收入的长期增长，我们的销售、一般和管理费用占收入的百分比将减少。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，以及收购的无形资产和内部使用软件的摊销。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括我们的有价证券的利息收入以及现金和现金等价物。其他收入（支出）还包括我们借款的利息支出。
所得税准备金
所得税准备金包括美国联邦、州和外国所得税。
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运营结果
下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所列期间总收入的百分比表示：
截至3月31日的三个月
20242023
金额
% 的
收入
金额
% 的
收入
（以千计）
收入：
市场和服务收入$129,814 89 %$104,863 88 %
客户保障收入15,875 11 %14,763 12 %
总收入145,689 100 %119,626 100 %
运营费用：
市场和服务收入成本（不包括折旧和摊销） (1)
55,693 38 %47,575 40 %
客户保障收入成本（不包括折旧和摊销）12,814 9 %12,143 10 %
运营和技术 (1)
38,069 26 %35,660 30 %
销售、一般和管理 (1) (3) (5) (6)
53,853 37 %41,797 35 %
折旧和摊销 (2) (4)
7,787 5 %3,285 3 %
运营费用总额168,216 140,460 
运营收入（亏损）(22,527)(20,834)
其他收入（支出）：
利息收入3,031 3,296 
利息支出(535)(315)
其他收入总额（支出）2,496 2,981 
所得税前收入（亏损）(20,031)(17,853)
所得税准备金440 347 
净亏损$(20,471)$(18,200)
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(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
市场和服务收入成本（不包括折旧和摊销）$250 $203 
运营和技术3,446 2,399 
销售、一般和管理11,134 8,903 
股票薪酬支出$14,830 $11,505 
(2) 包括收购的无形资产摊销，如下所示：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
折旧和摊销$2,213 $1,173 
(3) 包括以下诉讼相关费用：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
销售、一般和管理$1,553 $— 
(4) 包括资本化股票薪酬的摊销，如下所示：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
折旧和摊销$928 $277 
(5) 包括以下收购相关成本：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
销售、一般和管理$2,120 $206 
(6) 包括以下其他调整：截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
销售、一般和管理$45 $— 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
市场和服务收入
截至3月31日的三个月$ Change
% 变化
20242023
（以千计）
市场和服务收入$129,814 $104,863 $24,951 24 %
增长主要是由我们的买家和卖家在拍卖市场上收入的增加，以及安排向买家运输车辆所得收入的增加以及通过为在我们市场上出售的车辆融资获得的收入增加所推动的。本季度的收入增长主要是由销量驱动的。此外，自2023年9月起，我们提高了在市场上收取的买家费用，这进一步推动了收入的同比增长。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，拍卖市场的收入从5,400万美元增加到6,730万美元，其他市场收入从4,270万美元增加到5,460万美元。其他市场收入的增长是
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主要与运输单位数量增加导致车辆运输收入增加有关.
客户保障收入
截至3月31日的三个月$ Change % 变化
20242023
（以千计）
客户保障收入$15,875 $14,763 $1,112 8 %
客户保障收入的增长主要是由Go Green收入的增长推动的，这是由选择Go Green产品的每单位公允价值同比增长所推动的。在截至2024年3月31日的三个月中，Go Green保险收入从截至2023年3月31日的三个月的1,310万美元增加到1,420万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他保险收入稳定在170万美元。
运营费用
市场和服务收入成本
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
市场和服务收入成本（不包括
折旧和摊销）
$55,693 $47,575 $8,118 17 %
收入百分比38 %40 %
增长主要包括与创造拍卖市场和其他市场收入相关的更高成本。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，拍卖市场收入的总成本从830万美元增加到970万美元。拍卖市场收入成本的增加主要是由于通过我们的市场销售的单位增加。截至2024年3月31日的三个月，其他市场收入成本增至4,090万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,360万美元，这主要是由于卖方向买家运送的单位有所增加。随着我们持续增加收入和扩大业务规模，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，市场和服务收入占收入的百分比有所下降。
客户保障收入成本
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
客户保障收入成本（不包括
折旧和摊销）
$12,814 $12,143 $671 6 %
收入百分比9 %10 %
增长主要包括归因于我们的Go Green保险产品的成本，主要是由选择Go Green产品的每单位售出仲裁成本的增加所致。在截至2024年3月31日的三个月中，Go Green的保险收入成本从截至2023年3月31日的三个月的1,100万美元增加到1170万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他保险收入成本保持不变，为110万美元。由于我们继续管理仲裁费用和增加收入，在截至2024年3月31日的三个月中，其他保险成本收入占收入的百分比与截至2023年3月31日的三个月相比略有下降。
25
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运营和技术费用
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
运营和技术$38,069 $35,660 $2,409 7 %
收入百分比26 %30 %
增加的主要原因是与人事相关的费用增加。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，由于2024年员工人数增加和股票薪酬增加，人事相关成本从3,060万美元增加到3,220万美元。由于持续投资我们的技术和基础设施，软件和技术成本从截至2024年3月31日的三个月的370万美元增加到400万美元，而截至2023年3月31日的三个月。与截至2023年3月31日的三个月相比，其他支出从截至2024年3月31日的三个月的140万美元增加到190万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，运营和技术支出占收入的百分比与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降，这是因为我们继续努力有效管理成本，同时增加收入。
销售、一般和管理费用
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
销售、一般和管理$53,853 $41,797 $12,056 29 %
收入百分比37 %35 %
增加的主要原因是与人事相关的费用增加。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，人事相关成本从3530万美元增加到4,290万美元，这主要是由于2024年员工人数增加和股票薪酬增加。与截至2023年3月31日的三个月相比，非人员支出从截至2024年3月31日的三个月的650万美元增加到1,100万美元，这主要是由于诉讼费用增加，以及随着我们扩大业务范围以支持未来增长，设施支出增加。在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用占收入的百分比与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加，原因是我们继续投资业务以支持未来的增长。
折旧和摊销
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
折旧和摊销$7,787 $3,285 $4,502 137 %
收入百分比5 %3 %
增长的主要原因是内部使用软件成本的摊销额增加了340万美元，以及与收购的无形资产相关的摊销额增加了100万美元。折旧的增加和
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摊销占收入的百分比主要是由于内部使用的软件项目投入使用以及随后确认的摊销费用。
利息收入
截至3月31日的三个月$ Change百分比变化
20242023
（以千计）
利息收入$3,031 $3,296 $(265)(8)%
下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中，我们的有价证券投资组合余额低于截至2023年3月31日的三个月，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中出售了有价证券以支持我们的收购交易。
利息支出
截至3月31日的三个月$ Change 百分比变化
20242023
（以千计）
利息支出$(535)$(315)$(220)70 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，这一增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中借款和利率的增加所推动的。
所得税准备金
截至3月31日的三个月$ Change % 变化
20242023
（以千计）
所得税准备金$440 $347 $93 27 %
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率分别约为（2）％和（2）％。联邦法定税率和有效税率之间的主要差异与州税、外国税收和抵免以及不承认某些已记录全额估值补贴的亏损实体的税收优惠有关。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者提供了评估我们业绩的更多有用信息。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项未按照公认会计原则列报的财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上我们根据公认会计原则列报的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一项衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。
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目录
其中一些限制包括：（i）它不能正确反映未来要支付的资本承诺；（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映这些资本支出；（iii）它不考虑股票薪酬支出的影响；（iv）它不反映其他非营业收入和支出，包括利息收入和支出；（v））它不考虑任何或有对价负债估值的影响调整；（vi）它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额；（vii）它不反映其他一次性、非经常性项目（如果适用），例如与收购相关的费用和重组费用。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据公认会计原则公布的其他业绩。
下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$(20,471)$(18,200)
折旧和摊销7,802 3,392 
基于股票的薪酬14,830 11,505 
利息（收入）支出(2,496)(2,981)
所得税准备金440 347 
与收购相关的成本2,120 206 
诉讼相关费用 (1)
1,553 — 
其他494 96 
调整后 EBITDA$4,272 $(5,635)
(1) 诉讼相关费用与反竞争案件有关，我们认为该案件不代表我们的基本经营业绩
非公认会计准则净收益（亏损）
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，非公认会计准则净收益（亏损）是一种不按照公认会计原则列报的财务指标，与我们根据公认会计原则列报的财务业绩相结合，可以为投资者提供更多有用的信息，以衡量经营业绩以及当前和未来的流动性。通过提供这些信息，我们相信管理层和财务报表的用户能够更好地了解我们认为是有机的持续运营的财务业绩。
我们认为，提供不包括股票薪酬支出的非公认会计准则财务指标可以更有意义地比较我们各期的经营业绩。我们在计算非公认会计准则净收益（亏损）时不包括收购的无形资产的摊销。我们认为，排除收购的无形资产摊销的影响，可以对不同时期的经营业绩进行更有意义的比较，因为基础无形资产在收购时估值，并在收购后的几年内摊销。
我们不包括与记作业务合并的交易的收购对价相关的或有对价负债估值调整。在适用的情况下，我们还将某些其他一次性非经常性项目排除在外，例如与收购相关的费用和重组费用，因为我们不认为这些金额是我们正在进行的业务的一部分，也不能与前一时期相提并论，也无法预测未来的业绩。
非公认会计准则净收益（亏损）仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。其中一些限制包括：（i）它不考虑股票薪酬支出的影响；（ii）尽管摊销是非现金支出，但标的资产可能需要更换，并且非公认会计准则净收益（亏损）不反映这些资本支出；（iii）它不考虑任何资本支出的影响
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或有对价负债估值调整；以及（iv）它没有考虑其他一次性支出的影响，例如与收购相关的费用和重组费用，这些费用可能对我们的经营业绩产生重大影响。此外，我们对非公认会计准则净收益（亏损）的使用可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算非公认会计准则净收益（亏损），从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑非公认会计准则净收益（亏损）以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据公认会计原则公布的其他业绩。
下表显示了本报告所述期间非公认会计准则净收益（亏损）与净亏损的对账情况，净亏损是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$(20,471)$(18,200)
基于股票的薪酬14,830 11,505 
收购的无形资产的摊销2,213 1,173 
资本化股票薪酬的摊销928 277 
与收购相关的成本2,120 206 
诉讼相关费用 (1)
1,553 — 
其他45 — 
非公认会计准则净收益（亏损）$1,218 $(5,039)
(1) 诉讼相关费用与反竞争案件有关，我们认为该案件不代表我们的基本经营业绩
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过市场收入、股权证券销售收益和债务融资为运营提供资金。
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金及现金等价物，总额为2.098亿美元，有价证券投资总额为1.316亿美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流将足以支持至少未来12个月和长期的营运资本和资本支出需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括现有客户的销售量、扩大销售和营销活动以获取新客户、支持开发工作以及推出新的和增强服务的支出时间和规模。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
截至2024年3月31日，我们的主要承诺主要包括长期债务和设施租赁。我们有320万美元的租赁债务在一年内到期，另外还有2,870万美元的租赁债务将在2038年的不同日期到期。请参阅我们的简明合并财务报表附注7 “租赁”。
为了成功竞争并在未来12个月内将运营维持在目前的水平，我们将需要将大量的运营现金流以工资和工资的形式投入到人力资本中。此外，我们还承诺购买在正常业务过程中提供的商品和服务。这些购买承诺包括截至2024年3月31日收到并记为负债的商品和服务，以及尚未交付或执行的商品和服务，因此未反映在我们未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并运营报表中。这些承诺通常在交付和完成此类商品或服务后到期。
我们使用市场结算买家和卖家之间的交易，因此，车辆的价值会渗透到我们的资产负债表中。因为平均而言，我们的应收账款的结算速度通常比我们的更快
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应付账款，我们在每个资产负债表日的现金状况都得到了市场浮动的支持。由于GMV以及在接近期末完成的与拍卖相关的资金的收款和支付时间，营运资金的变化因季度而异。
我们的债务安排
我们还于2021年8月24日与北美摩根大通银行签订了循环信贷额度或2021年循环信贷额度。2023年6月1日，我们对2021年Revolver进行了一项修正案，将利息支付的指数化利率从伦敦银行同业拆借利率修改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。
2021年循环信贷额度提供循环信贷额度，本金总额高达1.6亿美元。2021年Revolver还包括一项子贷款，可随时签发高达2,000万美元的未偿信用证。2021 Revolver由我们几乎所有的国内重要子公司提供担保，并由除ACV Capital Receivables以外的几乎所有子公司的资产提供担保。根据我们的选择，适用于2021年循环的利率是（a）SOFR（或根据2021年循环信贷协议条款确定的替代利率）（以0.00％的SOFR下限为准），外加每年2.75％的利差，外加每日和一个月的额外信贷利差调整为0.11％，三个月期限为0.26％，六个月期限为0.43％，或（b) 替代基准利率加上每年1.75％的利润。替代基准利率是（a）《华尔街日报》最优惠利率、（b）纽约联邦储备银行利率加0.5％和（c）（i）1.00％加（ii）一个月利率期内调整后的SOFR利率中最高的。2021 年左轮手枪的到期日为 2026 年 8 月 24 日。2021年左轮手枪包含习惯性契约，这些契约限制了我们偿还债务、进行分配和进行投资的能力，以及其他限制。2021 Revolver还包含财务契约，要求我们维持最低流动性水平并实现过去四季度的特定收入目标。
截至2024年3月31日，我们遵守了所有此类适用的契约，并认为截至本10-Q表季度报告发布之日我们遵守了这些条款。截至2024年3月31日，根据2021年循环贷款提取了1.25亿美元，还有根据2021年循环基金签发的未清信用证，金额为310万美元。
运营、投资和融资活动产生的现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
截至3月31日的三个月
20242023
由（用于）经营活动提供的净现金$42,975 $42,980 
由（用于）投资活动提供的净现金(20,940)(23,866)
由（用于）融资活动提供的净现金5,288 17,280 
汇率变动的影响(49)3 
现金及等价物的净增加（减少）$27,274 $36,397 
运营活动
我们最大的运营现金来源是从我们的市场上赚取的费用中收取的现金。我们对经营活动现金的主要用途是人事开支、营销费用和管理费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为4,300万美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金主要包括应付给卖方的账款的增加被买方应收账款的增加所抵消。这是由于与接近期末完成的拍卖相关的资金的收款和发放的时间安排所致。与截至2023年3月31日的三个月相比，经营活动提供的净现金在截至2024年3月31日的三个月中保持稳定。
投资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为2,090万美元和2390万美元。截至2024年3月31日的三个月中，主要用于投资活动的净现金
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与业务收购以及资本化软件开发有关，部分被支持业务收购交易的部分有价证券投资组合的销售/到期日所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要是由于我们的应收账款融资组合的增长。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少的主要原因是企业收购的现金流出增加以及有价证券到期和销售的现金流入增加。
融资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为530万美元和1,730万美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金与扣除还款额后的长期债务收益相关的净现金被为换取RSU持有人交出的普通股而支付的RSU预扣税款部分抵消。
截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，下降的主要原因是扣除该期间长期债务偿还额后的长期债务收益减少，但部分被RSU预扣税款的增加所抵消。
收购
在截至2024年3月31日的季度中，公司完成了三项业务收购。与这些收购相关的收购价格分配将在相应收购之日起的12个月评估期内最终确定，因此可能会进行调整。在美国因这些收购而获得的商誉可以用于纳税目的扣除，并将在15年内按直线分期摊销。
2024年1月30日，我们完成了对Alliance Auto Auctions所有权益的收购，估计现金对价为6,640万美元，并收购了该公司A类普通股的639,976股普通股。860万澳元对价股的公允价值是根据2024年1月30日公司A类普通股的收盘市价确定的。总收购价格初步分配给3,970万美元的商誉、3,270万美元的无形资产和260万美元的假定净资产。
2024年3月8日，我们完成了对企业所有所有权权益的收购（“2024年3月8日的收购”），估计现金对价为2670万美元。总收购价格初步分配为810万美元的商誉、1,300万美元的无形资产和560万美元的假设净资产。
2024年3月13日，我们完成了对一家企业所有权益的收购（“2024年3月13日的收购”），估计现金对价为1,910万美元。总收购价格初步分配给1,870万美元的商誉、100万美元的无形资产和60万美元的净负债。
季节性
通过我们的拍卖出售的车辆数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由多种因素造成的，包括节假日、天气、二手车零售市场的季节性以及联邦纳税申报表的时机，这些因素影响了拍卖行业的需求方面。因此，与销量相关的收入和运营费用将按季度相应波动。在第四季度，我们通常会遇到二手车拍卖量减少以及与假日相关的额外费用。季节性低迷的二手车拍卖量通常持续到第一季度的冬季。在其他外部因素对行业影响更大的时期，可能无法观察到典型的季节性趋势。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，但是，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
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与年度报告中披露的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
我们的现金及现金等价物为2.098亿美元，有价证券为1.316亿美元 截至2024年3月31日，分别包括期限为三个月或更短的计息投资和投资级证券。利息收益工具存在一定程度的利率风险，因为利率的上升将对我们有价证券的公允价值产生负面影响。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2024年3月31日，我们向银行借款1.25亿美元。这些借款的利率是可变的，与SOFR挂钩。因此，提高利率将增加这些借款的利息支出。假设利率变动100个基点不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。中列出的材料 注意事项 5本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注（与法律突发事件有关的信息）以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
先前在年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。有关我们与业务和A类普通股投资相关的潜在风险和不确定性的完整讨论，请参阅年度报告。 我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果我们的年度报告中未提及的任何风险发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，另请参阅本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a)近期未注册股权证券的销售
2024年3月13日，我们发行了132,241股与收购有关的A类普通股。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》的注册要求豁免进行的，是发行人进行的不涉及公开发行的交易。
2024年1月30日，我们发行了与收购有关的1,280,834股A类普通股。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免进行的，是发行人进行的不涉及公开发行的交易。
(b)所得款项的用途
不适用。
(c)发行人购买股票证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
开启 2024年2月28日, 迈克尔·沃特曼，我们的 首席销售官, 采用“第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规第408项）（“沃特曼计划”）。沃特曼计划考虑出售高达 211,7522024年5月29日至2025年2月27日之间的股票，受一定的交易量限制，不包括指定的 “禁售” 期限。沃特曼计划计划于2025年2月27日终止。
除上述披露外，没有其他高级管理人员或董事 采用，已修改或 终止截至2024年3月31日的三个月内，第10b5-1条交易安排或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。
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目录
第 6 项。展品。
展品编号描述表单文件编号展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书，目前生效。
8-K001-402563.12021 年 3 月 26 日 
3.2
经修订和重述的《注册人章程》，现已生效。
8-K001-402563.22021 年 3 月 26 日 
10.1+
根据ACV Auctions Inc. 2021年股权激励计划制定的绩效股票单位协议表格
X
10.2+
根据ACV Auctions Inc. 2021年股权激励计划签订的限制性股票单位协议表格
X
10.3
注册人与 640 Ellicott Street, LLC 于 2024 年 3 月 20 日签订的租赁协议第五次修正案
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
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目录
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该条款的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中是否有任何一般的公司注册措辞。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ACV Auctions Inc.
日期：2024 年 5 月 8 日
来自：/s/ 乔治·查蒙
乔治·查蒙
首席执行官兼董事
日期：2024 年 5 月 8 日
来自：/s/ 威廉·泽雷拉
威廉·泽雷拉
首席财务官
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