展品 (a) (1)

现金购买要约的第二份补充文件
最多12.5万股A类普通股
美国战略投资公司
CUSIP: 649439304

每股价格为10.25美元
作者：贝尔维尤资本合伙人有限责任公司

优惠、按比例分配 期限和提款权将于纽约时间下午 5:00 到期
2024 年 7 月 5 日，除非优惠延期或终止。

Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）特此寻求收购美国战略投资公司最多12.5万股A类普通股（“股份”）， 面值每股0.01美元（“普通股”）。（“公司”），标的 公司，其收购价格等于每股10.25美元（“收购价格”），现金减去任何 适用的预扣税，且不含利息，其条款和条件受2024年5月7日的收购要约 （“原始收购要约”）中规定的条款和条件的约束，该条款和条件由日期 {的购买要约补充文件修订和补充 br} 2024 年 5 月 16 日（“第一补编”），并经本第二份购买要约补充文件 （本 “第二补编”）进一步修订和补充，以及原始购买要约和第一份补充文件，即 “ 购买要约”）以及相关的送文函中，可以不时补充或修改（共同构成 “要约”）。

截至2024年5月2日，该公司有3,162名登记持有者拥有 共有2579,347股已发行普通股。

截至2024年5月2日，贝尔维尤及其附属公司目前实益拥有公司1,305,861股普通股，约占已发行普通股的50.6％。如果我们购买我们在要约中提议购买的全部12.5万股股票，则根据截至2024年5月2日的已发行股票数量，这些股票将占公司 已发行股票的约4.8％。要约的完成，如果所有寻求的股票均已投标， 将要求贝尔维尤支付总收购价约1,281,250美元，我们打算从现有的 资本和资产中筹集资金。根据适用的法律和监管要求，我们明确保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的 股数的权利。参见第 14 节。

敦促股票持有人（“股东”） 考虑以下因素：

Bellevue 明确保留 自行决定随时和不时地 (i) 延长优惠开放期限的权利，从而延迟 接受付款和付款

任何股票，受以下限制的约束，(ii) 在 出现下文第 6 节规定的任何条件时以及到期日之前，终止要约且不接受 任何股份的支付，以及 (iii) 在到期日之前修改任何方面的要约。任何此类延期、终止 或修正的通知将立即以合理设计的方式向股东分发，告知股东此类变更符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14d-4（c）条。对于要约 的延期，根据《交易法》第14e-1 (d) 条，此类延期之后将发布新闻稿或公告，该新闻稿或公告将在预定到期日后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前发布。

该公司的股票在纽约证券 交易所（“NYSE”）上市和交易，交易代码为 “NYC”。2024年5月22日，纽约证券交易所上一次公布的股票 的出售价格为每股8.30美元，低于本次要约的每股10.25美元的收购价格。在决定是否投标股票之前，敦促股东获取 当前的股票市场报价。

Bellevue、信息代理人、 存托机构或我们或其各自的任何关联公司均未就您应投标还是避免 投标股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。 在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和其他优惠材料中的所有信息，包括我们提出要约的 理由。参见第 2 节。我们敦促您与税务顾问、财务顾问和/或 经纪人讨论您的决定。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未忽视此类交易的优点 或公平性，也未透露本收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，或者 需要本次要约购买、送文函或其他相关材料的额外副本，则应通过本购买要约封底上列出的地址和电话号码联系信息代理。

该要约的信息代理是：

悦诗风吟并购公司

本购买要约补充条款 的发布日期为 2024 年 5 月 23 日。

重要的

如有问题和协助请求， 可通过本收购要约封底上列出的电话 号码和地址向要约信息代理人（“信息代理”）Innisfree M&A Incorporated 提出。您可以索取该的更多副本。 通过信息代理的电话号码和地址向信息代理提供材料，地址见本购买要约的封底。股东也可以 联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关要约的帮助。

如果您想投标全部或部分股份， 您必须在要约到期前完成以下任一操作：

受益所有人应注意，他们的 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与本次要约设定更早的截止日期。 因此，希望参与本次优惠的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人，以确定该所有人必须采取行动才能参与 优惠的时间。

要正确投标股份，除了以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的股票 外，您必须正确填写并妥善执行 送文函或代理人的信息，以及送文函要求的任何其他文件。

本优惠不构成 在根据适用的证券 或蓝天法律向其非法提出要约的任何司法管辖区购买股票的要约，或从任何人那里购买股票的要约。根据适用法律，本购买要约的交付在任何情况下均不得暗示 本购买要约中包含或以引用方式纳入的信息在本 购买要约发布之日后的任何时候都是正确的，或者自 发布之日起，此处包含或以引用方式纳入的信息或我们的事务中没有任何变化。

我们未授权任何人代表我们就您应在要约中投标还是不投标股份提出任何 建议。除了本文件或相关送文函中以引用方式包含或纳入 的内容外，我们未授权 任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述，或 向您提供了任何信息，则您不得依赖该建议、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已获得我们、 信息代理人、保管机构或我们或其各自关联公司的授权。

目录

页面

招标摘要 要约

为方便起见，我们提供此优惠摘要 。它重点介绍了本购买要约中的某些重要信息，但您应意识到，它对 要约的所有详细信息的描述与本购买要约中其他地方描述的程度不同。我们强烈建议您仔细阅读整个 购买要约和其他优惠材料，因为它们包含优惠的全部细节。我们引用了本购买要约的 部分，您将在其中找到更完整的讨论。

谁提议购买我的股票？

购买您的股票的提议由 提出：特拉华州有限责任公司Bellevue Capital Partners, LLC。贝尔维尤是一家控制纽约市顾问公司 LLC（“顾问”）的实体。顾问在公司 物业经理纽约市地产有限责任公司（“物业经理”）的协助下管理公司的日常业务。顾问和物业经理受AR Global Investments, LLC（“AR Global”）的共同 控制，这些关联方因向公司提供 服务而获得报酬和费用。公司还向这些实体报销他们在提供这些服务时产生的某些费用。参见第 1 节。

截至2024年5月2日，贝尔维尤目前实益拥有公司1,305,861股普通股，约占公司已发行股份的50.6％。如果Bellevue 收购本次要约中的全部12.5万股股份，它将实益拥有公司约55.5％的已发行股份。

要约中寻求的证券类别和金额有哪些？

我们正在寻求购买公司最多12.5万股 股普通股，或以较低的金额购买该公司的普通股，具体金额视已正确投标且未根据要约正确撤回 的普通股数量而定。

股票的购买价格是多少？

我们提议每股支付10.25美元。如果您 在要约中向我们投标股份，则无需支付经纪费或类似费用。

购买价格的支付形式是什么？

如果您在优惠中购买了股票，则对于我们根据要约购买的每股 ，将以现金向您 支付购买价格，减去任何适用的预扣税，且不含利息。根据要约的条款和条件（包括按比例分配条款），在 到期日之后，我们将立即为根据要约购买的每股股票支付收购价减去任何适用的预扣税和不计利息 。参见第 5 节。

你将如何支付股票？

假设在要约中共购买了12.5万股 股票，则总收购价格为1,281,250美元。我们打算使用可用现金支付股票以及适用于本次要约 的所有费用和开支。我们手头有足够的现金来支付本次优惠的总购买价格，包括所有 费用和开支。

我必须投标我的股票多长时间？

您可以在 到期日之前投标股票。到期日为 2024 年 7 月 5 日纽约时间下午 5:00，除非我们延长或终止此优惠。我们可以出于任何原因选择 延长优惠。我们无法向您保证优惠会延长，如果延期，也无法保证延长多长时间。参见第 1 节和第 14 节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则出于行政 原因，该被提名人很可能必须在更早的最后期限之前投标您的股票

到期日期。因此，希望参与 要约的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定 该所有人必须采取行动才能参与要约的时间。

优惠可以延期、修改或终止吗？ 在什么情况下？

我们可以根据适用法律自行决定延长或修改优惠。如果我们延长要约，我们将推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下，我们 可以终止优惠。参见第 6 节和第 14 节。

如果公司延长优惠或 修改优惠条款，将如何通知我？

如果我们决定延长优惠，我们将在先前预定的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿。我们 将通过公开发布修正案来宣布对要约的任何修改。如果要约条款被修改 ，我们将向美国证券交易委员会提交一份与要约相关的附表TO-T的要约声明修正案，描述修正案 ，并发布根据适用法律确定的其他要约材料。参见第 14 节。

此优惠的目的是什么？

我们之所以提出此次要约，是因为我们认为 该公司的股票是一项有吸引力的投资。这种结构允许我们以每股一个 的价格购买固定数量的股票。如果完成，该要约将为股东提供获得全部或部分 股流动性的机会，而不会对股价造成潜在影响，也不会影响公开市场购买和 销售所固有的通常交易成本。

Nicholas S. Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成员 。贝尔维尤是控制顾问的实体。贝尔维尤是AR Global的唯一成员，AR Global是美国房地产资本三期有限责任公司（“ARC III”）的唯一成员 。ARC III是纽约市特殊有限合伙企业 LLC的唯一成员，后者是顾问的唯一成员。顾问在公司 物业经理的协助下管理公司的日常业务。顾问和物业经理受AR Global的共同控制，这些关联方因向公司提供服务而获得报酬 和费用。

关于公司于 2023 年 2 月 22 日到期的权利 发行（定义见下文），公司董事会放弃了 公司权利计划（定义见下文）中包含的限制。此外，公司董事会放弃了对Bellevue及其关联公司的收购施加的现行限制 ，包括未来发行的普通股，以代替公司向 顾问支付现金进行资产管理服务。Bellevue、顾问和其他关联公司或与贝尔维尤相关的人员已向公司授予不可撤销的 代理权，根据该委托书，公司有权对这些人或实体拥有的超过公司已发行普通股34.9％ 的任何股份进行投票，比例与公司股东投票的所有其他股票相同。

此优惠有什么条件吗？

是的。我们接受和支付您的 已投标股票的义务取决于我们的合理判断必须满足或在 到期日当天或之前放弃的许多条件，包括：

第 6 节 对这些条件进行了更详细的描述。

如何投标我的股票？

要在纽约市时间 2024 年 7 月 5 日下午 5:00 之前或本要约可能延期的任何更晚时间和日期之前投标您的股票，请执行以下操作：

受益所有人应注意，他们的 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与本次要约设定更早的截止日期。 因此，希望参与本次优惠的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人，以确定该所有人必须采取行动才能参与 优惠的时间。

该优惠将如何影响记录持有者的数量？

如果我们的任何股东以自己的名义持有 股份，或者作为DTC系统参与者的 “注册持有人”，其姓名出现在证券持仓清单上 ，全部投标且该投标被完全接受，那么我们的记录持有者 的数量就会减少。参见第 2 节。

在我投标了要约中的股票之后， 但在到期日之前，我可以改变主意吗？

是的。除非我们延长或终止 要约，否则您可以在到期日（纽约时间2024年7月5日下午 5:00）之前的任何时间撤回您投标的任何股票。

如果您通过经纪人持有股票权益， 您必须遵守您将收到的说明中描述的经纪人程序，其中可能包括提前 通知经纪人您希望提取股票的最后期限。

如何提取我之前投标的股票？

您必须按本购买要约封底上显示的地址及时向存托人发送书面的 提款通知。您的提款通知 必须注明您的姓名、要撤回的股份数量以及此类股份的注册持有人的姓名。如果要提取的股票的证书已交付给存托机构，或者如果您的股票是根据第 3 节中规定的账面记账转账程序进行投标的，则额外要求 将适用。参见第 4 节。

公司或其董事会是否对该要约采取了立场 ？

本公司、公司董事会 、信息代理人、存托机构或其各自的任何关联公司均未就 您应该投标还是不投标股票向您提出任何建议。

我们无法预测要约到期后我们的普通股 将如何交易，并且在要约到期 后，我们的普通股价格可能会高于购买价格。您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。在这样做时， 你应该阅读

仔细阅读本购买要约、相关送文函和其他要约材料中或以引用方式纳入的 中的所有信息。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题 。

贝尔维尤将在何时以及如何支付我投标的股份？

在到期日之后，我们将立即为所购买的股票支付购买价格，减去任何适用的预扣税，且不计利息。我们将在到期日后的下一个工作日公布本次要约的初步 结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。 我们预计，在我们确定了正确投标且未正确撤回的股票数量之后，我们将在到期日之后 公布最终的比例分配系数，并立即支付根据要约购买的任何股票的购买价格。我们将在到期日之后立即将总购买价格存入存托机构，以支付接受购买的 股票。 存托机构将向您转交所有已接受付款的股票的付款。参见第 5 节。

股票的近期市场价格是多少？

2024年5月22日，即本第二份补充文件发布之日之前 的最后一个交易日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股8.30美元，低于该要约的每股10.25美元 的收购价。在决定是否投标您的 股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。参见第 8 节。

如果我投标 股票，我是否需要支付经纪费和佣金？

如果您是股票 的登记持有人，并且将股票直接交给存托机构，则不会产生任何经纪费或佣金。如果您通过 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份，并且该被提名人代表您投标股票，则该被提名人可能 向您收取这样做的费用。我们敦促您咨询您的经纪人或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。参见第 5 和 15 节。

如果我投标 股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

出于美国联邦所得税的目的，您的投标股票 的现金收入通常会被视为出售或交换投标股票时收到的对价。 如果您是美国持有人（定义见第 13 节），一般而言，在收到 现金以换取您投标的股票后，您将需要缴纳美国联邦所得税。有关其他信息，请参见第 13 节。

如果你不是美国人持有人（定义见 第 13 节），如果您在销售或交换中收到的现金与您在美国的贸易 或业务无实际关系，则您通常无需在收到此类现金时缴纳美国联邦所得税， 有某些例外情况。参见第 13 节。

我们建议您咨询自己的税务 顾问，了解根据要约以现金投标股票对您的特定税收影响，包括任何美国州或地方税法或其他非美国税法的适用性 和影响。参见第 13 节。

如果我投标股票，我需要缴纳股票转让税吗？

除非此处和 送文函中另有规定，否则如果您在送文函中指示存托机构向 注册持有人支付已投标股份，则通常无需为我们根据要约购买股票支付任何股票转让税。 参见第 5 节。

如果我有疑问，我可以和谁交谈？

信息代理可以帮助回答您的问题。 此次要约的信息代理是悦诗风吟并购公司。请在纽约时间周一至周五上午10点 至下午4点致电877-750-0537。

悦诗风吟并购公司

Innisfree M&A Incorporated 麦迪逊大道 501 号，20 楼
纽约州纽约 10022

银行和经纪人电话：212-750-5833
所有其他人拨打免费电话：888-750-9498

关于前瞻性陈述的警示声明

本收购要约和以引用方式纳入本收购要约的 文件包含某些前瞻性陈述。这些陈述通常通过 使用 “可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“计划”、“打算”、“打算”、“应该” 等词语来识别。前瞻性陈述 仅代表其发表之日，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际的 事件与本购买要约中的前瞻性陈述或交付给您 或我们提交的其他要约文件中的前瞻性陈述存在重大差异。您应仔细考虑已经或将要交付给您或由我们向美国证券交易委员会提交的收购要约和其他要约文件 中描述的这些和其他不确定性。提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性 陈述。我们不保证我们会实现我们的期望。在购买要约 或交付给您或我们提交的任何其他报价文件中包含任何声明，均不构成我们或任何其他人承认该声明中描述的事件 或情况是重要的。

您应完整阅读本收购要约和我们在本收购要约中引用的 文件，并已将本收购要约是美国证券交易委员会 提交的附表TO的要约声明作为其中的一部分的附表提交，同时应了解未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

导言

致本公司普通股 的持有人：

我们邀请公司的股东进行 投标其公司普通股。根据本收购要约和 相关送文函的条款和条件，Bellevue提议总共购买多达12.5万股普通股，购买价格 为每股10.25美元，扣除任何适用的预扣税，且不含利息。

除非延长或终止，否则该优惠将于 2024 年 7 月 5 日纽约 市时间下午 5:00（该日期和时间可能延长，即 “到期日期”）到期。 我们可以自行决定延长优惠的有效期。在某些 情况下，我们也可能会终止优惠。参见第 6 节和第 14 节。根据本收购要约的条款和条件，包括 与本收购要约中描述的按比例分配相关的条款，我们已经确定了单一收购价格，我们将为正确投标但未从要约中正确撤回的股票支付 。

根据本收购要约的条款和条件 ，包括与本收购要约中描述的按比例分配条款相关的条款，我们将购买 所有按收购价正确投标且未正确撤回的股票。在要约到期后，未在要约中购买的股票将立即退还给 投标股东，费用由我们承担。参见第 1 节。

如果完成，该要约将为股东 提供获得全部或部分股票流动性的机会，而不会对股价 以及公开市场买入和销售固有的通常交易成本造成潜在干扰。

Bellevue、信息代理人、 存托机构或我们或其任何关联公司均未就您应投标还是不投标 股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。在此过程中，您 应仔细阅读本购买要约、相关的送文函 和其他要约材料中或以引用方式纳入的所有信息，包括我们提出要约的理由。参见第 2 节。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题 。

根据适用的法律 和监管要求，我们明确保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。参见第 14 节。

如果要约条件得到满足 或豁免，并且以每股10.25美元的收购价正确投标了多达12.5万股股票，并且在 到期日之前没有正确提取，我们将购买所有按收购价格正确投标但未正确撤回的股票。

如果要约的条件得到满足 或豁免，并且超过12.5万股股票已按10.25美元的收购价进行了适当投标，并且在 到期日之前没有正确提取，我们将按比例从所有以收购价格适当投标股票的 股东那里购买股票，并进行适当调整以避免购买部分股票。

因此，我们可能不会购买 根据要约投标的所有股份。有关优先权和 按比例分配程序的更多信息，请分别参见第 1 和第 5 节。

我们将为所有购买的股票支付购买价格，减去任何适用的预扣税和 不含利息。持有以自己的名义注册股票并直接向存托机构投标股份 的投标股东没有义务支付经纪佣金、招标费，除非第 5 节和送文函中另有规定，否则我们根据要约购买股票时支付股票的股票转让税。 敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询此类被提名人 以确定交易成本是否适用。另外，任何

投标股东或其他收款人如果未能填写、签署和交付送文函（或其他可能适用的美国国税局表格）中包含的 美国国税局（“国税局”）W-9 表格 可能需要缴纳美国联邦政府对根据要约向收款人支付的总收益的预扣税，除非该收款人证实 该收款人属于以下人群免除备用预扣税。参见第 3 节。另请参阅第 13 节，了解 对该优惠的某些美国联邦所得税后果的讨论。

截至2024年5月2日，公司已发行和流通了2579,347股普通股。这些股票在纽约证券交易所上市和交易。2024年5月22日，即本第二份补充文件发布前的最后一个交易日 ，纽约证券交易所上一次公布的股票销售价格为每股8.30美元。敦促股东 在决定是否投标股票之前获取股票的当前市场报价。参见第 8 节。

招标要约

1。 股数；价格；按比例分配

普通的。根据本要约的条款并遵守 的条件，我们特此提议以每股 10.25美元的收购价减去任何适用的预扣税，在要约到期日之前以不超过12.5万股的收购价购买公司在要约到期日之前正确投标的 普通股 股份，不含利息。有关我们延长、延迟、 终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。根据适用的法律和监管要求，我们还明确保留自行决定更改收购价格以及增加 或减少要约中寻求的股票数量的权利。

如果要约条件得到满足 或豁免，且总收购价约为1,281,250美元的多达12.5万股股票已正确投标且未在到期日之前正确提取 ，我们将购买所有按收购价格正确投标但未正确撤回的股票。如果 按如下所述超额认购要约，则投标的股份将按比例分配。按比例分配期限和提款权 在到期日到期。

就本优惠而言，“工作 日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 到 午夜 12:00 这段时间。

所有根据要约 投标但未购买的股票，包括因投标价格高于收购价或由于按比例分配 条款而未购买的股票，将退还给投标股东，如果是通过账面记账转账交割的股票，则记入先前进行转让的账面记账转账机制的 账户，费用由我们承担到期 日期。

购买的优先顺序。根据 条款，根据要约的条件，我们将按照 的比例按收购价购买经过适当投标但未正确提取的股票，并进行适当调整以避免购买部分股票。因此，我们可能不会购买 持有人在要约中投标的任何或全部股份。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份 ，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每位投标股份 的股东的比例将基于按收购价格正确投标但该股东 未正确提取的股票数量与按收购价正确投标但未由所有股东正确撤回的股票总数的比例。任何按比例分配的初步 结果将在到期日后立即通过新闻稿公布。我们预计，在我们 确定了正确投标且未正确撤回的股票数量之后，我们将公布最终的 按比例分配系数，并在到期日之后立即支付根据要约购买的任何股票的购买价格。股东可以从信息代理处获得初步的按比例分配信息 ，也可以从经纪人那里获得此类信息。

本收购要约和相关的 Transmital 信函 将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司 和其他被提名人的姓名出现在我们的股东名单上的被提名人，或者（如果适用）在清算机构的证券头寸清单中被列为参与者 ，以便随后转交给股份的受益所有人。

2。优惠的目的 ；优惠的某些影响

要约的目的。 我们之所以提出这个 要约，是因为我们认为该公司的股票是一项有吸引力的投资。这种结构允许我们以每股价格购买固定数量的 股票。一旦完成，该要约将为股东提供获得全部或部分股份的 流动性的机会，而不会对股价造成潜在影响，也不会影响公开 市场买入和销售所固有的通常交易成本。

Bellevue、信息代理、 存托机构或我们或其各自的任何关联公司均未就您是否应该投标股票提出任何建议。 您必须自行决定是否投标股份，如果是，要投标多少股。在对要约采取任何行动之前，我们建议您咨询您的 自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和 的相关送文函中的信息。

优惠的某些影响。截至2024年5月2日 2，该公司的已发行普通股为2579,347股。假设要约的条件得到满足或豁免 且该要约已全部认购，我们将以每股10.25美元的收购价购买12.5万股股票，约占公司已发行股份的5.0％（基于截至2024年5月2日的已发行股票数量）。股东将来可以以高于收购价格的净价在纽约证券交易所或其他地方出售未投标的股票。对于股东将来可以以什么价格出售此类股票，我们无法保证 。

该要约将减少公司的 “公开 流通量”，即非关联公司股东拥有并在证券市场上交易的股票数量， 可能会减少我们的股东人数。这些削减可能会减少我们股票的交易量，并可能导致 在要约完成后股价下降和我们股票交易的流动性降低。此外，本次要约将增加未参与本次要约的高级管理人员和董事以及未参与 或仅部分参与本次要约的任何其他股东的 比例所有权。

根据纽约证券交易所 发布的指导方针和要约的条件，我们认为我们根据要约购买股票不会导致剩余股份从纽约证券交易所 退市。这些股票是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求公司 向其股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会与公司 股东会议有关的代理规则。我们已合理确定，要约的完成不会导致公司的 股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销注册。

除非在本收购要约中另行披露或以引用方式纳入 ，否则公司和贝尔维尤目前均未进行任何 与以下内容有关或可能导致的计划、提案或谈判：

向董事、高级管理人员和员工（包括公司可能收购的公司的员工）发放、授予或根据股权 奖励进行购买；或

尽管截至本收购要约发布之日，我们和公司均未就上述任何内容制定任何明确的 计划或提案（此处 引用中包含的文件或本收购要约，包括本第 2 节中披露的除外），但公司管理层不断 评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资企业、重组和其他特别公司交易 以及其他事项。尽管如此，公司保留在 公司认为适当的情况下随时更改其计划和意向的权利，但有义务更新本购买要约，以反映此处 所含信息的重大变化。在要约中投标股票的股东可能会冒着放弃此类潜在未来事件所导致的 股票市场价格升值所带来的好处的风险。

3.投标股票的程序

股票的适当招标。 要根据要约正确投标 股票，应提供以下账面记账转账程序 下的股份证书或股份收据确认书，以及正确填写并正式执行的送文函，包括任何必需的 签名担保，或账面记账转让的代理人信息（定义见下文），以及信函要求的任何其他文件 在每种情况下，交存人必须通过封底页上列出的地址收到送文此 文件在到期日纽约时间下午 5:00 之前。

尽管本协议有任何其他规定， 根据本要约投标并接受付款的股票的付款只有在存托人及时收到此类股票的 证书（或及时确认此类股票的账面记账转入存托人在 账面记账转账机制的账户）、正确填写并妥善执行的送文函（或其传真）以及任何必需的送文函（或其传真）后，才能支付根据要约投标和接受付款的股份 br} 签名担保，或与交付账簿相关的代理人消息，以及任何其他文件根据送文函 的要求。

我们敦促通过经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询其经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人，因为出于管理原因，这些被提名人很可能会在更早的时间内采取行动，指示 他们代表您接受要约，以便他们能够及时满足上述要求。此外，您可能希望确定 如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，交易费用是否适用。

图书报名配送。出于本次要约的目的，存托机构 已在存托信托公司的股票开立了一个账户（称为 “DTC” 或 “账面记账 转账工具”），任何参与账面记账 转账机制系统的金融机构都可以通过让账面记账转账机制将此类股票转入存托人的 账户来交割股票根据账面记账转移设施的程序。但是，尽管股份的交付可以通过 账面记账转账进行，但无论如何，存托机构必须在到期日下午 5:00 之前在本购买要约封底上列出的 地址收到一份正确填写并正式执行的送文函以及任何所需的签名担保或 代理人信函和任何其他所需文件。将送文函 和任何其他所需文件交付给公司、信息代理机构或账面记账目转移设施不构成向保管人 交付。

“代理人消息” 一词是指账面记账转让机制向保管人发送并由保管人接收的消息，该信息构成账面记账 确认的一部分，表明账面记账转让机制已通过账面记账入账获得投标股份 参与者的明确确认

参与者收到并同意 的转账工具受送文函条款的约束，我们可以对该参与者执行该协议。

交付方式。 交付所有文件（包括股票证书）的方式由投标股东自行选择，风险由投标股东自行决定。如果通过邮寄方式交付，则建议使用 挂号邮件，要求提供退货收据，并妥善保险。只有当存托人实际收到 时（包括账面记账转账，通过账面记账确认），股票才会被视为已交付。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

签名保证。除非下文另有规定 ，否则送文函上的所有签名必须由参与证券过户代理人尊爵会计划的金融机构（包括大多数银行、储蓄 和贷款协会和经纪公司）（“合格的 机构”）提供担保。如果出现以下情况，则无需签名担保：(a) 送文函由 的注册持有人签署，股份的注册持有人姓名与本送文函 投标股票的证书上的注册持有人的姓名完全一致；或者 (b) 如果是账面记账股票，则应在存托机构的记录上，付款和交付应直接支付给该注册的 持有人，以及该注册持有人未填写标题为 “特殊付款指示” 的方框。如果股票证书 是以执行送文函的人以外的人的名义注册的，或者如果要向注册持有人以外的个人 付款，则股票证书必须背书或附有适当的股权证书，无论是 ，其签名都必须与证书上显示的注册持有人的姓名完全一致，签名由合格机构担保。

美国联邦备用预扣税。 为防止 可能对根据要约支付给投标 受益人的总收益征收美国联邦备用预扣税（目前税率为24％），在收到此类付款之前，每位受益所有人必须向存托人（或其他 适用的扣缴义务人）提交一份正确、正确填写和执行的美国国税局W-9表格（“W-9表格”）（如果是美国持有人）。 （定义见第 13 节）、美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（“W-8BEN 表格”）、国税局 W-8IMY 表格（“W-8IMY 表格”）、IRS W-8ECI 表格（“W-8 表格”）ECI”），或 非美国国税局其他适用的 IRS 表格 W-8持有人（定义见第 13 节），或以其他方式规定备用预扣税豁免。备用预扣税是 不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为受益所有人 美国联邦所得税负债的抵免（如果有），并且只要及时向国税局提供所需信息 ，受益所有人有权获得退款。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解在其 特殊情况下适用备用预扣税以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序。

非美国我们敦促持有人咨询其 自己的税务顾问，了解根据要约出售股票对他们的特定税收后果。

招标构成协议。 根据上述任何一种程序进行 股票投标将构成投标股东接受 本要约的条款和条件以及投标股东与我们之间根据要约的条款和条件 达成的协议，该协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。此外，根据上述任何一种程序进行的 股票投标将构成投标股东对我们的陈述 和保证：(1) 股东在股票或等价证券中的 “净多头头寸” 至少等于美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第14e-4条所指的投标股份；(2) 股票招标符合 根据《交易法》第14e-4条；（3）投标的股票目前不受任何合同或其他限制；以及 (4)如送文函所规定，股东拥有投标和转让所投股票的全部权力和权力。

个人直接或间接地为自己的账户投标股票违反了《交易所法》第14e-4条，除非该投标人 (i) 的净多头 头寸等于或大于投标的 (x) 股数或 (y) 可立即转换为或可行使 或可兑换成投标股份数量的其他证券，并将收购此类股票通过转换、行使或交换这些 其他证券进行投标的股份，以及 (ii) 将使此类股份按照以下条款交付报价。《交易所法》第14e-4条规定了类似的限制，适用于代表他人进行投标或担保。

有效性的确定；拒绝股份； 缺陷豁免；没有义务发出缺陷通知。我们将确定与购买价格、 文件形式以及任何股份投标的有效性、资格（包括收到时间）和接受支付有关的所有问题。我们保留 拒绝任何或所有经我们认定形式不正当的股票投标的权利，或拒绝接受或支付在我们的律师看来 可能是非法的。我们还保留放弃任何特定 股票投标中存在的任何缺陷或违规行为的权利（不放弃任何其他股票的此类缺陷或不合规定之处）。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何股票的投标都不会被视为是正确的 。除非免除，否则与投标 相关的任何缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。Bellevue、信息代理人、保管机构、我们或其各自的 关联公司或任何其他人现在或将来都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务因未发出任何此类通知而承担任何 责任。

未购买股票的返还。 如果任何 正确投标的股票未根据要约购买或在到期日之前正确撤回，或者如果投标的股东证明的所有股份少于 ，则未购买股票的证书将在要约到期或终止或适当撤回股份（视情况而定）后立即返还 ，或者，如果是通过账面记账方式正确投标的股份在账面记账转账工具中，股票将存入由账面记账号持有的相应 账户在账面记账转让机制招标股东，在每种情况下，股东均无需支付任何费用。

证书丢失、被盗、销毁或损坏。 股东如果其部分或全部股份的证书或证书已丢失、被盗、销毁或损坏，则可以拨打免费电话 (866) 524-0719，作为我们股票的过户代理人与北卡罗来纳州计算机共享信托公司联系。然后，将要求替换证书 与送文函一起提交，以接收已投标 并接受付款的股票的付款。股东可能需要发行债券，以防出现证书或证书 随后可能被重新流通的风险。我们敦促股东立即联系过户代理人，以便及时处理 本文件，并确定是否需要发行债券。

股票证书，连同正确填写并正式签署的 的送文函或传真，或代理人信息，以及送文函要求的任何其他文件 ，必须交付给存托人，而不是我们、公司或信息代理人。交付给我们、公司或信息代理的任何此类文件 均不被视为已正确提交。

4。提款 权利

根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候 撤回。此外，如果在要约开始后的60天后不接受付款，则可以随时撤回已投标的股份。如果我们延长了要约的开放期限，延迟接受 的股份付款或支付股份，或者出于任何原因无法根据要约接受股份的付款或支付，那么，在 不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留所有已投标的股份，除非本第 4 节另有规定，否则此类股份不得撤回 。

为了使撤回生效，书面 或通过电子邮件发送的撤回通知必须：

如果要提取的股份已交付 给存托机构，则必须在发行此类股票之前提交一份由合格机构担保的签名的撤回通知（符合条件的机构投标 的股票除外）。此外，对于通过交付证书投标的 股份，此类通知必须具体说明注册持有人的姓名（如果与招标持有人姓名不同）

股东）以及证明要提取股份的特定证书 上显示的序列号，或者，如果是通过账面记账转账方式投标的股票，则记入已撤回股份的账面记账转账机制账户的名称和号码。

提款不得撤销，撤回的 股份 此后将被视为未就要约进行适当投标。但是，撤回的股份可以在到期日之前的任何时候按照 第 3 节中描述的程序之一进行重新招标。

我们将确定与任何撤回通知的形式 和有效性（包括收到时间）有关的所有问题。我们还保留放弃任何股东在 撤回股份时存在的任何缺陷或违规行为的权利。Bellevue、信息代理人、保管机构、我们或其各自的关联公司 或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此类通知而承担任何 责任。

5。购买 股并支付购买价格

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款并支付最高为1,281,250美元（或我们可能选择购买的更大金额，视适用法律而定）的总购买价格，购买价格为 购买价格，且在到期日之前未正确撤回的股票。就本要约而言，只有当我们向存托人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约的 支付股份时，我们才会被视为已接受 的付款，但须遵守要约的比例分配规定。

根据要约的条款和条件 ，我们将在到期日之后立即接受所有根据 要约接受付款的股份的付款，并支付每股的购买价格。在任何情况下，将根据要约 投标并接受付款的股票立即付款，同时考虑确定任何比例分配所需的时间，但前提是存托人 及时收到 (1) 份股票证书，或者及时账面记账确认将股票存入DTC的存托人账户， (2) 一份有效填写并正式签署的送文函包括任何必需的签名担保，或者，如果是账面录入 转账，则包括代理人信息，以及 (3) 任何其他要求的内容文件。

就本要约而言，只有当我们向存托人发出口头或书面通知我们接受 根据要约付款时，我们才会被视为 已接受付款，因此购买了按收购价正确投标但未正确撤回的股票， 须遵守要约的分配条款。

我们将通过将此类股票的总购买价格存入存托机构，来支付根据要约 购买的股票，存托机构将充当代理人，接收我们的付款 并将付款转给投标股东。见送文函。在任何情况下，无论付款是否延迟，我们都不会支付购买价格的利息 。

如果按比例分配，我们将确定 按比例分配系数，并在到期日之后立即支付已接受付款的投标股份。任何按比例分配的初步结果 将在到期日后立即通过新闻稿公布。所有已投标和未购买的股票的证书， （包括因按比例分配而未购买的所有股份）将退还给投标股东，或者，对于通过账面记账转账方式投标的股份， 在要约到期日或终止后立即将股票交付到期日或终止后的参与者存入账面记账转账机制所维持的账户，费用由我们承担。此外，如果发生某些事件 ，我们可能没有义务根据要约购买股票。参见第 6 节。

除非本第 5 节和送文函中另有规定，否则我们将支付根据 向我们转让根据要约购买的股票时应缴纳的所有股票转让税（如果有）。但是，如果将购买的任何股份的收益支付给注册持有人以外的任何人，或者未投标或未购买的股份将以注册持有人以外的任何人的名义返还 ，或者如果投标的股份注册于

除签署 送文函的人以外的任何人的姓名、所有股票转让税的金额（如果有）（无论是对注册持有人、该其他人还是其他人征收的）， 将由股东负责，并且可能需要在 之前提供令人满意的证据，证明 已缴纳或免除股票转让税的令人信服的证据这样的付款。见送文函。

任何未能正确填写、执行和交付 W-9 表格（包含在送文函中）或适用的 W-8 表格的投标股东或其他收款人 可能需要缴纳根据要约支付的总收益的美国联邦备用预扣税。参见第 3 节和第 13 节。

6。优惠的条件

尽管要约中有任何其他规定， 我们无需接受任何已投标股份的付款或付款，并且可以终止或修改要约，也可以推迟 接受已投标股票的付款和付款，前提是交易法关于立即支付 或退还股份的要求，如果在本购买要约之日或之后以及到期日之前以下任何 事件应已发生或由我们或公司合理确定已发生，根据我们的合理判断，无论导致此类事件的情况如何（我们或我们的关联公司的任何作为或不作为除外）， 都不建议继续执行要约或接受付款或付款：

如果不满足上述任何条件 ，我们可以：

上面提到的每项条件都是 的唯一利益，我们可以在到期日之前全部或部分主张或免除这些条件。我们就 满足上述条件作出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力，除非股东对我们的决定提出质疑，则在随后的 司法程序中最终作出决定。我们在任何时候未能行使 任何上述权利均不被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为 可以在到期日之前的任何时候主张的持续权利；前提是，尽管有前述规定，如果发生上述 事件中的一项或多起，我们将立即将我们是否放弃的决定通知证券持有人修改 适用条件并继续优惠或终止优惠。但是，一旦优惠到期，则必须满足或免除该优惠的所有条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，或者 在任何此类条件未得到满足的情况下仍选择继续提供优惠，则我们可能需要延长优惠。

如果上述任何事件在到期日或之前发生 （或应由我们合理确定已发生），我们终止或修改要约或 推迟接受已投标股票的付款、购买和付款的权利 不受任何后续事件的影响 ，无论此类后续事件是否会导致该事件 “得到纠正”” 或不复存在。

7。价格 股票范围；股息

该公司的股票在纽约证券交易所上市和交易 ，交易代码为 “NYC”。下表列出了纽约证券交易所报告的每个时期的股票当日最高和最低销售价格。

2024年5月22日，即本第二份补充文件发布之日之前 的最后一个交易日，纽约证券交易所最新公布的股票销售价格为每股8.30美元。我们敦促股东 在决定是否投标股票之前获取股票的当前市场报价。

任何股息支付必须得到 公司董事会的批准。在决定是否支付任何股息时，公司董事会可以考虑 公司的收益、财务状况、资本资源和资本要求、资本的替代用途、任何现有债务施加的限制、经济状况以及公司董事会认为相关的其他因素。由于本次要约 ，除其他外，公司在未来分红和股票回购方面的灵活性可能降低。

在截至2022年6月30日的六个月中， 公司按季度向普通股股东支付了每股0.10美元的股息，在单个季度记录日支付给登记在册的持有人 。开启

2022年7月1日，公司宣布，从截至2022年6月30日的季度开始，它暂停支付股息 ，并且没有申报或支付股息。

8。来源 和资金金额

假设该优惠已全部订阅，我们预计 购买的总成本，包括与优惠相关的所有费用和支出，约为1,281,250美元。 公司打算用手头现金为本次要约提供资金。

9。与公司有关的某些 信息

关于公司的一般信息。 美国战略投资公司拥有位于纽约 市五个行政区内的高质量商业地产投资组合。该公司的总部位于第五大道650号30号^第四Floor，纽约，纽约 10019，其电话 号码是 (212) 415-6500。它的互联网地址是 www.americanstrategicinvestment.com。除非另有明确说明，否则公司网站上包含或与公司网站相关的信息 未通过引用方式纳入本 购买要约，因此不应被视为本购买要约的一部分。

有关该公司的其他信息。 公司受《交易法》的信息要求约束，并据此提交定期报告、代理 报表和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。公司必须在此类委托书中披露 截至特定日期的某些信息，涉及其董事和执行官、他们的薪酬、 其证券的主要持有人以及这些人在与公司交易中的任何重大利益。此类材料和 其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。

10。关于我们的某些 信息

一般信息 关于我们。Bellevue Capital Partners, LLC是一家特拉华州有限责任公司，控制该顾问。顾问在物业经理的协助下管理 公司的日常业务。顾问和物业经理受AR Global的共同 控制，这些关联方因向公司提供服务而获得报酬和费用。公司还 向这些实体报销他们在提供这些服务时产生的某些费用。参见第 1 节和第 11 节。我们的营业地址是 罗得岛州纽波特市贝尔维尤大道 222 号 02840，我们的电话号码是 (212) 415-6500。

Nicholas S. Schorsch 先生拥有 46 年的投资经验，已经收购、出售或合并了 60 多家公司。肖尔施先生曾两次获得安永会计师事务所年度企业家奖，他于2003年首次获得 年度企业家奖，随后于2011年获得安永会计师事务所的终身成就奖。他此前 曾创立美国房地产资本地产公司（“ARCP”）并担任其董事长兼首席执行官，该公司是他于2010年创立的一家投资 服务公司。在2011年首次公开募股后，Schorsch先生将ARCP从一家价值6500万美元的公司发展成为 的美国第二大净租赁房地产投资信托基金，市值超过200亿美元。ARCP在2013年和2014年进行了六次重大 合并，总额超过220亿美元，其中包括收购当时非交易 房地产投资信托基金的第二大赞助商科尔资本。他是Realty Capital Securities, LLC（“RCS”）的创始人，该公司是一家经纪公司，是业内 领先的直接投资项目多产品分销商。肖尔施先生还是RCS Capital Corporation（“RCAP”）的创始人， 是一家提供全方位服务的金融服务公司，于2013年进行了首次公开募股。从2013年到2015年，RCAP收购了九家独立经纪商 交易商，组建了当时该国第二大独立经纪交易商，管理着数千亿美元的资产 和数千名注册金融专业人士。RCAP还将投资银行、研究、法律、转让 机构、工作流程、众筹、活动和营销服务整合到一个垂直整合的平台中。他还是Thermal Reduction Corporation的创始人和 前总裁，该公司是一家金属产品制造企业，他通过扩张和一系列 并购扩大了产品线并对公司进行了更名，然后于1994年将业务出售给了Corrpro。 Schorsch先生是美国金融房地产信托基金（“AFR”）的前总裁兼前首席执行官。AFR是一家上市的房地产投资信托基金，拥有租赁给金融机构的房产。肖尔施先生指导AFR从最初的2000万美元房地产投资 到2003年的首次公开募股。AFR 于 2007 年被 Gramercy 公司以 31 亿美元的价格收购。此外，肖尔施先生是AR Global、大都会财富管理有限责任公司、ARC 房地产合伙人有限责任公司的创始人 兼管理成员

贝尔维尤资本。Schorsch 先生在众多行业拥有丰富的经验， 包括商业地产、制造业、酒店、食品和饮料以及汽车。他在收购、 合并和出售公司方面也拥有丰富的经验。关于他之前担任ARCP、美国房地产资本信托三公司（“ARCT III”）和美国房地产资本信托四公司（“ARCT IV”）的董事会主席兼首席执行官 ，肖尔施先生在没有承认或否认对他的任何指控的情况下，就对某些指控的调查与美国证券交易委员会达成和解与2013年2月ARCP和ARCT III合并以及2014年1月ARCP 和ARCT IV合并有关的披露。作为2019年7月16日达成的和解协议的一部分，美国证券交易委员会没有指控肖尔施先生有任何故意的虚假陈述 或故意不当行为；但是，肖尔施先生（i）同意下达命令，禁止他违反《证券法》第17（a）（2）和（a）（3）条以及《交易法》第13b2-1条，以及（ii) 同意支付 700万美元的罚款，并与AR Capital共同发行某些证券和金额。在过去的五年中，Schorsch 先生 没有参与任何刑事诉讼。

11。董事和执行官的利息 ；与股份有关的交易和安排

截至2024年5月2日，该公司的已发行普通股为2579,347股。截至2024年5月2日，贝尔维尤及其附属公司目前实益拥有公司1,305,861股普通股， 约占公司已发行股份的50.6％。如果贝尔维尤收购 要约中的全部12.5万股股份，它将实益拥有公司约55.5％的已发行股份。

Bellevue Capital Partners, LLC是一家特拉华州 有限责任公司，控制该顾问。顾问在 物业经理的协助下管理公司的日常业务。顾问和物业经理受AR Global的共同控制，这些关联方因向公司提供服务而获得报酬 和费用。公司还向这些实体报销他们在提供 这些服务时产生的某些费用。

公司首席执行官迈克尔·安德森自2020年起还担任AR Global和Bellevue的总法律顾问。该公司 首席财务官约瑟夫·马尔尼科维奇自2019年起还担任AR Global和Bellevue的首席财务官。

权利协议和 豁免协议修正案

2022年2月4日，公司董事会 批准（i）豁免公司 章程第5.7节中定义和包含的总股份所有权限额，允许顾问贝尔维尤的每一个实体爱德华·威尔控制的实体。Jr.，他是顾问 的高级职员，也是贝尔维尤非控股权益的持有人，以及其他某些实体和个人， 将被视为贝尔维尤 和顾问（包括威尔先生）持有的实益所有权或建设性所有权（均按章程中的定义）的股份，以实益拥有或建设性拥有一定金额的股份不超过已发行股份的20％ （但每个此类实体和个人对股票实际所有权总额的特定限制此类实体和个人）， 在每份所有权限豁免协议（统称为 “特许所有权限豁免 协议”）中规定的范围和条款上；以及（ii）对2020年8月17日经修订和重述的权利协议 （经2021年8月12日第1号修正案，“权利计划” 修订）第1.1节所载条款的豁免，允许各方 在 允许的最大范围内实益拥有（定义见供股计划）股份的 宪章所有权限豁免协议根据权利 计划第1.1节，不被视为 “收购者” 的宪章所有权限制豁免协议，但须遵守权利计划豁免协议（“权利计划豁免协议”，以及 与宪章所有权限豁免协议，即 “豁免协议”）中规定的条款。

2022年8月10日，公司（1）修订了 章程所有权限豁免协议，以（i）立即将例外持有人限额（定义见其中）提高至21％，（ii） 在满足将例外持有人限额上限提高至25％（“章程豁免协议修正案”）的先决条件下， 将预期持有人限额提高至25％（“章程豁免协议修正案”），以及（2）修订了权利计划协议豁免实现相应的 更改。在进行这些修正的同时，公司董事会将 公司所有股东的总持股限额降低至6％，这些股东不是贝尔维尤、顾问、其各自的关联公司或将被视为 受益拥有或建设性持有由贝尔维尤和 顾问持有的公司普通股的个人（“除外人员”）。与 每个实体或个人签订的宪章所有权限豁免协议的条款和条件是相同的，但实体或个人可能拥有或收购的实际股份数量除外。 否则公司章程中包含的所有其他条款和条件将继续适用于实体 或个人可能拥有或收购的股份。

2023年2月22日，公司完成了 不可转让的权利发行（“供股”），其中公司筹集了约 500万美元的总收益。该公司于2023年2月27日发行了在供股中认购的386,100股普通股。

对于 于 2023 年 2 月 22 日到期的供股，公司董事会放弃了公司权益计划中包含的限制。 此外，公司董事会放弃了对贝尔维尤及其附属公司购买资产的现行限制，包括 未来发行的普通股，以代替公司向顾问支付现金进行资产管理服务。Bellevue、 顾问和其他关联公司或与贝尔维尤相关的人员已向公司授予不可撤销的委托书，根据该委托书，公司 有权对这些人或实体持有的超过公司已发行普通股 34.9% 的任何股份进行投票，比例与公司股东投票的所有其他股票相同。

近期证券交易

根据我们的记录和向我们提供的 信息，除非本 收购要约中另有规定，否则 Bellevue 及其任何关联公司、董事或执行官均未进行任何涉及 普通股的交易。

12。法律 事项；监管部门批准

我们不知道任何 反垄断法或任何看似对公司业务至关重要的执照或监管许可的适用性，这些许可或监管许可可能因我们收购要约所设想的股份或任何政府、行政 或监管机构或机构收购或拥有 所要求的本国、外国或超国家的任何政府或政府、行政 或监管机构或机构采取的任何批准或其他行动而受到不利影响 要约所设想的股份。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求 该批准或其他行动。在任何此类事项得出结果之前，我们无法预测是否会要求我们延迟接受根据要约投标的股票的付款或付款 。无法保证任何此类批准或 其他行动（如果需要）将在没有大量成本或条件的情况下获得或获得，也无法保证未能获得 批准或其他行动不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

13。材料 美国联邦所得税后果

以下讨论是美国联邦所得税对投标美国持有人和非美国持有人的某些重大影响的一般摘要 根据要约出售 股的持有人（定义见下文）。对于未在要约中投标任何 股的受益所有人，本要约不会产生美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、根据该法颁布的适用的 美国财政部条例（“财政部条例”）、公布的美国国税局裁决和行政公告 以及适用的司法裁决，均在本文发布之日起生效，并可能发生变化或不同的 解释，可能有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能导致美国联邦所得税后果 与下文所述的后果有很大差异。公司没有要求也不会要求国税局就 下述任何美国联邦所得税后果或要约的任何部分作出裁决。美国国税局可以不同意和质疑此处得出的任何 结论，法院可以维持这种立场。

本讨论仅针对持有《守则》第 1221 条所指的 “资本资产”（一般是为 投资持有的财产）的受益所有人 ，没有涉及根据受益所有人的特殊情况 或受美国联邦所得税法特殊规则约束的受益所有人（例如证券交易商或经纪人 或大宗商品，选择采用按市值计价会计方法的证券交易者，美国“本位货币” 不是美元的持有人、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、受监管的 投资公司或房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民 或美国居民、出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体 （或其中的投资者）、持有股票的人作为对冲的一部分，升值财务状况，跨越，转换或其他降低风险 或综合交易、根据要约出售股票构成美国联邦所得税目的 “虚假出售” 的人、根据行使任何员工股票期权 或其他作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划持有或收到股票的人、在五年内任何时候持有（或以直接、间接或建设性方式持有 的人）期限结束

在根据要约出售其股份之日）公司普通股的5％以上（以及由于相关财务报表中确认该项目而被要求加快确认与 股相关的任何收入项目的个人）。本讨论未涉及任何州、地方或非美国税法的影响 ，也未涉及与所得税有关的任何美国联邦税收考虑因素之外的任何美国联邦税收考虑因素（例如， 遗产税或赠与税），这可能适用于股票的受益所有人，也不涉及《守则》第1411条、2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的《财政部条例 ）、根据该条例签订或与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规 或惯例）规定的未赚取收入的医疗保险 缴款税的任何方面或替代性最低税。

我们敦促受益所有人咨询其 自己的税务顾问，了解根据要约出售股票的税收后果，包括任何 州、地方和非美国税法的适用性和影响。

此处使用的 “美国持有人” 是指股票的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 身为 美国公民或居民的个人，(ii) 在美国法律或根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司，(iii) 收入须缴纳美国联邦所得税的遗产无论其来源如何，或 (iv) 信托 (A) ，其管理受美国境内法院的主要监督，并且根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义，哪一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定 ，或 (B) 根据适用的《财政条例》具有有效选择被视为美国人的有效选择。 如本文所述，“非美国持有人” 是指股票的受益所有人，该股份既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 。

对于在持有股份 的出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排中被视为合伙人的个人 的美国联邦所得税待遇通常将取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促任何投标公司 股票的此类合伙人和通过合伙企业持有公司股票实益权益的个人就根据要约出售股票的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问 。

向美国投标持有人提出的要约的某些重大美国联邦收入 税收后果

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人根据要约 出售股票通常将被视为出售或交换。根据要约，美国持有人将在收到现金以换取股票时确认收益或 亏损，等于收到的现金金额与持有人在出售股票中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人必须分别计算根据要约出售的每批股票（通常是单笔交易中以相同成本收购的股份）的收益或亏损 。收益或 亏损将是资本收益或亏损，如果此类股票的持有期自出售之日起超过 年，则通常为长期资本收益或亏损。扣除资本损失的能力受到限制。

非美国投标要约的某些重大美国联邦收入 税收后果持有者

此类非美国国家认可的任何收益根据要约出售股票的持有人 通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 此类收益 “实际上 与非美国人开展的贸易或业务有关”美国境内的持有人（如果有 适用的所得税协定的要求）的持有人应归于非美国人的常设机构美国境内的持有人）或 (ii) 非美国境内的持有人持有人是指在销售的应纳税年度 期间在美国实际居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。如果上述第（i）条中描述了收益，则收益通常将按净收入缴纳美国联邦 所得税，就像非美国所得税一样。持有人是美国居民。非美国公司持有人 可能需要就任何有效关联的收益和利润缴纳额外的美国联邦 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率 ）（但须进行某些 调整）。非美国上述第 (ii) 条所述的持有人将按出售所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低的 税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的 资本损失所抵消，即使非美国来源的资本损失也是如此持有人不被视为美国居民。

非美国我们敦促持有人咨询其 自己的税务顾问，了解在要约中出售股票对他们的特定税收影响。

信息报告和备份 预扣款

根据要约支付的收益通常将以信息报告为准。此外，如上文第 3 节所述，美国联邦备用预扣税（目前 的税率为 24%）可能适用于根据该要约支付给美国持有人的总收益，除非美国持有人向适用的预扣税代理人交付 一份正确填写并执行的 W-9 表格，证明其纳税人识别号 （“TIN”）正确或以其他方式确定豁免。某些人（包括公司）不受 这些备用预扣税规则的约束。备用预扣税通常不适用于向非美国人支付的要约中的总收益 非美国持有人持有人提交一份正确填写的、适用的美国国税局W-8表格，该表格将在作伪证的处罚下签署，以证明这些 持有人的非美国身份，并以其他方式遵守备用预扣税规则，或以其他方式设立 豁免。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定哪种国税局W-8表格是合适的。

备用预扣税不是 附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额通常可以记入持有人的美国联邦 所得税应纳税额中，并且可能使持有人有权退还任何预扣的超额款项，前提是 及时向国税局提供所需信息。有关其他信息，请参阅第 3 节。

前面的讨论仅针对 一般信息，并不是对可能对特定 受益所有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们敦促每位受益所有人咨询该受益人自己的税务顾问，根据该受益所有人的特殊情况，包括 和任何美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响，确定出售要约中股份的特定的 税收后果。

14。延长优惠 ；终止；修改

无论第 7 节中规定的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，我们都明确保留随时随地 自行决定延长要约开放期限的权利，从而通过向存款发出口头或书面通知，推迟接受 支付和支付任何股份的款项对此类延期进行公开宣布 。我们还明确保留终止本要约的权利，不接受或支付任何迄今未接受或支付的 股票，或者根据适用的法律法规，在出现本协议第7节规定的任何 条件时通过向存托机构 发出口头或书面通知并公开宣布此类终止或延期，推迟支付股份的权利。我们对延迟支付我们 已接受付款的股票的权利的保留受到《交易法》第14e-1（c）条的限制，该规则要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付所发行的对价或返还 所投标的股份。

在遵守适用法律和 法规的前提下，我们进一步保留自行决定在任何方面修改要约的权利，无论第 7 节中规定的任何事件是否已经发生或被认为已经发生，包括但不限于减少 或增加要约中向股份持有人提供的对价，或者减少或增加 中寻求的股份数量报价。可以在任何时候不时通过公开公告对要约进行修改，如果是延期，则此类公告将在纽约时间上午 9:00 之前发布，也就是之前预定或宣布的最后一个到期日之后的下一个工作日，即纽约时间上午 9:00。根据要约发布的任何公开公告将立即以合理设计的方式向股东发布 ，以告知股东此类变化。在不限制我们可以选择公开 公告的方式的前提下，除非适用的法律和法规要求，否则除了通过新闻专线服务发布公告外，我们没有义务发布、做广告或以其他方式传达 任何此类公告。

如果我们对要约的条款 或与要约相关的信息进行重大更改，我们会将优惠延期至 交易法第 14d-4 (c)、14d-6 (d) 和 14e-1 条所要求的范围。规则还有一些

美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息 发生重大变化（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）之后， 必须保持公开招标的最低期限将取决于事实和 情况，包括此类条款或信息的相对重要性。一般而言，如果我们对要约的条款 或与要约有关的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变动除外）进行重大更改，包括 对实质性条件的豁免，则我们需要在必要时延长要约，以便该要约在变更后的至少五个 个工作日内保持开放。如果 (1) 我们提高或降低股票的支付价格或增加或减少要约中寻求的股份总数 ，且 (2) 本要约计划在自首次发布、发送或 以本规定方式向股东发出此类增减通知之日起的第十个工作日 到期之前的任何时间到期（包括该增减通知的日期）到期第 14 节，优惠将延长至十个工作日的 期限到期。

15。费用 和费用；信息代理；存托人

我们已聘请Innisfree M&A Incorporated 作为信息代理人，并聘请北卡罗来纳州Computershare信托公司作为与本次要约相关的存托人。信息代理人 可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自联系股票持有人，并可能要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司 和其他提名股东向受益所有人转发与要约相关的材料。信息代理人和存托人 将各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销指定的合理的 自付费用，并将获得与本次要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债 。

对于根据要约进行股票招标或 提出与要约相关的任何建议，我们不会向经纪商 或交易商（向信息代理支付的费用除外）支付任何费用或佣金。我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他被提名人持有股票的股东咨询此类被提名人，以确定如果股东通过此类被提名人而不是直接向存托机构投标 股票，交易成本是否适用。但是，我们将应要求向经纪商、交易商、商业 银行、信托公司和其他被提名人补偿他们在将要约和相关 材料转发给他们作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人时产生的常规邮寄和手续费用。未授权任何经纪商、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人为 要约之目的充当我们、信息代理人或存托人的代理人。除非 本文件和送文函中另有规定，否则我们将支付或促使我们支付所有股票转让税（如果有）。

16。杂项

在提出要约时，我们不知道美国有任何 州的优惠不符合适用法律。但是，如果我们意识到根据美国州 法规（“州法律”），行政或司法行动不允许根据要约提出 要约或接受股份，我们将真诚地努力遵守此类适用的州法律。如果经过如此真诚的 努力，我们无法遵守适用的州法律，则不会向该美国州的股票持有人提供要约。在证券或蓝天法律要求要约必须由持牌经纪人或交易商发出的任何 美国州，该要约应被视为由一个或多个注册经纪人或根据该州法律获得许可的交易商代表我们提出。我们已按附表向 SEC 提交了要约声明，其中包含有关该要约的更多信息。附表 TO，包括 证物及其任何修正案和补充，可以在与第 10 节中规定的关于我们的信息的相同地点和相同的 方式进行审查，并获得副本。

我们尚未就 您应在要约中投标还是不投标股票提出任何建议。我们未授权任何人代表我们就您应在要约中投标还是不投标股份提出任何 建议。除了本文件或以引用方式纳入的文件 或相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人 就要约提供任何信息或作出任何陈述。如果提出或提出，任何建议或任何此类信息或陈述 都不得被视为已获得我们、信息代理人、保管人或我们或其各自关联公司的授权。

贝尔维尤资本合伙人有限责任公司

2024年5月23日

附表 I

贝尔维尤及其控制人

买方是特拉华州的一家有限责任公司Bellevue Capital Partners， LLC。贝尔维尤的地址是罗得岛州纽波特市贝尔维尤大道222号 02840（电话号码：(212) 415-6500）。

Nicholas S. Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成员 。贝尔维尤是控制顾问的实体。贝尔维尤是AR Global的唯一成员，后者是ARC III的唯一成员 。ARC III是纽约市特殊有限合伙企业有限责任公司的唯一成员，后者是顾问的唯一成员。 顾问在公司物业经理的协助下管理公司的日常业务。顾问和财产 经理受AR Global的共同控制，这些关联方因向 公司提供服务而获得报酬和费用。

关于公司于 2023 年 2 月 22 日到期的权利 发行，公司董事会放弃了公司 权利计划中包含的限制。此外，公司董事会免除了对Bellevue及其附属公司 的购买设定的现行限额，包括未来发行的普通股，以代替公司向顾问支付现金进行资产管理服务。贝尔维尤、 顾问和其他关联公司或与贝尔维尤相关的人员已向公司授予不可撤销的委托书，根据该委托书， 公司有权对这些人或实体拥有的任何超过公司已发行普通股 34.9％的股份进行投票，比例与公司股东投票的所有其他股票的比例相同。

股票的送文函和证书以及任何其他所需文件应由每位股东或该股东的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人发送或交付给存托机构，地址如下。

要约的存托人是：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

将送文函交付至 除上述地址以外的地址不构成向保存人的有效交付。

问题或援助请求可通过 发送给信息代理人，其电话号码和地址如下所示。如需向 Purchase 索取本优惠、相关的送文函或其他要约材料的额外副本，可通过下述电话号码 和地址向信息代理人提出。股东也可以联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关要约的协助 。为了确认股票的交付，请股东联系存托机构。

该要约的信息代理是：

悦诗风吟并购公司

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道 501 号，20 楼
纽约州纽约 10022

银行和经纪人电话：212-750-5833
所有其他人拨打免费电话：888-750-9498