美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
（第2号修正案）
美国战略投资公司 |
| （标的公司名称（发行人）） |
| 贝尔维尤资本合伙人有限责任公司 |
| （申报人（要约人）姓名） |
| A类普通股，面值每股0.01美元 |
| （证券类别的标题） |
| 649439304 |
| （CUSIP 证券类别编号） |
|
尼古拉斯·肖尔什 |
（受权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码 以及代表申报人发出的信函） |
附上副本至：
|
大卫·亨廷顿，Esq。 (212) 373-3000 |
| ☐ | 如果申请仅涉及 在要约开始之前进行的初步沟通，请勾选复选框。 |
选中以下相应的复选框以指定该声明与 相关的任何交易：
| 第三方要约受规则14d-1的约束。 | ||
| ☐ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 | |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 | |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申请是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依赖的相应 规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） | |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
计划到
本修正案第 2 号（“修正案号 2”) 修订和补充了附表 TO（“附表”）中的要约声明，该声明最初于 2024 年 5 月 7 日向 证券交易委员会（“SEC”）提交，并于 2024 年 5 月 16 日修订（“第 1 号修正案”）， 与 Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”，“我们”）的要约（“要约”）有关我们” 或 “我们的”）将以现金购买美国战略投资公司的不超过12.5万股A类普通股（“股份”），面值为每股 股（“普通股”）0.01美元（“公司”），标的公司，按照经修订和补充的2024年5月7日收购要约（“原始 收购要约”）中规定的条款和条件，以现金收购 价格等于每股10.25美元（“收购价格”），减去任何适用的预扣预扣税（不含利息）2024 年 5 月 16 日的 购买要约补充文件（“第一补充文件”），并由 2024 年 5 月 23 日的 购买要约第二份补充文件进一步修订和补充，以及作为附录 (a) (1)（“第二份补编”，以及经不时进一步修订和补充的原始 购买要约和第一份补充文件，即 “购买要约”）， 和相关的送文函，作为附录 (a) (2) 提交给附表 TO 的附录 (a) (2)，特此提交。
本第2号修正案是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 第14d-3条提交的。除此处特别提供的 外，附表 TO、第 1 号修正案、原始购买要约、第一份补充文件和构成要约一部分的其他 文件中包含的信息保持不变。收购要约和送文函 中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本第 2 号修正案的所有内容，具体说明如下。此类 信息修订和补充了先前以引用方式纳入附表 TO 中的信息。本第 2 号修正案 应与附表 TO、第 1 号修正案、原始购买要约、第一份补充文件、第二份补充文件、 送文函和构成要约一部分的其他文件一起阅读，因为每份文件可能会不时地进一步修改或补充。附表 TO 中的每件商品都会自动更新，前提是此类商品以引用方式纳入了 购买要约中经修订或补充的任何部分。本修正案 第 2 号中使用但未另行定义的所有大写术语均具有购买要约中赋予此类术语的含义。
| 第 1 项。 | 条款表摘要。 |
请参考购买要约中 “摘要条款表” 下的 信息，该信息以引用方式纳入此处。
| 第 2 项。 | 主题公司信息。 |
(a) 标的公司和发行人的 名称为美国战略投资有限公司。公司的地址和电话号码列于第 3 项 。
(b) 提及 是指购买要约中 “简介” 中规定的信息，该信息以引用方式纳入此处。
(c) 提及 根据第 7 节（“股票价格范围；股息”）提出的购买要约中规定的信息， 在此以引用方式纳入这些信息。
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
贝尔维尤是申报人。其主要行政办公室的地址 是罗得岛州纽波特市贝尔维尤大道222号02840，电话号码是 (212) 415-6500。 参考了根据第 10 节（“有关我们的某些信息”）和第 11 节（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）提出的收购要约中规定的信息，该信息以引用方式纳入此处 。
| 第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 提及 是指购买要约中按以下标题列出的信息，此类信息以引用方式纳入此处 ：
条款摘要；
简介；
| 第 1 部分 | （“股份数量；按比例分配”）； |
| 第 2 部分 | （“要约的目的；要约的某些影响”）； |
| 第 3 部分 | （“股份投标程序”）； |
| 第 4 部分 | （“提款权”）； |
| 第 5 部分 | （“购买股份和支付购买价格”）； |
| 第 6 部分 | （“优惠条件”）； |
| 第 7 部分 | （“股票价格区间；股息”）； |
| 第 8 部分 | （“资金来源和数额”）； |
| 第 9 部分 | （“有关公司的某些信息”）； |
| 第 10 部分 | （“关于我们的某些信息”）； |
| 第 11 部分 | （“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）； |
| 第 12 部分 | （“法律事务；监管部门的批准”）； |
| 第 13 节 | （“美国联邦所得税的重大后果”）； |
| 第 14 节 | （“延长优惠；终止；修改”）； |
| 第 15 节 | （“费用和开支；信息代理人；保管人”）；以及 |
| 第 16 节 | （“其他”）。 |
(b) 提及 在 “简介” 和第 11 节（“董事和执行 高级管理人员的利益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息，该要约以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 过去的接触、交易、谈判和协议。 |
请参阅 收购要约第 11 节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）中 中规定的信息，该信息以引用方式纳入此处。
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a)、(b) 和 (c) 提及 《收购要约》第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）和 第 11 节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）中 中列出的信息 ，该信息以引用方式纳入。
| 第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a)、(b) 和 (d) 提及购买要约中第 8 节（“资金来源和金额”）中规定的信息 ，该信息以引用方式纳入此处。
| 第 8 项。 | 标的公司证券的利息。 |
(a) 和 (b) 提及购买要约中第 11 节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”） 中规定的信息 ，该信息以引用方式纳入此处。
| 第 9 项。 | 个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。 |
请参阅 “摘要条款表” 和第 15 节（“费用和开支；信息代理；存托人”）中 中列出的信息，该信息以引用方式纳入此处。
| 第 10 项。 | 财务报表。 |
不适用。根据附表TO 第10项的第2号指令，贝尔维尤的财务报表不被视为重要报表，因为（i）提供的对价仅由现金组成，（ii）要约不受任何融资条件的约束，（iii）现金需求将由贝尔维尤的 可用现金提供资金。请参考购买要约第 7 节（“资金来源和金额或其他对价”） 中规定的信息，该信息以引用方式纳入此处。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 请参阅第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）、第 10 节（“有关我们的某些信息”）、第 11 节（“董事和执行官的利益； 与股份相关的交易和安排”）以及第 12 节（“法律事务；监管部门的批准”） 中规定的信息，该收购要约以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 收购要约和相关送文函中规定的 信息均可不时修改或补充，以引用方式纳入此处。 下文第 12 项 提及的所有证物中包含的信息以引用方式纳入此处。 |
| 项目 12。 | 展品。 |
特此对附表 TO 第 12 项进行修订 ，并补充了以下附录：
展览 数字 |
描述 | |
| (a)(1) | 2024 年 5 月 23 日的《购买要约补充文件》。 | |
| (a)(2) | 修改后的送文函。 | |
| (a)(4) | 贝尔维尤发布的新闻稿。 | |
| 107 | 申请费表。 |
|
项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 5 月 23 日
| 贝尔维尤资本合伙人有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ Nicholas S. Schorsch | |||
| 姓名： | 尼古拉斯·肖尔什 | |||
| 标题： | 管理会员 | |||