美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
☒
季报 根据 第13或15（d）节 1934年证券交易法

截至本季度末2024年3月31日

☐
转型报告 根据美国证券交易委员会证券第13条或第15（d）条 1934年交易法

从_

委员会档案编号 001-39043

布罗德威金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-4547287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

威尔希尔大道4601号，150套房
洛杉矶, 加利福尼亚
  
90010
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
  
交易代码
  
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
（包括附带的优先股购买权）
  
BYFC
  
纳斯达克资本市场

通过勾选标记检查注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 (or登记人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是☒：没有☐

通过勾选注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本第232.405条）要求提交的所有互动数据文件 章）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类文件的较短期限内）。 是 ☒ 没有预设

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅 《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13（a）条规定的标准。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ 没有预设

截至2024年4月30日， 6,033,212注册人A类投票的股份 普通股， 1,425,574登记人B类无投票权普通股的股份和 1,672,562登记人的C类无投票权普通股已发行。

目录
   
页面
第一部分：
财务报表
  
       
 
第1项。
合并财务报表(未经审计)
  
       
   
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
1
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并经营报表和全面收益（亏损）
2
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并现金流量表
3
       
   
截至2024年和2023年3月31日止三个月合并股东权益变动表
4
       
   
合并财务报表附注
5
       
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
       
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
       
 
第四项。
控制和程序
32
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1项。
法律诉讼
33
       
 
第1A项。
风险因素
33
       
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
       
 
第三项。
高级证券违约
33
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露
33
       
 
第五项。
其他信息
33
       
 
第六项。
陈列品
33
       
 
签名
34

表 内容
布罗德威金融公司及其子公司
合并财务状况报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
(未经审计)
        
资产：
            
现金和银行到期款项
  
$
6,037
    
$
5,460
  
在其他银行的有息存款
    
61,085
      
99,735
  
现金和现金等价物
    
67,122
      
105,195
  
可供出售的证券，按公允价值计算
    
293,243
      
316,950
  
持作投资用途的应收贷款，扣除备抵美元7,552及$7,348
    
926,497
      
880,457
  
应计应收利息
    
5,638
      
4,938
  
联邦住房贷款银行（FHLB）股票
    
10,292
      
10,156
  
联邦储备银行（“FRB”）股票
     3,543
       3,543
  
办公物业和设备，净值
    
9,731
      
9,840
  
银行拥有的人寿保险，净值
    
3,286
      
3,275
  
递延税项资产，净额
    
9,827
      
9,538
  
无形核心存款，净额
     2,027
       2,111
  
商誉
     25,858
       25,858
  
其他资产
    
13,400
      
3,543
  
总资产
  
$
1,370,464
    
$
1,375,404
  
                 
负债和股东权益
                
负债：
                
存款
  
$
695,494
    
$
682,635
  
根据回购协议出售的证券
     71,681       73,475  
联邦住房金融局取得进展
    
209,280
      
209,319
  
银行定期融资计划（“BTFP”）借款
     100,000       100,000  
应付票据
     –
       14,000
  
应计费用和其他负债
    
12,542
      
13,878
  
总负债
    
1,088,997
      
1,093,307
  
非累积可赎回永久优先股，C系列;授权 150,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;已发行和发行 150,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;清算价值美元1,000每股
     150,000       150,000  
普通股，A类，$0.01 面值，投票;授权 75,000,000截至3月31日， 2024和12月31日，2023；已发出6,230,7052024年3月31日和12月的股票 31, 2023；杰出6,009,274截至3月31日， 2024和5,914,861截至12月31日， 2023
    
62
      
62
  
普通股，B类，$0.01面值，无投票权;授权 15,000,000份额 3月31日， 2024和12月31日，2023;已发布且未完成 1,425,574 截至3月31日， 2024和12月31日，2023
     14
       14
  
普通股，C类，$0.01面值，无投票权;授权 25,000,0002024年3月31日和2023年12月31日的股票;已发行和发行 1,672,5622024年3月31日和2023年12月31日
    
17
      
17
  
额外实收资本
    
142,653
      
142,601
  
留存收益
    
12,388
      
12,552
  
未平仓员工持股计划（“ESOP”）股份    
(4,420
)
    
(4,492
)
累计其他综合亏损，税后净额
    
(14,096
)
    
(13,525
)
国库券-按成本计算， 327,2282024年3月31日和2023年12月31日的股票
    
(5,326
)
    
(5,326
)
百老汇金融公司及其子公司股东权益总额
    
281,292
      
281,903
  
非控制性权益
     175       194  
总负债和股东权益
  
$
1,370,464
    
$
1,375,404
  

请参阅随附未经审核综合财务报表附注。
1
目录表
布罗德威金融公司及其子公司
合并经营报表和全面(亏损)收益
(以千为单位，每股除外)
*(未经审计)
 
  
三截至3月31日止的月份：
  
 
  
2024
    
2023
  
利息收入：
            
应收贷款利息和手续费
  
$
11,129
    
$
8,666
  
可供出售证券的利息
    
2,075
      
2,180
  
其他利息收入
    
1,589
      
328
  
利息收入总额
    
14,793
      
11,174
  
 
                
利息支出：
                
存款利息
    
2,799
      
1,303
  
借款利息
    
4,470
      
1,597
  
利息支出总额
    
7,269
      
2,900
  
 
                
净利息收入
    
7,524
      
8,274
  
信贷损失准备金
    
260
      
88
  
扣除信贷损失准备后的净利息收入
    
7,264
      
8,186
  
 
                
非利息收入：
                
服务费
    
40
      
61
  
其他
    
266
      
228
  
非利息收入总额
    
306
      
289
  
 
                
非利息支出：
                
薪酬和福利
    
4,397
      
3,749
  
入住费
    
435
      
303
  
信息服务
    
707
      
715
  
专业服务
    
1,410
      
505
  
监督成本
    
177
      
94
  
办公服务和用品
    
34
      
22
  
广告和促销费用     28       68  
企业保险
    
61
      
62
  
评估和其他贷款费用
     –       43  
岩心矿藏无形资产摊销
    
84
      
98
  
差旅费用
     79       78  
其他费用
    
398
      
469
  
非利息支出总额
    
7,810
      
6,206
  
 
                
所得税前收入(亏损)
    
(240
)
    
2,269
  
所得税(福利)费用
    
(57
)
    
674
  
净(亏损)收益
  
$
(183
)
  
$
1,595
  
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入
    
(19
)
    
22
  
百老汇金融公司应占净（亏损）收入
  
$
(164
)
  
$
1,573
  
 
                
其他综合(亏损)收入，税后净额：
                
期内产生的可供出售证券未实现（损失）收入
  
$
(803
)
  
$
3,433
  
所得税(福利)费用
    
(232
)
    
988
  
其他综合(亏损)收入，税后净额
    
(571
)
    
2,445
  
 
                
综合(亏损)收益
  
$
(735
)
  
$
4,018
  
 
                
每股普通股（损失）收益-基本(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.18
  
每股普通股（亏损）收益-稀释(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.17
  

(1)  追溯调整（如适用），对于8投1中反向股票拆分于2023年11月1日生效-参见注1

请参阅随附未经审核综合财务报表附注。
2
目录表
布罗德威金融公司及其子公司
合并现金报表 流动
(未经审计)
   
截至三个月
3月31日，
  
   
2024
    
2023
  
   
(单位：千)
  
经营活动的现金流:
            
净(亏损)收益
  
$
(183
)
  
$
1,595
  
将净（损失）收入与净现金（用于）对账的调整由 提供 经营活动：
                
信贷损失准备金
    
260
      
88
  
折旧
    
164
      
172
  
延期贷款发放成本净变化
    
137
      
(223
)
可供出售证券溢价和折扣的净摊销
    
(253
)
    
(253
)
贷款购买会计标记的确认
    
(32
)
    
–
  
岩心矿藏无形资产摊销
    
84
      
98
  
董事薪酬费用-普通股
    
–
      
96
  
FHLB预付款溢价的（加记）摊销
    
(4
)
    
1
  
基于股票的薪酬费用
    
77
      
38
  
员工持股薪酬费用
    
47
      
(202
)
银行拥有的人寿保险收入
    
(11
)
    
(9
)
资产和负债变动情况：
                
递延税金净变动
    
(57
)
    
569
  
应计应收利息净变化
     (700 )     (246 )
其他资产变动净额
    
(9,857
)
    
42
  
应计费用和其他负债净变化
    
(1,336
)
    
2,035
  
经营活动提供的现金净额(用于)
    
(11,664
)
    
3,801
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
持作投资用途的应收贷款净变化
    
(46,405
)
    
(9,681
)
可供出售证券的本金付款
    
23,157
      
3,409
  
购买FHLB股票
    
(136
)
    
(1,765
)
赎回FRB股票的收益
     –       1,721  
购买办公物业和设备
    
(55
)
    
(3
)
用于投资活动的现金净额
    
(23,439
)
    
(6,319
)
                 
融资活动的现金流：
                
存款净变动
    
12,859
      
(29,374
)
根据回购协议出售的证券净变动
    
(1,794
)
    
7,470
  
购买未发行的ESOP股票
    
–
      
(2,500
)
应付票据的偿还
    
(14,000
)
    
–
  
FHLB预付款收益
    
–
      
40,500
  
偿还FHLB预付款
    
(35
)
    
(35
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(2,970
)
    
16,061
  
现金和现金等价物净变化
    
(38,073
)
    
13,543
  
期初的现金和现金等价物
    
105,195
      
16,105
  
期末现金和现金等价物
  
$
67,122
    
$
29,648
  
现金流量信息的补充披露：
                
支付利息的现金
  
$
5,913
    
$
2,882
  
缴纳所得税的现金
    
48
      
–
  

请参阅随附未经审核综合财务报表附注。
3
目录表
布罗德威金融公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
 
  
三--截至三月的月份 31, 2024和2023
  
 
  
优先股非
投票
    
普普通通
库存
投票
    
普普通通
库存非
投票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计其他综合损失
    
留存收益
    
不劳而获
员工持股计划股份
    
财务处
库存
    
非-
控股权
    
总计
股东的
权益
  
 
  
(在千人s)
  
余额 十二月31, 2023
  
$
150,000
    
$
62
    
$
31
    
$
142,601
    
$
(13,525
)
  
$
12,552
    
$
(4,492
)
  
$
(5,326
)
  
$
194
    
$
282,097
  
净亏损
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(164
)
    
–
      
–
      
(19
)
    
(183
)
释放未赚的ESOP股份
    
–
      
–
      
–
      
(25
)
    
–
      
–
      
72
      
–
      
–
      
47
  
基于股票的 补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
77
      
–
      
–
       –
      
–
      
–
      
77
  
其他综合亏损，税后净额
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(571
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(571
)
余额 三月 31, 2024
  
$
150,000
    
$
62
    
$
31
    
$
142,653
    
$
(14,096
)
  
$
12,388
    
$
(4,420
)
  
$
(5,326
)
  
$
175
    
$
281,467
  
 
                                                                                
余额 十二月 31, 2022
  
$
150,000
    
$
64
    
$
31
    
$
144,157
    
$
(17,473
)
  
$
9,294
    
$
(1,265
)
  
$
(5,326
)
  
$
170
    
$
279,652
  
与采用相关的变更的累积影响 亚利桑那州2016-2013
    –       –       –       –       –       (1,256 )     –       –       –       (1,256 )
调整后余额，2023年1月1日
    150,000       64       31       144,157       (17,473 )     8,038       (1,265 )     (5,326 )     170       278,396  
净收入
   
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,573
      
–
      
–
      
22
      
1,595
  
释放未赚的ESOP股份
     –       –       –       (4 )     –       –       (198 )     –       –       (202 )
未发行股份增加
     –       –       –       –       –       –       (2,500 )     –       –       (2,500 )
基于股票的 补偿费用
    
–
      
–
      
–
      
38
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
38
  
董事股票薪酬费用
     –       1       –       95       –       –       –       –       –       96  
其他综合收益，税后净额
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,445
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,445
  
余额 三月 31, 2023
  
$
150,000
    
$
65
    
$
31
    
$
144,286
    
$
(15,028
)
  
$
9,611
    
$
(3,963
)
  
$
(5,326
)
  
$
192
    
$
279,868
  

请参阅随附未经审核综合财务报表附注。
4
目录表
布罗德威金融公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注1-财务报表列报的依据

随附的未经审计的综合财务报表包括百老汇金融公司(“本公司”)及其全资子公司城市第一银行全国协会(“银行”和与公司一起称为“城市第一百老汇”)。未经审计的合并财务报表还包括City First Bank的以下子公司：U Street 1432U Street LLC、百老汇服务公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors，LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA还将CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合并到其财务业绩中。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和Form 10-Q季度报告说明编制的。该等未经审计的综合财务报表 并不包括本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格(“2023表格10-K”)中所包括的与公司综合年度财务报表相关的所有披露，因此， 应与该等经审计综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有调整(所有这些调整都是正常的和经常性的)都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
反向拆分股票

2023年10月30日，公司对A类普通股、B类普通股和C类普通股的流通股进行了反向股票拆分，面值为$0.01每股，比率为：8投1中 (股票反向拆分)。在纳斯达克资本市场上市的A类普通股于2023年11月1日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分后调整后的交易 。由于反向股票拆分，紧接反向股票拆分前的普通股已发行和已发行股票数量减少，使得8股在紧接反向股票拆分之前由股东持有的普通股被合并，并 重新分类为一股普通股。本文讨论的所有普通股股份金额和每股数字均已追溯调整或者反向股票拆分。


除以下讨论外，我们的会计政策在附注1-2023年Form 10-K中包括的经审计的合并财务报表的主要会计政策摘要 中介绍。
注2–普通股每股收益

普通股每股基本收益是根据两级法计算的，即普通股股东可获得的净收入减去Dividends 支付参与证券(受限制普通股的未归属股份)和参与证券在 期间发行的加权平均普通股应占的任何未分配收益。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。员工持股 股票在此计算中被视为已发行股票，除非是未赚取的。普通股每股摊薄收益包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。在此计算中，未授予的限制性奖励被视为未完成。

下表显示了该公司如何计算所指时期普通股的基本每股收益和稀释后每股收益：
   
截至3月31日的三个月，
  
   
2024
    
2023
  
   
(美元数以千计，除了
每股数据)
  
百老汇金融公司应占净（亏损）收入
  
$
(164
)
  
$
1,573
  
减去可归因于参与证券的净收入
    
4
      
7
  
普通股股东可获得的(亏损)收入
  
$
(168
)
  
$
1,566
  
                 
普通股基本收益的加权平均已发行普通股(1)
    
8,229,774
      
8,930,270
  
补充：未获授权的限制性股票奖励的稀释效应(1)     182,998       40,378  
加权平均已发行普通股稀释每股普通股收益(1)
    
8,412,772
      
8,970,648
  
                 
每股普通股（损失）收益-基本(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.18
  
每股普通股（亏损）收益-稀释(1)
  
$
(0.02
)
  
$
0.17
  
(1) 根据适用情况追溯调整这个8投1中反向股票拆分于2023年11月1日生效-参见注1

5
目录表
注3 -证券


下表总结了截至所示日期可供出售投资证券组合的摊销成本和公允价值以及在累计中确认的未实现损益的相应金额 其他综合损失：
   
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
2024年3月31日：
      
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
74,240
    
$
2
    
$
(10,212
)
  
$
64,030
  
联邦机构抵押贷款债务抵押贷款（“CMO”）
     23,977       7       (1,455 )     22,529  
联邦机构债务
    
50,945
      
–
      
(3,099
)
    
47,846
  
市政债券
    
4,824
      
–
      
(473
)
    
4,351
  
联合S.国债
    
147,305
      
–
      
(2,861
)
    
144,444
  
美国小企业管理局（“SBA”）池
    
11,783
      
3
      
(1,743
)
    
10,043
  
可供出售证券总额
  
$
313,074
    
$
12
    
$
(19,843
)
  
$
293,243
  
2023年12月31日：
  
 
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
76,091
    
$
3
    
$
(9,316
)
  
$
66,778
  
联邦机构CMO
     24,720       –       (1,381 )     23,339  
联邦机构债务
    
50,893
      
–
      
(3,057
)
    
47,836
  
市政债券
    
4,833
      
–
      
(460
)
    
4,373
  
联合S.国债
     167,055       –       (3,175 )     163,880  
SBA泳池
     12,386       4       (1,646 )     10,744  
可供出售证券总额
  
$
335,978
    
$
7
    
$
(19,035
)
  
$
316,950
  


截至2024年3月31日，公允价值为美元的投资证券78.6已承诺数百万美元作为 的抵押品 根据回购协议出售的证券，包括美元37.9百万美国国债，美元30.3百万联邦机构抵押贷款支持证券、和$10.4百万美元联邦 代理债务证券.截至12月 2023年31日，公允价值为美元的投资证券89.0已抵押百万美元作为根据协议出售的证券的抵押品 回购并包含美元47.8百万美国国债，美元30.2百万联邦机构抵押贷款支持证券、和$11.0百万联邦机构 债务证券（见注6 -借款）。有 不是2024年3月31日或为确保公众存款而质押的证券 2023年12月31日。 证券应计应收利息为美元1.4百万美元和美元1.2于2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万，并计入综合财务状况表中应计应收利息项下。


在…2024年3月31日，以及2023年12月31日，有 不是美国政府及其机构以外的任何发行人持有的证券数量超过股东的10%' 股权



所有可供出售投资证券的摊销成本和估计公允价值 2024年3月31日，作者： 合同到期日如下所示。合同到期日可能与预期到期日不同，因为借款人可能有权在有或不有通知或预付罚款的情况下收回或预付债务。


   
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
在一年或更短的时间内到期
  
$
100,551
    
$
–
    
$
(1,115
)
  
$
99,436
  
应在一年至五年后到期
    
102,864
      
–
      
(4,993
)
    
97,871
  
在五年到十年后到期
    
27,891
      
9
      
(1,820
)
    
26,080
  
十年后到期(1)
    
81,768
      
3
      
(11,915
)
    
69,856
  
   
$
313,074
    
$
12
    
$
(19,843
)
  
$
293,243
  

(1)
抵押贷款支持证券、抵押贷款债券和SBA池没有单一的 指定的到期日，因此已被纳入“十年后到期”类别。

6
目录表

The table below indicates the length of time individual securities had been in a continuous unrealized loss position:

   
少于12个月
    
12个月或更长时间
    
总计
  
   

公允价值
    
未实现
损失
    

公允价值
    
未实现
损失
    

公允价值
    
未实现
损失
  
   
(单位：千)
  
2024年3月31日:
                                    
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
–
    
$
–
 
$
63,839
    
$
(10,212
)
  
$
63,839
    
$
(10,212
)
联邦机构CMO
    
–
      
–
   
21,753
      
(1,455
)
    
21,753
      
(1,455
)
联邦机构债务
    
–
      
–
   
47,846
      
(3,099
)
    
47,846
      
(3,099
)
市政债券
    
–
      
–
   
4,351
      
(473
)
    
4,351
      
(473
)
联合S.国债
    
53,568
      
(1,057
)
    
90,875
      
(1,804
)
    
144,443
      
(2,861
)
SBA泳池
    
284
      
(1
)
    
8,815
      
(1,742
)
    
9,099
      
(1,743
)
未实现亏损头寸投资证券总额
  
$
53,852
    
$
(1,058
)
  
$
237,479
    
$
(18,785
)
  
$
291,331
    
$
(19,843
)
                                                 
2023年12月31日：
                                                
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
–
    
$
–
 
$
66,575
    
$
(9,316
)
  
$
66,575
    
$
(9,316
)
联邦机构CMO
    –       –     23,339       (1,381 )     23,339       (1,381 )
联邦机构债务
    
3,018
      
(37
)
    
44,818
      
(3,020
)
    
47,836
      
(3,057
)
市政债券
    
–
      
–
   
4,373
      
(460
)
    
4,373
      
(460
)
联合S.国债
    
–
      
–
   
163,880
      
(3,175
)
    
163,880
      
(3,175
)
SBA泳池
    286       (1 )     9,439       (1,645 )     9,725       (1,646 )
未实现亏损头寸投资证券总额
  
$
3,304
    
$
(38
)
  
$
312,424
    
$
(18,997
)
  
$
315,728
    
$
(19,035
)


在 2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是处于非应计状态的证券。投资组合中的所有证券均为流动证券 及其合同本金和利息支付。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是证券 购买时信用质量自成立以来就不断恶化。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是 抵押品依赖证券。



公司对 的评估 截至2024年3月31日的可供出售投资证券和2023年12月31日，表明信用损失备抵（“ACL”）不是必需的。该公司分析了处于未实现亏损状况的可供出售投资证券并确定了公允价值的下降 因为这些证券与信贷无关，而是与利率和一般市场状况的变化有关。因此， 不是 截至2024年3月31日，ACL已记录可供出售证券。

7
目录表
注4–投资应收贷款

截至所示日期，持作投资的应收贷款如下：
   
2024年3月31日
    
十二月三十一日，
2023
  
   
(单位：千)
  
房地产：
            
独栋住宅
  
$
28,184
    
$
24,702
  
多户住宅
    
601,126
      
561,447
  
商业地产
    
124,717
      
119,436
  
教堂
    
12,573
      
12,717
  
施工
    
90,333
      
89,887
  
商业-其他
    
63,538
      
63,450
  
SBA贷款 (1)
     12,475       14,954  
消费者
    
14
      
13
  
扣除递延贷款成本和保费前的应收贷款总额
    
932,960
      
886,606
  
未摊销递延贷款净成本和保费
    
1,828
      
1,971
  
应收贷款毛额
    
934,788
      
888,577
  
购入贷款的信用和利息标记，净额
     (739 )     (772 )
信贷损失准备
    
(7,552
)
    
(7,348
)
应收贷款净额
  
$
926,497
    
$
880,457
  

(1)
包括支付宝保护计划(PPP)贷款。


截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述SBA贷款类别包括$15 1,000美元2.5根据小企业管理局的购买力平价发放的贷款分别为100万美元。购买力平价贷款有以下条款二至五年 并在以下位置赚取利息1%。PPP贷款完全由小企业管理局担保，几乎没有损失风险。银行预计绝大多数的购买力平价贷款将被SBA完全免除。


跟随通过会计准则编纂专题(“ASC”)326--金融工具--信贷损失，2023年1月1日，公司在收购时对所有收购的贷款进行分析，以确定自其产生之日起信用质量有无显著恶化。这类贷款被归类为购买的信用恶化(“PCD”)贷款。被归类为PCD的收购贷款按初始摊销成本入账，该成本由贷款的购买价和为贷款确定的初始ACL组成，并将其添加到购买价中，以及与信贷以外的因素相关的任何由此产生的折扣或溢价。在采用ASC 326之日，PCI贷款被认为是PCD贷款。本公司 使用利息方法对PCD贷款的利息收入进行会计处理，根据该方法，任何购买折扣或溢价将增加或摊销为利息收入，作为贷款收益率的调整。对于PCD贷款，不确定可增加的 收益率。



作为CFBanc合并的一部分，Com公司收购了PCI贷款。在CFBanc合并之前，有不是这样的 获得了贷款。这些贷款的账面金额如下：


  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
 
房地产：
   (单位：千)
  
独栋住宅
   $ –    
$
–
  
商业-其他
     47      
47
  
    $ 47    
$
47
  

8
目录表

以下 表汇总了截至三个月的PCI贷款折扣：

   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
    (单位：千)
  
期初余额
   $ 2    
$
27
  
因收益而扣除
     –      
(12
)
吸积
     (2 )    
(4
)
期末余额
   $ –    
$
11
  


本公司根据ASC 326对贷款的信贷损失进行会计处理-金融工具--信贷损失，以确定ACL。ASC 326要求公司在发起或收购时确认贷款和表外贷款承诺的终身损失估计。确认发起或收购时的损失 代表公司在与特定贷款相关的事实和情况下对与贷款相关的终身预期信贷损失的最佳估计，并涉及使用重要的管理层判断和估计，这些判断和估计可能会根据管理层对贷款组合的信用质量的持续评估和模型中使用的经济预测的变化而发生变化。该公司在确定其每个投资组合细分市场的ACL估计值时使用 温法。加权平均剩余寿命，包括估计提前还款的影响，按季度计算每个贷款池。然后，该公司利用自己的历史亏损经验和一组同行机构从2004年到最近一个季度的历史亏损来估计每个池的损失率。


在适当的情况下，公司的ACL模型还包括对定性因素的调整。质量调整可能涉及但不限于以下因素：(1)贷款政策和程序的变化，包括承保标准和收款、冲销和回收做法的变化；(2)国际、国家、区域和当地条件的变化；(3)贷款组合和条款的性质和数量的变化；(4)贷款管理经验、深度和能力的变化；(5)过去到期贷款的数量和严重程度以及其他类似条件的变化；(6)本组织贷款审查制度的质量变化；(7)抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值的变化；(Viii)任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化；及(Ix)其他外部因素(即竞争、法律和监管要求)对估计信贷损失水平的影响。这些定性因素包含了ASC 326所要求的合理和可支持的预测的概念。


下表汇总了所示期间贷款信贷损失准备的活动情况 ：

   
2024年3月31日
  
   
起头
天平
    
冲销
    
复苏
    
规定
(重新捕获)
    
收尾
天平
  
持有用于投资的应收贷款：
                              
独栋住宅
  
$
260
     $
–
     $
–
     $
38
     $
298
  
多户住宅
    
4,413
      
–
      
–
      
(88
)
    
4,325
  
商业地产
    
1,094
      
–
      
–
      
15
      
1,109
  
教堂
    
72
      
–
      
–
      
18
      
90
  
施工
    
932
      
–
      
–
      
24
      
956
  
商业广告-其他
    
529
      
–
      
–
      
193
      
722
  
SBA贷款
    
48
      
–
      
–
      
4
      
52
  
消费者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
7,348
     $
–
     $
–
     $
204
     $
7,552
  

   
3月31日, 2023
  
   
起头
天平
    
对.的影响
CECL
收养
    
冲销
    
复苏
    
规定
(利益)
    
期末余额
  
   
(以千计)
  
持有用于投资的应收贷款：
                                    
独栋住宅
  
$
109
    
$
214
    
$
–
    
$
–
    
$
(62
)
  
$
261
  
多户住宅
    
3,273
      
603
      
–
      
–
      
56
      
3,932
  
商业地产
    
449
      
466
      
–
      
–
      
97
      
1,012
  
教堂
    
65
      
37
      
–
      
–
      
(10
)
    
92
  
施工
    
313
      
219
      
–
      
–
      
61
      
593
  
商业广告-其他
    
175
      
254
      
–
      
–
      
(72
)
    
357
  
SBA贷款
    
–
      
20
      
–
      
–
      
18
      
38
  
消费者
    
4
      
(4
)
    
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
4,388
    
$
1,809
    
$
–
    
$
–
    
$
88
    
$
6,285
  

9
目录表

由于贷款组合的增长，ACL从2023年3月31日增加到2024年3月31日。由于本公司没有自己的历史损失率，它使用2024年第一季度下降的同行历史损失率，导致本公司在其计算中减少了历史损失的因素，导致某些贷款类别的准备金 减少。



本公司根据ASC 326对贷款进行集体评估，以确定ACL。集体评估基于将被视为具有相似风险特征的贷款进行汇总。在某些情况下，公司可能会确定其认为不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征的贷款。这些贷款通常与表现出信用质量恶化的贷款区别开来，因为随着信用恶化，与此类贷款相关的特定属性和风险往往变得独特。此类贷款通常是不良贷款，评级降至不合格或更差，和/或被视为依赖抵押品，贷款的最终偿还预计将来自抵押品的运营或最终出售。管理层认为不再具有与投资组合中其他贷款类似的风险特征的贷款，或已被确定为抵押品依赖型贷款的贷款 将单独进行评估，以确定适当的终身ACL。本公司使用贴现现金流方法，使用贷款的有效利率来确定单独评估贷款的ACL，除非贷款被视为依赖抵押品，这要求根据基础抵押品的估计公允价值减去估计的销售成本进行评估。公司可根据抵押品估计公允价值的变化，增加或减少抵押品依赖型贷款的ACL。



以下 表按抵押品类型列出了截至指定日期的抵押品依赖贷款：
 
   
2024年3月31日
  
 
  
独栋住宅
    
多户住宅
住宅
    
教堂
    
业务
资产
    
总计
  
房地产：
  
(单位：千)
  
独栋住宅
  
$
42
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
42
  
多户住宅
     –       401       –       –       401  
商业地产
    
–
      
–
      
58
      
–
      
58
  
教堂
    
–
      
–
      
388
      
–
      
388
  
商业-其他
    
–
      
–
      
–
      
267
      
267
  
总计
  
$
42
    
$
401
    
$
446
    
$
267
    
$
1,156
  

   
2023年12月31日
  
   
独栋住宅
    
多户住宅
住宅
    
教堂
    
业务
资产
    
总计
  
房地产：
  
(单位：千)
  
独栋住宅
  
$
45
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
45
  
多户住宅
    
–
      
5,672
      
–
      
–
      
5,672
  
商业地产
    
–
      
–
      
65
      
–
      
65
  
教堂
    
–
      
–
      
391
      
–
      
391
  
商业-其他
    
–
      
–
      
–
      
268
      
268
  
总计
  
$
45
    
$
5,672
    
$
456
    
$
268
    
$
6,441
  


2024年3月31日和2023年12月31日, $1.2百万及$6.4百万， 分别根据抵押品的潜在价值进行评估， 不是 单独评估的贷款是使用贴现现金流法进行评估的。这些贷款的相关ACL为美元111千人及$112千人截至2024年3月31日和 分别于2023年12月31日。本公司 一 $410千人2024年3月31日，对非应计状态的贷款进行单独评估。


10
目录表
逾期贷款



以下 表格显示了截至所示日期按贷款类型划分的逾期贷款记录投资的账龄：
   
2024年3月31日
  
   
30-59天
逾期
    
60-89天
逾期
    
大于
逾期90天
到期
    
总过去
到期
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
                                    
独栋住宅
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
28,184
    
$
28,184
  
多户住宅
    
–
      
–
      
401
      
401
      
602,553
      
602,954
  
商业地产
    
–
      
–
      
–
      
–
      
124,717
      
124,717
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
12,573
      
12,573
  
施工
    
–
      
–
      
–
      
–
      
90,333
      
90,333
  
商业广告-其他
    
–
      
–
      
–
      
–
      
63,538
      
63,538
  
SBA贷款
     9       360       –       369       12,106       12,475  
消费者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
14
      
14
  
总计
  
$
9
    
$
360
    
$
401
    
$
770
    
$
934,018
    
$
934,788
  

   
2023年12月31日
  
   
30-59天
逾期
    
60-89天
逾期
    
大于
逾期90天
到期
    
逾期合计
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
                                    
独栋住宅
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
24,702
    
$
24,702
  
多户住宅
    
–
      
401
      
–
      
401
      
563,017
      
563,418
  
商业地产
    
–
      
–
      
–
      
–
      
119,436
      
119,436
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
12,717
      
12,717
  
施工
    
–
      
–
      
–
      
–
      
89,887
      
89,887
  
商业广告-其他
    
–
      
–
      
–
      
–
      
63,450
      
63,450
  
SBA贷款
     379       –       –       379       14,575       14,954  
消费者    
–
      
–
      
–
      
–
      
13
      
13
  
总计
  
$
379
    
$
401
    
$
–
    
$
780
    
$
887,797
    
$
888,577
  


下表按贷款类型列出截至所示日期的非权责发生制贷款的记录投资：
   
2024年3月31日
    
十二月三十一日，
2023
  
   
(单位：千)
  
持有用于投资的应收贷款：
            
多户住宅
  
$
401
    
$
–
  
非权责发生制贷款总额
  
$
401
    
$
–
  



上述非权责发生制贷款有不是相关ACL，2024年3月31日。有几个不是截至2024年3月31日或2023年12月31日累计利息的拖欠90天或以上的贷款。

修改对陷入困境的借款人的贷款



GAAP要求报告某些类型的贷款修改，以应对借款人的财务困难，包括以下内容：(I)本金免除、(Ii) 利率下调、(Iii)非重大延迟付款、(Iv)延长期限、或(V)上述各项的任意组合。为应对借款人的财务困难而修改的贷款的ACL 与贷款组合中的其他贷款一样以集体为基础进行衡量，除非管理层确定此类贷款不再具有与贷款组合中的其他贷款类似的风险特征。在这些 实例中，此类贷款的ACL是通过个人评估确定的。有几个不是贷款 在截至2024年3月31日的三个月内遇到财务困难的借款人的贷款修改。
信用质量指标


本公司根据借款人偿债能力的相关信息(如当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等)将贷款分类为风险类别。对于单户住宅、消费者和其他较小余额同质贷款，信用等级在开始时建立，通常仅根据业绩进行调整。有关付款状态的信息在本文其他地方披露。该公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。此分析至少每季度执行一次。本公司使用以下风险评级定义：

●
观看。被归类为手表的贷款表现出弱点，可能威胁到债务人的当前净资产和支付能力。手表分级贷款通常表现良好，逾期不超过59天。如果存在重大缺陷，则使用手表评级，但预计会在可接受的时间范围内进行修正。

11
目录表

 		●
特别提一下。被归类为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或机构的信用状况在未来某个日期恶化 。


●
不合标准。被归类为不合格的贷款因债务人或质押抵押品(如有)的当前净值和偿付能力而受到不充分的保护。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们 的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构可能会蒙受一些损失。


●
令人怀疑。被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。


●
损失。 被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，价值如此之小，以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。


不符合上述标准的贷款作为上述过程的一部分单独分析，被认为是通过评级的贷款。通过评级的贷款通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或基础抵押品价值的良好保护。通过评级的贷款逾期不超过59天，通常根据贷款条款表现良好。



下表 按公司的内部风险等级和截至指定日期的发起年份对投资组合中持有的贷款进行了分层：


   
定期贷款按起始年度摊销的成本基础--截至2024年3月31日
              
 
  
2024
    
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
之前
    
旋转
贷款
    
总计
  
   
(单位：千)
  
单户：
                                                
经过
  
$
–
    
$
551
    
$
4,135
    
$
3,039
    
$
2,050
    
$
14,612
    
$
–
    
$
24,387
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
745
      
869
      
714
      
–
      
2,328
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
115
      
–
      
115
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,354
      
–
      
–
      
1,354
  
总计
  
$
–
    
$
551
    
$
4,135
    
$
3,784
    
$
4,273
    
$
15,441
    
$
–
    
$
28,184
  
 
                                                                
多家庭：
                                                                
经过
  
$
39,797
    
$
86,356
    
$
182,415
    
$
144,826
    
$
27,195
    
$
92,345
    
$
–
    
$
572,934
  
观看
    
–
      
–
      
4,667
      
6,168
      
–
      
4,377
      
–
      
15,212
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,039
      
–
      
2,039
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
894
      
–
      
11,875
      
–
      
12,769
  
总计
  
$
39,797
    
$
86,356
    
$
187,082
    
$
151,888
    
$
27,195
    
$
110,636
    
$
–
    
$
602,954
  
 
                                                                
商业地产：
                                                                
经过
  
$
15,000
    
$
1,751
    
$
21,406
    
$
25,877
    
$
24,477
    
$
22,487
    
$
–
    
$
110,998
  
观看
    
–
      
–
      
440
      
–
      
5,256
      
2,579
      
–
      
8,275
  
特别提及
    
–
      
884
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
884
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
    

–
    

–
      
4,560
    

–
    

4,560
  
总计
  
$
15,000
    
$
2,635
    
$
21,846
    
$
25,877
    
$
29,733
    
$
29,626
    
$
–
    
$
124,717
  
 
                                                                
教堂：
                                                                
经过
  
$
–
    
$
2,892
    
$
–
    
$
2,196
    
$
1,735
    
$
2,649
    
$
–
    
$
9,472
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,490
      
–
      
1,490
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
648
      
–
      
648
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
963
      
–
      
963
  
总计
  
$
–
    
$
2,892
    
$
–
    
$
2,196
    
$
1,735
    
$
5,750
    
$
–
    
$
12,573
  
 
                                                                
建筑：
                                                                
经过
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
  
观看
    
954
      
43,787
      
31,126
      
8,094
      
–
      
1,841
      
–
      
85,802
  
特别提及
    
–
      
252
      
4,279
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,531
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
954
    
$
44,039
    
$
35,405
    
$
8,094
    
$
–
    
$
1,841
    
$
–
    
$
90,333
  
 
                                                                
商业-其他：
                                                                
经过
  
$
–
    
$
15,000
    
$
9,033
    
$
80
    
$
6,196
    
$
7,632
    
$
–
    
$
37,941
  
观看
    
17,594
      
–
      
312
      
–
      
–
      
6,549
      
–
      
24,455
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
972
      
–
      
–
      
972
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
170
      
–
      
–
      
–
      
170
  
总计
  
$
17,594
    
$
15,000
    
$
9,345
    
$
250
    
$
7,168
    
$
14,181
    
$
–
    
$
63,538
  
 
                                                                
SBA：
                                                                
经过
  
$
–
    
$
9,065
    
$
150
    
$
15
    
$
–
    
$
1,425
    
$
–
    
$
10,655
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
446
      
1,374
      
–
      
1,820
  
总计
  
$
–
    
$
9,065
    
$
150
    
$
15
    
$
446
    
$
2,799
    
$
–
    
$
12,475
  
 
                                                                
消费者：
                                                                
经过
  
$
14
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
14
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
14
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
14
  
 
                                                                
贷款总额：
                                                                
经过
  
$
54,811
    
$
115,615
    
$
217,139
    
$
176,033
    
$
61,653
    
$
141,150
    
$
–
    
$
766,401
  
观看
    
18,548
      
43,787
      
36,545
      
15,007
      
6,125
      
17,550
      
–
      
137,562
  
特别提及
    
–
      
1,136
      
4,279
      
–
      
972
      
2,802
      
–
      
9,189
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
1,064
      
1,800
      
18,772
      
–
      
21,636
  
贷款总额
  
$
73,359
    
$
160,538
    
$
257,963
    
$
192,104
    
$
70,550
    
$
180,274
    
$
–
    
$
934,788
  

12
目录表
   
按起源年份列出的定期贷款摊销成本基础-截至2023年12月31日
              
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
之前
    
旋转
贷款
    
总计
  
   
(单位：千)
  
单户：
                                                
经过
  
$
–
    
$
2,474
    
$
1,862
    
$
2,940
    
$
1,485
    
$
12,374
    
$
–
    
$
21,135
  
观看
    
–
      
–
      
750
      
–
      
–
      
999
      
–
      
1,749
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
116
      
–
      
116
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
1,365
      
–
      
337
      
–
      
1,702
  
总计
  
$
–
    
$
2,474
    
$
2,612
    
$
4,305
    
$
1,485
    
$
13,826
    
$
–
    
$
24,702
  
                                                                 
多家庭：
                                                                
经过
  
$
81,927
    
$
183,295
    
$
145,652
    
$
27,356
    
$
44,511
    
$
47,119
    
$
–
    
$
529,860
  
观看
    
–
      
4,686
      
6,203
      
–
      
1,186
      
6,474
      
–
      
18,549
  
特别提及
    
–
      
–
      
899
      
–
      
–
      
1,344
      
–
      
2,243
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
363
      
12,403
      
–
      
12,766
  
总计
  
$
81,927
    
$
187,981
    
$
152,754
    
$
27,356
    
$
46,060
    
$
67,340
    
$
–
    
$
563,418
  
                                                                 
商业地产：
                                                                
经过
  
$
9,881
    
$
22,131
    
$
26,019
    
$
24,684
    
$
6,718
    
$
15,106
    
$
–
    
$
104,539
  
观看
    
–
      
442
      
–
      
5,286
      
–
      
2,599
      
–
      
8,327
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
325
      
–
      
–
      
325
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
    
$
–
    
$
–
      
6,245
    
$
–
    
$
6,245
  
总计
  
$
9,881
    
$
22,573
    
$
26,019
    
$
29,970
    
$
7,043
    
$
23,950
    
$
–
    
$
119,436
  
                                                                 
教堂：
                                                                
经过
  
$
2,923
    
$
–
    
$
2,210
    
$
1,748
    
$
–
    
$
2,704
    
$
–
    
$
9,585
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
636
      
1,525
      
–
      
2,161
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
971
      
–
      
971
  
总计
  
$
2,923
    
$
–
    
$
2,210
    
$
1,748
    
$
636
    
$
5,200
    
$
–
    
$
12,717
  
                                                                 
建筑：
                                                                
经过
  
$
–
    
$
1,109
    
$
1,198
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
2,307
  
观看
    
42,300
      
35,179
      
5,484
      
–
      
–
      
2,097
      
–
      
85,060
  
特别提及
    
–
      
–
      
2,520
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,520
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
42,300
    
$
36,288
    
$
9,202
    
$
–
    
$
–
    
$
2,097
    
$
–
    
$
89,887
  
                                                                 
商业-其他：
                                                                
经过
  
$
15,000
    
$
9,077
    
$
87
    
$
5,600
    
$
–
    
$
25,154
    
$
–
    
$
54,918
  
观看
    
–
      
312
      
–
      
1,500
      
6,550
      
–
      
–
      
8,362
  
特别提及
    
–
      
–
      
170
      
–
      
–
      
–
      
–
      
170
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
15,000
    
$
9,389
    
$
257
    
$
7,100
    
$
6,550
    
$
25,154
    
$
–
    
$
63,450
  
                                                                 
SBA：
                                                                
经过
  
$
11,809
    
$
109
    
$
2,453
    
$
–
    
$
16
    
$
100
    
$
–
    
$
14,487
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
467
      
–
      
–
      
–
      
467
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
11,809
    
$
109
    
$
2,453
    
$
467
    
$
16
    
$
100
    
$
–
    
$
14,954
  
                                                                 
消费者：
                                                                
经过
  
$
13
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
13
  
观看
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
特别提及
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
  
$
13
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
13
  
                                                                 
贷款总额：
                                                                
经过
  
$
121,553
    
$
218,195
    
$
179,481
    
$
62,328
    
$
52,730
    
$
102,557
    
$
–
    
$
736,844
  
观看
    
42,300
      
40,619
      
12,437
      
6,786
      
8,372
      
13,694
      
–
      
124,208
  
特别提及
    
–
      
–
      
3,589
      
467
      
325
      
1,460
      
–
      
5,841
  
不合标准
    
–
      
–
      
–
      
1,365
      
363
      
19,956
      
–
      
21,684
  
贷款总额
  
$
163,853
    
$
258,814
    
$
195,507
    
$
70,946
    
$
61,790
    
$
137,667
    
$
–
    
$
888,577
  

表外承付款计提信贷损失准备


本公司保留与无资金来源贷款和授信额度有关的表外承付款的信贷损失准备，计入综合财务状况报表的其他负债。在公司于2023年1月1日采用ASC 326后，公司对表外承诺采用了预期的信贷损失估计方法。此 方法与贷款组合中每个相应部分在确定为投资而持有的贷款的ACL时所采用的方法相称。损失估计过程包括对贷款将提供资金的概率以及预期资金金额的假设。这些假设是基于公司自身的历史内部贷款数据。


表外承付准备金为#美元。420 1,000美元364分别在2024年3月31日和2023年12月31日计入千美元。这一金额包括在合并财务状况报表的应计费用和其他负债中。表外承付准备金为$56截至2024年3月31日的季度为1000美元。

13
目录表

注5–商誉与核心存款无形资产



公司认可好威尔l的 $25.9百万以及无形的核心存款 $2.0百万截至2024年3月31日。 下表列出了截至三个月内的善意和核心存款无形资产的公允价值变化 2024年3月31日:


    商誉
    
核心存款
无形的
  
    (单位：千)
  
期初余额
  
$
25,858
    
$
2,111
  
加法
     –      
–
  
递延税估计变更
     –      
–
  
摊销
     –      
(84
)
期末余额
   $ 25,858    
$
2,027
  


 



核心存款无形资产的账面金额包括 2024年3月31日 (单位：千)：
获取的岩心无形矿藏
  
$
3,329
  
减去：累计摊销     (1,302 )

 
$
2,027
  


下表概述了未来五个会计年度核心存款无形资产的估计摊销费用(以千为单位)：


2024年剩余时间
  
$
252
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
2027
    
291
  
2028
    
279
  
此后
    
586
  
   
$
2,027
  

14
目录表
注6– 借款

T公司签订协议，出售证券，但有义务回购相同或类似的证券。根据该等安排，本公司可 转让对该等资产的法律控制权，但仍可透过一项协议保留有效控制权，该协议赋予本公司回购该等资产的权利及义务。因此，这些回购协议 被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。美国证券交易委员会的回购义务期限作为负债反映在 公司的合并财务状况表，w而回购协议的标的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的 抵销或净额结算。这些协议每天都会到期。三月 31, 2024 根据回购协议出售的证券总额为$71.7百万美元，平均增长率为3.62%.质押证券的公允价值总计美元78.6截至3月的10万 31, 2024.截至2023年12月31日，已售出证券 根据回购总计美元的协议73.5百万美元，平均增长率为3.64%.质押证券的公允价值总计美元89.0截至2023年12月31日。


 

在…三月2024年31日和 2023年12月31日，该公司从FHLB获得未偿预付款总额为美元209.3万加权利率为 4.91% 截至 两次三月2024年31日和 2023年12月31日。加权平均合同到期日为 2截至两人的月 三月2024年31日和 分别于2023年12月31日。预付款由 担保 公允价值为美元的贷款419.2百万美元三月 31, 2024及$435.4202年12月31日时为百万3.该公司目前已获得亚特兰大联邦住房金融局的批准，可以借入最多25占总资产的%，以公司提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票为限。根据质押的抵押品和持有的FHLB股票，该公司有资格额外借款$105.0截至 ，百万三月 31, 2024.



2023年12月27日，公司借入美元100根据BTFP从美联储 获得100万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元100百万美元是杰出的。这笔借款的利率固定为4.84%，借款到期日期为2024年12月29日。公允价值为#美元的投资证券98.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，有100万人被质押作为这笔借款的抵押品。确实有不是提前还款的提前还款罚款。随着BTFP于2024年3月11日结束，不是根据该计划，可以进行额外的借款。



此外，该公司还有额外的信贷额度#美元。10.0与 家其他金融机构合作三月2024年31日和 2023年12月31日。这些信贷额度是无担保的，以联邦基金利率计息，自使用之日起计息，并于30几天。有几天不是截至以下日期，这些信贷额度下的未偿还金额三月2024年或2023年12月31日.


关于世行的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。该社区发展实体(CDE)实际上充当了美林总计$14.0需要部署的100万美元。2015年12月，美林赚了一美元14.0向CFC45提供100万无追索权贷款，使CFC45将这笔贷款转给合格的活跃低收入企业(“QALICB”)。QALICB的贷款是由一份租赁信托契约担保的，由于这种传递的、无追索权的结构，该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款转给了美林，作为回报，CFC45收到了维护费。氟氯化碳45的财务报表与世行和本公司的财务报表合并。


有几个二关于氟氯化碳45的说明。附注A的数额为#美元。9.9 百万，固定利率为5.2年利率。附注B的数额为#美元。4.1百万美元，固定利率为0.24年利率。票据A和B的季度纯利息支付从2016年3月开始，一直持续到2023年3月。这些票据已于2024年1月还清。

15
目录表
注7– 公允价值

该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值：

可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种对债务证券进行估值的数学技术，不完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。

依赖抵押品的贷款的公允价值通常以抵押品的公允价值为基础，抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可以使用单一的估值方法或组合的方法，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。依赖抵押品的 贷款将按季度进行评估，以进行额外的计算调整(作为ACL的一部分)并进行相应调整。

通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本入账，建立了新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售的估计成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估，每九个月更新一次。这些评估可以 使用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。房地产 自有物业按季度评估额外减值并进行相应调整。



抵押品依赖型贷款和通过转让或转让获得的资产的评估由注册普通评估师(对于商业物业)或 注册住宅评估师(对于住宅物业)进行，其资格和许可证已由本公司审查和核实。收到后，独立的第三方许可评估师审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最近的市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

按经常性基础计量的资产

按公允价值经常性计量的资产摘要如下：
   
公允价值计量
  
   
报价
处于活动状态
市场：
雷同
资产(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
    
总计
  
   
(单位：千)
  
2024年3月31日：
                        
可供出售的证券：
                        
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
–
     $ 64,030    
$
–
     $ 64,030  
联邦机构CMO
    
–
       22,529      
–
       22,529  
联邦机构债务
    
–
       47,846      
–
       47,846  
市政债券
     –       4,351      
–
       4,351  
美国国债
    
144,444
       –      
–
       144,444  
SBA泳池
    
–
       10,043      
–
       10,043  
                                 
2023年12月31日：
                                
可供出售的证券：
                                
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
–
    
$
66,778
    
$
–
    
$
66,778
  
联邦机构CMO
    
–
      
23,339
      
–
      
23,339
  
联邦机构债务
    
–
      
47,836
      
–
      
47,836
  
市政债券
    
–
      
4,373
      
–
      
4,373
  
美国国债
    
163,880
      
–
      
–
      
163,880
  
SBA泳池
    
–
      
10,744
      
–
      
10,744
  


16
目录表

截至2024年和2023年3月31日的三个月内，第1级、第2级或第3级之间没有转移。



截至2024年3月31日和2023年12月31日，我行 不是我没有任何资产 或按非经常性公平价值列账的负债。


金融工具的公允价值



下表列出了公允价值、公允价值和公允价值内的水平 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的层级未按经常性公允价值记录。

         
2024年3月31日的公允价值计量
  
   
账面价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物   $ 67,122     $ 67,122     $ –     $ –     $ 67,122  
可供出售的证券
     293,243
       144,444
       148,799
       –
       293,243
  
持作投资用途的应收贷款
    
926,497
      
–
      
–
      
778,813
      
778,813
  
应计应收利息
     5,638
       416
       1,343
       3,879
       5,638
  
银行自营人寿保险
     3,286       3,286       –       –       3,286  
                                         
财务负债：
                                        
存款
  
$
695,494
    
$
–
    
$
608,134
     $      
$
608,134
  
联邦住房金融局取得进展
     209,280       –       208,213       –       208,213  
BTFP借款     100,000       –       100,000       –       100,000  
根据回购协议出售的证券
    
71,681
      
–
      
70,510
      
–
      
70,510
  
应计应付利息
     2,810
       –
       2,810
       –
       2,810
  

         
2023年12月31日的公允价值计量
  
   
账面价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
105,195
    
$
105,195
    
$
–
    
$
–
    
$
105,195
  
可供出售的证券
    
316,950
      
163,880
      
153,070
      
–
      
316,950
  
持作投资用途的应收贷款
    
880,457
      
–
      
–
      
746,539
      
746,539
  
应计应收利息
    
4,938
      
306
      
1,301
      
3,331
      
4,938
  
银行自营人寿保险
     3,275       3,275       –       –       3,275  
                                         
财务负债：
                                        
存款
  
$
682,635
    
$
–
    
$
536,171
    
$
–
    
$
536,171
  
联邦住房金融局取得进展
    
209,319
      
–
      
208,107
      
–
      
208,107
  
BTFP借款
     100,000       –       100,000       –       100,000  
根据回购协议出售的证券     73,475       –       72,597       –       72,597  
应付票据
    
14,000
      
–
      
–
      
14,000
      
14,000
  
应计应付利息
     1,420       –       1,420       –       1,420  


根据美国会计准则第2016-01号，金融资产和负债的公允价值采用退出价格概念计量。虽然退出价格概念代表出售资产时收到的价值或转移负债时支付的价值，但出售资产或转移负债时收到的实际价格可能与披露的退出价格不同。

附注8-基于股票的薪酬


在2023年6月21日之前，公司根据2018年长期激励计划(LTIP)向董事和高级管理人员发放了基于股票的薪酬奖励，允许授予不合格和激励性 股票期权、股票增值权、全额奖励和现金激励奖励。根据LTIP，可授予的最高股票数量为161,638股份。


在2023年2月期间，公司发布了9,230于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，本公司录得$0及$96董事的股票薪酬支出分别为1000美元，这是根据股票在奖励日期的公允价值确定的。

17
目录表

在2022年3月期间，公司发布了61,907根据LTIP向其高级管理人员和员工出售限制性股票 ，其中17,012截至2024年3月31日，股票已被没收。 每个限制性股票奖励都是根据股票在奖励之日的公允价值进行估值的。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36几个月后60自各自授予之日起计 个月。


2023年6月21日，股东批准了2018年长期激励计划的修订和重述(“修订和重述LTIP”)，允许发行487,500 增发股份，并将根据修订和重新调整的LTIP可能发行的股份数量增加到649,138 个共享。



2023年6月21日，本公司发布92,700根据经修订和重新修订的长期税务政策，向其高级人员和员工出售限制性股票，其中11,237截至2024年3月31日，股票已被没收。每一笔限制性股票奖励都是根据奖励当日股票的公允价值进行估值的。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36 个月60从他们各自的授予之日起数月。


2024年3月26日，公司发布94,413根据经修订及重新厘定的长期税务政策，向其高级人员及雇员出售限制性股票。每个受限股票奖励是根据股票在奖励日期的公允价值进行估值的。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36几个月后60从 各自的授予日期算起数月。


基于股票的薪酬是在归属期间内以直线方式确认的。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内，本公司录得77 1,000美元38分别为千元股权薪酬支出。


截至2024年3月31日，293,681 已根据修订和重新制定的LTIP授予股票，并355,458股票可供奖励。

不是股票期权在这三个期间被授予、行使、没收或到期 截至2024年3月31日的月份或截至2023年3月31日的三个月。


于2024年3月31日尚未行使且可行使的期权如下：

杰出的
    
可操练
  
数
杰出的
  
加权平均
剩余
合同期限
  
加权
平均值
行权价格
    
集料
固有的
价值
    
数
杰出的
    
加权
平均值
行权价格
    
集料
内在价值
  
 
31,250
  
1.88年份
  
$
12.96
    
$
–
      
31,250
    
$
12.96
    
$
–
  



T他的公司做到了不是不记录截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内与股票期权相关的任何基于股票的薪酬支出。



上述所有普通股金额均已追溯调整，适用于8投1中反向股票拆分将于2023年11月1日生效。参见附注1。

附注9-员工持股计划


Employees 在达到一定年龄和服务要求后参加员工持股计划。在2022年间，员工持股计划购买了58,369公司的普通股，平均成本为$8.57每股，总成本为$5001000美元，由一美元资助5来自公司的百万信用额度 。在2023年，员工持股计划购买了369,958公司普通股的额外股份，平均成本为$9.19每股，总成本为$3.4 百万美元，由信用额度提供资金。信贷额度下的任何贷款或借款将从银行对员工持股计划的酌情缴款中偿还，扣除支付的股息后，在一段时间内20年。员工持股计划购买的公司普通股股票将保留在暂记账户中，直到释放供分配给参与者为止。在支付贷款时，根据员工持股计划中定义的每个参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率，向每个符合条件的参与者分配股份。由于未赚取股份已从暂记账中解除，本公司确认补偿开支相当于员工持股计划股份在承诺解除期间的公允价值。如果已发行的员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本有所不同，差额将作为额外实收资本计入或计入股本。分配的股票的股息增加了参与者的账户。未分配股份的股息将用于偿还贷款。在雇佣结束时，参与者将获得其既得余额的股份。与员工持股计划相关的薪酬支出为$47千和 $12截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为1000美元。

18
表 内容

ESOP持有的股份 如下：

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
(千美元)
  
分配给参与者
   $
148,778
     $
134,444
  
承诺被释放
    
7,509
      
28,669
  
悬疑股
    
451,320
      
458,829
  
员工持股总股份
    
607,607
      
621,942
  
未赚股票的公允价值
  
$
2,487
    
$
4,217
  


未到期股份（在合并财务状况表的权益部分报告为未到期ESOP股份）的价值为美元4.4 百万美元和$4.52024年3月31日和2023年12月31日分别为百万。



所有 普通股 上述股份金额已根据适用情况进行追溯调整这个8投1中反向股票拆分于2023年11月1日生效。参见注1。

注10- 管理事项

银行的资本要求由货币监理署(“OCC”)管理，涉及资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本要求可能会导致监管行动。

作为经济增长、监管救济和消费者保护法的结果，联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构已将社区银行杠杆率 设定为9%。截至所示日期的实际和所需资本金额和比率如下：

   
实际
    
要求的最低要求是
资本充裕的
立即采取纠正措施
条文
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
   
(千美元)
  
3月31日, 2024:
                        
社区银行杠杆率
  
$
185,389
      
13.65
 %  
$
122,268
      
9.00
 %
12月31日, 2023:
                                
社区银行杠杆率
  
$
185,773
      
14.97
%
  
$
111,696
      
9.00
 %


截至2024年3月31日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。此外，在迅速采取纠正行动的监管框架下，世行“资本充足”。管理层认为，自那以来没有发生任何情况或事件2024年3月31日这将对世行的资本分类产生实质性的不利影响。世行有时可能需要筹集更多资本，以支持其进一步增长并保持其“资本充足”的地位。

19
目录表
附注11--所得税 税

T他公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。



当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。 在评估递延税项资产变现时，管理层评估了正面和负面证据，包括本年度和上一年度的任何累计亏损两年、在可用结转年度支付的税额、对未来收入的预测和纳税筹划策略。


2024年3月31日，公司保持了$449其递延税项资产的千元估值津贴，因为2021年4月6日完成的私募中出售的股票数量触发了联邦税法第382节对某些税收属性的使用限制。使用净营业亏损(“NOL”)抵销未来应税收入的能力将受到限制，这些NOL可能会过期或无法使用。一般而言，根据《法典》第382条和州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”时，其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或 持有公司股票至少5%的股东群体在指定测试期间内，其所有权比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况。

注12- 信用风险集中


银行有相当大的存款集中在二客户 约占12其存款的百分比为三月的31, 2024. The Bank aLSOH作为短期借款的重要集中地，一客户占比86根据回购协议出售的证券未偿还余额的百分比三月31, 2024.在可预见的未来，公司希望与这些客户保持关系。

20
表 内容

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的视角的叙述。我们的MD&A应与本季度报告Form 10-Q和我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1项“财务报表”中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。本文中的某些表述属于前瞻性表述，符合1934年美国证券交易法第21E节(经修订)和1933年美国证券法第27A节(经修订)的含义，反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。 前瞻性表述通常包括如下文字“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“沉着”、“乐观”、“前景”、“能力”、“看上去，“前进”、“投资”、“成长”、“改进”、“交付”以及其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅截至其日期，如果没有提供日期，则截至本10-Q表格的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但法律要求的范围除外。

关键会计政策和估算

关键会计政策是指涉及大量估计不确定性，并且已经或有可能对我们的财务状况或在不同假设和条件下的运营结果产生重大影响的那些政策。这一讨论突出了管理层认为至关重要的会计政策。所有会计政策都很重要；因此，我们鼓励您查看我们的2023 Form 10-K合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”中包含的每一项政策，以更好地了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的。 管理层已确定公司的关键会计政策如下：

贷款信贷损失准备

本公司根据美国会计准则第326条对贷款的信贷损失进行会计处理，该规定要求本公司记录在发起或收购时对贷款预期终身信贷损失的估计。资产负债表维持在管理层认为适当的水平，以计提截至综合财务状况报表之日投资组合的预期信贷损失。估计预期的信贷损失需要管理层使用相关的前瞻性信息，包括使用合理和可支持的预测。ACL的测量是通过集体评估具有相似风险特征的贷款来执行的。本公司 使用加权平均剩余期限(“WORM”)方法来衡量其每个贷款部门的ACL。每个贷款池的加权平均剩余寿命(包括估计提前还款的影响)是按季度计算的。 然后，本公司根据自己的历史亏损经验和一组同行机构的历史亏损来估计每个贷款池的损失率。在适当的情况下，公司的ACL模型还包括对定性因素的调整。

某些贷款，如不良贷款或被认为依赖抵押品的贷款，被认为不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征，因为随着贷款的信用质量恶化，与贷款相关的特定属性和风险可能已变得独一无二。因此，这些贷款可能需要单独评估以确定贷款的适当ACL。 当贷款被单独评估时，公司通常基于贴现现金流方法来衡量贷款的预期信用损失，除非贷款被视为抵押品相关，在这种情况下，acl是使用基础抵押品的公允价值减去估计的销售成本来确定的。

商誉与无形资产

在购入业务合并中取得的商誉和无形资产被确定为具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在表明需要进行此类减值测试的事件和情况)。本公司已选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产 在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司合并财务状况报表中唯一具有无限期寿命的无形资产。

21
表 内容
所得税

递延税项资产和负债采用负债(或资产负债表)法确定。根据这种方法，递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的税收影响来确定的，并对税率和法律的变化给予当期确认。当根据包括历史及预计应课税收入在内的现有证据，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会以递延税项资产计提估值拨备。在评估递延税项资产的变现时，管理层 评估正面和负面证据，包括本年度和前两年是否存在任何累计亏损、在可用结转年度支付的税额、对未来收入的预测和可用的税务筹划策略 。该分析每季度更新一次。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)时应收到的交换价格或支付的交换价格。

公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，于综合财务报表附注7“公允价值”中披露更为全面。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在缺乏广泛项目市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。

22
表 内容
概述

截至2024年3月31日的总资产较2023年12月31日减少490万美元至14亿美元，主要原因是现金和现金等价物减少3810万美元以及可供出售证券减少2370万美元，但因投资应收贷款增加4600万美元和其他资产增加990万美元而被部分抵销。

截至2024年3月31日，总负债比2023年12月31日减少430万美元，至11亿美元。负债总额减少的主要原因是应付票据减少1,400万美元，根据回购协议出售的证券减少180万美元，应计费用和其他负债减少130万美元，但增加的存款1,290万美元部分抵销了减少的数额。

2024年第一季度，净利息收入比2023年第一季度减少75万美元，降幅为9.1%。这一下降的原因是额外的利息支出，主要是因为平均资金成本整体增加了156个基点，这反映了由于美联储实施的加息，银行为存款和借款支付的更高利率，以及自截至2023年3月31日的季度以来，平均赚取利息的负债增加了1.658亿美元。这一下降被利息收入的增加部分抵消了，利息收入的增加是因为银行赚取了更高的生息存款利率，利息收入增加了46个基点。证券和贷款组合。

此外，与2023年第一季度相比，2024年第一季度的非利息支出总额增加了160万美元，主要是由于非经常性专业服务增加了90万5千美元，以及薪酬和福利增加了64.8万美元。所得税支出减少73.1万美元，部分抵消了这一增长，反映这两个时期的税前收入减少了250万美元。

2024年第一季度，该公司报告净亏损16.2万美元，而2023年第一季度净收益为160万美元。

经营成果

净利息收入

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

2024年第一季度扣除信贷损失准备前的净利息收入总计750万美元，比2023年第一季度扣除贷款损失准备前的净利息收入830万美元减少75万美元，降幅为9.1%。减少是由于额外的利息支出，主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度平均借款成本增加了1.65%，平均存款成本增加了1.05%。扣除信贷损失拨备前的净利息收入减少是由于2024年第一季度的平均借款比2023年第一季度增加了1.658亿美元，这是由于2023年12月BTFP借款1.0亿美元和2024年第一季度FHLB平均预付款增加6410万美元造成的。2024年第一季度净息差降至2.27%，而2023年第一季度为2.96%，主要是由于平均资金成本总体上升156个基点，这反映了由于美联储联邦公开市场委员会(美联储)在2022年3月至2023年9月期间实施的利率上调，存款和借款利率上升。资金成本上升的影响被 利息收益资产收益率上升46个基点所部分抵消，这主要是由于其他银行、证券和贷款组合的有息存款利率上升。

下表列出了所示期间的平均余额、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为日均余额 余额。下文列出的收益率包括递延贷款费用以及摊销或计入利息收入或费用的折扣和溢价的影响。我们不会对非应计状态的贷款产生利息，但这些余额 贷款计入应收贷款平均总余额，这具有降低平均贷款收益率的作用。

23
表 内容
   
截至以下三个月
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
(千美元)
  
平均余额
    
利息
    
平均产量/成本
    
平均余额
    
利息
    
平均产量/成本
  
资产
                                    
生息资产：
                                    
计息存款
  
$
99,103
    
$
1,344
      
5.42
%
  
$
17,044
    
$
119
      
2.79
%
证券
    
305,615
      
2,075
      
2.72
%
    
328,767
      
2,180
      
2.65
%
应收贷款(1)
    
909,965
      
11,129
      
4.89
%
    
762,669
      
8,666
      
4.55
%
FRB和FHLB股票
    
13,733
      
245
      
7.14
%
    
10,665
      
209
      
7.84
%
生息资产总额
    
1,328,416
    
$
14,793
      
4.45
%
    
1,119,145
    
$
11,174
      
3.99
%
非息资产
    
52,561
                      
67,947
                  
总资产
  
$
1,380,977
                    
$
1,187,092
                  
                                                 
负债与股东权益
                                                
计息负债：
                                                
货币市场存款
  
$
125,704
    
$
1,444
      
4.59
%
  
$
134,047
    
$
771
      
2.30
%
储蓄存款
    
59,056
      
102
      
0.69
%
    
61,317
      
13
      
0.08
%
利息检查和其他活期存款
    
227,504
      
143
      
0.25
%
    
239,024
      
77
      
0.13
%
证书帐户
    
163,116
      
1,110
      
2.72
%
    
147,260
      
442
      
1.20
%
总存款
    
575,380
      
2,799
      
1.95
%
    
581,648
      
1,303
      
0.90
%
联邦住房金融局取得进展
    
209,299
      
2,598
      
4.97
%
    
145,201
      
1,454
      
4.01
%
银行定期融资计划借款
    
100,000
      
1,203
      
4.81
%
    
–
      
–
      
–
%
其他借款
    
77,601
      
669
      
3.45
%
    
69,618
      
143
      
0.82
%
借款总额
    
386,900
      
4,470
      
4.62
%
    
214,819
      
1,597
      
2.97
%
计息负债总额
    
962,280
    
$
7,269
      
3.02
%
    
796,467
    
$
2,900
      
1.46
%
无息负债
    
137,035
                      
109,955
                  
股东权益
    
281,662
                      
280,670
                  
总负债和股东权益
  
$
1,380,977
                    
$
1,187,092
                  
                                                 
净息差(2)
          
$
7,524
      
1.43
%
          
$
8,274
      
2.54
%
净息差 (3)
                    
2.27
%
                    
2.96
%
生息资产与有息负债的比率
                    
138.05
%
                    
140.51
%

（1） 金额扣除递延贷款费用、贷款折扣和在贷款，并包括递延发起成本和贷款溢价。
（2） 净利差代表平均生息资产收益率与平均生息成本之间的差异 负债
（3） 净利率差代表净利息收入占平均生息资产的百分比。

信贷亏损拨备

在截至2024年3月31日的三个月，公司记录了260美元的信贷损失准备金 千人而截至2023年3月31日的三个月的信贷损失准备金为8.8万美元。由于贷款发放量的增加，截至2024年3月31日的季度的信贷损失准备金比截至2023年3月31日的季度增加了17.2万美元。由于本公司本身没有历史损失率，它使用同行的历史损失率，在2024年第一季度减少，导致 公司在其计算中减少了历史亏损因素，导致某些贷款类别的准备金减少。截至2024年3月31日的季度的信贷损失准备金包括表外贷款承诺准备金56,000美元。

截至2024年3月31日，ACL增加到760万美元，而截至2023年12月31日为730万美元。

银行有非应计项目截至2024年3月31日，逾期超过90天的贷款为40.1万美元。拖欠30天或更长时间、但不到90天的贷款违约率从2023年12月31日的78万美元降至2024年3月31日的36.9万美元。有几个截至2023年12月31日，没有逾期超过90天的贷款。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内记录了贷款冲销。

非利息收入

2024年第一季度的非利息收入总额为306美元 1000美元，而2023年第一季度为28.9万美元。

非利息支出

2024年第一季度的非利息支出总额为780万美元，比2023年第一季度的620万美元增加了160万美元，增幅为25.8%。增加的主要原因是非经常性专业服务支出增加了90万5千美元，薪酬和福利支出增加了64.8万美元。

24
表 内容
专业服务的增加主要是由于雇用了三分之一的人当事人事务所协助审查某些总账账户对账。薪酬和福利支出的增长主要是由于银行在过去12个月中在各种生产和行政支持职位上招聘了额外的全职员工。这些招聘是 公司扩大运营能力以战略性地扩大资产负债表并实现公司使命的交叉贷款目标和从美国财政部紧急资本投资计划获得资金的整体努力的一部分。

所得税

所得税是通过对应税收入适用21%的法定联邦所得税税率和9.75%的加利福尼亚州和华盛顿特区的综合所得税税率来计算的。公司在2024年第一季度记录了5.7万美元的所得税优惠，2023年第一季度的所得税支出为67.4万美元。但税收支出的减少反映了这两个时期之间税前收入的减少。( 2024年第一季度的有效税率为23.75%，相比之下，2023年第一季度为29.70%。

财务状况

总资产

与2023年12月31日相比，2024年3月31日的总资产减少了490万美元，普里玛这是由于现金和现金等价物减少3,810万美元，可供出售证券减少2,370万美元，但因投资应收贷款增加4,600万美元和其他资产增加990万美元而被部分抵销。

可供出售的证券

截至2024年3月31日，可供出售的证券总额为2.932亿美元，而2023年12月31日为3.17亿美元。在截至2024年3月31日的三个月里，可供出售的证券减少了2370万美元 主要是由于本金偿还了2320万美元。

下表列出了截至2024年3月31日我们证券的账面价值、加权平均收益率和合同到期日。该表反映了声明的最终到期日，而 不反映计划本金支付或预期收益。

   
2024年3月31日
  
   
一年或更短时间
    
一年多
到五年
    
超过五个
几年到十年
    
十多个
年份
    
总计
  
   
携带
金额
    
加权
平均值
产率
    
携带
金额
    
加权
平均值
产率
    
携带
金额
    
加权
平均值
产率
    
携带
金额
    
加权
平均值
产率
    
携带
金额
    
加权
平均值
产率
  
   
(千美元)
  
可供销售：
                                                            
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
4,979
      
2.82
%
  
$
1,302
      
1.42
%
  
$
9,025
      
1.54
%
  
$
48,724
      
2.61
%
  
$
64,030
      
2.58
%
联邦机构CMO
    
–
      
–
      
505
      
0.91
%
    
10,484
      
4.45
%
    
11,540
      
3.34
%
    
22,529
      
3.86
%
联邦机构债务
    
8,870
      
2.82
%
    
34,292
      
1.83
%
    
4,684
      
4.47
%
    
–
      
–
      
47,846
      
2.35
%
市政债券
    
–
      
–
      
2,849
      
1.60
%
    
–
      
–
      
1,502
      
1.74
%
    
4,351
      
1.73
%
美国国债
    
85,587
      
3.00
%
    
58,857
      
2.56
%
    
–
      
–
      
–
      
–
      
144,444
      
2.81
%
SBA泳池
    
–
      
–
      
66
      
6.97
%
    
1,887
      
2.77
%
    
8,090
      
2.79
%
    
10,043
      
2.90
%
总计
  
$
99,436
      
2.95
%
  
$
97,871
      
2.53
%
  
$
26,080
      
3.05
%
  
$
69,856
      
2.84
%
  
$
293,243
      
2.75
%

25
表 内容
应收贷款

截至2024年3月31日，扣除ACL后的投资应收贷款增加了4600万美元，达到9.265亿美元，而2023年12月31日为8.805亿美元。The 增长主要是由于2024年前三个月的贷款来源为7,150万美元，其中包括3,800万美元的多户贷款，1,750万美元的其他商业贷款，1,500万美元的商业房地产贷款和100万美元的建筑贷款。部分被还贷和还款2550万美元所抵消。

下表列出了所示期间按期限分列的贷款类别。实际还款在历史上和将来可能与合同到期日有很大不同，因为个人借款人通常有权提前偿还贷款，无论有没有提前还款处罚。

   
2024年3月31日
  
   
一年或一年
较少
    
多过
一年到
五年
    
多过
五年来
15年
    
多过
15年
    
总计
  
 
   
(千美元)
  
持有用于投资的应收贷款：
                              
独栋住宅
  
$
3,432
    
$
8,984
    
$
5,779
    
$
9,989
    
$
28,184
  
多户住宅
    
14,192
      
12,625
      
7,696
      
566,613
      
601,126
  
商业地产
    
11,031
      
78,153
      
33,770
      
1,763
      
124,717
  
教堂
    
4,412
      
3,057
      
5,104
      
–
      
12,573
  
施工
    
26,586
      
37,569
      
26,178
      
–
      
90,333
  
商业广告-其他
    
8,515
      
28,461
      
24,140
      
2,422
      
63,538
  
SBA贷款
    
12
      
552
      
150
      
11,761
      
12,475
  
消费者
    
14
      
–
      
–
      
–
      
14
  
   
$
68,194
    
$
169,401
    
$
102,817
    
$
592,548
    
$
932,960
  
                                         
贷款一年后到期，条件是：
                                        
固定费率
                                        
独栋住宅
          
$
8,627
    
$
3,595
    
$
6,140
    
$
18,362
  
多户住宅
            
8,282
      
4,177
      
–
      
12,459
  
商业地产
            
73,370
      
22,135
      
–
      
95,505
  
教堂
            
2,423
      
–
      
–
      
2,423
  
施工
            
10,564
      
22,260
      
–
      
32,824
  
商业广告-其他
            
13,461
      
23,076
      
221
      
36,758
  
SBA贷款
            
15
      
–
      
–
      
15
  
消费者
            
–
      
–
      
–
      
–
  
           
$
116,742
    
$
75,243
    
$
6,361
    
$
198,346
  
                                         
浮动利率
                                        
独栋住宅
          
$
357
    
$
2,184
    
$
3,849
    
$
6,390
  
多户住宅
            
4,343
      
3,519
      
566,613
      
574,475
  
商业地产
            
4,783
      
11,635
      
1,763
      
18,181
  
教堂
            
634
      
5,104
      
–
      
5,738
  
施工
            
27,005
      
3,918
      
–
      
30,923
  
商业广告-其他
            
15,000
      
1,064
      
2,201
      
18,265
  
SBA贷款
            
537
      
150
      
11,761
      
12,448
  
消费者
            
–
      
–
      
–
      
–
  
           
$
52,659
    
$
27,574
    
$
586,187
    
$
666,420
  
                                         
总计
          
$
169,401
    
$
102,817
    
$
592,548
    
$
864,766
  

某些多户贷款具有基于有担保的隔夜融资利率的可调利率特征，但在头五年是固定的。我们的经验表明，这些 贷款通常在前五年获得回报，不会达到可调整利率阶段。然而，在当前的高利率环境下，我们看到更多的借款人保留贷款，而不是偿还贷款，因为利率上限使调整后的现有贷款利率比以当前利率获得新贷款更可取。截至2024年3月31日，初始固定期限的多户贷款总额为5.759亿美元，占我们贷款组合的61.7%。

26
表 内容
信贷损失准备

本公司根据ASC 326对贷款的信贷损失进行会计处理-金融工具--信贷损失，以确定ACL。ASC 326要求公司在发起或收购时确认对贷款的终身损失和表外贷款承诺的估计。鉴于与特定贷款相关的事实和情况，对发起或收购损失的确认代表了公司对与贷款相关的预期信贷损失的最佳估计，并涉及使用重要的管理层判断和估计，这些判断和估计可能会根据管理层对贷款组合信用质量的持续评估和模型中使用的经济预测的变化而发生变化。该公司在确定其每个投资组合细分市场的ACL估计值时使用温法。加权平均剩余寿命，包括估计提前还款的影响，按季度计算每个贷款池的加权平均剩余寿命。然后，该公司利用自己的历史亏损经验和一组同行机构从2004年到最近一个季度的历史亏损来估计每个池的损失率。

由于历史信息(如历史净亏损)本身并不总是提供确定未来预期信贷损失的充分基础，本公司 定期考虑是否需要对acl进行定性调整。

该公司有一个旨在发现问题贷款的信贷组合审查程序。问题贷款通常是那些内部风险等级不达标或更差的贷款，可能包括 非应计状态的贷款、最近因借款人财务状况恶化而修改的贷款、抵押品止赎可能性增加的贷款、抵押品依赖型贷款，以及对所有到期合同金额的最终可收回性的担忧或疑虑上升的其他 贷款。管理层认为，这类贷款可能不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征，因为随着贷款的信用质量恶化，与贷款相关的特定属性和风险可能已变得独一无二。因此，这些贷款可能需要进行单独评估，以确定贷款的适当ACL。当贷款被单独评估时，公司通常基于贴现现金流方法来衡量贷款的预期信用损失，除非贷款被认为是抵押品依赖的。抵押品依赖型贷款的ACL是使用基础抵押品的公允价值减去估计的销售成本来确定的。

对ACL适当水平的估计需要管理层做出重大判断。尽管管理层使用可用的最佳信息来做出这些估计，但由于经济、运营、监管和其他可能超出公司控制范围的条件，未来可能需要对ACL进行调整。管理层对预测净亏损的估计的变化可能会实质性地改变 ACL的水平。此外，各监管机构作为其审查过程的组成部分，定期审查公司的ACL和信用审查过程。此类机构可能会要求公司根据与管理层不同的判断来确认添加到ACL中的内容。

截至2024年3月31日，ACL为760万美元，占投资贷款总额的0.81%，而截至2023年12月31日，ACL为730万美元，占投资贷款总额的0.83%。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，没有记录到复苏或注销。

2024年3月31日和2023年12月31日的抵押品依赖贷款总额为640万美元，与之相关的ACL为11.1万美元。

银行有非应计项目截至2024年3月31日，逾期超过90天的贷款为40.1万美元。拖欠30天或更长时间、但不到90天的贷款违约率从2023年12月31日的78万美元降至2024年3月31日的36.9万美元。有几个截至2023年12月31日，没有逾期超过90天的贷款。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内记录了贷款冲销。

我们认为，截至2024年3月31日，ACL足以弥补贷款组合中目前预期的损失，但不能保证实际损失不会超过 估计金额。OCC和联邦存款保险公司(FDIC)定期审查ACL，作为其审查过程中不可或缺的一部分。这些机构可能会根据他们在考试时对可获得的信息的判断，要求增加ACL。

27
表 内容
下表详细介绍了我们将ACL分配给各类投资贷款的情况，以及各类别贷款占所示日期贷款总额的百分比：


  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
    
2023年3月31日
  
 
金额
    
百分比
贷款在
每个
类别
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款在
每个
类别
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款在
每个
类别
总计
贷款
  
   
(千美元)
  
独栋住宅
  
$
298
      
3.02
%
  
$
260
      
2.79
%
  
$
261
      
3.74
%
多户住宅
    
4,325
      
64.44
%
    
4,413
      
63.33
%
    
3,932
      
65.17
%
商业地产
    
1,109
      
13.37
%
    
1,094
      
13.47
%
    
1,012
      
16.50
%
教堂
    
90
      
1.35
%
    
72
      
1.43
%
    
92
      
1.79
%
施工
    
956
      
9.68
%
    
932
      
10.14
%
    
593
      
7.56
%
商业和SBA
    
774
      
8.15
%
    
577
      
8.84
%
    
395
      
5.24
%
消费者
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
贷款损失准备总额
  
$
7,552
      
100.00
%
  
$
7,348
      
100.00
%
  
$
6,285
      
100.00
%

商誉与无形资产

核心存款无形资产加速摊销，反映无形资产的经济效益消耗或以其他方式耗尽的模式。 核心存款无形资产的估计使用年限约为10年。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司分别记录了与核心存款相关的8.4万美元和9.8万美元的无形资产摊销费用。

截至2023年12月31日，第三方对商誉减值进行了评估，没有确定任何减值。截至2024年或2023年3月31日止三个月内，并无就商誉或无形核心存款计入减值费用。

总负债

截至2024年3月31日，总负债比2023年12月31日减少了430万美元，降至11亿美元，主要是由于应付票据减少了1400万美元，根据回购协议出售的证券减少了180万美元，应计费用和其他负债减少了130万美元，但存款增加了1290万美元，部分抵消了这些减少。

存款

存款从2023年12月31日的6.826亿美元增加到2024年3月31日的6.955亿美元，增加了1290万美元。存款增加的原因是流动存款(活期、利息支票和货币市场账户)增加1,500万美元，投保现金清扫(“ICS”)存款增加1,240万美元(ICS存款是银行的资金超过FDIC保险限额的市场存款账户(br}本行与其他银行就保险作出互惠安排)，由存单注册服务(CDARS)存款减少1,220万美元部分抵销(CDARS存款类似于ICS存款，但涉及 存单，而不是货币市场账户)， 170万美元的储蓄存款和59.6万美元的其他存单账户.  截至2024年3月31日，我们的未投保存款，包括来自附属公司的存款，约占我们总存款的38%，而截至2023年12月31日，这一比例约为37%。

下表列出了截至指定日期的定期存款到期日：

   
三
几个月或
较少
    
三到六个
月份
    
六个月
至一年
    
超过一人
年
    
总计
  
   
(单位：千)
  
2024年3月31日
                              
定期存款250，000美元或以下
  
$
29,048
    
$
47,743
    
$
46,542
    
$
7,848
    
$
131,181
  
定期存款超过25万美元
    
4,314
      
4,877
      
6,979
      
7,857
      
24,027
  
总计
  
$
33,362
    
$
52,620
    
$
53,521
    
$
15,705
    
$
155,208
  
不在存款保险覆盖范围内
  
$
2,314
    
$
3,127
    
$
4,479
    
$
6,607
    
$
16,527
  
2023年12月31日
                                        
定期存款250，000美元或以下
  
$
36,212
    
$
26,248
    
$
63,118
    
$
18,202
    
$
143,780
  
定期存款超过25万美元
    
4,609
      
3,904
      
6,895
      
8,128
      
23,536
  
总计
  
$
40,821
    
$
30,152
    
$
70,013
    
$
26,330
    
$
167,316
  
不在存款保险覆盖范围内
  
$
3,109
    
$
2,154
    
$
4,395
    
$
6,628
    
$
16,286
  

28
表 内容
借款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司从FHLB获得的未偿还预付款总额为2.093亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权利率均为4.91%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均合同到期日均为2个月。预付款以公允价值为4.192亿美元的贷款和2023年12月31日的4.354亿美元贷款为抵押。公司目前获得亚特兰大联邦住房金融局的批准，只要公司提供符合条件的抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票，就可以借入总资产的25%。根据质押抵押品和截至2024年3月31日的FHLB股票，截至2024年3月31日，该公司有资格额外借款1.05亿美元。

本公司订立协议，出售证券，但须回购相同或类似的证券。根据这些安排，本公司可以 转让对资产的法律控制权，但仍可通过一项协议保留有效控制权，该协议既有权也有义务本公司回购资产。因此，这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在本公司的综合财务状况报表中反映为负债，而回购协议相关的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。这些 协议每天都会到期。截至3月31日，根据回购协议出售的证券总额为7,170万美元，平均利率为3.62%。截至2024年3月31日，质押证券的公允价值总计7,860万美元。截至2023年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为7350万美元，平均利率为2.60%。截至2023年12月31日，质押证券的公允价值总计8900万美元。

截至2024年3月31日，一种关系占我们根据回购协议出售的证券余额的86%。我们希望在可预见的 未来保持这种关系。

关于公司的新市场税收抵免活动，CFC45是一个合伙企业，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE起到了传递美林总计1,400万美元拨款的作用，需要部署这笔拨款。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款，CFC45将这笔贷款转给了QALICB。QALICB的贷款 是由一份租赁信托契约担保的，由于这种传递、无追索权的结构，该契约在运作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林，作为回报，CFC45收到维护费。这笔贷款于2024年1月18日还清。CFC45的财务报表与本公司的财务报表合并。

股东权益

截至2024年3月31日，股东权益为2.813亿美元，占公司总资产的20.5%，而截至2023年12月31日，股东权益为2.819亿美元，占公司总资产的20.5%。S持有者权益减少的主要原因是累计其他综合亏损税后净额增加了57.1万美元。2024年3月31日每股账面价值为14.59美元，2023年12月31日为14.65美元。

2023年第二季度，公司根据修订后的长期投资计划，根据2022年的业绩向高级管理人员和员工发行了92,720股限制性股票，包括在36个月至60个月期间向高级管理人员和员工发行的所有 股票。

2024年3月26日，公司根据修订和重新调整的LTIP向其高级管理人员和员工发行了94,413股限制性股票。每个限制性股票奖励都是根据股票在奖励之日的公允价值进行估值的。

2023年第一季度，公司向董事发行了9,230股完全归属的股票。

所有普通股上述股份金额和每股金额已追溯 根据适用情况，针对2023年11月1日生效的1比8反向股票拆分进行了调整。 见附注1.

有形的每股普通股净价值是一种非GAAP衡量标准，不包括善意和未摊销核心存款无形资产，两者最初都是 与CFBanc合并有关的记录。公司使用这项非GAAP财务指标来提供有关公司财务状况和运营绩效的补充信息。共同账簿价值之间的对账 每股普通股有形账面价值如下：

   
普通股权益
资本
    
股票
杰出的
    
每股
金额
  
   
(千美元)
  
2024年3月31日：
                  
共同的账簿价值
  
$
131,292
      
9,001,613
    
$
14.59
  
更少：
                        
商誉
    
25,858
                  
未摊销核心无形存款净额
    
2,027
                  
有形账面价值
  
$
103,407
      
9,001,613
    
$
11.49
  
                         
2023年12月31日：
                        
共同的账簿价值
  
$
131,903
      
9,001,613
    
$
14.65
  
更少：
                        
商誉
    
25,858
                  
未摊销核心无形存款净额
    
2,111
                  
有形账面价值
  
$
103,934
      
9,001,613
    
$
11.55
  

29
表 内容
流动性

流动资金管理的目标是确保我们继续有能力为业务提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。银行的资金来源包括存款、联邦住房贷款机构的垫款和其他借款、出售贷款和投资证券的收益以及支付贷款和投资证券的本金和利息。银行目前获得亚特兰大联邦住房金融局的批准，只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票，就可以借入总资产的25%，即2.843亿美元。根据截至2024年3月31日持有的FHLB股票和质押的抵押品，世行有能力从亚特兰大FHLB额外借款1.05亿美元。此外，截至2024年3月31日，世行与其他金融机构的额外信用额度为1,000万美元。截至2024年3月31日，世行的未质押证券为1.075亿美元，可用作联邦储备银行根据BTFP借款的抵押品。

银行资金的主要用途包括发放贷款、提取存款和支付存款利息、购买投资证券以及支付运营费用。此外，当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求所需时，银行会投资于联邦储备银行的联邦基金或其他金融机构的货币市场账户。截至2024年3月31日，该行的流动资产包括6,710万美元现金和现金等价物以及1.075亿美元未质押的可供出售证券，而截至2023年12月31日，现金和现金等价物为1.052亿美元，可供出售证券为1.733亿美元。目前，我们相信该行有足够的流动资金支持未来12个月和更长期的增长。

截至2024年3月31日，世行承诺为已批准但未获得资金的贷款提供44.8万美元的资金。此外，截至2024年3月31日，该行有570万美元的无资金来源的信用额度贷款 和4930万美元的无资金来源的建筑贷款。

截至2024年3月31日，该银行有两个客户的存款相当集中，约占其存款的12%。截至2024年3月31日，该行还与一个客户进行了大量的短期借款，占根据回购协议出售的证券未偿还余额的86%。本银行与这些客户保持着长期的关系，并希望在可预见的未来保持与这些客户的关系。

本公司的流动资金与本行分开，主要基于融资交易的收益，例如2022年6月完成的私募和之前的私募。本行目前并无被禁止向本公司派发股息，但根据正常的监管指引，派息的金额须受限制。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的投资活动的合并现金净流出为2340万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动的合并现金净流出为630万美元。截至2024年3月31日的三个月，投资活动的现金净流出主要是由于扣除还款后的新贷款资金为4640万美元，但部分被2320万美元的可供出售证券本金偿还所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动的现金净流出主要是由于新贷款的资金(扣除还款后)为970万美元，但被可供出售证券本金偿还的340万美元所部分抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司记录的融资活动的综合现金净流出为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月的综合现金净流入为1,610万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，融资活动的现金净流出主要是由于偿还了1,400万美元的应付票据，但部分被存款净增加1,290万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动的现金净流入主要归因于FHLB预付款的收益4050万美元，但被存款净减少2940万美元所部分抵消。

30
表 内容
资本来源与监管资本

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本金额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该银行超过了其 遵守的所有资本充足率要求，符合被视为“资本充足”的资格。(见附注10-股东权益及监管事宜。)

31
表 内容
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(PEO)和首席财务官(“PFO”)，以便及时就所需披露做出决定，并对其进行记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。不能保证我们的披露控制程序和程序在所有 情况下都能有效运行。

在我们的PEO和PFO的监督和参与下，管理层评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。根据截至2024年3月31日的评估，PEO和PFO得出结论， 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，如 公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。

本公司在内部控制事宜方面没有维持足够数量的具备适当知识、经验和培训的人员，以履行所指派的责任，并对财务报告内部控制的设计和运作负起适当的责任。缺乏足够的适当熟练和训练有素的人员 导致公司未能：(I)设计和实施某些内部控制；以及(Ii)始终如一地运行其内部控制。这件事被认为是公司控制环境中的一个重大弱点。

控制环境的重大缺陷导致了公司在以下COSO框架组件中对财务报告的内部控制系统中的其他重大缺陷，导致公司没有设计和实施有效的控制，包括：

•
风险评估-公司没有适当地识别和分析风险以实现其控制目标。这种无效的风险评估流程限制了公司识别和补救控制活动中的弱点的能力，如下所述。
•
控制活动-公司没有设计和实施对合并、财务报表报告和月结流程的有效控制，包括缺乏与准备和审查具有适当支持文件的对账相关的有效控制。具体地说，发现几个普通分类帐账户调节具有不明或陈旧的调节项目。
•
监控活动-公司正在进行的内部控制评估未能发现上述问题，因此管理层及时纠正和补救内部控制问题的能力有限。

补救计划

针对发现的重大弱点，本公司聘请了更多具有相关财务和会计经验和培训的高级人员，以帮助本公司适当评估本公司的风险，并设计、实施和监控财务报告内部控制制度，以 应对这些风险。与账户对账控制相关，本公司聘请第三方公司协助审查总账账户对账，以确定需要更正的账户余额差额。对截至2023年12月31日的合并财务报表进行了此类更正。今后，公司将加强对总账账户对账的控制，要求使用 对账清单，并由编制人和审核人以及单独的管理层成员在每次对账时正式签字，作为每月审查每一笔账户对账的证据。此外，本公司还将 要求其内部审计公司在审计期间对总账对账加强控制进行额外测试。

管理层积极参与补救工作的规划和实施，以解决重大弱点 。需要更多的时间来完成设计和测试适用控制措施的运作效力，以证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的补救活动外，截至2024年3月31日止三个月内，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无其他对本公司财务报告的内部控制 有重大影响或有合理可能产生重大影响的变动。

控制措施有效性的固有限制

我们的披露控制和程序旨在提供实现指定目标的合理保证 以上然而，管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，并且可以提供 只能合理而非绝对地保证其目标的实现。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈实例， 如果有的话，公司内部已被检测到。

32
表 内容
第二部分：其他信息

第1项。
法律程序

无

第1A项。
风险因素

除下列风险因素外，2023年年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”下披露的风险因素没有实质性变化：

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
 
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如1美元的最低收盘价或及时的定期财务报告要求，纳斯达克可能会采取措施将本公司的证券退市。例如，2024年5月14日，我们收到了纳斯达克的员工退市决定书(《员工退市决定书》)，表明该公司已就本公司的证券启动退市程序 。在提交了公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告以及截至2023年12月31日的年度报告10-K之后，我们于2023年5月20日收到纳斯达克的 信，声明公司已重新遵守纳斯达克持续上市的要求，此事已结案。本公司证券的任何退市或退市威胁将对我们的普通股价格产生负面影响，削弱当人们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力，任何退市都将对我们按可接受的条款筹集资本或进行融资或其他交易的能力造成重大不利影响，甚至根本不影响。从纳斯达克资本市场退市还可能带来其他负面结果，包括机构投资者可能失去兴趣，以及商业发展机会减少。如果发生退市事件，我们将尝试采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或 提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第三项。
高级证券违约

无

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用

第五项。
其他信息

无

第六项。
展品

展品
数字*
  
3.1
修订和重述的注册人成立证书，自2021年4月1日起生效（注册人于2021年4月5日提交的表格8-K的附件3.1）
3.2
注册人成立证书修订证书（注册人于2023年11月1日提交的表格8-K的附件3.1）
3.3
注册人章程（注册人于2020年8月24日提交的8-K表格附件3.2）
3.4
C系列高级非累积永久优先股指定证书（注册人于2022年6月8日提交的表格8-K的附件3.1）
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
附在括号内的附件通过引用并入本文，摘自注册人向SEC提交的文件，其中所述。除非另有说明，每个 的SEC文件号 合并文件为000-27464。
**
管理合同或补偿计划或安排。

33
表 内容
签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年5月24日
发信人：
/s/布莱恩·阿格雷特
   
布莱恩·阿格雷特
   
首席执行官
     
日期：2024年5月24日
发信人：
/s/扎克·易卜拉欣
   
扎克·易卜拉欣
   
首席财务官


34