美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

当前报告

根据 第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

普雷斯托自动化公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

工业路 985 号

圣卡洛斯， 加州 94070

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(650) 817-9012

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

解释性 注释

Presto Automation, Inc.（“Presto” 或 “公司”）正在对2024年2月2日提交的8-K表格提交本修正案，其中提及了第3.01项，交叉引用了公司最初提交的8-K表格中的其他披露，并更正了有关在下述交易之后已发行或可发行的公司股票数量的信息。

项目 1.01 签订实质性最终协议

购买协议

2024 年 1 月 29 日， 公司与几位投资者（“购买者”） 签订了证券购买协议（“购买协议”），内容涉及以下总额的发行和出售（“发行”）：

PIK 利息。通过以每年7.5％的利率增加本金，按月累计票据的利息。如果发生违约事件（“违约事件”），利率将 提高到12％。

转换。 每位持有人可以选择将票据转换为3600万股普通股，初始转换价格为每股0.25美元。

在 (a) 重组交易和 (b) 与金融投资者进行控制权变更交易之前，票据应按当时的转换价格强制将 转换为普通股。出于这些目的：

全部 棘轮防稀释保护。在 2024 年 9 月 30 日之前，这些票据将享受 “全方位” 的反稀释保护。因此，如果以低于初始转换价格的价格发行任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，则转换价格应降至较低的价格。

转换 上限根据纳斯达克上市规则5635（d），在未经股东批准的情况下，票据转换 和行使第五修正案认股权证（定义见下文）后可以发行的普通股总数仅限于本次发行结束时 公司已发行股份（“一月份发行股票上限”）的19.99％。如果没有 1月份的发行股份上限，该票据下可发行的股票总数为36,000,000股，根据第五修正案 认股权证，为5,323,298股。一月份的发行股票上限为14,190,042股。

从属关系。 票据受优先债务条款和条件以及票据中规定的附加条款的约束，包括 ，但不限于，(i) 票据优先于先前以现金全额支付的优先债务，(ii) 在以现金偿还全部优先债务之前，不得以现金支付票据的本金或利息，(iii) 每位 票据持有人授权代理人代表其提出任何索赔，对其利息进行投票，并且不支持也不妨碍代理人提出的任何计划或 其他措施与任何破产程序有关的代理人。

触发与先前发行的证券相关的反稀释保护的 和部分豁免。

本次发行触发了加州购买协议、第三修正案转换认股权证和2023年11月购买 协议（定义见下文）中的 反稀释调整条款。

2023年10月10日， 公司与Presto CA LLC（“CA”）签订了证券购买协议（“加州购买协议”）， 根据该协议，公司以每股2.00美元的收购价出售了150万股普通股， 总收购价为300万美元（“私募配售”）。加州隶属于克利夫兰大道有限责任公司，普雷斯托董事基思·克拉夫西克是克利夫兰大道各种投资基金（包括投资于加州的基金）的首席投资官。 私募于 2023 年 10 月 16 日结束。加州收购协议包括与2023年10月16日至2024年4月1日期间以每股价格低于2.00美元（ ）发行 或视同发行公司普通股相关的反稀释条款，这将要求公司根据加州购买协议中包含的 的条款和条件向加州发行额外的普通股。

同样在 2023 年 10 月 10 日，公司签署了信贷协议第三修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案， 贷款人同意将总额为600万美元的应计和先前资本化的利息换成认股权证 ，以每股0.01美元的收购价购买3,000,000股普通股（“第三修正案转换认股权证”）。 第三修正案转换认股权证受反稀释条款的约束，这些反稀释条款涉及2023年10月16日至2024年4月1日期间 公司普通股的未来发行或视同发行，最初每股价格低于2.00美元，适用于 条款，并受第三修正案转换认股权证中包含的条件的约束。

此外， 2023年11月17日，公司与几位 投资者（“2023年11月的购买者”）签订了普通股购买协议（“2023年11月购买协议”），内容涉及发行和出售 公司共计7,75万股普通股（“2023年11月发行”）。2023 年 11 月的发行于 2023 年 11 月 21 日结束。在这些股票中，300万股以每股1.00美元的价格发行给了首席投资者，另外还以零对价向与首席投资者有关联的实体发行了75万股股票 （因此平均购买价格为每股0.80美元） ，并向其他投资者发行了4,000,000股股票。

关于 票据发行，在2023年11月发行的 未被没收的400万股股票中，贷款人、加州和300万股的持有人同意，出于反稀释保护的目的，票据 发行的 “新发行价格” 为0.40美元，而不是0.25美元。反稀释保护的影响摘要如下：

由于上述发行以及首席投资者以 300 万美元本金的次级 票据没收了300万股股票，公司股本将发生以下变化。

在公司1.8亿股法定普通股中，已发行或预留 发行的股票总数约为1.75亿股。在发行前， 共有6,280万股已发行股票。

注册权 协议

公司与每位票据持有人签订了 注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权 协议，公司将在注册权协议签署之日后的30天内向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交注册声明（“注册声明”），以登记私募票据转换后可发行的普通股的转售 。公司还将采取商业上合理的 努力，促使美国证券交易委员会在提交注册 声明后尽快宣布注册声明生效，且不迟于 (i) 根据注册权协议需要提交额外注册声明 之日后的第 90 个日历日，以及 (ii) 美国证券交易委员会通知公司 之日后的第 5 个交易日，以较早者为准注册声明不会 “审查”，也不会受到进一步审查。公司 还将尽其商业上合理的努力，使每份注册声明根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）持续有效，直到 (i) 持有人根据第144条公开出售或出售该注册声明所涵盖的所有可注册 证券之日之前，或 (ii) 该注册涵盖的所有可注册 证券之日，以较早者为准本公司的非关联公司可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售账单 第144条，没有要求公司遵守第144条中当前的公共信息要求 ，该要求由公司的法律顾问根据向公司过户代理人和受影响持有人发出的书面意见书确定， 可以接受。

购买 普通股的认股权证

关于第五修正案的 生效，公司向代理人发行了认股权证，购买5,323,298股普通股（“第五修正案认股权证”），其价值等于信贷 协议下截至2024年12月31日的未偿贷款应计利息金额，年利率为4％。第五修正案认股权证必须根据 宽容协议发行，以考虑 本次发行结束后，信贷协议下的利率从12％降至8％。认股权证可以在自认股权证发行之日起五周年之日或之前的任何时候以现金或根据净行使权证行使；前提是公司不得影响认股权证任何部分 的行使，前提是该权证的持有人及其关联公司集体实益拥有超过4.99％的普通股的实益所有权此类行使生效后立即流通的股票。此外，根据第五修正案转换认股权证的条款和条件， 第五修正案认股权证受与公司 普通股未来发行或视同发行有关的反稀释条款的约束，从第五修正案转换认股权证发行之日起至2024年4月1日，每股价格低于0.40美元， 。

此外，双方 同意，根据公司与贷款人于2023年3月31日签订的注册 权利协议（“大都会注册权协议 ”）的定义，认股权证所依据的普通股构成 “可注册证券”。根据大都会注册权协议，公司已同意在认股权证发行之日起30天内向 美国证券交易委员会提交注册声明，以登记认股权证所依据的普通股 股的转售。公司还同意尽其合理的最大努力，促使美国证券交易委员会在注册声明提交后尽快宣布注册 声明生效，不迟于 (i) 根据注册权协议 需要提交额外注册声明之日后的第 60 个 日历日（或者，如果证券交易委员会进行 “全面审查”，则为佣金”），此类额外注册之日后的第 90 个日历 天声明必须根据《注册权协议》提交）和 (ii) 美国证券交易委员会通知公司不会 “审查” 或不接受进一步审查之日起 的第三个工作日提交。

信贷协议第五修正案

2024年1月30日， 公司及其全资子公司Presto Automation LLC于2022年9月21日与大都会伙伴集团管理有限责任公司（“代理人”）签订了信贷协议第五修正案（“第五修正案”）（“第五修正案”），该协议于2022年9月21日代表贷款人（“贷款人”）签署了信贷协议和确认（随后经修订的 ，重申，在 2024 年 1 月 30 日之前修改或补充（“信贷协议”）以及公司当事方的某些重要 利益相关者。在第五修正案之前，公司、代理人、贷款人和公司当事方的某些重要 利益相关者于2024年1月22日签订了宽容协议和第四修正案（“宽容协议”）。

第五修正案的实质性条款如下：

公司 及其过去、现在和未来的继任者、受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他 代表（以其身份而非以任何其他身份），以及隶属于Remus Capital和Presto CA LLC（克利夫兰大道有限责任公司的子公司）的实体及其各自的过去、现在和未来的继任者，受让人释放了代理人， 贷款人及与其关联或相关的某些其他各方因与《宽容协议》相关的任何索赔，信贷协议 和任何贷款文件。

上述摘要 声称不完整，受作为本表8-K最新报告的附录 提交并以引用方式纳入此处的协议全文的约束和全部限定。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

特此以引用方式将本 8-K 表格 第 1.01 项中规定的信息全部纳入本第 3.02 项。票据和第五次 修正权证是根据《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

项目 8.01 其他活动

流动性更新

公司预计， 本次发行的净收益，加上公司的其他现金资源和预计收入，足以让公司在2月底之前维持其运营。该公司目前正在探索替代方案，并正在与潜在投资者 讨论筹集资金。根据宽容 协议的条款，公司必须在2024年3月8日当天或之前筹集至少600万美元，以获得贷款人的额外宽容。

前瞻性陈述

这份 表格 8-K（“表格 8-K”）的最新报告包含构成 修订后的 1933 年《证券法》第 27A 条和 修正后的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。除本表格8-K中包含的当前或历史事实陈述外，所有关于公司 战略、未来运营、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本表格 8-K 中使用时， “可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“举措”、“继续”、 这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设 ，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。前瞻性 陈述仅代表截至本 8-K 表格发布之日或发表之日。公司提醒您，这些前瞻性 陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是公司无法控制的 。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于公司获得额外资本资源的能力，以及公司于2023年10月11日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格以及其他提交的文件中在 “风险因素” 标题下讨论的 其他风险和不确定性，或由公司向美国证券交易委员会提交 。有关这些以及可能影响此处讨论的运营和预测的其他因素的更多信息 可以在公司已经提交并将不时向美国证券交易委员会提交的报告中找到。美国证券交易委员会的这些文件 已在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为www.sec.gov。如果本表格8-K 中描述的一种或多种风险或不确定性得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与 任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则本公司不承担更新任何前瞻性 陈述的责任，这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本表格 之日之后的事件或情况。

第 9.01 项。财务报表 和附录

作为本报告的一部分， 提供了以下证物：

(d) 展品

* 参考 公司于 2024 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中编号相同的附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 20 日