SPARTANNASH 公司
2024 年股票激励计划
第 1 节。目的
该计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问、独立承包商和非雇员董事来促进公司及其股东的利益，激励这些人为公司业务的成功做出最大努力，为这些人提供收购公司所有权的机会，从而使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。
第 2 节。定义
本计划中使用的以下术语的含义如下：
(a)
“关联公司” 是指（i）通过一个或多个中介机构直接或间接受公司控制的任何实体，以及（ii）公司拥有大量股权的任何实体，每种情况均由委员会决定。
(b)
“总股份限额” 是指根据本计划授予的所有奖励可以交付给参与者或其受益人的股份总数，该数量根据第4.1（a）节计算。
(c)
“奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票奖励。
(d)
“奖励协议” 是指根据第9（b）条的要求签订的任何书面协议、合同或其他证明根据本计划授予的奖励的文书或文件（包括电子媒体中的文件）。
(f)
就参与者的特定奖励而言，“原因” 是指（i）如果该参与者在解雇时是定义该术语的任何雇佣、咨询或其他类似协议（任何此类协议，即 “个人协议”）的当事方，则为该个人协议中给出的含义；（ii）否则，如果该参与者在终止时是根据本计划签订并定义此类协议的奖励协议的当事方术语，奖励协议中给出的含义；以及 (iii) 在所有其他情况下，此类参与者's (a) 在受到警告并有合理的机会达到合理的绩效标准后，故意继续不履行或故意不履行职责（残疾除外）；（b）重大过失导致或使公司或任何关联公司面临物质损害或伤害的风险；（c）挪用或故意损害公司或任何关联公司的财产；（d）重罪（过失车辆杀人罪除外）；(e) 参与者知道或应该知道的重大故意行为或不作为损害公司或任何关联公司的利益；或（f）违反公司或任何关联公司与参与者之间的任何雇佣协议或其他协议中有关与公司或任何关联公司的竞争、忠诚度或保密性或与创意、发明和其他知识产权所有权有关的任何条款。
i.
任何个人、实体或团体（“个人”），包括《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何 “个人”，收购《交易法》颁布的第13d-3条所指的（A）当时已发行股份（“已发行普通股”）或（B）合并投票权的20％或以上的实益所有权公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券（“未偿还的有表决权证券”）；但是，前提是以下几点收购不应构成控制权变更：(1) 公司的任何收购，(2) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的员工福利计划（或相关信托）的任何收购，(3) 任何公司根据涉及公司的重组、合并或合并进行的任何收购，前提是此类重组、合并或合并后立即出现了 (A)、(B) 中描述的每项条件，以及第 (iii) 小节的 (C) 应得到满足，或者 (4) 对于参与者而言，应满足任何参与者或包括参与者在内的任何群体收购；还规定，就第 (1) 项而言，如果任何人（除公司或公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）以外）因公司收购而成为20％或以上的已发行普通股或20％或以上的未发行有表决权证券的受益所有人，此后该人应该被公司收购，成为该公司的受益所有人流通普通股的任何额外股份或任何其他未偿还的有表决权证券，此类额外的实益所有权应构成控制权变更；
ii。
自本计划生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的董事因任何原因停止构成该董事会的至少多数；但是，任何在本计划生效之日之后成为董事的董事，其当选或提名由公司股东选举获得当时组成现任董事会的至少三分之二的董事的投票批准（要么是具体投票或批准公司委托书，其中指定该人为被提名人对于董事，对此类提名无异议）应被视为现任董事会成员；并进一步规定，最初因实际或威胁的竞选而当选董事的个人（如《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语），或任何人除其他人以外的任何其他人实际或威胁征求代理人或代表其他任何人征求代理或同意的任何其他人实际或威胁要征求代理人或同意的个人董事会，应被视为现任董事会成员；
iii。
经公司股东批准的重组、合并或合并的生效时间和完成时间，除非在任何此类情况下，在此类重组、合并或合并之后立即生效，(A) 此类重组、合并或合并产生的公司当时已发行普通股的50％以上以及该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的50％以上的合并投票权归实益所有，直接或间接，所有或几乎所有在此类重组、合并或合并之前分别是已发行普通股和未偿有表决权证券的受益所有人的个人或实体在重组、合并或合并前不久对已发行普通股和未偿还的有表决权证券的所有权比例基本相同，(B) 任何人（除了：(1) 公司、任何员工福利计划（或相关计划）信托）由公司或公司通过此类重组、合并或合并（或由公司控制的任何公司）赞助或维持，或（2）在此类重组、合并或合并之前直接或间接实益拥有已发行普通股或流通表决证券（视情况而定）20％或以上的实益拥有当时已发行普通股的20％或更多股份该公司的股份或总额的20％或以上该公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的投票权，以及（C）此类重组、合并或合并产生的公司董事会中至少有多数成员在执行规定此类重组、合并或合并的初始协议或行动时是现任董事会成员；或
iv。
(A) 经公司股东批准的公司全面清算或解散计划的生效时间和完成，或 (B) 经公司股东批准的公司全部或几乎所有资产的出售或以其他方式处置，但不向公司或实体出售或以其他方式处置，在出售或其他处置后立即出售或以其他方式处置当时已发行的普通股或其他有表决权股份的50％以上的公司或实体其权益以及当时合并投票权的50％以上然后，所有或几乎所有在出售或其他处置之前分别是已发行普通股和未偿有表决权证券的受益所有人的个人和实体直接或间接拥有未偿还证券或其其他表决权益的受益所有人，其相对比例与他们在出售或其他处置之前持有已发行普通股和未偿有表决权证券的比例基本相同，视情况而定，(2))任何人（除公司、公司或此类公司（或公司控制的任何公司）赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托），或任何在出售或其他处置之前直接或间接实益拥有已发行普通股或流通表决证券（视情况而定）20％或以上的已发行普通股或未偿还表决证券（视情况而定）的实益拥有当时已发行普通股的20％或更多股份或其他有表决权的证券，或其中的20％或以上其合并投票权以及 (3) 在执行董事会规定此类出售或其他处置的初始协议或行动时，其董事会中至少有过半数成员是现任董事会成员。
(h)
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的任何法规。
(i)
“委员会” 是指董事会为管理本计划而指定的委员会。委员会的董事人数应不少于允许根据本计划授予的奖励符合第16b-3条的资格所需的董事人数，并且委员会的每位成员应为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。
(j)
“公司” 是指密歇根州的一家公司SpartanNash公司和任何继任公司。
(l)
“残疾” 是指符合条件的人员因身体或精神残疾而无法在连续 180 天或更长时间内履行其职责，对于符合条件的人是员工，该合格人员有资格获得公司长期残疾政策规定的福利。
(m)
“等值股息” 是指根据本计划第6（d）条授予的任何权利。
(n)
“合格人员” 是指向公司或任何关联公司提供服务的任何员工、高级职员、顾问、独立承包商、顾问或非雇员董事。
(o)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(p)
对于任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券），“公允市场价值” 是指由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公允市场价值。尽管如此，除非委员会另有决定，否则如果股票随后在纳斯达克全球市场上交易，则截至给定日期的股票的公允市场价值应为该日纳斯达克全球市场公布的一股的收盘价，如果纳斯达克全球市场在该日期未开放交易，则应为纳斯达克全球市场开放交易的最近前一天的收盘价。
(q)
“激励性股票期权” 是指根据本计划第6（a）条授予的期权，旨在满足《守则》第422条或任何后续条款的要求。
(r)
“非合格股票期权” 是指根据本计划第6（a）条授予的非激励性股票期权的期权。
(s)
“期权” 是指购买公司股票的激励性股票期权或非合格股票期权。
(t)
“其他股票奖励” 是指根据本计划第6（e）条授予的任何权利。
(u)
“参与者” 是指根据本计划被指定获得奖励的合格人士。
(v)
“计划” 是指不时修订的SpartanNash公司2024年股票激励计划。
(w)
“先前计划” 是指Spartannash公司2020年的股票激励计划和2015年的Spartannash公司股票激励计划。
(x)
“限制性股票” 是指根据本计划第6（c）条授予的任何股份。
(y)
“限制性股票单位” 是指根据本计划第6（c）条授予的任何单位，以证明有权在未来的某个日期获得股票（或相当于股票公允市场价值的现金付款）。
(z)
“退休” 是指符合条件的人在达到退休年龄时或之后终止服务，在这种情况下，委员会可自行决定不导致因故解雇或以其他方式确定为退休。
(aa)
“退休年龄” 是指（i）六十五（65）岁，或（ii）五十五（55）岁并在公司及其关联公司连续服务十（10）年，以参与者最近的受雇日期（或最近一次被任命为董事会的日期）计算。除非参与者在服务中断之前完成了十 (10) 年的连续服务，否则在最近租用日期之前完成的服务不应算作连续服务。尽管如此，对于授予非雇员董事的奖励，“退休年龄” 是指自该董事最近一次被任命为董事会以来连续十年（10）年的董事会任期，不考虑是否达到规定的年龄。
(bb)
“规则16b‑3” 是指美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或任何后续规则或法规颁布的第16b-3条。
(抄送)
“第409A条” 是指《守则》第409A条或任何后续条款，以及适用的财政部条例及其下的其他适用指导。
(dd)
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
（见）
“股东批准日期” 是指将于2024年举行的公司年度股东大会的日期。
(ff)
“股份” 是指公司普通股，面值为每股5.00美元，或根据本计划第4（c）条的调整可能获得奖励的其他证券或财产。
(gg)
“特定员工” 是指《守则》第409A (a) (2) (B) 条或第409A条下适用的拟议或最终法规所定义的特定员工，该法规根据公司制定的程序确定，并统一适用于公司维持的所有受第409A条约束的计划。
(呵呵)
“股票增值权” 是指根据本计划第6（b）条授予的任何权利。
第 3 节。管理
(a)
委员会的权力和权力。本计划应由委员会管理。在遵守本计划的明确规定和适用法律的前提下，委员会应拥有以下全部权力和权力：
iii。
确定每项奖励所涵盖的股份数量（或计算与每项奖励相关的付款或其他权利的方法）；
iv。
确定任何奖励或奖励协议的条款和条件，包括与没收任何奖励以及没收、收回或提取与任何奖励相关的任何现金、股份或其他应付金额的任何条款；
v.
修改任何奖励或奖励协议的条款和条件，但须遵守第 6 条和第 7 节的限制；
vi。
加快任何奖励的行使或与任何奖励相关的任何限制的失效，但须遵守第 6 条和第 7 节的限制，
七。
确定奖励是否、在何种程度和情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产（但不包括期票）行使，或者取消、没收或暂停；
八。
根据第 409A 条和第 6 节的要求，确定本计划下奖励的应付金额是自动延期还是由持有人或委员会选择延期，在多大程度上和在什么情况下延期；
ix。
解释和管理本计划以及与本计划相关的任何文书或协议，包括奖励协议；
x.
制定、修改、暂停或放弃此类规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以适当管理本计划；
十一。
做出委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动；以及
十二。
采取必要或可取的修改、规则、程序和子计划，以遵守公司或关联公司可能开展业务的非美国司法管辖区的法律规定，包括但不限于为位于任何特定国家的关联公司、合格人员或参与者制定任何特殊规则，以实现本计划的目标并确保向位于此类非美国司法管辖区的参与者发放的奖励的预期利益的可行性。
除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励或奖励协议下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对任何参与者、任何奖励或奖励协议的任何持有人或受益人以及公司或任何关联公司的任何员工具有约束力。
(b)
代表团。委员会有权不时授权公司的一名或多名高级管理人员授予委员会授予和确定根据本计划发放的奖励的条款和条件，但须遵守适用法律的要求和委员会确定的其他限制。在任何情况下，都不允许向任何董事会成员或受《交易法》第16b-3条约束的任何合格人员授予奖励方面的任何此类授权。还应允许委员会将履行计划规定的某些部级职能的责任委托给公司的任何适当官员或员工。如果根据上述规定将委员会的权力下放给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有条款均应以与上述内容一致的方式进行解释，将任何此类提法视为为此目的提及的此类官员或雇员。根据委员会的授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并且就本计划的所有目的而言，应被视为委员会已采取的。
(c)
董事会的权力和权力。尽管此处包含任何相反的规定，董事会可以在委员会不采取任何进一步行动的情况下随时不时行使本计划规定的委员会权力和职责，除非董事会行使此类权力和职责会导致计划不遵守第16b-3条的要求或适用的法律或交易所要求。
(d)
赔偿。委员会任何成员或前任成员，或任何受托或已经下放权力和责任的个人或团体，均不对与在本计划的管理和实施中行使权力或职责或行使自由裁量权或判断有关的任何作为或不作为承担个人责任或承担个人责任。对于因该人或委员会根据本计划采取或未能采取任何行动或在管理和实施本计划中行使自由裁量权或判断而产生的任何费用、责任或支出，公司均应赔偿或将来担任或将要担任委员会成员的任何其他个人或团体，并使其免受损害。此处的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司终止或以其他方式更改行使本计划授权或责任的个人或团体的雇用条款和条件或对任何此类人员进行纪律处分的能力。每个此类人员都有理由依赖任何适当人员提供的与本计划管理有关的信息。
第 4 节。可供奖励的股票
i.
根据本计划第4（c）节和本计划第4（b）节的规定进行调整，截至股东批准日，根据本计划授予的奖励可以发行的最大股票数量为2,144,000股，减去2024年3月15日之后和股东批准日之前根据先前计划授予的奖励的每股一股。在本计划的总股份限额中，激励性股票期权可涵盖的最大股份数量不得超过2,144,000股，但须根据本计划第4（c）节的规定进行调整。
ii。
在股东批准日当天及之后，不得根据先前计划授予任何奖励，但先前根据先前计划授予的所有未偿奖励应保持未偿状态，并受先前计划的条款约束。
(b)
计算股票。除非本第 4 (b) 节下文另有规定，否则如果奖励的持有人有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日计入总股份限额。
i.
股票回储备。在遵守下文第 4 (b) (ii) 节的限制的前提下，如果根据本计划或先前计划授予的奖励所涵盖的或根据本计划或先前计划授予的奖励所涉及的任何股份未被购买或没收、以现金结算或被公司重新收购，或者如果奖励在没有交付任何股份的情况下以其他方式终止或取消，则在任何此类没收的范围内，现金结算、公司重新收购、终止或取消，此类股份将再次可用于根据本计划发放奖励。根据本计划或先前计划授予的奖励的股票（期权或股票增值权除外）如果向公司交付或由公司预扣以支付与此类奖励相关的预扣税，则应再次根据本计划可供发行。
ii。
股票未加入储备。尽管上文第 (b) (i) 节有任何相反规定，但以下股票将无法根据本计划再次可供发行：(A) 如果行使价是根据第 6 (a) (iii) (B) 条通过 “净行使价” 支付的，则本应在行使期权时发行的任何股票；(B) 任何为支付期权行使价而投标的股份；(B) 任何持有的股份公司持有的股份或为履行期权或股票增值权的任何预扣税义务而投标的股票；(C) 涵盖的股份通过根据本计划发行的、与行使时股票结算无关的股票结算的股票增值权；或（D）公司使用期权行使收益回购的股票。
iii。
仅限现金的奖励。不使持有人有权获得或购买股票的奖励不得计入本计划下可供奖励的股票总数。
iv。
与被收购实体相关的替代奖励。根据奖励发行的股份以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的奖励，不得计入总股份限额。
(c)
调整。如果进行任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、合并、公司股票或其他证券的合并、回购或交换、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利或其他类似情况公司交易或事件会影响股票，因此必须进行调整以便防止稀释或扩大计划下计划提供的福利或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式调整以下任何或全部内容：(i) 此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(ii) 受未偿还奖励约束的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(iii) 购买价格或就任何奖励和任何未决奖励的条款和条件行使价格（包括，但不限于任何适用的绩效目标或标准）以及（iv）下文第4（d）节中包含的限制；但是，任何奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应始终四舍五入至最接近的整数。此类调整应由委员会或董事会作出，委员会或董事会在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。
(d)
向非雇员董事发放的奖励的年度限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但股票奖励的授予日公允价值与非雇员董事在任何日历年内因担任非雇员董事而获得的任何现金薪酬总额不得超过75万美元。董事会独立成员可以对非执行主席的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。
第 5 节。资格
任何符合条件的人都有资格被指定为参与者。在确定哪些合格人员将获得奖励以及任何奖励的条款时，委员会可以考虑相应合格人员提供的服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献，或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管如此，激励性股票期权只能授予全职或兼职员工（此处使用的术语包括但不限于同时也是雇员的高级管理人员和董事），除非该关联公司也是本守则第424（f）条或任何后续条款所指的公司的 “子公司”，否则不得向关联公司的员工授予激励性股票期权。
第 6 节奖项
(a)
选项。特此授权委员会向符合条件的人授予期权，但须遵守以下条款和条件，以及委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件：
i.
行使价。期权下可购买的每股收购价格应由委员会确定，不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的百分之百（100％）；但是，如果授予期权以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权，则委员会可以在授予之日指定低于公允市场价值的收购价格。
ii。
期权期限。每种期权的期限应由委员会在授予时确定，但自授予之日起不得超过10年。
iii。
运动时间和方法。委员会应决定在期权期限内（受第6（f）（vii）条约束）全部或部分行使期权的时间和行使方法，但投标的任何行使价应为现金、行使日公允市场价值等于适用行使价的股票或委员会确定的二者组合。
A.
期票。为避免疑问，委员会不得接受期票作为对价。
B.
网络练习。可以制定任何期权的条款，允许通过向参与者交付一定数量的股票来行使期权，这些股票的总公允市场价值（自行使之日确定）等于行使之日行使期权所依据股票的公允市场价值超过此类股票期权的行使价（如果有）。
iv。
激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下附加条款应适用于旨在获得激励性股票期权资格的股票期权的授予：
A.
如果任何参与者在任何日历年内（根据本计划以及公司及其关联公司的所有其他计划）首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定），委员会将不会授予激励性股票期权。
B.
所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日或公司股东批准本计划之日起十年内授予，以较早者为准。
C.
除非提前行使，否则所有激励性股票期权应在授予之日起十（10）年内到期且不可再行使；但是，如果向授予激励性股票期权的参与者授予激励性股票期权，则该参与者在授予该期权时拥有（根据《守则》第422条的定义）的股票，其总投票权占该股票类别总投票权的百分之十（10％）以上公司或其关联公司，此类激励性股票期权应在五 (5) 之前到期且不可再行使自授予之日起的几年。
D.
激励性股票期权的每股购买价格应不低于激励性股票期权授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）；但是，如果向授予激励性股票期权的参与者授予激励性股票期权，而该参与者在授予该期权时拥有（根据《守则》第422条的定义）拥有百分之十（10％）的股票公司或其关联公司所有类别股票的总投票权，每股可购买的购买价格根据激励性股票期权，应不低于激励性股票期权授予之日股票公允市场价值的百分之十（110％）。
E.
根据本计划批准的任何激励性股票期权应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下都应符合并包含使该期权有资格成为激励性股票期权所需的所有条款。
(b)
股票增值权。特此授权委员会向符合条件的人员授予股票增值权，但须遵守本计划和任何适用的奖励协议的条款。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人在行使该计划时获得超过 (i) 行使之日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 委员会规定的股票增值权授予价格的部分的权利，该价格不得低于授予股票增值权之日每股公允市场价值的百分之百（100%）；但是，前提是如果股票，委员会可以在授予之日将授予价格定为低于公允市场价值的授予价格授予增值权是为了替代先前由被公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方法、行使日期（受第6（f）（vii）条的约束）、结算方法和任何其他条款和条件应由委员会确定（但每项股票增值权的期限应受适用于期权的第6（a）（ii）节的期限限制）。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
(c)
限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合条件的人员发放限制性股票和限制性股票单位奖励，但须遵守以下条款和条件，以及委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件：
i.
限制。限制性股票和限制性股票单位的股份应受委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的分期付款或其他时间单独或组合失效（受第6 (f) (vii) 条的约束）。为了明确起见，在不限制委员会根据第3（a）条规定的一般权力的前提下，委员会可以自行决定是否授予此类奖励，前提是参与者完成了在公司或关联公司的特定服务期，或实现了委员会设定的一个或多个绩效目标，或者基于服务和绩效的条件的任意组合。尽管如此，股息或股息等价物的支付权应受第 6 (d) 节所述的限制的约束。
ii。
股票的发行和交付。根据本计划授予的任何限制性股票应在授予此类奖励时发放，并可以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面记账登记或发放股票证书，哪些证书应由公司持有，或由公司为本计划提供此类服务的股票过户代理人或经纪服务机构以被提名人名义持有。在适用的限制措施失效或免除后，应立即向参与者交付（包括通过更新账面记账登记）代表限制性股票的股票。对于限制性股票单位，在授予此类奖励时不得发行任何股票。限制到期或放弃后，以及与限制性股票单位相关的限制期限以证明获得股票的权利，此类股份应发行并交付给限制性股票单位的持有人。
(d)
股息和股息等价物。特此授权委员会向符合条件的人员发放股息等价物（或限制性股票的股息），根据该等值股息，参与者有权获得报酬（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，由委员会酌情决定），相当于公司就委员会确定的部分股份向股份持有人支付的现金分红金额。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，此类股息等价物可能具有委员会确定的条款和条件。尽管本计划中有任何相反的规定，(i) 委员会不得向符合条件的人员发放与授予期权、股票增值权或其他奖励有关的股息等价物，其价值仅基于授予此类奖励后股份价值的增加；(ii) 奖励所依据的任何股份的股息和股息等价物金额可以累计，但直到与之相关的所有条件或限制才可以支付给参与者股票已满意或已失效。
(e)
其他股票奖励。委员会特此授权委员会向符合本计划宗旨（包括但不限于第6（f）（vii）条和第6（d）条，视情况而定），向符合条件的人授予其他奖励，这些奖励以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股份（包括但不限于可转换为股份的证券）相关。委员会应根据本计划和任何适用的奖励协议的条款确定此类奖励的条款和条件。根据本第 6 (e) 条发放的任何奖励均不得包含购买权或类似期权的锻炼功能。
i.
对奖励的考虑。授予奖励时无需现金对价，也可以在委员会决定或适用法律要求的情况下以任何现金或其他对价发放。
ii。
奖励可以单独授予，也可以一起颁发。委员会可以自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的任何奖励一起发放，也可以与之同时发放或取代。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励一起发放的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。
iii。
奖励下的付款方式。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或关联公司在授予、行使或支付奖励时进行的付款或转账可以按委员会确定的形式支付（包括但不限于现金、股票、其他证券（但不包括期票）、其他奖励或其他财产或其任何组合），并且可以一次性付款或分期转账或在推迟的基础上，每种情况都按照委员会制定的规则和程序进行委员会。
iv。
奖励转让限制。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股票除外）和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让，也不得质押、转让、附着或以其他方式抵押任何此类奖励下的奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股份）或权利，以及任何所谓的质押、转让、扣押或以其他方式抵押其抵押权无效，且不可对公司或任何关联公司强制执行。尽管如此，如果奖励是无价值的，并且符合S-8表格的规则，委员会可以允许将奖励转让给家庭成员。委员会还可以制定其认为适当的程序，让参与者指定一个或多个个人作为受益人来行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得任何奖励中可分配的任何财产。
v.
限制；证券交易所上市。根据任何奖励或行使该奖励根据本计划交付的所有股票或其他证券均应受到委员会根据本计划、适用的联邦或州证券法律和监管要求可能认为可取的限制，委员会可能会安排对此类股票或其他证券的证书进行适当的记载或在证书上注明以反映此类限制。除非公司认定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规章或法规（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足，否则不得要求公司交付奖励所涵盖的任何股票或其他证券。
vi。
禁止期权和股票增值权重新定价。除本协议第4（c）节另有规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的 “水下” 期权或股票增值权进行任何重新定价：（i）修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使价格；（ii）取消水下期权或股票增值权并授予（A）替代期权或股票增值权的较低股权或股票增值权行使价；或 (B) 限制性股票、限制性股票单位或其他股票基础奖励作为交换；或（iii）取消或回购水下期权或股票增值权以换取现金或其他证券。当期权或股票增值权所涵盖的股票的公允市场价值低于行使价时，该期权或股票增值权将被视为 “水下”。
七。
最低解锁。授予任何奖励的条款不得规定在授予之日起至少一年的日期之前行使任何归属义务的权利或到期；但是，奖励协议的条款可能允许公司或任何关联公司无故加速或免除控制权变更或参与者死亡、残疾、退休（或达到退休年龄）或非自愿终止时的最低限制。尽管如此，仍可以发放以下不符合一年最低行使和归属要求以及上述有限例外情况的奖励：
A.
与根据公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易假定、转换或替代的奖励而授予的替代奖励；
C.
向非雇员董事发放的奖励，其归属期从公司股东年会召开之日起至下次公司股东年会（至少在前一年的年会后50周）；以及
D.
委员会可能授予的任何额外奖励，最高金额为本计划下可供发行的股票总数的百分之五（5％）。为了根据百分之五（5%）的上限对股票进行计数，本计划第4节下的股份计数规则适用。
本第 6 节中的任何内容均不限制委员会修改或修改任何奖励以加快任何奖励的授予或行使的权力，也不得限制与任何奖励相关的任何限制的失效，包括但不限于雇佣关系终止、控制权变更或委员会以其他方式确定的限制的失效。
八。
第 409A 节条款。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但只要根据第 409A 条及其适用指导向参与者构成 “递延薪酬” 的任何金额或福利仅以控制权发生变更或由于参与者残疾或 “离职”（该术语的定义见第 409A 条）而以其他方式支付或分配给参与者，此类金额否则福利将无法支付或分配给除非委员会真诚地确定 (i) 导致控制权变动、残疾或离职的情况符合《守则》第 409A (a) (2) (A) 条和适用法规中对控制权变更事件、残疾或离职的定义，或 (ii) 此类金额或福利的支付或分配将免于以短期延期豁免或其他理由适用第 409A 条。除非该款项或分配因短期延期豁免或其他原因而免于适用第 409A 条，否则本应向特定雇员（由委员会善意决定）的参与者支付的任何款项或分配，均不得在特定雇员离职之日起六个月之前（或如果更早，则在特定员工死亡后）支付。
第 7 节修改和终止；更正
(a)
计划和奖励的修订。董事会可以不时修改、暂停或终止本计划，委员会可以修改先前授予的任何奖励的条款，前提是未经参与者或持有者书面同意，对先前授予的任何奖励条款的任何修正均不得（本计划中明确规定的除外）对先前根据本计划授予参与者的奖励的条款或条件进行实质性的不利改变或损害。对本计划或先前授予的任何奖励条款的任何修订均须遵守任何适用政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、规章和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。为了提高确定性，在不限制上述规定的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止本计划，委员会可以在未经公司股东批准的情况下修改或更改先前授予的任何奖励（如适用），以便：
i.
修改参与本计划的资格以及对本计划的限制或条件；
ii。
在遵守第 6 节限制的前提下，修改与授予或行使奖励相关的任何条款，包括但不限于与行使价的金额和支付，或奖励的归属、到期、转让或调整相关的条款，或以其他方式放弃公司在任何未决奖励下的任何条件或权利，无论是预期还是追溯性地；
iii。
做出必要或理想的变更以遵守任何适用政府实体或证券交易所的适用法律、法规、规章和政策（包括为最大限度地提高任何可用税收减免或避免任何不利的税收结果所必需或理想的奖励修改，并且为遵守此类法律、法规、规章和政策而采取的任何行动均不应被视为在任何实质性方面损害或以其他方式对奖励持有人或其受益人的权利造成不利改变或损害）；或
iv。
修改与本计划管理相关的任何条款，包括与本计划相关的任何行政指导方针或其他规则的条款。
为了提高确定性，除第4（c）节规定的公平调整外，对本计划或奖励进行的任何修改都必须事先获得公司股东的批准，如果：
i.
根据美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例，要求股东批准；
ii。
根据本计划第4（a）节的规定，增加本计划授权的股份数量；
iii。
允许对期权或股票增值权进行重新定价，本计划第6节目前禁止这种行为；
iv。
允许以低于授予该期权或股票增值权之日股票公允市场价值百分之百（100％）的价格授予期权或股票增值权，这违反了本计划第6（a）（i）条和第6（b）节的规定；
v.
延长第 6 (a) 和第 6 (b) 节中规定的期权和股票增值权的最大允许期限；或
vi。
增加受本计划第4（d）节中年度限制约束的股票数量。
(b)
公司交易。如果发生任何重组、合并、合并、分立、分立、合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司的股份或其他证券，或涉及公司（或公司应签订书面协议进行此类交易或活动）的任何其他类似公司交易或事件，委员会或董事会可自行决定，但须遵守第 6 条的限制（例如，对重新定价的限制和对归属限制的豁免），规定以下任一条件以下内容在活动结束时生效（或在活动结束前立即生效，前提是活动随后结束），根据本第 7 (b) 条采取的任何行动均不应被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何奖励持有人或其受益人的权利：
i.
(A) 终止任何奖励，无论是否归属，以换取一定金额的现金和/或其他财产（如果有），该金额等于行使奖励的既得部分或实现参与者的既得权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果截至本第 7 (b) (i) (A) 节所述交易或事件发生之日）, 委员会或董事会善意地认定, 在行使裁决或兑现裁决时本来不会获得任何数额参与者的权利，则公司可以在不支付任何费用的情况下终止奖励）或（B）用委员会或董事会自行选择的其他权利或财产取代奖励；
ii。
该奖励应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；
iii。
无论适用的奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均可行使、支付或全部归属于所涵盖的所有股份；或
iv。
在未来的某个特定日期（可能是活动的生效日期）之后，该裁决不能归属、行使或支付。
(c)
纠正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可以在其认为实施或维持本计划有效性的必要范围内纠正本计划或任何奖励或奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励或奖励协议中的任何不一致之处。
第 8 节所得税预扣税
为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向该参与者预扣或征收所有适用的联邦、州、地方或外国工资税、预扣税、所得税或其他税，这些税是参与者的唯一和绝对责任。在不限制上述规定的前提下，仅为避免疑问，委员会可自行决定并根据其可能采用的额外条款和条件，允许参与者通过以下方式履行此类纳税义务：(a) 选择让公司扣留部分股份，以便在行使或收到（或与该奖励相关的限制失效）时交付，其公允市场价值等于此类税收金额（视适用情况而定）法律和 ASC 主题 718 为避免不利会计而要求的任何限制待遇）；（b）向公司交付在行使或收到（或与之相关的限制失效）后可发行的股份以外的公允市场价值等于此类税款金额的股份；或（c）通过适用奖励协议中规定的任何其他方式。
第 9 节一般规定
(a)
没有获得奖励的权利。任何符合条件的人、参与者或其他人均无权申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下符合条件的人、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于任何参与者或不同的参与者，奖励条款和条件不必相同。
(b)
奖励协议。除非参与者签署了奖励协议（应公司要求），或者直到根据公司制定的程序通过电子媒体交付和接受该奖励协议，否则任何参与者都不应拥有授予该参与者的奖励下的权利。除非委员会要求，否则奖励协议无需由公司代表签署。每份奖励协议均应遵守本计划的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件（与本计划不矛盾）。
(c)
计划拨款控制。如果奖励协议的任何条款在任何方面与本计划中规定的或随后修订的条款相冲突或不一致，则以本计划的条款为准。
(d)
股东没有权利。除根据奖励发行的股票外（且须遵守委员会可能根据第6（c）（i）条或第6（d）条对此类奖励施加的条件），否则参与者和参与者的法定代表人均不得成为公司股东，也不得享有在行使或支付任何奖励时全部或部分发行的任何股份的公司股东，除非此类股份有已发行。
(e)
对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采用或继续执行其他或额外的薪酬计划或安排，此类计划或安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(f)
没有受雇权或董事权。授予奖励不得解释为赋予参与者保留公司或任何关联公司雇员的权利或被保留为董事的权利，也不得以任何方式影响公司或关联公司在任何时候，无论有无理由终止参与者的工作，或根据适用法律罢免董事的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者，或解雇参与者的董事，免于根据本计划或任何奖励承担任何责任或提出任何索赔。本计划中的任何内容均不得直接或间接赋予任何人针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平权利，也不得导致任何针对公司或关联公司的法律或衡平法诉讼理由。在任何情况下，任何停止担任公司或任何关联公司的雇员或董事的人都无权因该员工或董事本应享有的本计划下任何权利或福利的损失获得任何补偿，无论此类补偿是通过不当或不公平解雇、违反合同或其他损害赔偿的方式提出的。通过参与本计划，每位参与者将被视为已接受本计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受其完全约束。
(g)
管辖法律。与本计划或任何奖励的有效性、结构和效力有关的所有问题以及与本计划或任何奖励有关的任何规则和条例应受密歇根州的内部法律而不是冲突法管辖。
(h)
可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消了本计划或任何奖励的资格，则应解释或视为对该条款的修订，以符合适用法律，或者如果委员会认定未对本计划或本计划的目的或意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修订奖励，应删除有关此类管辖权或裁决的条款，以及本计划的其余部分或任何此类裁决应保持完全的效力和效力。
(i)
未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的权利。
(j)
其他好处。除非法律要求或其他计划另有规定，否则在计算本公司任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、伤残、遣散费、解雇费、福利或其他福利计划下的薪酬或福利时，不得包括本计划向任何参与者发放或实现的薪酬或福利。
(k)
没有零星股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应以现金代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消该部分股份或其任何权利。
(l)
标题。本计划各章节和分节的标题完全是为了方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。
(m)
没收。本计划下的所有奖励均受委员会确定和适用的奖励协议中规定的没收和/或罚款条件或条款的约束。
第 10 节回扣或补偿
除了任何奖励协议中规定的没收和/或罚款条件外，根据不时修订的SpartanNash 公司回扣政策，本计划下的奖励将被没收或其他处罚。
第 11 节。计划的生效日期
该计划于 2024 年 3 月 5 日由董事会通过。本计划须经公司股东在股东批准日举行的公司年度股东大会上批准，本计划自股东批准之日起生效。在股东批准本计划之时及之后，不得根据先前计划发放任何奖励，但先前根据先前计划授予的所有未偿奖励应保持未偿状态，并受先前计划的条款约束。
第 12 节。计划期限
本计划不得授予任何奖励，本计划应在股东批准日十周年之际或根据本计划第7（a）条规定的任何更早的终止或终止日期终止。除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，本计划和任何奖励中规定的委员会权限以及董事会修改本计划的权力应延续到本计划终止之后。