美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： |
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Spartannash 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
密歇根 |
000-31127 |
38-0593940 |
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（公司所在州或其他司法管辖区） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主识别号） |
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西南第 76 街 850 号 邮政信箱 8700 |
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大瀑布城, 密歇根 |
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49518-8700 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号： (616) 878-2000 |
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 |
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SPTN |
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纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
Spartannash 公司 2024 年股票激励计划
在2024年5月22日举行的SpartanNash公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）上，公司股东批准了Spartannash公司2024年股票激励计划（“2024 SIP”），该计划此前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准。2024年SIP将取代公司目前的股票计划，即SpartanNash公司2020年股票激励计划（“先前计划”），该计划自股东批准之日或2024年5月22日（“生效日期”）起生效。以下段落概述了2024年SIP的某些条款。
与先前计划一致，2024年SIP的目的是：（i）保护公司股东的利益；（ii）通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；（iii）激励这些人员为公司及其股东的长期最佳利益行事。
根据2024年SIP的条款和条件，根据2024年SIP授予的奖励可以发行的公司普通股的最大数量将减去2024年3月15日至生效日期间根据先前计划授予的奖励的每股普通股减去一股。2024 SIP规定，薪酬委员会（“委员会”）可以以下列任何形式向符合条件的参与者发放奖励，但须遵守董事会委员会可能认为必要或可取的条款、条件和规定：股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权；股票增值权；限制性股票和限制性股票单位（包括绩效股票和绩效份额单位（“PSU”）；股息和股息等价权；以及其他股票奖励。
上述对公司2024年股票激励计划的描述并不完整，参照2024年SIP的全文进行了全面限定，该全文作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2024 年 5 月 22 日，公司举行了 2024 年年会。截至2024年3月27日，即确定有权在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”），共有34,465,355股已发行普通股，有权获得年会通知和投票。30,958,920股普通股，占记录日期已发行普通股的89.82％，亲自出席年会或由代理人代表出席年会，达到法定人数。
以下是（i）年会上表决的事项，公司于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的委托书中对这些事项进行了更全面的描述，以及（ii）年会独立选举检查员Morrow Sodali LLC（“选举检查员”）报告的最终认证投票结果。
提案 1-选举董事
股东选出了公司的每位被提名人，任期至2025年公司年度股东大会，直到这些董事的继任者当选并获得资格为止。该提案的投票结果如下：
公司提名人 |
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对于 |
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扣留 |
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经纪人非投票 |
M. Shán Atkins |
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25,908,225 |
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1,711,093 |
|
3,339,602 |
小弗雷德·本特利 |
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27,195,107 |
|
424,211 |
|
3,339,602 |
道格拉斯·哈克 |
|
27,007,289 |
|
612,029 |
|
3,339,602 |
Kerrie D. MacPherson |
|
27,177,598 |
|
441,720 |
|
3,339,602 |
朱利安·R·米宁伯格 |
|
26,369,298 |
|
1,250,020 |
|
3,339,602 |
Jaymin B. Patel |
|
26,532,065 |
|
1,087,253 |
|
3,339,602 |
Pamela S. Puryear 博士 |
|
26,522,321 |
|
1,096,997 |
|
3,339,602 |
Tony B. Sarsam |
|
27,008,360 |
|
610,958 |
|
3,339,602 |
2
提案2——对公司指定执行官薪酬的咨询批准
股东们在咨询的基础上批准了公司的指定执行官薪酬。该提案的投票结果如下：
对于 |
|
反对 |
|
弃权 |
|
经纪人非投票 |
25,462,160 |
|
2,042,287 |
|
114,871 |
|
3,339,602 |
提案 3-批准 SpartanNash 公司 2024 年股票激励计划
股东批准了斯巴达纳什公司2024年股票激励计划。该提案的投票结果如下：
对于 |
|
反对 |
|
弃权 |
|
经纪人非投票 |
25,502,820 |
|
2,056,154 |
|
60,344 |
|
3,339,602 |
提案4——批准公司独立注册会计师事务所的选择
股东们批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。该提案的投票结果如下：
对于 |
|
反对 |
|
弃权 |
30,054,928 |
|
853,669 |
|
50,323 |
提案5——对股东关于简单多数表决的提案进行咨询投票
股东在咨询的基础上批准了关于简单多数票的股东提案。该提案的投票结果如下：
对于 |
|
反对 |
|
弃权 |
|
经纪人非投票 |
25,513,325 |
|
2,011,311 |
|
94,682 |
|
3,339,602 |
在年会上，没有适当提出任何其他事项以供考虑或采取股东行动。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品：以下文件作为附录附于本表8-K的报告中：
展品编号 |
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描述 |
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10.1 |
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2024 年股票激励计划 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 24 日 |
Spartannash 公司 |
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来自： |
/s/ 伊利亚娜·麦卡拉里 |
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伊利亚娜·麦卡拉里 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
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