美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
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| 选中相应的复选框： |
o | 初步委托书 |
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o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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x | 最终委托书 |
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o | 权威附加材料 |
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o | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
CALIBERCOS INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
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x | 无需付费。 |
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o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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o | 根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
CaliberCOS Inc.
东山景路 8901 号第 150 页
亚利桑那州斯科茨代尔 85258
致CaliberCOS Inc. 的股东：
诚邀您参加将于2024年6月28日星期五山区标准时间上午10点在亚利桑那州凤凰城华盛顿街东4300号的凤凰城机场皇冠假日酒店85034举行的CaliberCos Inc.年度股东大会。
在年会上，将要求您考虑以下事项并采取行动：
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| 1. | | 选举六名董事，任期一年，截止2025年年会； |
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| 2. | | 批准CaliberCos Inc. 2024年股权激励计划； |
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| 3. | | 批准 CaliberCOS Inc. 2024 年员工股票购买计划；以及 |
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| 4. | | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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股东将在年会之前及其任何休会或延期时进行适当的其他事务进行交易
董事会已将营业结束时间定为2024年5月3日，作为确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期。
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关于将于2024年6月28日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：2024年会议通知、委托声明、代理卡、10-K表和10-K/A表的年度报告以及通知和访问信息可在www.proxyvote.com上查阅。 |
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| 根据董事会的命令， |
| /s/John C. Loeffler，II |
| 约翰·C·洛夫勒，二世 |
| 董事长兼首席执行官 |
通过互联网投票：
点击 www.proxyvote.com 并使用您的控制号码登录
如果您申请并收到了印刷的代理材料，则可以通过书面代理卡进行投票，如下所示：
通过邮件投票：
在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717
电话投票：电话：1-800-690-6903
准备好您的控制号码并按照说明进行操作。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。无论您是否参加，通过互联网、邮件或电话进行投票都将确保您代表出席年会。
如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会进行投票。年会通知、委托声明、代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取，使用代理材料互联网可用性通知中的控制号。
CaliberCOS Inc.
东山景路 8901 号第 150 页
亚利桑那州斯科茨代尔 85258
委托声明
一般信息
本委托书的提供与特拉华州的一家公司CaliberCOS Inc.（“公司”、“Caliber”、“我们” 或 “我们”）董事会征集代理人参加年度股东大会（“年会” 或 “会议”）以及会议的任何休会或延期期间进行投票有关。年会将于2024年6月28日星期五山区标准时间上午10点开始，在亚利桑那州凤凰城华盛顿街东4300号的凤凰机场皇冠假日酒店85034举行。
关于代理材料可用性的重要通知
年会将于 2024 年 6 月 28 日举行
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向截至2024年5月3日的登记股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“电子代理通知”）。我们预计，从2024年5月16日左右开始，将向我们的股东发送电子代理通知，并提供与我们的会议相关的全套代理材料。收到电子代理通知后，股东可以选择免费索取代理材料的印刷副本。如果您收到了电子代理通知，除非您索取代理材料的纸质或电子副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要申请将全套代理材料发送到您指定的邮政地址或电子邮件地址，请在 2024 年 6 月 14 日之前致电 1-800-579-1639 或发送电子邮件至 sendmaterials@proxyvote.com，并附上您的控制号码。
电子代理通知规定，(i) 股东可以在www.proxyvote.com上在线访问年度股东大会通知、本委托声明、公司截至2023年12月31日止年度的年度报告、其他招标材料（如果有）和其他代理材料以及对这些材料的修订；以及（ii）股东也可以致电1-800-579-1639或要求获得代理材料的纸质副本在 2024 年 6 月 14 日之前向 sendmaterials@proxyvote.com 发送一封电子邮件，并附上您的控制号码。
电子代理通知还确定了有关年会的日期、时间和细节；年会将要采取行动的事项以及董事会对每个事项的建议。
有关年会和投票的常见问题
1.谁有权在年会上投票？
截至2024年5月3日（“记录日期”），我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”）的持有人以及面值每股0.001美元（“B类普通股” 和A类普通股，即 “普通股”）的持有人有权收到年会通知并在会议上对其股票进行投票。
截至记录日，A类普通股的持有人有权就提交股东批准的每项事项获得一（1）张投票。截至记录日，B类普通股的持有人有权就提交股东批准的每项事项获得十（10）张选票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同投票。
2.有多少普通股是 “流通的”？
截至2024年5月3日，已发行的A类普通股为14,410,688股，B类普通股为7,416,414股，有权在年会上投票。
3.作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
如果您的股票以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您就是这些股票的 “登记股东”。本年会通知和委托书及任何随附材料由CaliberCOS Inc直接提供给您。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他登记持有人持有的，则您以 “街道名称” 持有股份并被视为这些股票的 “受益所有人”。本年会通知和委托书以及任何随附文件已由您的经纪人、银行或其他登记持有人提供给您。作为受益所有人，您有权使用投票说明卡或按照他们的投票指示指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。在没有您的指示的情况下，根据适用的监管要求，您的经纪人可以就批准我们的2024财年独立注册会计师事务所的任命对您的股票进行投票，但不得就董事选举、2024年股权激励计划的批准、2024年员工股票购买计划的批准或可能在年会之前提出的任何其他提案对您的股票进行投票。
4. 互联网上有代理材料吗？
是的。根据美国证券交易委员会规则，我们选择通过在互联网上提供对此类文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料，包括年会通知、本委托声明和我们的年度报告。因此，除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到我们代理材料的印刷副本。相反，邮寄给我们所有股东的电子代理通知将解释您如何以电子方式访问和查看所有代理材料。电子代理通知还解释了如何提交代理，包括通过电话或互联网。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照电子代理通知中有关请求此类材料的说明进行操作。
5. 我该如何投票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
在互联网上
公司已经为登记在册的股东制定了互联网投票程序。这些程序旨在验证你的身份，允许你发出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。在2024年6月27日美国东部时间晚上 11:59 之前，登记在册的股东的互联网投票设施将每天24小时开放。
受益所有人是否可以进行互联网投票，将取决于您的经纪人、银行或其他登记持有人的投票流程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。
记录持有者进行互联网投票的网站是www.proxyvote.com。如果您在互联网上投票，也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。
通过邮件
如果您申请并收到了印刷的代理材料，则可以通过书面代理卡进行投票。填写、签署随附的代理卡或投票说明卡并注明日期，然后将其放入预付费信封中退回。如果您是登记在册的股东并退还了签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中指定的代理持有人将按照董事会的建议对代理卡所代表的股票进行投票。
通过电话
如果您索取并收到了印刷版代理材料，并且是登记在册的股东，则可以致电1-800-690-6903进行投票。准备好您的代理卡和控制号码。
你的投票很重要。请使用上述投票方法之一完成投票，以确保及时收到您的投票。
6. 如果我投票后改变主意该怎么办？
如果您是登记在册的股东，则可以在通过以下方式行使代理权之前撤销代理权：
•向公司秘书发出书面通知；
•通过邮寄方式或在互联网上进行晚期投票，或及时通过电话交付有效的、过期的代理人；或
•在年会上通过投票表决。
如果您是股票的受益所有人，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他登记持有人来提交新的投票指示。
所有已正确提交代理人且未撤销的股票将在年会上进行投票。
7.您的代理人将如何投票给您的股票？
您的代理人将根据您的指示进行投票。如果您索取印刷的代理材料，通过邮寄方式投票，填写、签署并归还我们提供的代理卡，但未表示您的投票，则您的代理人将投赞成票给每位董事候选人，“赞成” 批准 2024 年股权激励计划，“赞成” 批准 2024 年员工股票购买计划，以及 “赞成” 批准德勤会计师事务所的任命截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。董事会不打算在年会上将任何其他事项提交表决，我们和董事会都不知道还有其他人打算这样做。但是，对于在年会之前进行的任何其他事务，您的代理人有权根据其最佳判断代表您投票。
8. 在哪里可以找到投票结果？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中公布最终结果，我们将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的最新报告，我们打算提交一份8-K表格以披露初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份额外的8-K表最新报告，以披露最终投票结果。
9.什么是经纪人不投票？
如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则必须指示经纪人如何对您的股票进行投票。未收到客户投票指示的经纪商、银行或其他代理人不能代表客户对不是 “常规” 的提案进行投票，但可以根据 “常规” 提案对客户的股票进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人由于经纪人对该提案没有全权投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对该提案进行投票时，经纪人不投票。
如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则即使经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有全权投票权，可以在批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所时对您的股票进行投票。但是，您的经纪人没有自由裁量权对董事选举、2024年股权激励计划的批准、2024年员工股票购买计划的批准或在年会之前正确提出的任何其他提案进行投票，在这种情况下，经纪商将不进行投票，您的股票将不会就这些问题进行投票。
经纪商的无票对提案一、提案二或提案三没有影响。由于第四号提案被认为是例行公事，如果您以街道名义持有股票，即使您没有提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人也可以自行决定就该提案对您的股票进行投票。
10. 年会的法定人数是多少？
构成法定人数的必要条件是代表有权在年会上投票的公司股票投票权过半数的普通股持有人亲自出席或由代理人出席。弃权票和经纪人无票计为出席票并有权投票，以确定法定人数。
11.选举董事和批准本委托书中讨论的每项提案的投票要求是什么？
董事选举
董事由有权在年会上就此进行投票的股票持有人在有法定人数的股东大会上以多数票选出。这意味着，被提名人投票 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人当选的选票。如果股东没有具体说明董事会要求的有效执行的代理人代表的股票将以何种方式对该提案进行表决，则此类股票将被投票支持被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有指示经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不投票，也不会代表您投票。因此，如果你想让投票在董事选举中占有重要地位，就必须投票。“拒绝” 选票将被视为 “反对” 被提名人当选的选票。经纪人的无票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
股权激励计划
批准2024年股权激励计划需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。
员工股票购买计划
批准2024年员工股票购买计划需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股票投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。
批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所
批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。
12. 年会的法定人数是多少？
在年会上，代理卡中指定的人员或其替代人（如果适用）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡并将其退回，但没有说明您想如何投票股票，则您的股票将按照董事会的建议进行投票，即：
•用于选举本委托书中提名的每位董事候选人；
•用于批准CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划；
•用于批准 CaliberCOS Inc. 2024 年员工股票购买计划；以及
•批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
13.年会能否决定其他事项？
截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何事项要在年会上提出。
如果您申请并收到印刷的代理材料，并通过邮寄或在互联网上投票或通过电话退还了签名并填写好的代理卡，并且在年会上正确提交了其他事项以供审议，则所附代理卡上被指定为代理人的个人将有权代表您投票。
14. 谁来支付年会和本次代理招标的费用？
公司将支付与年会和代理人招募相关的费用，包括传输代理材料和电子代理通知的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级职员和正式员工（他们不会因此类服务而获得特别报酬）还可以征集代理人。将与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，向其委托人转发代理、代理材料和电子代理通知，我们将报销他们的费用。我们没有聘请代理人来协助招揽代理人。
15.执行官和董事对本次年会将要决定的事项有兴趣吗？
公司的执行官或董事在年会将要采取行动的任何事项中没有任何利益，但每位董事除外，前提是董事被提名为董事会选举的候选人。
16.什么是 “住户”？
“Householding” 是一项由美国证券交易委员会批准的计划，它允许公司和中介机构（例如经纪商）通过仅向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东代理材料或一份电子代理通知来满足委托声明和年度报告的交付要求。如果您和邮寄地址上的其他居民以 “街道名称” 拥有我们的普通股，则您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本或一份电子代理通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的委托书或一份电子代理通知，或者如果您收到委托声明的多份副本或多份电子代理通知但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商。如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，则 “家庭持股” 不适用于您的股份。
年会之前要处理的事项
提案一
董事选举
被提名人
在年会上，将选举六名由董事会提名和公司治理委员会提名的董事，每位董事的任期（受我们的章程约束）直到下一次年会以及其继任者当选并获得资格为止。目前，所有董事提名人均担任董事。任何代理人均不得投票选举超过六名董事候选人。
每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意任职。如果下表中列出的任何被提名人因董事会未预料到的任何原因缺席，则代理人将投票选出董事会在年会之前或会上可能选出的任何替代被提名人，或者，如果董事会在年会之前或期间没有选出替代者，则将董事会成员人数减少到被提名人数的动议可用。在年会上获得 “赞成” 票数最多的六名被提名人将当选。有关被提名人及其证券资产的信息已由他们提供给我们。
董事由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名。正如本委托书其他部分所讨论的那样，在评估董事候选人时，提名委员会考虑的特征包括诚信、商业经验、财务头脑、领导能力、对我们业务和与我们相似或类似的业务的熟悉程度，以及董事会其他成员已经在多大程度上代表候选人的知识、技能、背景和经验。
下表列出了我们提名董事的姓名和年龄：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 标题 |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 主席和副主席 |
| 威廉 ·J· 格伯 | | 66 | | 导演 |
| 迈克尔·特尔祖佩克 | | 53 | | 导演 |
| 丹尼尔·P·汉森 | | 55 | | 导演 |
| 劳伦斯·泰勒 | | 59 | | 导演 |
下面列出了我们提名董事的传记。
约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世。自Calibre董事会成立以来，洛夫勒先生一直担任首席执行官兼董事会主席。作为首席执行官，洛夫勒先生指导和执行全球战略，监督投资和基金管理，并促进私人和公共资本的形成。作为联合创始人，洛夫勒先生在组建公司的财务和运营基础设施以及引导所有房地产和投资服务的纵向整合方面发挥了早期作用。在成立Caliber之前，Loeffler先生曾在亚利桑那州凤凰城的普华永道从事审计和鉴证业务，完成上市公司审计，开发控制系统，并完成多项收购或出售交易。Loefler 先生拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理理学学士学位，主修会计。洛夫勒先生还曾就读于西班牙马德里的马德里康普顿斯大学（马德里大学）。此外，洛夫勒先生还是Zennihome Holdings, Inc. 的董事会董事，该公司是一家技术领先的可堆叠住房单元制造商。我们认为，洛夫勒先生对Calibre业务的广泛了解以及作为Calibre联合创始人及其首席执行官的丰富企业和领导经验使他有资格在我们董事会任职。
珍妮弗·施拉德自Calibre成立以来，施拉德女士一直担任总裁兼首席运营官以及副董事长兼董事。自2009年共同创立Caliber以来，施拉德女士迄今监督了超过6亿美元资产的收购、设计、重新定位和处置。此外，她还领导公司的日常运营，包括Calibre的资产管理活动，专注于在资产的整个生命周期中执行每项投资的业务计划。在成立Caliber之前，施拉德女士是First United Equites, LLC的管理合伙人。First United Equites, LLC是一家密歇根州公司，专注于收购、翻新和出售房屋以获取利润。施拉德女士是2021年成立的Caliber基金会的主席，也是亚利桑那州凤凰城大峡谷大学科兰杰洛商学院顾问委员会的成员。施拉德女士曾就读于密歇根州劳伦斯理工大学，在那里她学习建筑和室内建筑。她持有亚利桑那州房地产与商业学院的房地产经纪人执照。我们认为，施拉德女士对Calibre业务的广泛了解以及作为Calibre联合创始人及其总裁的丰富企业和领导经验使她有资格在我们董事会任职。
威廉 ·J· 格伯。Gerber 先生自 2023 年 5 月起担任公司董事会成员。Gerber 先生自 2019 年 4 月起担任我们的顾问委员会成员。格柏先生自2015年10月起担任顾问。2006年10月至2015年10月，Gerber先生担任德美利证券控股公司（纳斯达克股票代码：AMTD）（“德美利证券”）的首席财务官，该公司为散户投资者、交易员和独立注册投资顾问提供证券经纪服务和相关基于技术的金融服务，拥有丰富的财务经验。2007年5月，他被任命为德美利证券执行副总裁。在担任首席财务官期间，他监督投资者关系、业务发展、某些财务职能和财务运营，包括会计、业务规划和预测、外部和内部报告、税务和竞争情报。从 1999 年 5 月到 2006 年 10 月，他在德美利证券担任财务董事总经理，在此期间，他在评估并购机会方面发挥了重要作用。在加入德美利证券之前，他曾担任承兑保险公司副总裁，负责并购、投资银行活动、银行关系、投资者沟通和投资组合管理的各个方面。在加入Acceptance之前，Gerber先生在Coopers & Lybrand（现为普华永道）工作了八年，担任审计经理，主要关注上市公司客户。Gerber先生入选《机构投资者》杂志的全美执行团队，成为经纪商、资产管理公司和交易所类别中排名前三的首席财务官之一（2012年和2013年）。他还被任命为CNBC首席财务官委员会成员（2013年和2014年）。自 2017 年 1 月起，他一直在共同基金公司西北共同系列基金的董事会任职。他还自 2016 年 7 月起在加拿大皇家银行美国控股公司的董事会任职，自 2015 年 3 月起在私人控股公司 Streck, Inc. 的董事会任职。此外，他在Boys Town全国董事会任职。Gerber 先生拥有密歇根大学会计学工商管理学士学位。Gerber 先生持有密歇根州的注册会计师执照。我们相信，作为Calibre顾问委员会成员，Gerber先生对Calibre的业务有着广泛的了解，以及他丰富的企业和领导经验，使他有资格在我们董事会任职。
迈克尔·特鲁佩克。Trzupek 先生自 2023 年 5 月起担任公司董事会成员。自2019年5月以来，Trzupek先生一直是我们的顾问委员会成员。他目前是总部位于英国的半导体和软件设计公司Imagination Technologies的首席财务官。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生担任北美最大的数字资产挖矿基础设施提供商之一Core Scientific的首席财务官。2019年2月至2020年6月，Trzupek先生担任华盛顿主要健康计划Premera Blue Cross的首席财务官。Trzupek 先生负责监督会计、财务规划和分析、投资和财务。在加入Premera Blue Cross之前，Trzupek先生曾担任普罗维登斯圣约瑟夫医疗系统的集团副总裁，负责执行财务职能、战略规划和预算以及附属关系、收购和战略投资的评估。在加入普罗维登斯圣约瑟夫医疗系统之前，他曾在微软担任企业财务总经理，专注于公司硬件产品的业务规划，包括Xbox和Surface。Trzupek 先生的财务生涯始于英特尔。Trzupek 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位。他是西雅图水族馆的董事会成员，也曾是eCapital Advisors的顾问委员会成员。我们认为，作为Calibre顾问委员会成员，Trzupek先生对Calibre业务的广泛了解以及他丰富的企业和领导经验使他有资格在我们董事会任职。
丹尼尔·P·汉森。汉森先生自2023年5月起担任公司董事会成员。汉森先生自2022年5月起担任我们的顾问委员会成员。汉森先生目前是凯悦工作室的全球主管，凯悦酒店是美洲首个中高档长期住宿品牌。他之前曾担任
萨米特酒店地产有限公司（纽约证券交易所代码：INN）的董事长、总裁兼首席执行官从该公司的首次公开募股起一直到2021年退休。他曾在美国酒店与住宿协会（AHLA）董事会任职，并担任AHLA基金会的受托人和多个酒店品牌的顾问委员会成员。汉森先生在2017年被《机构投资者》杂志评为顶级小盘股高管，并于2018年获得德克萨斯地区安永年度企业家奖。在加入峰会集团之前，汉森先生在美林证券工作了11年，担任过各种领导职务，最终担任德克萨斯州中南部地区的副总裁兼区域销售经理。Hansen 先生毕业于南达科他州立大学，获得经济学学士学位。我们认为，汉森先生丰富的企业和领导经验使他有资格在董事会任职。
劳伦斯·泰勒泰勒先生自2023年8月起担任公司董事会成员。泰勒先生是泰勒战略集团总裁，为公司提供财务、战略、增长计划和相关活动方面的建议。他的经验涵盖了不同行业的初创企业、私营公司和上市公司，包括赌场博彩、酒店、制造业、航空、商业地产、零售和医疗保健。此前，泰勒先生曾在奥德赛资本集团担任合伙人兼董事总经理、Excorp Medical, Inc. 的首席财务官、Grand Casinos, Inc. 的投资关系公司公司董事等。他是全国公司董事协会 (NACD) 的董事会领导研究员，获得 NACD 的董事认证，并在 2020 年被《私营公司董事杂志》评为 “值得关注的董事”。Taylor 先生拥有路易斯安那理工大学金融学学士学位。
需要投票
您可以对任何或所有被提名人投赞成票，也可以不对任何或所有被提名人投赞成票。董事由有权在年会上就此进行投票的股票持有人在有法定人数的股东大会上以多数票选出。这意味着，在年会上投票 “支持” 被提名人的股票数量必须超过年会上 “反对” 该被提名人当选的票数。“拒绝” 选票将被视为 “反对” 被提名人当选的选票。如果股东没有具体说明董事会要求的有效执行的代理人代表的股票将以何种方式对该提案进行表决，则此类股票将被投票支持被提名人。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有指示经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不投票，也不会代表您投票。因此，如果你想让投票在董事选举中占有重要地位，就必须投票。经纪人的无票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
根据提案一，董事会建议对每位被提名人的选举进行投票
有关董事会的信息
董事会多元化
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| 董事会多元化（截至 2024 年 5 月 3 日） |
| 董事总数 | | 6 |
| | 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 詹妮弗·施拉德 | | 威廉 ·J· 格伯 | | 迈克尔·特尔祖佩克 | | 丹尼尔·P·汉森 | | 劳伦斯·泰勒 |
| 第一部分：性别认同 |
| 男性 | | X | | | | X | | X | | X | | X |
| 女 | | | | X | | | | | | | | |
| 非二进制 | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露性别 | | | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | | | | | | | X |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | | | | | | | | | | | | |
董事会领导结构和风险监督
我们的董事会没有关于首席执行官和董事长职位是否应分开的政策，或者如果要分开，则董事会没有关于主席应从非雇员董事中选出还是应成为雇员的政策。目前，我们的运营由洛夫勒先生担任董事长兼首席执行官。我们目前认为，兼任这两个职位的洛夫勒先生最能为公司服务，也适合洛夫勒先生为公司带来的人才、专业知识和经验。
整个董事会负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保正确识别和管理重大风险。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向全体董事会提交报告，包括有关值得注意的风险管理问题的报告。公司高级管理团队成员定期向董事会全体成员报告其责任领域，这些报告的一个组成部分是其责任范围内的风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。根据需要或董事会或其某个委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。
董事会独立性
我们在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，因此，我们在确定董事会成员的 “独立性” 时采用了纳斯达克上市标准。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。提名和公司治理委员会还评估整个董事会及其每个委员会的组成，以确保公司持续遵守纳斯达克独立性标准。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，在审查了与董事会成员的关系后，我们董事会在提名和公司治理委员会的协助下，确定威廉·格伯、迈克尔·特尔祖佩克、丹尼尔·汉森和劳伦斯·泰勒有资格成为独立董事。
尽管根据纳斯达克规则的定义，公司是 “受控公司”，因此有权获得多数独立规则的豁免，但公司在2024年的董事选举中并未选择这种豁免，但保留将来申请该豁免的权利。
董事薪酬
下表列出了2023年12月31日财年向公司每位非雇员董事支付或获得的所有薪酬。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) (1) | | 期权奖励 ($) | | 股票奖励 ($) | | 总计 ($) |
| 威廉 ·J· 格伯 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 迈克尔·特尔祖佩克 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 丹尼尔·P·汉森 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
| 劳伦斯·泰勒 | | $ | 62,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,500 | |
(1) 本栏中列出的金额代表支付给每位董事在2023年期间在董事会和任何委员会任职的预付款。
我们的非雇员董事薪酬由现金薪酬组成。此外，我们还向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。
董事会认为，董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。只有在薪酬委员会的建议以及董事会的讨论和批准后，董事会才会更改其董事薪酬做法。
我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了非雇员董事的薪酬，如下所述。薪酬委员会认为，在考虑公司持续的现金限制时，我们的非雇员董事薪酬与同行公司的董事薪酬做法保持一致。
2023年，我们非雇员董事的年度薪酬包括62,500美元的现金。
在 2023 财年，我们的董事会举行了四次会议，审计委员会举行了两次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和公司治理委员会举行了一次会议。在一个人担任董事期间，每位董事出席的会议总数占董事会会议总数以及该董事任职的董事会委员会举行的会议总数的至少 75%。
公司的政策是鼓励但不要求董事会成员参加年度成员会议。
委员会和成员
我们维持以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会完全由纳斯达克规则5605（a）（2）和所有适用的美国证券交易委员会规章制度所指的 “独立” 董事组成。每个委员会都根据单独的书面章程行事，每个章程均已获得董事会的通过和批准。每份委员会章程均可在我们的网站caliberco.com上查阅，标题为 “投资——公共投资者”（https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents）。下文介绍各委员会的成员和各委员会的主要职责。
审计委员会
我们的审计委员会由威廉·格伯、丹尼尔·汉森和迈克尔·特尔祖佩克组成，根据纳斯达克的指导独立性标准和美国证券交易委员会适用于审计委员会的规章制度，他们是独立的。我们的董事会已确定，威廉·格伯、丹尼尔·汉森和迈克尔·特尔祖佩克均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立要求。我们审计委员会的主席是Trzupek先生，根据美国证券交易委员会法规，我们董事会已确定他是 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
我们的审计委员会的主要职责和责任包括：
•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层一起审查总体审计计划；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；
•协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；
•根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；
•监督我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；
•审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
•审查季度财报。
《审计委员会章程》可在我们的网站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由威廉·格伯、丹尼尔·汉森和迈克尔·特尔祖佩克组成。我们的薪酬委员会主席是汉森先生。根据纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。
我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：
•根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估：（i）向董事会建议首席执行官的现金薪酬，（ii）审查和批准根据股票计划向首席执行官提供的补助金和奖励；
•审查并向董事会建议我们其他执行官的现金薪酬；
•审查和制定我们的整体管理薪酬、理念和政策；
•监督和管理我们的薪酬和类似计划；
•根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问，以协助评估薪酬事宜，并评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；
•保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
•审查和批准我们发放股票奖励的政策和程序；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；以及
•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会报告，以将其包含在我们的年度委托书中。
在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中任职或在过去一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会章程可在我们的网站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查阅。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由威廉·格伯、丹尼尔·汉森和迈克尔·特尔祖佩克组成。我们的提名和公司治理委员会的主席是格伯先生。根据纳斯达克上市标准，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：
•制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；
•制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；
•审查董事会的构成，确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成；
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；
•审查并向董事会推荐适当的公司治理准则；以及
•监督我们董事会的评估。
提名和公司治理委员会章程可在我们的网站 (https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents) 上查阅。
董事提名流程
提名和公司治理委员会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。提名和公司治理委员会有权领导寻找有资格成为公司董事会成员的人选，并有权选择或推荐董事会提名候选人以供股东批准。提名和公司治理委员会可以利用其联系网络编制潜在候选人名单，但也可以在其认为适当的情况下聘请专业搜索公司。
我们的提名和公司治理委员会根据多种因素提名个人加入董事会，包括下述标准。我们董事会的被提名人应具备智慧、诚信、道德和问责等基本素质；在各自领域取得成就和胜任力；并具有表现出对商业、房地产和金融事务理解的背景。被提名人必须愿意并且能够花费所需的时间来有效履行职责
董事，与公司其他董事和高管合作。我们期望董事会成员致力于公司的成功，进行批判性和独立思考，并愿意以建设性的方式进行沟通。董事是根据资格和经验选出的。甄选过程中的其他因素可能包括专业知识；业务经验；有关房地产、金融、营销、财务报告、网络安全或管理的知识。被提名人满足纳斯达克或纽约证券交易所制定的独立性标准的能力也是甄选过程中的一个因素。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事会候选人，前提是这些建议符合我们的公司认证、章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。提名和公司治理委员会将根据公司认证、章程、公司治理指南以及上述提名人标准对此类建议进行评估。
股东通讯
任何想联系我们任何董事的股东都可以写信给位于东山景路8901号的CaliberCOS Inc.Ste. 150，亚利桑那州斯科茨代尔 85258，收件人：公司秘书。您的信函应包含以下信息：（i）如果您是证券持有人，请提供一份关于您持有的公司证券类型和数量的声明；（ii）如果您不是证券持有人且作为利益相关方向非管理董事提交通信，则说明您在公司的权益的性质；（iii）标的人员的任何特殊权益，即非公司证券持有人的权益通信；(iv) 以及您的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。所有沟通将由我们的公司秘书审查，并在适当时发送给相应的董事会成员。
行为准则和道德守则
我们通过了书面的《行为准则和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。这些守则的最新副本已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.caliberco.com/corporate-governance/governance-documents。如果我们对任何高级管理人员或董事的《行为准则和道德准则》进行任何实质性修订，或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
应我们的公司秘书的书面要求，CaliberCOS Inc. 8901 E. Mountain View Rd.Ste. 150，亚利桑那州斯科茨代尔 85258，我们将免费向您提供我们的《道德守则》副本。
卖空、套期保值和质押政策
我们经修订和重述的内幕交易政策适用于居住在每个人家庭中的董事、高级职员、员工和家庭成员。该政策禁止居住在每个人家中的董事、高级职员、员工和家庭成员参与涉及公司证券的卖空、衍生品交易或套期保值，也禁止对公司的普通股进行质押或保证金。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为我们的董事和执行官在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了所有适用的申报要求，唯一的不同是约翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、杰德·梁和罗伊·巴德分别于2023年9月28日提交了一份延迟的4号表格，并于2023年9月25日报告了交易。
此外，仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，每位超过10％的持有人都遵守了所有适用的申报要求。
有关执行官的信息
下表列出了我们执行官的姓名、年龄和头衔：
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| 姓名 | | 年龄 | | 标题 |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 39 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 詹妮弗·施拉德 | | 42 | | 总裁兼首席运营官兼副主席 |
| 梁玉玉 | | 50 | | 首席财务官 |
| 罗伊·巴德 | | 62 | | 首席开发官 |
| 伊格纳西奥·马丁内斯 | | 56 | | 首席运营官 |
有关我们的首席执行官约翰·洛夫勒二世和总裁詹妮弗·施拉德的信息载于上文 “提案1选举董事——被提名”。
Jade Leung梁先生自2017年4月起担任Calibre的首席财务官兼公司秘书。作为首席财务官，梁先生负责监督Calibre的会计和控制、财务规划和分析、税务、财务报告和财务职能的各个方面。在被任命为首席财务官之前，梁先生曾担任Calibre的财务副总裁，负责管理和精简公司所有部门和职能的会计和合规职能。2016年8月，他还被任命为该公司亚利桑那州发行交易商Caliber Securities, LLC的首席合规官，该公司为Caliber集团公司开辟了新的收入来源。在加入Calibre之前，梁先生在普华永道工作了12年，负责管理普华永道在美国、加拿大和日本的一些最大的财富500强公司的审计和会计咨询服务。值得注意的是，梁先生参与了超过10亿美元的公开市场交易和融资安排。梁先生拥有瑞尔森大学会计学学位和不列颠哥伦比亚大学心理学文学学士学位，并持有亚利桑那州和缅因州的注册会计师执照。
罗伊·巴德。巴德先生自2019年11月起担任Calibre的首席开发官。罗伊负责管理Caliber垂直整合运营业务集团提供的房地产服务热线。他的四个责任领域包括纵向和横向房地产开发、施工、收购和项目融资。Bade先生于2014年加入Calibre，担任基金经理，并很快晋升为执行副总裁兼基金经理。他负责最大限度地提高现有物业的回报，并管理Calibre的开发和施工活动。在加入Caliber之前的近30年中，Bade先生曾担任两家公司的首席和管理合伙人，即Bade Commercial Services Inc和BCS开发集团有限责任公司，其中包括亚利桑那州凤凰城商业、零售和工业地产的开发、施工和物业管理。在此期间，巴德先生开发、建造和拥有超过75万平方英尺的房产。Bade 先生毕业于华盛顿州立大学，获得商业信息系统理学学士学位，持有商业总承包商执照，并持有亚利桑那州房地产经纪人执照。
伊格纳西奥·马丁内斯。马丁内斯先生自2024年4月1日起担任公司首席运营官。在担任首席运营官之前，马丁内斯先生自2023年6月加入公司以来一直担任运营高级副总裁。在加入Caliber之前，Martinez先生自2017年7月起担任企业软件即服务（SaaS）工作管理平台Smartsheet（纽约证券交易所代码：SMAR）的安全、风险与合规高级副总裁，他在帮助建立和扩展业务以准备首次公开募股方面发挥了关键作用。Martinez 先生拥有新墨西哥州立大学的商业学位。
实质性议事录
在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与S-K法规第401（f）项列举的任何对评估此类人员担任我们的董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。
不存在任何重大诉讼中我们的任何董事或执行官成为公司或其任何子公司的不利当事方或对公司或其任何子公司有不利的重大利益。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
高管薪酬
指定执行官的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文规定外，在任何适用年份中，执行官的薪水和奖金均未超过100,000美元。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、授予的股票期权数量以及某些其他薪酬（如果有），无论是已支付的还是延期的。
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姓名和校长
位置 | | 财政年度 | | 工资 ($) | | 奖金 (1) ($) | | 股票奖励 (2) ($) | | 期权奖励 ($) | | 激励计划薪酬 ($) | | 所有其他补偿 (3) ($) | | 总计 ($) |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | 2023 | | $ | 490,000 | | | $ | 42,500 | | | $ | 397,493 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,025 | | | $ | 958,018 | |
| 首席执行官兼董事会主席 | | 2022 | | 343,846 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 13,785 | | | 522,631 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | 2023 | | 450,000 | | | 42,500 | | | 397,493 | | | — | | | — | | | 9,900 | | | 899,893 | |
| 总裁兼首席运营官兼副主席 | | 2022 | | 334,616 | | | 165,000 | | | — | | | — | | | — | | | 16,419 | | | 516,035 | |
| 梁玉玉 | | 2023 | | 375,000 | | | 219,175 | | | 311,360 | | | — | | | — | | | 8,250 | | | 913,785 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 301,923 | | | 165,852 | | | 200,001 | | | — | | | — | | | 12,700 | | | 680,476 | |
| 罗伊·巴德 | | 2023 | | 350,000 | | | 315,344 | | | 358,999 | | | — | | | — | | | 6,750 | | | 1,031,093 | |
| 首席开发官 | | 2022 | | 311,539 | | | 150,000 | | | 139,999 | | | — | | | — | | | 10,846 | | | 612,384 | |
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(1) 本栏中报告的金额反映了相应年度为业绩支付的现金奖励。
(2) 本栏中报告的金额反映了相应年度因业绩而授予的限制性股票单位。
(3) 本栏中报告的金额代表雇主401（k）的缴款。洛夫勒先生的其他薪酬包括18,125美元的贷款担保费。
雇佣协议
公司于2019年1月1日与约翰·洛夫勒二世、詹妮弗·施拉德、杰德·梁和罗伊·巴德（均为 “高管”，统称为 “高管”）签订了高管雇佣协议。高管雇佣协议（“雇佣协议”）规定向高管支付一定的基本工资和解雇补助金如下：
雇佣协议的期限是无限期的，直到协议终止。洛夫勒先生的年基本工资为49万美元，他的雇佣协议规定，以任何身份提供的所有领导服务每月薪酬为2,083.33美元（“领导层薪酬”）。施拉德女士的年基本工资为45万美元，她的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。梁先生的年基本工资为37.5万美元，他的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。巴德先生的年基本工资为35万美元，他的雇佣协议规定领导层薪酬为每月2,083.33美元。
在下述情况下终止高管的聘用后，公司将根据其常规薪资惯例向高管支付以下薪酬并提供以下福利：
•死亡；残疾。如果高管因高管死亡或残疾而被解雇，则高管或其遗产（视情况而定）有权获得以下款项：（i）支付高管的基本工资加上领导层薪酬；（ii）高管获得的任何按比例获得的奖金；（iii）支付员工福利计划下的可用金额和福利。
•公司因故解雇。如果公司因故解雇高管，高管将无权获得薪酬、按比例分配的奖金或其他福利。
•公司无故解雇。如果公司无故终止高管的聘用，则高管将有权获得其基本工资、任何按比例分配的奖金以及截至解雇之日所赚取或产生的任何费用。高管将有权获得其当前基本工资的遣散费以及为期十二（12）或三十六（36）个月的领导层薪酬，具体取决于高管
•高管有正当理由自愿辞职。如果高管出于正当理由辞职，高管将有权获得基本工资加上领导层薪酬、任何按比例分配的奖金以及截至解雇之日所赚取或产生的任何费用。高管将有权获得其当前基本工资的遣散费以及为期十二（12）或三十六（36）个月的领导层薪酬，具体视高管而定。
•辞职。如果高管无论情况或原因从公司辞职，则高管仅有权获得基本工资以及他在辞职生效之日之前获得的领导层薪酬和奖金
2022年9月，公司为其指定执行官通过了新的薪酬安排；这些安排正在缩减为正式协议，将取代与这些高管达成的现有协议。除下文所述外，每份正式协议都将包含相同的条款和条件。这些协议将（i）规定随意就业，（ii）提供相当于每年19,500美元的汽车津贴，（iii）规定在无故解雇或出于正当理由自愿辞职时提供相当于12个月工资的遣散费，（iv）要求指定执行官应将大部分时间和精力用于履行其对公司和代表公司的职责和责任，除非获得公司同意。
该公司于2023年5月25日与伊格纳西奥·马丁内斯签订了雇佣协议。雇佣协议是无限期的，直到协议终止。马丁内斯先生的年基本工资为32.5万美元。他有资格根据其基本薪酬的125％的表现获得年度奖金，并通过公司的2017年激励股票计划获得长期激励。
下表列出了与我们的每位指定执行官商定的薪酬安排：
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| 姓名 | | 基本工资 ($) | | 最高奖金占基本工资的百分比 ($) | | 最高奖金 ($) (1) | | 长期激励 (LTI) ($) (2) | | 潜在总薪酬 ($) |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | $ | 490,000 | | | 200 | % | | $ | 980,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,920,000 | |
| 詹妮弗·施拉德 | | $ | 450,000 | | | 150 | % | | $ | 675,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 1,575,000 | |
| 梁玉玉 | | $ | 375,000 | | | 100 | % | | $ | 375,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 1,100,000 | |
| 罗伊·巴德 | | $ | 350,000 | | | 150 | % | | $ | 525,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 1,100,000 | |
伊格纳西奥·马丁内斯 (3) | | $ | 325,000 | | | 125 | % | | $ | 406,250 | | | $ | 250,000 | | | $ | 981,250 | |
(1) 奖金是自由裁量的，将取决于个人和公司的业绩，并将在每年年底后发放。假设指定执行官实现了年度计划中的指定目标和预期成果，则最高奖金（美元）下列出的金额是目标总额。
(2) 如果在2024年股权激励计划通过之前授予，则LTI将以2017年激励股票计划中的RSU的形式支付；如果在此之后根据2024年股权激励计划发放，则LTI将以2024年股权激励计划中的RSU的形式支付，后者将进一步根据每个计划的规定进行归属。该年度发行股份总额的计算将从每年的第一个工作日起每年完成，并按前20个交易日的相应平均股价计算，或经董事会另行商定。
(3) 伊格纳西奥·马丁内斯因于2024年4月1日被任命为首席运营官而被确定为指定执行官。
除上述雇用安排外，我们未订立任何与我们的指定执行官辞职、遣散、退休或其他解雇、薪酬变更或控制权变更有关的薪酬或福利的安排。
总的来说，Caliber对其指定执行官的薪酬理念是将指定执行官的总薪酬设定在同行集团公司的市场中位数或其左右，实际薪酬因业绩和任期而异。
Calibre根据以下理由为指定执行官做出此类薪酬决定：
•公司的战略和人力资源目标；
•同行集团公司和更广泛的资产管理公司的竞争数据；
•公司和个人在关键举措上的表现；
•与竞争对手相比的公司业绩；
•经济状况；
•外部高管薪酬顾问和我们顾问委员会的建议；以及
•薪酬要素如何影响总薪酬并与之相互关联。
同行公司群体是由一位独立薪酬顾问的研究汇编的。薪酬顾问根据公司和竞争对手的战略、业务组合和规模，主要以年收入、市值和总资产来衡量，推荐由规模相似的上市资产管理公司组成的适当同行群体。这些公司是公司一项或多项业务的主要竞争对手，但都不代表公司的确切业务组合。Calibr努力将指定执行官的薪酬目标定为同行集团公司指定执行官薪酬的中位数。
终止或控制权变更时可能支付的款项
《雇佣协议》和2022年批准的雇佣安排规定了在某些情况下终止雇用时的遣散费。有关福利的讨论，请参阅 “雇佣协议”。
财年尾表上的杰出股权奖励
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 约翰 C. “克里斯” 洛夫勒，二世 | | — | | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 詹妮弗·施拉德 | | — | | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 | | 301,131 | | | $ | 388,459 | | | — | | | $ | — | |
| 梁玉玉 | | 386,436 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 255,930 | | | $ | 330,150 | | | — | | | $ | — | |
| | 59,452 | | | — | | | — | | | $ | 5.85 | | | 12/31/2029 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 罗伊·巴德 | | 445,888 | | | — | | | — | | | $ | 3.35 | | | 1/1/2026 | | 285,915 | | | $ | 368,830 | | | — | | | $ | — | |
追回错误裁定的赔偿
董事会通过了一项自 2023 年 5 月 15 日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策由董事会薪酬委员会管理，适用于公司的现任和前任执行官（均为 “受保人”）。如果由于公司严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务业绩的会计重报，则公司将有权作出合理的努力，向在公司要求编制会计重报表之日之前的三年内从公司获得激励性薪酬（无论是现金还是股权）的任何受保人追回任何作为超额激励性薪酬错误陈述的结果。截至2023年12月31日，没有重报要求收回根据回扣政策错误发放的薪酬。
股权激励计划
2017 年激励股票计划
我们已经通过了2017年激励性股票计划（“2017年计划”）。我们的A类普通股共有500万股留待发行，可供根据2017年计划进行奖励，包括根据2017年计划授予的激励性股票期权。2021年12月，对2017年计划进行了修订和重述，将我们预留发行的普通股数量增加到1,000万股。2017 年计划管理人可以向向我们或我们关联公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他人员发放奖励。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2017年计划，分别价值2,285,601股和2,003,088股的期权已授予并已流通。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别根据2017年计划，代表2386,786和396,955股的限制性股票单位已授予并已流通。
2024年5月14日，董事会通过了CaliberCos Inc. 2024年股权激励计划（“2024年计划”），并正在年会上寻求股东批准2024年计划。股东批准2024年计划后，不会根据2017年计划发放任何新的奖励。参见提案二：通过CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划。
与关联人的交易
业务板块
从历史上看，该公司的业务分为三个应报告的部门，即基金管理、开发和经纪业务。在截至2023年12月31日的三个月中，公司重新评估了其应报告的细分市场，考虑到 (i) 公司完成首次公开募股后的演变，以及公司首席运营决策者（“CODM”）即公司首席执行官如何评估业绩和分配资源；（ii）受公司增长计划驱动的预算流程和关键人员的变化，以及（iii）管理层如何报告公司的进展情况对董事会的表现。随着公司的发展和发展，公司的CODM在公司的资产管理平台下对业绩和资源配置进行总体评估，不再单独审查开发或经纪活动的经营业绩。因此，管理层得出结论，公司通过一个运营部门运营。
该公司的CODM评估收入、运营支出和关键运营统计数据，以评估业绩和分配资源，其基础是消除合并投资基金（美国公认会计原则要求的公司间清除）和非控股权益的影响。管理层得出结论，合并投资基金不符合运营板块ASC 280 “分部报告” 中的要求，因为该公司的CODM没有为了分配资源、评估业绩或确定是否向这些基金提供额外投资或预付款而审查这些投资基金的经营业绩。投资基金是根据ASC 810 “合并” 中的要求进行合并的，因为公司被确定为每个可变利益实体的主要受益人，因为它有权指导实体的活动并有权吸收损失，通常以对个人投资基金具有重大意义的债务担保的形式进行。
以下描述了公司通过其资产管理平台提供服务所赚取的费用的收入确认：
基金设立费是私募股权房地产基金的初始设立、管理和设立的一次性费用。这些费用在合同履行完毕时予以确认，并包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。基金设立费取代了基金成立费，后者是根据向某些管理基金筹集的资金金额在某个时间点按固定利率赚取的。
基金管理费通常基于特定基金未归还的资本出资的1.0％至1.5％，包括代表基金发生的费用的报销，包括某些管理费用的分配。这些客户合同要求公司提供管理服务，这是公司在一段时间内履行的履约义务。关于Calibre Hospitality Trust（定义见附注3——VIE），公司的基金管理费为Calibre Hospitality Trust企业价值的0.70％，并获得代表Caliber Hospitality Trust产生的某些费用的报销。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
融资费用是通过公司代表我们的私募股权房地产基金提供第三方融资的服务来赚取的。这些费用是在合同履行完毕时确认的，这基本上是在贷款到期时。此外，公司因担保某些贷款而赚取费用，这是公司在一段时间内履行的履约义务。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
与客户签订合同的开发和施工收入包括与关联方关联公司达成的固定费用安排，以作为主要开发商提供房地产开发服务，其中包括
管理和监督第三方开发商和总承包商开发基金拥有的房产。收入通常基于开发总预期成本的4.0％或建筑项目总预期成本的4.0％。在施工开始之前，开发费收入将在履行相关履约义务以及客户获得对承诺服务（包括谈判、尽职调查、权利、规划和设计活动）的控制权后在某个时间点予以确认。在施工期间，随着履约义务的履行，将逐步确认开发费收入。这些收入包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
经纪费是针对与收购、处置、租赁和融资交易相关的服务按固定利率在某个时间点赚取的，并包含在随附的合并运营报表中的资产管理收入中。
绩效分配是一种安排，在这种安排中，我们有权根据合同公式在我们管理的投资基金中分配投资回报。我们通常从以下来源获得所有现金分配的15.0％至35.0％：在向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先权收益和偿还优先资本出资后；（ii）向关联基金投资者支付任何累计和未付的优先优先权收益并偿还初始优先资本出资后，出售或再融资每只基金持有的任何房地产资产产生的现金流。我们基金的优先回报率从6.0％到12.0％不等，普通股通常为6.0％，优先股的优先股通常为10.0％至12.0％，不参与利润。绩效分配与已经提供的服务有关，在确定这些服务不再可能出现重大逆转时予以确认，而当标的基金投资实现或出售时，绩效分配通常会得到满足。这些收入包含在随附的合并运营报表中的绩效分配中
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在公司资产管理平台下提供服务的合并收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
| 基金设立费 | | $ | 370 | | | $ | 5,897 | |
| 基金管理费 | | 5,115 | | | 4,497 | |
| 融资费用 | | 221 | | | 721 | |
| 开发和施工费 | | 4,025 | | | 2,444 | |
| 经纪费 | | 840 | | | 1,785 | |
| 总资产管理 | | 10,571 | | | 15,344 | |
| 绩效分配 | | 3,639 | | | 2,543 | |
| 关联方收入总额 | | $ | 14,210 | | | $ | 17,887 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方因在公司资产管理平台下提供的服务而应向公司支付的款项为780万美元。
其他
在正常业务过程中，公司应向关联方（包括关联实体和个人）收取各种款项，用于支付公司代表他们支付的各种费用和其他费用。这些款项通常是无抵押的、无息的，应要求到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应付的其他款项为190万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应付给关联方的其他款项分别为30万美元和20万美元。
应收票据-公司的关联方
公司与关联方签订了无抵押本票。票据到期前无需付款。票据可以全部或部分预付，不收取任何罚款。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据——关联方（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Olathe 行为健康 | | $ | 25 | | | $ | — | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| DFW 行为健康有限责任公司 | | 25 | | | — | | | 14.00% | | 2025 年 5 月 |
| 应收票据总额-关联方 | | $ | 50 | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
应付票据-公司的关联方
公司与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，不收取任何罚款。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据——关联方（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| Caliber 住宅优势基金，有限责任公司 | | $ | — | | | $ | 365 | | | 7.50% | | 2024 年 5 月 |
Caliber 税收优惠机会基金二期有限责任公司 (2) | | — | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 1 月 |
| 应付票据总额-关联方 | | $ | — | | | $ | 365 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 公司与关联方签订了400万美元的无抵押本票，随后在截至2023年12月31日的年度内偿还了该票据。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司都产生了与应付票据关联方相关的非实质性利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有应付给关联方的利息。
应收票据—合并基金的关联方
合并资金与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，无需支付罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收票据——关联方包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| SF 阿拉斯加，唱片 | | $ | 14,976 | | | $ | 11,671 | | | 12.00% | | 2025 年 5 月 |
| The Ketch, LLC | | 7,198 | | | 5,152 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber Hospitality LP（图森东部） | (2) | — | | | 3,780 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| J-25 开发集团有限责任公司 | | 4,804 | | | 3,794 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 多元化机会基金 II，LP | | 109 | | | 449 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| Encore, LLC | | — | | | 1,014 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| Ridge II 有限责任公司 | | 846 | | | 845 | | | 12.00% | | 2024 年 12 月 |
| 南岭有限责任公司 | | 2,187 | | | — | | | 13.00% | | 2025 年 7 月 |
| 艾恩伍德有限责任公司 | | 2,703 | | | 1,524 | | | 13.00% | | 2025 年 9 月 |
| | | | | | | | |
| Circle Lofts, L | (3) | 1,797 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| 应收票据总额-关联方 | | $ | 34,620 | | | $ | 28,229 | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
(2) 2023年3月，该资产捐给了Caliber Hospitality, LP，该基金之所以合并，是因为公司被确定为主要受益人，因为我们有权指导这些活动，也有义务通过其对酒店资产担保的债务进行担保来吸收其损失，这对Caliber Hospitality、LP和Caliber Hospitality Trust来说意义重大。
(3) 在截至2023年12月31日的年度中，公司解散了Circle Lofts, LLC，因为在为贷款协议进行再融资后，该公司不再被确定为该基金的主要受益人。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合并基金分别赚取了370万美元和290万美元的票据利息。合并基金和各自借款人共同商定的某些关联方应收票据的应计利息将添加到各自贷款到期日到期的本金未清余额中，并按相应的利率产生利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有应付利息。
应付票据—合并基金的关联方
合并资金与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，不收取任何罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据——关联方包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付票据-关联方 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 利率 (1) | | 到期日 (1) |
| 罗斯福三世 HOLDCO, LLC | | $ | — | | | $ | 2,748 | | | 12.00% | | 2024 年 3 月 |
| CDIF, LLC | | — | | | 1,725 | | | 12.00% | | 2024 年 5 月 |
| Caliber 税收优惠机会区基金，有限责任公司 | | 8,012 | | | 2,500 | | | 12.00% | | 2025 年 6 月 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Caliber 税收优惠机会区基金 II，LP | | 4,043 | | | — | | | 12.00% | | 2024 年 10 月 |
| 应付票据总额-关联方 | | $ | 12,055 | | | $ | 6,973 | | | | | |
__________________________________
(1) 截至2023年12月31日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合并基金分别产生了与应付票据关联方相关的120万美元和90万美元的利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付利息支出为10万美元。管理层预计将在到期时延长这些票据的期限。
公司的公司治理准则概述了与审查和批准关联方交易相关的政策和程序。董事会及其委员会审查和批准所有关联方交易以及与公司现任或前任董事和执行官签订的任何合同或其他交易，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、解雇安排以及公司向高管发放或担保的贷款。审计委员会通常牵头审查关联方交易，薪酬委员会和提名与公司治理委员会通常牵头审查关联方合同，例如咨询安排、终止协议以及任何其他涉及任何补偿或金钱条款的合同或安排。除非不感兴趣的董事认为该交易对公司公平，或者得到无利害关系的董事或股东的批准，否则公司不会进行任何此类交易。公司不感兴趣的董事的任何决定均基于对特定交易、适用的法律法规、公司政策以及纳斯达克上市标准的审查。
回购计划
2018年9月，公司同意以每股普通股4.54美元的价格回购其一位非参与创始人拥有的3,709,693股股票（“回购计划”），以换取修改该非参与创始人的股东投票权和其他公司保护。由于负债期限较长，公司在回购计划开始时记录了1,360万美元的负债，并使用10.00％的现值折现率相应减少了库存股权。截至2022年12月31日，剩余待回购的股票数量为3,432,351股，负债余额为1,240万美元，包含在随附的合并资产负债表上的回购义务中。在截至2023年12月31日的年度中，公司根据回购计划回购了41,615股A类普通股。2023年5月19日，该公司的A类普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，此时回购义务被解除，回购计划没有其他款项到期。
董事兼高级管理人员赔偿和保险
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动或程序该人作为董事或执行官的服务。
我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险将为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。
我们目前提出的任何交易中关联方拥有直接或间接财务利益且所涉金额超过120,000美元。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日我们股票的受益所有权信息：
•每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•我们的董事和执行官作为一个整体；以及
•我们所知的每个个人或实体实益拥有我们的A类普通股和B类普通股的5％以上（按数量或投票权计算）。
根据美国证券交易委员会的规章制度，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至记录日已发行的14,410,688股A类普通股和7,416,414股B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在记录之日起60天内可行使、可行使或将根据服务归属条件归属的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为亚利桑那州斯科茨代尔市东山景路8901号，Ste 150，亚利桑那州斯科茨代尔85258。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 (1) |
| 受益所有人姓名 | | A 类普通股 | | B 类普通股 | | % 总投票权 (2) (3) |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 被任命为执行官和董事 | | | | | | | | | | |
詹妮弗·施拉德 (4) | | 112,924 | | | * | | 3,709,693 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
约翰·C·洛夫勒二世 (5) | | 128,924 | | | * | | 3,706,721 | | | 50.0 | % | | 41.5 | % |
罗伊·巴德 (6) | | 632,951 | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | * |
梁玉玉 (7) | | 674,031 | | | 4.3 | % | | — | | | — | % | | * |
威廉·格伯 (8) | | 42,732 | | | * | | — | | | — | % | | * |
迈克尔·特祖佩克 (9) | | 29,726 | | | * | | — | | | — | % | | * |
丹尼尔·汉森 (10) | | 73,875 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 劳伦斯·泰勒 | | — | | | * | | — | | | — | % | | * |
伊格纳西奥·马丁内斯 (11) | | 114,818 | | | * | | — | | | — | % | | * |
董事、被提名董事和执行官作为一个整体（9 人）(12) | | 1,809,981 | | | 11.5 | % | | 7,416,414 | | | 100.0 | % | | 84.7 | % |
| 5% 的受益所有人： | | | | | | | | | | |
唐尼 R. 施拉德 (13) | | 3,390,736 | | | 21.9 | % | | — | | | — | % | | 3.8 | % |
__________________________________
*表示所有权低于 1%
(1) 在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的受益所有权百分比时，包括该人在记录之日起60天内持有的可转换或可行使的普通股标的限制性股票单位或期权（视情况而定）。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
(2) 不使（i）将B类普通股转换为A类普通股（ii）将可转换债务证券转换为A类普通股，或（iii）截至本文发布之日任何已发行和流通的股票期权或限制性股票单位的归属，不包括根据我们的2017年股票激励计划为未来授予或发行而保留的A类普通股。上述执行官和董事或唐尼·施拉德均未实益拥有任何可转换债务证券。此外，如果任何可转换债务持有人在记录之日起的60天内转换该持有人持有的所有可转换债务，则任何此类持有人都不会成为公司A类普通股5％或以上的受益所有人。
(3) 总投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票，每股A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。持有人可以随时将B类普通股以股份换股方式转换为A类普通股。
(4) 包括自记录之日起 60 天内归属的 12,547 个限制性股票单位（“RSU”）。RSU代表在归属时获得A类普通股的或有权利。A类普通股不包括詹妮弗·施拉德的配偶唐尼·施拉德持有的A类股票。施雷德女士否认唐尼·施雷德持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。另见脚注13。
(5) 包括自记录之日起 60 天内归属的 12,547 个 RSU。RSU代表在归属时获得A类普通股的或有权利。B类普通股包括根据协议在C LO 2021年不可撤销信托中持有的1,778,989股股票，洛夫勒先生是该信托的受托人。
(6) 包括445,888份完全归属和可行使的股票期权以及自记录之日起60天内归属的12,199份限制性股票单位。RSU代表在归属时获得A类普通股的或有权利。还包括Wave Investments LLC持有的70,662股A类普通股，巴德先生是该公司的唯一经理。
(7) 包括445,888份完全归属和可行使的股票期权以及自记录之日起60天内归属的11,066份限制性股票单位。RSU代表在归属时获得A类普通股的或有权利。
(8) 包括13,006股A类普通股和29,726股完全既得和可行使的股票期权。
(9) 代表完全既得和可行使的股票期权。
(10) 包括14,863份完全既得和可行使的股票期权。
(11) 包括自记录日起60天内归属的32,317份限制性股票单位和自记录之日起60天内可行使的40,625份股票期权。RSU代表在归属时获得A类普通股的或有权利。
(12) 包括1,006,716份完全归属的股票期权和可在记录之日起60天内行使的期权，以及自记录之日起60天内归属的80,676份限制性股票单位。
(13) 基于公司已知的信息和施拉德先生于2023年5月15日提交的3号表格。不包括唐尼·施拉德的配偶詹妮弗·施拉德持有的A类普通股或B类普通股。施雷德先生否认詹妮弗·施雷德持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。
提案二
采用 CaliberCOS Inc. 2024 年股权激励计划
2024年5月14日，董事会通过了CaliberCos Inc.2024年股权激励计划或 “2024年计划”，现在正在年会上寻求股东批准通过2024年计划。我们目前有经修订的2017年股票激励计划（“2017年计划”），该计划将继续有效，用于根据2017年计划授予和未偿还的股权薪酬奖励发行我们的A类普通股，该奖励将继续受2017年计划条款的约束。尽管董事会已经通过了2024年计划，但除非在董事会通过后的12个月内获得股东批准，否则不允许根据2024年计划授予任何股权奖励。一旦获得批准，2017年计划将不发放任何新的奖励。
董事会认为，2024年计划对于使我们公司持续有能力通过适当的股权奖励吸引和留住合格的员工、顾问和非雇员董事，激励高水平的绩效，表彰员工对我们成功的贡献，并使计划参与者的利益与股东的利益保持一致。董事会认为，为了保持汽车行业合格员工、顾问和非雇员董事的竞争力，特别是在争夺有限人才库的类似公司时，我们公司需要有能力授予股权奖励。2024年计划包含许多董事会认为符合股东利益和健全公司治理的条款，其中包括：
•没有股票期权的重新定价。2024年计划禁止未经股东批准对股票期权和股票增值权进行重新定价。该条款既适用于直接再定价（降低股票期权的行使价），也适用于间接再定价（取消已发行股票期权和授予行使价较低的替代股票期权）。
•没有年度 “常青” 条款。2024年计划规定了固定的股票分配，因此任何额外的股份分配都需要股东批准。
•没有折扣股票期权或股票增值权。2024年计划禁止授予股票期权或股票增值权，其行使价低于股票期权授予之日普通股收盘价的公允市场价值。
•独立委员会。2024年计划将由董事会薪酬委员会管理，该委员会由《美国国税法》第162（m）条、1934年《证券交易法》第16b-3条以及纳斯达克适用规则所指的 “外部董事” 组成。
根据2024年计划授予的奖励，2024年计划保留了4,000,000股A类普通股进行发行。根据2024年计划预留的4,000,000股股票将作为2024年计划下所有股票奖励的基础价值。截至本委托书发布之日，尚未就2024年计划下的未来奖励做出决定。
2024 年股权激励计划摘要
普通的
2024年计划规定向我们公司及其子公司的员工、顾问、非雇员董事授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票奖励和限制性股票单位（“RSU”），所有这些有时都被单独或统称为奖励。股票期权可以是《美国国税法》第422条定义的激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（“NQSO”）。
计划管理；修订和终止
董事会和/或其一个或多个委员会应根据适用法律管理2024年计划，称为管理员。署长可以出于任何原因修改、暂停或终止2024年计划的任何部分，但对2024年计划的任何重大修订都必须获得股东的同意，或
如果任何此类行动改变或损害了与已授予的奖励有关的任何义务，则应征得受影响的计划参与者的同意。2024 年计划于 2034 年终止。但是，此类终止不会影响终止前根据2024年计划授予的奖励。
股票回归到2024年计划
根据2024年计划，过期、没收或取消的奖励所依据的任何股份均可用于未来奖励。根据2024年计划授予和交割的股票可能是已授权但未发行的股份，也可以是重新收购的股份。
获得奖励的资格
根据2024年计划，我们公司或其子公司的员工、顾问和非雇员董事可以获得奖励。管理员决定哪些人将获得奖励，以及每个奖项的数量和构成。2024年计划下的奖励可以由管理员确定的单一类型或2024年计划允许的奖励类型的任意组合组成，如果是非雇员董事的奖励，则由董事会全体成员决定。这些决定可能基于各种因素，包括参与者的职责和责任、参与者过去服务的价值、他/她对我们成功的潜在贡献以及其他因素。
行使价格限制
管理人将在授予奖励之日确定每项奖励所依据股份的行使价。根据《美国国税法》或《美国国税法》第422条授予奖励之日，根据ISO的股票行使价不得低于公允市场价值的100％。同样，根据2024年计划的条款，SAR和NQSO的行使价不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于2024年计划授予的股票奖励和限制性股票单位，没有规定最低行使价。
未经股东批准，不得进行重大修改或重新定价
除了根据资本变动、解散、合并或资产出售进行调整外，2024年计划禁止我们公司在未经股东批准的情况下对2024年计划进行任何重大修改或降低任何未偿奖励的行使价或购买价格，包括通过取消或重新授予的方式。
奖励行使；行使价的支付
管理员将决定奖励何时可以行使。但是，除非股东另行批准，否则任何奖励的期限都不得超过自授予之日起十年，并且任何奖励在其期限到期后都不得行使。行使奖励时发行的任何股票的付款应在每位参与者的奖励协议中规定，并且可以通过现金、支票或2024年计划中规定的其他方式支付。
预扣税款
我们有权扣除或扣留或要求参与者向我们汇出足以支付任何奖励的授予、行使或归属所需的联邦、州、地方和任何适用的外国税（包括FICA义务，如果适用）的款项。
解雇、死亡或残疾的影响
如果参与者的聘用、咨询安排或非雇员董事服务因任何原因终止，则奖励的授予通常将自生效终止之日起。自终止之日起，参与者通常有三个月的时间在到期前行使既得未行使的期权和特别股权。如果因死亡或残疾而终止雇用或终止服务，则适用更长的离职后工作期。如果参与者因故被解雇，则行使权应在参与者收到我们关于参与者解雇的书面通知后的五个工作日终止。
奖励不可转让
除非管理员另有决定，否则根据2024年计划授予的奖励除遗嘱或血统和分配法外不可转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。
股票增值权
根据2024年计划，SAR可以以股票或现金结算，并且必须以不低于授予当日公允市场价值的100％的行使价授予。行使特别行政区后，参与者有权获得现金或相当于行使日公允市场价值与特别行政区行使价之间差额的若干股票。例如，假设参与者获得100份特别提款权，行使价为10美元，并假设当标的股票的公允市场价值为每股20美元时，SAR随后被行使。行使时，参与者有权获得50股（（20至10美元）x 100）/20美元]，或1,000美元现金（50股x20美元）。
股票奖励
2024年计划还允许公司发放股票奖励。如果参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止雇用，管理人有权酌情设定限制期限，在此期间授予的股份将被没收，或者公司有权进行回购。限制可能基于时间的推移、具体业绩目标的实现情况或署长自行决定的其他措施。过去的服务可以不受限制地发放股票奖励。在限制期内，参与者有权对自己的限制性股票进行投票并获得分红和股息（如果有），但不得出售或转让任何此类股票。
限制性股票单位
2024年计划还允许公司授予以公司股票或现金支付的限制性股票单位。每个限制性股票单位的价值等于公司普通股的一股。根据业绩期结束时归属的限制性股票单位的数量，向参与者支付等值数量的股票或等值的现金。在满足基于业绩或基于时间的条件的任意组合后，限制性股票单位可以归属。
资本变动；控制权变更
2024年计划规定，如果我们宣布股票分红或股票拆分，将调整行使价格和数量。此外，如果我们与另一家不承担未兑现奖励或替代同等奖励的实体合并，则授予或限制期可能会缩短。在这种情况下，将在控制权变更完成前十天加速归属，奖励将终止，在完成后不可再行使。我们与某些执行官签订了雇佣安排，规定加快股票期权的归属。
参与 2024 年计划
除非2024年计划中另有规定，否则奖励的授予由管理员自行决定。尚未就2024年计划下的未来奖励做出任何决定。
美国联邦所得税后果
期权授予
根据2024年计划授予的期权可以是旨在满足《守则》第422条要求的ISO，也可以是无意满足这些要求的NQSO。NQSO和ISO的联邦所得税待遇概述如下。
不合格股票期权
期权持有人在授予NQSO后不确认任何应纳税所得额。通常，期权持有人将在行使期权的当年确认普通收入。普通收益金额将等于行使日购买股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分。我们的公司和期权持有人必须满足适用于该收入的预扣税要求，除非期权持有人是非雇员的董事或顾问，在这种情况下，不需要预扣税款。我们将有权获得等于期权持有人对行使的NQSO确认的普通收入的所得税减免。
激励性股票期权
授予ISO后，期权持有人不确认任何应纳税所得额。通常，期权持有人不会在行使期权当年确认普通收入，尽管期权持有人的行使收益可能需要缴纳替代性最低税。如果期权持有人在期权授予日后的两年内或期权行使之日起一年内出售从期权中获得的标的股份，则出售将被视为取消资格的处置，期权持有人将在处置当年对行使收益征税，但不超过作为普通收益的处置收益和作为短期或长期资本收益的处置收益余额（如果有）。我们将有权获得等于期权持有人的补偿性普通收入金额的所得税减免。如果期权持有人没有进行取消资格的处置，那么期权持有人将不确认普通收入，全部收益将作为长期资本收益纳税，我们将无权获得税收减免。
股票增值权
期权持有人在授予特区后不确认任何应纳税所得额。参与者将在行使特别行政区当年确认普通收入。普通收入金额将是收到的股票或收到的现金付款的公允市场价值。我们的公司和参与者必须满足适用的预扣税要求，除非参与者是非雇员董事，在这种情况下，不需要预扣税款。我们将有权获得的所得税减免额等于参与者在行使的SAR中确认的普通收入金额。
股票奖励
适用于2024年计划下股票发行的税收原则将与上文概述的行使不合格股票期权的税收原则基本相同，因为它们都受《美国国税法》第83条的管辖。当不受限制地授予股份时，参与者的普通收入将等于授予日股票的公允市场价值与股票支付金额（如果有）之间的差额。如果授予股份有限制，则此类所得税待遇根据归属日股票的公允市场价值在限制失效之日（“归属” 日期）适用，除非参与者在授予之日起30天内作出 “83（b）选择”，将相当于授予日授予股份的公允市场价值与任何授予股份的公允市场价值之间的差额的金额计为授予年度的普通收入为股票支付的金额。如果选择了第83（b）条，则在限制到期后，参与者将不会确认任何额外的薪酬收入，但在出售股票时可能会有资本收益收入或亏损。公司将有权获得等于参与者在确认此类收入的当年确认的普通收入的所得税减免。
限制性股票单位
通常，获得限制性股票单位的计划参与者将在付款当年确认普通收入。确认的收入通常等于所收到股票的公允市场价值或收到的现金付款。公司通常有权获得的所得税减免额等于参与者在参与者确认普通收入的应纳税年度的付款日确认的收入。
高管薪酬的可扣除性
我们预计，我们认为因行使ISO和NQSO而支付的任何薪酬，其行使价等于授予的股票的公允市场价值，将不受每位受保个人支付给执行官的薪酬可扣除的 “第162（m）100万美元上限” 的约束。
股东批准
我们正在寻求股东批准2024年计划，包括根据2024年计划预留的股份。2024年计划为员工、顾问和非雇员董事提供了一个有意义的机会，可以收购我们公司的专有权益，从而鼓励这些人继续为我们服务，使他们的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。董事会认为，制定股权激励计划符合我们的最大利益。2024年计划的副本作为附录A附于此。
需要投票
通过2024年计划需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。
董事会建议投票通过提案二下的股权激励计划
提案三
批准 CaliberCOS Inc. 2024 年员工股票购买计划
该公司要求股东批准CaliberCos Inc. 2024年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的主要目的是帮助符合条件的员工以优惠的价格和优惠的条件收购公司的股票所有权。ESPP还旨在鼓励符合条件的员工继续受雇于公司或参与的子公司，并为他们提供额外的激励措施，以促进公司的最大利益。ESPP还为公司提供了一种有效的机制来补偿员工，腾出现金用于对公司的再投资。ESPP旨在符合该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。ESPP 的副本作为附录 B 附于此。
ESPP 的描述
目的
ESPP的目的是让符合条件的员工有机会以低于其市值的价格购买公司A类普通股（“股票”），并通过工资扣除来支付购买费用。
发行期限
ESPP的第一个发行期将从2024年9月1日开始，并于次年的12月31日（“发行期”）结束。在第一个发行期之后，在随后的每个日历年中，将有两个连续的六个月的 “发行期”，分别从1月1日和7月1日开始，分别于6月30日和12月31日结束。员工缴款在发行期内被预扣，并在发行期结束时适用于购买的股票，如下所述。
资格
通常，如果员工在发行期开始前一天受雇于公司或公司的任何子公司至少连续三个月，则可以参与ESPP。在招聘期开始前不到三个月被雇用的员工以及在招聘期开始后不到三个月被雇用的员工在下一个招聘期开始时有资格获得资格。
以下员工没有资格参加 ESPP：
•通常每周工作 20 小时或更短的员工；
•服务时间少于三个月的员工；
•直接或间接拥有（或在开始参与ESP后将拥有）公司（或公司母公司或子公司）所有类别股票的5％以上的员工。员工被视为 “拥有” 他或她有权根据ESPP或期权购买的任何股票；以及
•受雇于未被指定参与ESPP的公司子公司的员工。
入学和员工缴款
参与协议。希望参与ESPP的合格员工必须向公司提交一份正确填写的参与协议。该协议必须不迟于发行期开始前的最后一个工作日提交。
捐款金额。在参与协议中，符合条件的员工必须指定购买股票时要扣除其薪酬的百分比。百分比必须是整数，不能超过百分之十八 (18%)。为此，“薪酬” 是指 (1) 如果符合条件的员工是有薪员工，则合格员工在相关时期内从公司（或雇用合格员工的参与子公司，视情况而定）的固定工资，或 (2) 如果符合条件的员工不是受薪员工，则是合格员工从公司（或雇用合格员工的参与子公司，视情况而定）向其提供的固定总工资她在相关时期内每周定期安排的工作时间。薪酬包括根据《守则》第401（k）、125或129条符合条件的计划作为减薪缴款缴纳的任何金额，以及就ESPP第6（b）条的15％上限而言，不合格递延薪酬计划下的延期金额。任何其他形式的薪酬均不包括在薪酬中，包括（但不限于）以下内容：加班费、佣金、奖励、搬迁或住房补贴、股票期权行使、股票增值权支付、限制性股票的归属或授予、绩效奖励、汽车津贴、学费报销和其他形式的估算收入、奖金、激励性补偿、特别付款、费用和津贴。
做出改变。除了根据1934年《证券交易法》第16b条提交报告的某些公司高管（“16b申报人”），他们必须在整个发行期内做出不可撤销的选择，参与者可以更改其未来任何发行期的供款百分比。可以通过在招股期开始前的最后一个工作日或之前提交新的注册表来选择不同的百分比。在已开始的发售期内，该百分比不得更改，除非参与者可以通过提交新的注册表随时完全停止缴款，并且如果ESPP管理员批准，可以在发行期内降低一次预扣额。
暂停选举。预扣选择适用于在发行期内支付的薪酬，无论何时获得补偿。一旦提交，预扣选择在所有发行期内均有效，直到（1）符合条件的员工的参与根据ESPP的条款终止，（2）符合条件的员工提交新的参与协议并生效，或（3）公司要求签署和提交新的参与协议。
退出和重新注册。已退出ESPP的参与者可以在发售期开始之前提交新的注册表来重新注册。但是，如果参与者是16b的申报人员，则他或她在退出后的至少六个月内不能重新注册。
扣除额的使用。根据ESPP从补偿中扣留的金额不赚取利息。这些金额由公司作为其一般资产的一部分持有，直到用于购买股票，如下所述。
对税收的影响。ESPP下的缴款是在税后基础上缴纳的。换句话说，该计划的工资扣除不会减少您的薪酬所得税（与401（k）计划下的缴款不同）。
购买价格
参与者购买股票的价格是以下两个金额中较低者：（1）适用发行期第一天股票公允市场价值的85％；或（2）适用发行期最后一天股票公允市场价值的85％。股票在给定日期的市场价值等于适用交易所的复合胶带。
例如，假设6月30日是适用发行期的第一天，当天的收盘价为每股28美元。还假设12月31日是该期间的最后一天，公司的股票当天收盘价为30美元。本次发行期间的出资将于12月31日用于以23.80美元（28美元中的85％）的价格购买股票。这意味着购买时的市场价值折扣约为21％。
另一方面，假设该股在6月30日收于每股28美元，12月31日收于26美元。在这种情况下，股票将于12月31日以每股22.10美元（26美元中的85％）的价格购买。这表示购买时市值的折扣为15％。
这些例子表明，在购买股票之日，市值折扣永远不会低于15％。如果股票价值在发行期内上涨，则自购买之日起，折扣将大于15％。（当然，股票的价值在购买后可能会下跌。）
上述示例以及下文列出的其他示例仅用于说明收购价格的计算方式，并不用于预测股票的未来表现。
购买股票
购买日期。允许在招股期内预扣的所有员工缴款不计利息地累积到期末（除非参与者选择退出ESPP）。在发行期结束时，每位参与者的捐款将自动用于从公司购买尽可能多的股票。换句话说，股票是在每年6月和12月的最后一天购买的。
股票数量。为参与者购买的股票数量的确定方法是将他或她在发行期内的出资金额除以每股购买价格（按上述说明确定）。仅购买整股；如果上述计算结果包括分数，则该部分所代表的金额将结转到下一个发行期。
示例。例如，假设参与者在六个月的发行期内的薪酬为15,000美元，并且参与者选择根据ESPP缴纳薪酬的5％。进一步假设该特定时期的收购价格为每股23.80美元。在期末时，参与者账户中有750美元的可用资金（15,000美元中的5％）。该金额将用于从公司购买31股股票（750美元除以23.80美元）。
未使用的现金。如果由于任何限制适用（例如，5％的所有权限制或禁止部分股份），在发行期结束时现金余额仍留在参与者的账户中，则余额将结转到下一个发行期。
发行股票
参与者必须在参与协议上选择所有权形式。通过提交新的参与协议，可以随时更改此选择（用于将来的购买）。
除非ESPP管理人确定了另一种交付股票的方法，否则在发行期结束后，所购买股票的股票证书将由公司选择的经纪人为参与者持有，直到股票出售中以较早者为准，或者自股票相关的发行期开始之日起两年。股票发行后，可以由参与者投票。
终止参与
暂停捐款。除了必须在整个发行期内不可撤销地选择的16b申报官外，参与者可以通过提交新的参与协议随时选择完全停止其缴款。在这种情况下，ESPP的工资预扣将在公司收到表格后尽快终止。如上所述，在发行期结束时，将使用已预扣的捐款购买股票。除非提交了另一份参与协议以恢复供款和购买，否则员工将不会在随后的任何发行期内参与ESPP。
提取捐款。除16b申报官外，他们必须在整个发行期内不可撤销地进行选择，参与者还可以在发行期的最后一天之前提交正确的表格，选择提取其在该期间缴纳的所有捐款。（不允许部分提款。）在这种情况下，ESPP的工资预扣将在公司收到表格后尽快终止，并且已经扣留的款项将以现金形式退还（不含利息）。不会购买任何股票。除非提交了另一份参与协议，否则员工不会在随后的任何发售期内参与ESPP。
终止雇用。如果参与者因任何原因终止在公司及其子公司的工作，则在发行期内预扣的款项将以现金（不含利息）退还。不会购买任何股票。
死亡。如果参与者死亡，未使用的现金和购买的股份将分配给他或她为此目的指定的受益人，或者，如果没有尚存的受益人，则分配给参与者遗产的执行人或管理人。每位参与者都可以在参与协议上指定受益人，并可以通过提交新的参与协议随时更改该名称。
禁止的任务
ESPP下的权利不得预期、转让、附着、扣押、选择、转让或受任何债权人程序的约束，无论是自愿的、非自愿的，还是通过法律的实施。这并不妨碍参与者指定受益人以在参与者死亡时获得捐款退款，也不排除根据遗嘱或血统和分配法进行转移。
联邦所得税注意事项
将军。我们敦促每位参与者（或参与者的遗产或继承人）在购买股票之前或处置根据ESPP收购的任何股份之前咨询税务顾问，特别是有关此类股票赠与或参与者死亡的税收后果。此外，应就ESPP下交易的任何外国、州或地方税收后果咨询税务顾问。
ESPP旨在符合该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。在发行期开始时授予购买股票的权利时，参与者不确认任何收入。同样，尽管收购价格反映了当时股票市场价值的折扣，但购买时不确认应纳税所得额。
股票处置税。参与者在处置根据ESPP收购的股票时必须确认应纳税所得额。如果在第423条的保留期要求得到满足（“合格处置”）之后进行处置，则税收待遇可能会更优惠。
为了满足第423条的持有期要求，在购买股票的发行期第一天之后的两年内，不能处置根据ESPP收购的股份。
符合条件的处置。合格处置的联邦所得税后果如下：
•参与者确认的普通收益等于（a）处置之日股票的公允市场价值超过实际收购价格或（b）适用发行期前股票公允市场价值的15％，以较低者为准。在这种情况下，公司无权获得任何扣除。
•在处置之日股票的公允市场价值超过购买价格总和加上确认的普通收入金额（如上所述）的部分（如果有）将作为长期资本收益征税。如果应纳税处置产生损失（即股票在处置之日的公允市场价值低于收购价格），并且处置涉及某些无关方，则该损失将是长期资本损失。
例如，假设股票在发行期第一天的市值为28美元，发行期最后一天的市值为30美元。收购价格为每股23.80美元（28美元中的85％）。如果参与者在发行期的第一天之后两年以上以32美元的价格出售股票，则他或她将确认每股4.20美元的普通收益。该金额的计算方法如下：
•在处置之日，股票的市值（32美元）超过收购价格（23.80美元）的部分为8.20美元。
•在发行期开始时，股票市值的15％（28美元）为4.20美元。
•这两个金额中较小者为4.20美元。
超过需要确认为普通收入的金额的收益将作为长期资本收益征税。该收益等于销售价格（32美元）与收购价格之和（23.80美元）加上普通收入金额（4.20美元）之间的差额，即每股4.00美元。
如果出售价格低于28.00美元，则确认为普通收入的金额将是销售价格与23.80美元之间的差额，不会确认长期资本收益。
取消处置资格。在适用发行期开始不到两年后处置根据ESPP收购的股份的参与者将取消对此类股票的处置资格。
取消处置根据ESPP收购的股票的资格所产生的联邦所得税后果如下：
•购买价格与购买之日股票市值之间的全部差额将在处置当年作为普通收入向参与者征税。公司将有权获得相同金额的扣除。
•处置之日股票市值超过购买之日市值的部分（如果有）将作为资本收益征税（长期或短期，取决于股票的持有时间是否超过一年）。如果股票在处置之日的价值低于其在购买之日的价值，则差额将导致资本损失（长期或短期，视持有期而定），前提是处置涉及某些无关方。任何此类损失都不会影响处置时确认的普通收入。
如果您是高级管理人员，则取消资格处置的纳税日期为自购买之日起六个月，除非您事先在六个月内做出不可撤回的选择，不按固定利率提取和购买股份，或者除非您在购买之日起的30天内根据本守则做出第83（b）条选择。您应就该守则第83（c）（3）条对您参与ESPP的影响咨询税务顾问。
“处置” 的定义。处置不仅包括应纳税销售额，还包括股份的赠与和其他转让。但是，就上述规则而言，根据ESPP收购的某些股份的转让不被视为 “处置”。例如，将股份转让给死者的遗产或通过遗赠或继承转让给继承人不被视为处置。
根据某些免税交易所进行的股份转让也不被视为处置，除非此类转让发生在上述两年持有期要求到期之前，并且与行使《守则》第422条所述的激励性股票期权有关。此外，股份质押不被视为处置，除非股份是根据质押实际处置的。
参与者死亡。如果参与者死于拥有根据ESPP收购的股份，则死者必须确认普通收入，其金额等于他或她在去世之日对股票进行了合格处置后本应被确认为普通收入的金额。遗产或遗赠人手中的股份的基础将在不考虑此类普通收入的确认的情况下确定，公司无权获得相应的扣除。
需要投票
ESPP 需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。
董事会建议投票通过提案三下的员工股票购买计划
审计委员会向股东报告
根据美国证券交易委员会通过的旨在改善与公司审计委员会运作相关的披露并提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我们董事会审计委员会提交了以下报告：
管理层负责公司的会计和财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并负责编制公司的合并财务报表。德勤是公司的独立审计师，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对我们的合并财务报表进行审计，并就公司的合并财务报表在所有重要方面是否按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）公允列报发表意见。在这种情况下，审计委员会的责任是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司合并财务报表的审计。
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。管理层和德勤向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会还与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
恭敬地提交，
审计委员会
威廉 ·J· 格伯
丹尼尔·P·汉森
迈克尔·特尔祖佩克，董事长
除非公司特别以引用方式将审计委员会的报告纳入其中，否则不应将审计委员会的报告视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。
提案四
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）作为我们的独立注册会计师事务所，并对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自2020年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所确实希望有一位代表出席年会。
我们要求股东批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也将其视为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准该选择，则董事会和审计委员会考虑选择另一家公司将被视为指示。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。
需要投票
批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将计为所投的选票，其效果与对该提案的投票相同。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。由于该提案被认为是例行公事，因此如果您以街道名义持有股票，即使您没有提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人也可以自行决定就第四号提案对您的股票进行投票。
董事会建议投票批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准
下表提供了有关德勤会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们收取的费用的信息。下述所有费用均已获得审计委员会的批准：
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| | 在截至12月31日的财政年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
审计费用 (1) | | $ | 875,000 | | | $ | 910,000 | |
审计相关费用 (2) | | 290,000 | | | 345,000 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用： | | $ | 1,165,000 | | | $ | 1,255,000 | |
__________________________________
(1) 审计费用包括与我们的财务报表年度审计、财务报表季度审查相关的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。
(2) 审计相关费用包括与公司A类普通股首次公开募股相关的费用。
股东提案
希望在与2025年年度股东大会有关的代理材料中纳入提案的股东必须以书面形式、邮寄和预付头等舱邮费向公司公司秘书提交提案，该文件必须在2025年1月16日当天或之前在我们的执行办公室收到（除非明年年会日期自今年年会周年之日起更改超过30天，在这种情况下，截止日期将是合理的期限在我们开始打印和发送代理材料的日期之前年会）。我们的董事会将审查按要求提交的所有股东提案，并在公司秘书的协助下，确定此类提案是否符合《交易法》第14a-8条规定的标准，以纳入2025年代理招标材料或2025年年会对价。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4（c）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。
为了有资格在2025年年度股东大会上进行审议，任何未在委托书的最后期限之前提交的适当审议主题的提案（如上所述）以及任何董事提名都必须遵守我们章程中规定的程序。除其他外，这些程序要求公司秘书在第90天营业结束之前收到任何此类提案或提名，也不得早于上一年度股东大会一周年纪念日之前的120天营业结束。对于2025年年度股东大会，必须在2025年2月28日至2025年3月30日之间收到提案。任何考虑在我们的2025年年度股东大会上提交提名人或行动提案的股东都必须遵守公司的章程，其中包含关于提交董事提名或股东行动提案的额外要求。章程的副本可应公司秘书的要求获得。股东提案或提名必须包括我们的章程中所述的有关股东和提案或被提名人的特定信息。
除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
向公司秘书提交的所有文件或其要求均应向位于东山景路8901号的CaliberCOS Inc. 提出。Ste. 150，亚利桑那州斯科茨代尔 85258。
其他事项
除了年度股东大会通知中规定的事项和与年会举行有关的事项外，我们的董事会不知道有任何事项要提交年会。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将拥有自由裁量权，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。
年度报告
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度报告（“年度报告”）的副本可在我们的网站（https://ir.caliberco.com/sec-filings）上查阅。我们将在支付象征性费用后向年度报告提供证物的副本，以支付提供这些证物的合理费用。应致电 480-398-4584 或邮寄至 CaliberCOS Inc. 东山景路 8901 号，向我们的公司秘书提出申请。Ste. 150，亚利桑那州斯科茨代尔 85258。年度报告及其附录也可从美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov.）免费获得。年度报告不应被视为代理招标材料。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令， |
| | /s/John C. Loeffler，II |
| 2024年5月16日 | 约翰·洛夫勒，第二任董事长兼首席执行官 |
附录 A
2024 年股权激励计划
CaliberCOS Inc.，
特拉华州的一家公司
（有效 [_________], 2024)
CaliberCos Inc.特此于2024年（“计划通过日期”）全面采用CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）。除非另有定义，否则以大写字母开头的术语将在下文第 2 节中定义。
第 1 部分
背景和目的
1.1 背景本计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票奖励和限制性股票单位。
1.2 本计划的目的本计划旨在吸引、激励和留住以下人员：（a）公司或其关联公司的员工；（b）既不是公司也不是任何关联公司的雇员的公司或其任何关联公司的董事，以及（c）为公司或其关联公司提供重要服务的顾问。该计划还旨在鼓励这些个人拥有股票，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
第 2 部分
定义
除非上下文明确要求不同的含义，否则以下单词和短语应具有以下含义：
2.1 “1934年法案” 是指经修订的1934年证券交易法。提及该法的具体章节应包括该条款、根据该条颁布的任何有效规则或条例，以及未来修改、补充或取代任何此类条款、规则或条例的任何类似的立法、规章或条例。
2.2 “管理人” 统指董事会和/或一个或多个委员会以及/或董事会指定负责管理本计划或其特定部分的一名或多名公司执行官；但是，如果公司根据1934年法案第12条注册，非雇员董事的奖励只能由独立董事委员会（定义见第2.22节）管理。
2.3 “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于子公司、合伙企业和合资企业）。
2.4 “适用法律” 是指任何适用法律下与期权、SARs、股票奖励和限制性股票单位及类似激励计划管理相关的法律要求，包括但不限于联邦和州就业、劳动、隐私和证券法、《守则》以及纳斯达克、纽约证券交易所、美国证券交易所颁布的适用规则和条例，或任何其他证券交易所或股票上市或报价系统的要求。
2.5 “奖励” 是指根据非合格股票期权、激励性股票期权、SARs、股票奖励和限制性股票单位计划单独或集体提供的补助。
2.6 “奖励协议” 是指书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款，包括授予日期。
2.7 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。
2.8 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：
(a) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行表决权总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；
(b) 完成涉及公司和任何其他公司的合并、合并、业务合并、安排计划、股份交换或类似交易（“业务合并”），但业务合并除外，这将导致公司的有表决权证券继续占其所代表的总投票权的百分之五十（50％）（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）投票证券公司或此类幸存实体或其母公司在该业务合并后立即未偿还；或
(c) 在一项或一系列关联交易中，向任何 “个人” 或 “集团” 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（如《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条中使用的术语）。
2.9 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
2.10 “委员会” 指董事会为管理本计划而任命的任何委员会。
2.11 “普通股” 是指公司的A类普通股。
2.12 “公司” 是指 CaliberCOS Inc. 或其任何继任者。
2.13 “顾问” 是指向公司或其关联公司或上述任何雇员或关联公司提供重要服务但既不是员工也不是董事的任何顾问、独立承包商或其他人员。
2.14 员工、顾问或董事的 “持续身份” 是指参与者与公司或任何关联公司的雇佣或服务关系不会中断或终止。在以下情况下，“持续身份” 不应被视为中断：（i）公司任何关联公司批准的任何休假；（ii）公司或任何关联公司所在地之间的调动；或（iii）公司、任何关联公司或继任者之间的调动。公司批准的休假应包括病假、军假或公司授权代表批准的任何其他个人休假。就激励性股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证休假到期后再就业。如果此类再雇用获得公司批准但没有法规或合同的保障，则此类雇佣将在休假的第九十一（91）天被视为终止，在该日参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为不合格股票期权。如果参与者在员工、董事和顾问职位中的身份发生变化，则不应仅因为任何此类身份变化就将参与者作为员工、董事或顾问的持续身份视为终止。
2.15 “董事” 是指公司董事会成员或公司关联公司的任何个人。
2.16 “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
2.17 “员工” 是指本公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。
2.18 “行使价” 是指参与者在行使期权后可以购买股票的价格，以及用于确定行使特别股权时应付给参与者的股份数量的价格。
2.19 “公允市场价值” 是指截至任何日期，只要普通股在成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于全国证券交易商协会的纳斯达克全国市场自动报价（“纳斯达克”）系统上市，普通股的公允市场价值应为该股票在授予之日的收盘销售价格。如果在该授予日没有报告任何销售额，则普通股的公允市场价值应为在确定之日之前在纳斯达克（或普通股交易量最大的交易所）在最后一个市场交易日报价的该股票的收盘价。如果公司未在成熟的证券交易所或国家市场体系上市，则公允市场价值应由董事会根据《守则》第409A条和适用的财政部条例真诚地确定。
2.20 “财政年度” 是指公司的会计年度。
2.21 “授予日期” 是指署长批准奖励的日期。
2.22 “激励性股票期权” 是指购买股票的期权，被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。
2.23 “独立董事” 是指非雇员董事，他（i）1934年法案第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及（ii）根据纳斯达克适用规则确定的 “独立”，因为这些定义可能会不时修改或补充。
2.24 “不当行为” 应包括实施任何违背或损害公司（或任何关联公司）利益的行为，应包括但不限于：(a) 被判犯有涉及道德败坏或不诚实的重罪或犯罪，(b) 违反公司（或任何关联公司）的政策，或违背公司（或任何关联公司）的利益，包括雇用或招聘公司的任何现任、前任或未来员工（或任何关联公司），（c）滥用与之相关的任何机密、机密、特权或非公开信息公司（或任何关联公司）的业务，或（e）参与对公司或关联公司的敌对收购企图。上述定义不应被视为包括公司（或任何关联公司）在本计划中可能视为不当行为的所有行为或不作为。
2.25 “非雇员董事” 是指未受雇于公司或关联公司的董事。
2.26 “非合格股票期权” 是指购买不打算成为激励性股票期权的股票的期权。
2.27 “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。
2.28 “参与者” 是指获得杰出奖项的员工、非雇员董事或顾问。
2.29 “限制期” 是指股份转让受限制的时期，这些限制使股份面临重大没收风险。如第 7 节所规定，此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标的实现或管理员自行决定的其他事件的发生。
2.30 “计划” 指本CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划，该计划载于本文书，此后将不时修订。
2.31 “限制性股票单位” 是指根据第 8 节授予参与者的奖励。限制性股票单位奖励构成承诺，在满足奖励协议中规定的归属要求后，向参与者交付指定数量的股票或等值的现金。每个限制性股票单位代表获得一股股票或等值现金的权利。
2.32 “第16b-3条” 是指根据1934年法案颁布的人员，以及未来修改、补充或取代该法规的任何法规。
2.33 “SEC” 指美国证券交易委员会。
2.34 “第16条人员” 是指就股份而言，受1934年法案第16条约束的人。
2.35 “股份” 是指公司普通股。
2.36 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 6 节授予参与者的奖励。行使后，特别行政区赋予参与者以现金或等值股份获得付款的权利，金额等于行使日股票的公允市场价值与行使价之间的差额。SAR的数量和行使价均在授予日确定。例如，假设参与者以10美元的行使价获得100个SAR，并且奖励协议规定净收益将以股票结算。还假设当标的股票的公允市场价值为每股20美元时，SAR是行使的。行使特别行政区后，参与者有权获得50股股份 [(($20-$10)*100)/$20].
2.37 “股票奖励” 是指根据第 7 条授予参与者的奖励。股票奖励构成将股份所有权从公司转让给参与者。此类转让可能受到可转让性、转让和抵押的限制。根据奖励条款，当参与者满足规定的归属要求时，对可转让性的限制将被取消。根据股票奖励授予的股份应在适用的限制期（如果有）到期后立即归属。股票奖励也可以在没有任何限制或归属要求的情况下发放。归属可以基于在规定的服务期内继续工作或服务，也可以基于特定绩效目标的实现。如果在归属前终止雇用或服务，则未归属的股份将归还给公司。
2.38 “子公司” 是指以公司为起点的不间断公司链中的任何公司，前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司当时都拥有拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。
第 3 部分
管理
3.1 管理员。署长应由董事会不时任命。
3.2 署长的权限。署长有责任根据本计划的规定和适用法律管理本计划。署长应拥有管理本计划和控制其运营的所有必要或适当的权力和自由裁量权，包括但不限于决定以下内容的权力：(a) 应向哪些员工、非雇员董事和顾问授予奖励；(b) 奖励的条款、条件和修正案，包括修改奖励以纳入在授予日期之后降低任何未偿期权或其他奖励的行使价的规定的明确权力，或取消未完成的奖励以换取新奖项的授予裁决；(c) 对本计划的解释；(d) 通过与本计划相一致的管理、解释和适用规则；以及 (e) 解释、修正或撤销任何此类规则。
3.3 署长的授权。署长可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给一名或多名董事；但是，如果公司是根据1934年法案第12条注册的，则署长不得将其权力和权力（a）下放与第16条人员有关的权力和权力，或（b）以任何可能危及第16条规定的计划资格的方式下放 b-3。
3.4 具有约束力的决定。署长、董事会和署长的任何代表根据本计划规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，并应受到适用法律允许的最大限度的尊重。
第 4 节
受计划约束的股份
4.1 股票数量。根据第4.3节的规定，本计划下可供授予的股份总数应为四百万股（4,000,000），但须进行调整。根据本计划授予的股份可能是已授权但未发行的股票或在市场上或其他方式购买的重新收购的股份。
4.2 过期奖励。如果根据本计划发放的任何奖励到期、被没收或取消，则此类奖励所依据的股份将可用于计划下的未来奖励。此外，任何在行使该奖励时未发行的奖励所依据的股票均可获得本计划下的未来奖励（例如，行使股票增值权，净收益以股票结算和期权的 “净股发行”）。
4.3 奖励和授权股份的调整。应根据股票分割、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、支付普通股股息或在未收到公司对价的情况下对此类普通股数量的任何其他增加或减少而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，按比例调整每份已发行的奖励所涵盖的股票数量以及每份此类奖励的每股行使价；但是，前提是任何敞篷车的转换公司的证券不应被视为 “未收到对价即已生效”。这种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除非本协议另有明确规定，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响期权所约束的普通股的数量或价格，也不得因此而进行调整。
4.4 法律合规。除非期权和权利的行使以及股票的发行和交付符合经修订的1933年《证券法》、1934年法案和其他适用法律，并且在合规方面还必须得到公司法律顾问的批准，否则不得根据奖励的制定或行使发行股票。任何违反本协议的裁决均无效。
4.5 投资陈述。作为行使期权或其他权利的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该期权或其他权利的人在行使该期权或其他权利时陈述和保证，收购股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。
第 5 部分
股票期权
本第 5 节的规定适用于授予员工、非雇员董事和顾问的期权。此类参与者还有资格获得本计划中规定的其他类型的奖励。
5.1 授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时随地自行决定授予期权。管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或其组合，管理员应自行决定并遵守第4.1节，确定每种期权的股票数量。
5.2 奖励协议。每份期权均应以奖励协议为证，该协议应规定行使价、期权到期日、期权所涉及的股份数量、行使期权的任何条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。奖励协议还应规定该期权是打算成为激励性股票期权还是非合格股票期权。
5.3 行使价。管理员应根据本第 5.3 节的规定确定每种期权的行使价。
5.3.1 非合格股票期权。除非奖励协议中另有规定，否则对于非合格股票期权，每股行使价不得低于管理人确定的授予日股票公允市场价值的百分之百（100％）。
5.3.2 激励性股票期权。激励性股票期权的授予应受以下限制：
a. 激励性股票期权的行使价应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%）；但是，如果在授予日，员工（以及根据《守则》第424（d）条将股票所有权归于员工的个人）拥有的股票拥有的股票拥有超过公司或其任何类别股票总投票权的10％ 子公司，行使价应不低于公允市场价值的百分之十（110％）在授予日持有的股份；
b.Incentive 股票期权只能授予截至授予之日为公司或任何关联公司的员工，不得授予顾问或非雇员董事。如果公司未能在计划通过之日起十二（12）个月内获得股东对本计划的批准，则根据本计划授予的所有指定为激励性股票期权的期权均应成为非合格股票期权，并应受本第5节中适用于非合格股票期权的规定的约束。
c. 如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。就本第 5.3.2 (c) 节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定；以及
d. 如果参与者的身份从员工变为顾问或董事，则参与者持有的激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应在身份变更后的三（3）个月零一（1）天被视为不合格股票期权。
5.3.3 替代选项。尽管有第5.3.1和5.3.2节的规定，但如果公司或关联公司完成了《守则》第424（a）条所述的交易（例如，从无关公司收购财产或股票），则因此类交易成为员工、非雇员董事或顾问的人员可以获得期权以替代其前雇主授予的期权，并且此类期权的授予行使价低于公允市场价值在授予日持有一股股份；但是，前提是授予此类替代期权不构成《守则》第 424 (h) (3) 条和适用的美国财政部法规所定义的 “修改”。
5.4 期权到期
5.4.1 到期日期。除非奖励协议中另有规定，否则对于未经 “归属” 的股份，每份期权应在参与者终止其员工、董事或顾问的持续身份之日立即终止。对于参与者期权所依据的 “既得” 股份，除非奖励协议中另有规定，否则每份期权应不迟于以下事件首次发生之日终止：
a. 奖励协议中的日期。书面奖励协议中规定的期权终止日期；
b. 终止员工、非雇员董事或顾问的连续身份。自参与者终止其员工、非雇员董事或顾问的持续身份之日起的三 (3) 个月期限的最后一天（因下文 (c)、(d)、(e) 或 (f) 小节所述原因而解雇的情况除外）；
c. 不当行为。如果参与者因参与者实施了管理人确定的不当行为而终止其作为员工、董事或顾问的持续身份，
该参与者持有的所有未行使期权应在公司向参与者发出书面通知后五（5）个工作日到期；但是，管理员可自行决定在这五（5）个工作日到期之前，通过向参与者发出书面恢复期权通知来恢复期权。如果复职，参与者只能在规定的范围、时间和条件下行使期权，就好像参与者在解雇之日因不当行为、残疾或死亡以外的原因停止受雇于公司或任何关联公司或与其关联公司一样；
D. 残疾。如果参与者的员工、董事或顾问的持续身份因参与者的残疾而终止，则参与者可以在自终止之日起十二 (12) 个月内随时行使其期权，但仅限于参与者在终止之日有权行使期权的范围内（但在任何情况下都不得迟于奖励协议中规定的该期权期限到期）。如果在终止之日，参与者无权行使全部期权，则期权不可行使部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划中；
e. 死亡。如果参与者死亡，参与者的期权可以在死亡之日起十二（12）个月内随时行使（但无论如何不迟于奖励协议中规定的期权期限到期），由参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但仅限于参与者当时有权行使期权的范围死亡的。如果参与者在去世时无权行使全部期权，则期权不可行使部分所涵盖的股份应立即恢复本计划。如果参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权的人在死亡后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份应归本计划；或
f. 距离格兰特还有10年。期权自授予之日起不超过十 (10) 年到期；但是，如果向员工授予激励性股票期权，而该员工以及根据《守则》第 424 (d) 条将股票所有权归于员工的个人拥有拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权的10％以上的股票，则该激励性股票期权不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。
5.4.2 管理员自由裁量权。尽管如此，在授予期权后，管理员可以在参与者终止雇用期权后延长期权的行使期（受适用于激励性股票期权的限制）；但是，这种延期不超过期权的最长期限。
5.5 期权的可行性。根据本计划授予的期权可在管理人自行决定的时间行使，并受奖励协议中规定的限制和条件的约束。授予期权后，管理员可以自行决定加快期权的行使速度。
5.6 行使和付款。行使期权的方法是参与者向公司秘书（或其指定人员）提交书面行使通知，说明行使期权的股票数量，同时全额支付股份。
5.6.1 考虑形式。行使任何期权后，行使价应以现金或等价物全额支付给公司。管理人还可以自行决定允许行使期权和当日出售相关股份，或通过投标先前收购的行使时总公允市场价值等于总行使价的股票来行使，或通过管理人自行决定为股票提供法律对价并符合本计划目的的任何其他方式行使期权。
5.6.2 股票的交付。在收到行使和全额支付所购股票的书面通知后，公司应尽快向参与者（或参与者的指定经纪人）交付代表此类股票的股票证书（可能采用账面记账形式）。
第 6 节
股票增值权
6.1 特别行政区的拨款。在遵守本计划条款的前提下，可随时不向员工、非雇员董事和顾问发放特别行政区，具体由署长决定。
6.1.1 股票数量。署长应完全自由裁量决定向任何参与者发放的SAR的数量。
6.1.2 行使价和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，管理人应有权自行决定根据本计划授予的特别行政区的条款和条件，包括行使后，SAR将以股票还是现金结算。但是，特别行政区的行使价应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100％）。
6.2 SARs的行使。根据本计划授予的特别行政区应在奖励协议和条件中规定的时间行使，并受管理人自行决定的条件中规定的限制。特区获得批准后，署长可自行决定加快特别行政区的行使性。
6.3 特区协议。每笔特区补助金均应以奖励协议为证，该协议应具体规定行使价、特区期限、行使条件以及管理人确定的其他条款和条件。
6.4 特别行政区到期。根据本计划授予的特别行政区应在管理人根据奖励协议或根据第5.4节中与期权到期有关的条款自行决定的日期到期。
6.5 支付沙特里亚尔金额。行使特别股权后，参与者有权从公司获得（以奖励协议中规定的为准）：（a）现金付款，金额等于（x）行使之日股票的公允市场价值与特别行政区行使价之间的差额乘以（y）行使特别行政区的股份数量，或（b）将该现金金额除以该现金金额的股份数量按行使日股票的公允市场价值计算。如果管理人在奖励协议中指定特别行政区将以现金结算，则在参与者行使特别行政区后，公司应在合理可行的情况下尽快向参与者支付现金。
第 7 节
股票奖励
7.1 授予股票奖励。在遵守本计划条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向员工、非雇员董事和顾问发放股票奖励，金额由管理员自行决定。管理人应确定授予每位参与者的股份数量以及参与者为此类股票支付的购买价格（如果有）。
7.2 股票协议。每项股票奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定补助条款，包括适用于此类补助的限制期（如果有）、限制期到期必须满足的条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则根据股票奖励授予的股份应由公司作为托管代理人持有，直到限制期到期。
7.3 可转移性。在适用的限制期（如果有）到期之前，根据股票奖励授予的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式进行转让或抵押。
7.4 限制。管理员可根据参与者作为员工、非雇员董事或顾问的持续身份或特定成就自行决定设置限制
绩效目标（全公司、业务部门或个人），或管理员自行决定的任何其他依据。
7.5 证书上的图例。如果公司未以托管方式持有股份，管理员可以自行决定在股票证书上注明图例或图例，以适当通知此类限制。
7.6 股票发行。根据股票奖励授予的股份应在限制期到期后尽快从托管中解除。此时，参与者有权从其股票证书中删除第7.5节下的任何传奇或图例，并且在适用法律的前提下，参与者可以自由转让股份。
7.7 投票权。在任何限制期内，持有根据本第7节授予的股份的参与者均可对这些股份行使全部表决权，除非奖励协议中另有规定。
7.8 股息和其他分配。在任何限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有根据本第7节授予的股份的参与者有权获得与此类股份相关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份支付，则股份在可转让性和可没收性方面应受到与支付股票相同的限制。
7.9 向公司返还股票。在奖励协议中规定的任何没收事件发生之日，限制尚未失效的股票应归还给公司，并应根据本计划再次可供授予。
第 8 节
限制性库存单位
8.1 授予限制性股票单位。在遵守本计划条款和条件的前提下，可随时不时向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票单位，具体由管理人自行决定。
8.1.1 限制性股票单位的数量。管理员将完全自由决定根据奖励协议向任何参与者授予的限制性股票单位的数量，但须遵守第4.1节中的限制。
8.1.2 限制性股票单位的价值。根据奖励协议授予的每个限制性股票单位均代表在满足奖励协议中规定的归属条件后获得一股股票或等值现金的权利。
8.2 归属条件。署长将根据其唯一和绝对的自由裁量权制定归属条款，其中可能包括基于时间或基于绩效的归属条件的任意组合。署长可自行决定随时加快参与者限制性股票单位的归属，并根据第8.3节规定立即付款。
8.3 付款的形式和时间。管理人应在奖励协议中具体说明限制性股票单位应以股份还是现金结算。无论哪种情况，在归属条件得到满足后，将在合理可行的情况下尽快付款。
8.4 取消限制性股票单位。在奖励协议中规定的取消日期中以较早者为准，或者在参与者作为员工、非雇员董事或顾问的持续身份终止时，所有未归属的限制性股票单位将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。
第 9 节
杂项
9.1 控制权变更。如果控制权发生变更，除非继任公司承担或取代了奖励，否则 (i) 此类奖励应自控制权变更之日起完全行使，无论当时是否可以行使，(ii) 适用于奖励的限制期应自控制权变更之日起立即失效。尽管有上述规定，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规章制度另有明确禁止，否则委员会可以在奖励协议中规定，在控制权变更发生后立即归属并终止限制期。
9.2 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但参与者有权在不少于解散或交易前十（10）天内就本计划所涵盖的所有股份（包括本来无法行使奖励的股份）行使奖励。
9.3 对就业或服务没有影响。本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，无论是否有理由。除非书面合同另有规定，否则与公司或其任何关联公司的雇佣或服务只能随意进行。此外，本计划不得赋予任何董事继续担任董事或被提名担任董事的任何权利，也不得以任何方式干涉该董事或公司可能在任何时候终止其董事职位的任何权利。
9.4 参与。任何员工、顾问或非雇员董事均无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。
9.5 继任者。本公司在本计划下承担的与本计划下授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式出售或处置公司全部或几乎所有业务或资产的结果。
9.6 受益人指定。如果管理人允许，本计划的参与者可以指定一名或多名受益人，如果参与者死亡，应向其支付任何既得但未支付的奖励。每项此类指定均应撤销参与者先前的所有指定，并且只有在以署长可以接受的形式和方式给予时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的任何既得利益应支付给参与者的遗产，根据本计划和适用的奖励协议的条款，任何未行使的既得奖励均可由参与者遗产的管理人或执行人行使。
9.7 奖励的可转让性有限。根据本计划授予的任何奖励都不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是根据遗嘱或血统和分配法。与授予参与者的奖励有关的所有权利只能在其一生中提供给参与者。尽管有上述规定，参与者仍可按照管理人规定的方式，（a）根据法院批准的与提供子女抚养费、抚养费支付或婚姻财产权利有关的家庭关系令，将不合格股票期权转让给参与者的配偶、前配偶或受抚养人；（b）通过善意的礼物转让不合格股票期权，不得以任何代价转让给（i）参与者的直系成员家族，(ii) 为参与者的专属利益而设立的信托，以及/或参与者的直系亲属成员，（iii）其他实体的合伙企业、有限责任公司，其唯一合伙人或成员是参与者和/或参与者的直系亲属成员，或（iv）参与者和/或参与者直系亲属控制基金会资产管理的基金会。
9.8 对股份转让的限制。管理人可以对通过行使奖励而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于与适用的联邦证券法、当时股票上市或交易的任何国家证券交易所或系统的要求或任何蓝天或州证券法相关的限制。
9.9 控制权变更后的转移。奖励协议可由管理员全权酌情规定，如果发生某些控制权变更事件（可能包括第 2.8 节所述的任何或全部控制权变更事件），根据本计划获得的股份应受某些权利和义务的约束，包括但不限于以下内容：(i) 有义务将所有此类股份投票支持此类控制权变更交易，无论是在会议上进行投票公司的股东或经这些股东的书面同意；(ii)) 根据此类控制权变更交易的条款和条件，根据本计划出售或交换所有此类股份的义务以及收购股份的所有权利；(iii) 根据此类控制权变更交易的条款和条件转让少于全部但不是全部此类股份的权利；(iv) 有义务执行所有文件并采取公司合理要求的任何其他行动以促进此类控制权变更交易的完成。
第 10 节
修改、暂停和终止
10.1 修改、暂停或终止。除第 10.2 节另有规定外，董事会可随时以任何理由自行修改、暂停或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止不得改变或损害迄今授予该参与者的任何奖励下的任何权利或义务。在任何暂停期间或本计划终止后，均不得发放任何奖励。
10.2 未经股东批准不得修改。公司应在遵守纳斯达克规则、《交易法》、《守则》第422条或其他适用法律的必要或理想的范围内获得股东对任何重大计划修正案的批准。
10.3 计划生效日期和奖励期限。本计划自计划生效之日起生效，前提是公司股东以必要的投票批准计划，但须遵守第10.1和10.2节（关于董事会修改或终止本计划的权利），并在此后继续有效。但是，未经股东进一步批准，在计划通过之日起十（10）年内不得根据本计划授予任何奖励。
第 11 节
预扣税款
11.1 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司有权和权利扣除或扣留足以支付与该奖励（或行使该奖励）相关的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA义务），或要求参与者向公司汇款。
11.2 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(a) 选择让公司扣留原本可交付的股份，或 (b) 向公司交付公允市场价值等于最低预扣金额的已拥有股份。预扣要求的金额应视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额；但是，如果公司为满足本应向参与者发放的预扣税款而预扣股份，则此类预扣税金额应通过适用当天适用于参与者的奖励的法定最低联邦、州或地方所得税税率来确定预扣的税额尚待确定。应预扣或交割的股票的公允市场价值应自要求预扣税款之日起确定。
第 12 节
法律建构
12.1 公司的责任。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的法律顾问认为这种权限是合法授予或任何奖励或发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将使公司、其高级职员、董事和员工免除以下责任：
因未能授予此类奖励或发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。
12.2 超过配发股份的补助金。如果截至授予之日，奖励所涵盖的股份超过了股票数量，则无需股东额外批准即可根据本计划发行的股份，则此类超额股份的此类奖励将无效，除非及时获得股东批准足以增加本计划所规管股份数量的修正案。
12.3 性别和人数。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。
12.4 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。
12.5 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
12.6 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖。
12.7 字幕。此处提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。
第 13 节
处决
为此，公司由其正式授权的官员于下述日期执行了本计划，以昭信守。
CaliberCOS Inc.
注明日期： [ __]，2024 年，发布者：
奖励文件格式
CALIBERCOS INC.
2024 年股权激励计划
拨款通知
和
限制性股票协议
您已获得CaliberCOS Inc.（“公司”）的限制性普通股数量，如下所示（“普通股”），但须遵守CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）的条款和条件以及本授予和限制性股票协议通知（包括本附件）（统称为 “通知和协议”）。除非通知和协议中另有定义，否则以大写字母开头的术语应具有本计划中规定的含义。
| | | | | |
参与者：
| [插入姓名] |
| 家庭住址: | [插入地址] |
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Soc。秒。没有：
| [插入纳税身份证号] |
| 授予的限制性普通股数量： | [输入股份数量] |
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| 授予日期： | [插入拨款日期] |
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| 限制和解除普通股公司回报权的期限（见所附协议的第2和3节） | 限制期限： [插入归属时间表] |
| |
在下方签署，即表示您接受本次普通股授予，并特此声明您：（i）同意本通知和协议以及本计划的条款和条件；（ii）已全面审查了本计划和通知和协议，并有机会就此征求了法律顾问和/或您的税务顾问的建议；（iii）完全理解并接受其中的所有条款；（iv）同意接受具有约束力，署长关于《计划》和《计划》的所有解释的所有决定和所有解释的最终决定通知和协议；以及（v）同意在您的上述家庭住址发生任何变更时通知公司。
CALIBERCOS INC.
2024 年股权激励计划
限制性股票协议
1。授予限制性股票。公司已向您授予前一页授予通知（“授予通知”）中规定的限制性普通股数量，但须遵守以下条款和条件。作为此类补助金的代价，您同意受本协议条款和条件以及本计划条款和条件的约束。
2。限制期限。在授予通知中规定的限制期内，普通股仍受公司的回报权（定义见第3节）的约束。按授予通知中规定的金额和日期（均为 “发行日期”）授予的普通股的限制期将到期，公司的回报权将失效；但是，如果参与者在该日期或之前停止了员工、顾问或董事的持续身份，则不得在任何发行日发行普通股。在本通知和协议中，任何时候受公司回报权约束的所有普通股均应定义为 “未发行的普通股”。
3.向公司归还限制性股票。如果参与者因任何原因终止员工、顾问或董事的持续身份（“回报事件”），则公司将成为未发行普通股及其中的所有权利和利益的合法和受益所有人，公司有权以自己的名义保留和转让此类未发行普通股。在普通股授予通知中规定的发行日期之前，参与者应继续拥有受本计划和本通知和协议条款约束的任何普通股，参与者在该普通股的授予通知中规定的发行日期之前具有员工、顾问或董事的持续身份。
4。传输限制。除本通知和协议中规定的向公司或其受让人转让普通股外，在本通知和协议规定的此类普通股发行日期一年后，不得以任何方式转让、抵押或以其他方式处置任何普通股或其中的任何实益权益。此外，作为在此期限之后进行任何普通股转让的条件，公司可以自行决定要求：(i) 普通股应已在公司普通股上市或报价的任何国家证券交易所或自动报价系统正式上市；(ii) (a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交普通股的注册声明应有效，或者（b）公司法律顾问认为，拟议的收购应是豁免的从根据《证券法》注册开始，参与者应按照合理要求与公司签订协议；以及（iii）满足法律顾问认为公司遵守适用法律所必需的任何其他要求。
5。保留普通股。为确保参与者根据本通知和协议返回公司后可以交付未发行的普通股，公司应保留代表未发行普通股的股票证书以及作为附录A附于本文A的空白正式认可的股票转让的所有权。公司应持有未发行的普通股和相关股票转让，直至此类普通股的发行之日。此外，公司可能要求参与者的配偶（如果有）签署配偶同意书，并以附录B的形式向公司交付配偶同意书。当回归活动或发行日期发生时，公司应视情况立即将适用普通股的证书交付给公司或参与者。
6。股东权利。在遵守本协议条款的前提下，参与者在公司根据第5条保留普通股期间拥有股东的所有权利，包括但不限于对普通股进行投票和获得普通股申报的任何现金分红的权利。如果在发行日期之前不时发生 (i) 普通股的任何股票分红、股票拆分或其他变化，或 (ii) 合并或出售公司的全部或基本全部资产或其他收购，则参与者因参与者拥有普通股所有权而有权获得的任何及所有新、替代或额外证券均应立即受本通知和协议条款的约束，以及此后就本通知和协议而言，将其列为 “普通股”。
7。传奇。证明根据本协议发行的普通股（如果有）的股票证书应附有以下图例（以及适用的州证券法要求的任何图例）：
根据公司与持有人之间的协议的规定，本证书所代表的普通股在转让时受到某些限制，并有义务向公司返还，该协议的副本已存档于公司秘书。
8。美国的税收后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本投资以及本通知和协议所考虑交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何员工或代理人的任何声明或陈述。参与者明白，参与者（而非公司）应对参与者因本通知和协议所设想的交易而可能产生的自身纳税义务负责。参与者了解到，对于美国纳税人而言，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第83条将普通股的购买价格（如果有）与截至普通股限制失效之日普通股的公允市场价值之间的差额征税。在这种情况下，“限制” 包括公司在回报事件发生时返还普通股的权利。参与者明白，如果他/她是美国纳税人，则参与者可以在收购之日起30天内根据该守则第83（b）条向美国国税局提交选择，选择在普通股作为限制性股票授予时征税，而不是在申报权到期时征税。本次选举的表格作为附录C附后。
参与者承认，根据第83（b）条（如果适用）及时提交选举是参与者的唯一责任，而不是公司的责任，即使参与者要求公司或其代表代表参与者提交此申报。
9。将军。
(a) 本通知和协议受特拉华州法律管辖，并受其解释。本通知和协议以及本计划以引用方式纳入此处，代表双方就授予参与者的限制性普通股达成的完整协议。如果本计划的条款和条件与本通知和协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(b) 根据本通知和协议的条款，公司或参与者要求或允许交付的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，当事人亲自送达、存放在信誉良好的快递服务处或存放在美国邮政、预付邮资的头等舱中，并按照授予通知中列明的地址或当事方通过通知可能要求的其他地址寄给各方时，应被视为已送达其他书面形式。
(c) 公司在本通知和协议以及本计划下的权利可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议均应为公司的继任者和受让人谋利，并可由公司继承人和受让人强制执行。只有经公司事先书面同意，才能转让参与者在本通知和协议下的权利和义务。
(d) 参与者同意应要求执行为实现本通知和协议的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。
(e) 参与者承认并同意，根据本协议发放的普通股只能通过继续担任员工、顾问或董事来获得，不得通过根据本协议受聘、任命或获得普通股来获得。
#####
附录 A
任务与证书分开
对于收到的价值，我特此出售、转让和转让给___________________________________________（__________）Calibercos Inc. 的普通股，以我的名义在此处以第____________________号证书为代表，在此不可撤销地组成并指定 ___________________________________ 转让该场所内具有全部替代权的公司账簿上的上述股票。
本股票转让只能根据授予通知和之间的限制性股票协议使用 [__________________]下列签名的日期为___________、20__。
日期：_______________，20___
签名：________________________
打印名称：________________________
指令：
请勿填写签名行以外的任何空白。
本次转让的目的是使公司能够获得通知和协议中规定的普通股回报，而无需参与者额外签名。
附录 B
配偶的同意
我，_________________________ 的配偶，已阅读并批准上述授予通知和限制性股票协议（“通知和协议”）。考虑到公司按照通知和协议的规定向我的配偶授予CaliberCOS Inc.的普通股，我特此任命我的配偶为行使通知和协议项下任何权利的实际律师，并同意受本通知和协议条款的约束，前提是我在上述通知和协议或根据社区财产法或类似法律根据该通知和协议发行的任何普通股中可能拥有的任何权利与截至我们居住的州或国家有效的婚姻财产有关签署上述通知和协议的日期。
日期：_______________，20__
________________________________________
配偶签名
打印名称：________________________
附录 C
根据第 83 (b) 条进行选举
1986 年美国国税法
根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条，下列签署人的纳税人特此选择在纳税人本纳税年度的总收入中纳入与纳税人收取下述财产有关的应纳税人应纳税的任何补偿金额：
1. 下列签署人的姓名、地址、纳税人识别号和应纳税年度如下：
2。选举所涉及的财产描述如下： [______________]_（________）CaliberCos Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）。
3.财产转让的日期是 ______________，20__。
4。该物业受以下限制：
如果下列签署人在《授予通知和限制性股票协议》规定的特定日期之前停止为公司提供服务，则必须将普通股退还给公司，日期为20___________。根据我在一段时间内作为员工、顾问或董事的持续身份，该权利对部分普通股失效。
5。此类财产在转让时的公允市场价值为：______________________美元，除限制外，根据其条款永不失效的限制以外，不考虑任何其他限制。
6。为此类财产支付的金额（如果有）为：无。
下列签署人已向为其提供服务的人提交了本声明的副本，该副本与下列签署人收到了上述财产有关。此类财产的受让人是提供与转让该财产有关的服务的人。下列签署人明白，除非获得专员的同意，否则不得撤销上述选举。
日期：______________________________________________________
纳税人签名
纳税人的下列签名配偶参加本次选举。
日期：______________________________________________________
纳税人的配偶
CALIBERCOS INC.
2024 年股权激励计划
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议（“协议”）的日期为 [__________], 20[__]（“授予日期”），介于特拉华州的一家公司CaliberCos Inc.（“公司”）和 [_____________]（“参与者”）。
目击者：
鉴于，根据CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，公司已授予参与者获得公司A类普通股（“普通股”）股份的权利，但须遵守本协议中规定的要求。
因此，现在，考虑到这些承诺，作为激励和激励参与者以最高的奉献精神和能力代表公司及其子公司履行职责和履行职责，以及其他良好和有价值的报酬（特此确认收到这些报酬），公司特此授予参与者获得的权利 [________________]（___________）普通股（“RSU”），根据本协议和本计划中规定的条款和条件和限制，以及与此类奖励相关的条件和限制，公司和参与者特此达成以下协议：
协议：
1. 归属要求。限制性股票单位应根据附录A规定的归属要求（“归属要求”）归属。归属后，相应数量的限制性股票单位应立即转换为以一股为单位的普通股，此类普通股应在合理可行的情况下尽快交付给参与者，但须缴纳适用的预扣税。
2. 终止雇用。如果参与者在归属要求完成之前停止受雇于公司和/或子公司，则参与者同意，在参与者或公司未要求采取任何行动的情况下，授予的RSU将被立即无条件地没收，前提是截至解雇时归属要求尚未得到满足。
3.在发行普通股之前没有所有权。在普通股实际发行给参与者并在公司账簿和记录中转移之前，作为公司的股东，参与者对限制性股票单位所依据的普通股拥有任何权利，包括但不限于此类普通股的投票权或获得股息的权利。
4. 预扣税。根据归属要求归属后，参与者有权获得普通股，减去归属之日公允市值等于考虑到所有适用的联邦、州和地方税后所需的最低预扣义务的普通股，参与者有权获得扣缴税款后的普通股净数。尽管如此，在交付任何普通股之前，参与者可以与公司做出适当的安排，以现金或其他工资预扣缴纳适用的预扣税。
5. 普通股的交付。在根据归属要求归属之日之后，公司应在合理可行的情况下尽快安排向参与者交付一份股票证书，该证书代表根据本协议的规定可交付给参与者的普通股（扣除第4节规定的预扣税款）的数量。
6. 不可转让。在转换为普通股之前，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则在普通股实际发行和交付给参与者之前，不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或抵押限制性股票。
7. 致谢。参与者确认收到并理解并同意限制性股票单位和本计划的条款。除上述条款外，参与者还理解并同意以下内容：
a. 参与者特此确认收到本计划的副本，并同意受其所有条款和规定的约束，包括在本协议签订之日之后但在归属要求完成之前通过的条款和条款。如果本协议中包含的任何条款与本计划不一致，则以本计划为准。
b. 参与者承认，截至本协议签订之日，本协议和本计划阐述了参与者与公司之间关于收购公司限制性股票单位基础普通股的全部谅解，并取代了先前与限制性股票单位有关的所有口头和书面协议。
c. 参与者明白，公司保留随时修改或终止本计划的权利，并且根据本计划一次性授予的RSU并不以任何方式迫使公司或其子公司在未来任何年度或以任何给定金额授予额外的RSU。参与者承认并理解，RSU的发放与参与者作为其雇主雇员的身份有关，如果参与者的雇主不是公司，则在任何情况下都不能解释或理解为表示公司是参与者的雇主或参与者与公司之间存在雇佣关系。参与者进一步承认并理解，参与者参与本计划是自愿的，本计划下的RSU和任何未来的RSU在本质上是完全自由决定的，其价值不构成任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的补助金，但要求的范围除外当地法律。
d. 参与者承认并理解，参与者根据本计划收购的普通股的未来价值尚不清楚，无法肯定地预测，限制性股票单位的没收或本计划的终止或根据本计划收购的任何普通股的价值减少不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可逆转地免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔。
8. 没有继续就业的权利。限制性单位或本协议中包含的任何条款均不赋予参与者任何明示或默示的权利，要求他们在任何时间内继续为公司或任何子公司提供服务，也不得以任何方式限制公司或任何此类子公司随时有理由或无故终止其雇用的权利，特此明确保留该权利。参与者承认并同意，只有通过按照公司或该子公司的意愿继续担任公司或子公司的员工，或者满足本协议和本计划中包含的任何其他适用条款和条件，而不是通过受雇、获得限制性股票单位或收购本协议下的普通股的行为来获得任何获得普通股交割的权利。
9. 遵守法律法规。向参与者授予限制性股票单位以及公司根据本协议交付普通股的义务应遵守（a）所有适用的联邦、州和地方以及法律、规章和法规，以及（b）任何政府或监管机构或机构规定的任何注册、资格、批准或其他要求，公司应自行决定是否必要或适用。此外，如果普通股的交付违反适用法律或任何证券交易所的规定，则不得根据本协议交割普通股。
10. 定义。本协议中使用的所有未定义的大写术语均具有本计划中定义的含义。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
11. 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信，如果发送给公司，则应符合本计划；如果发给参与者，则应以书面形式亲自或通过注册送达
预付邮资的挂号邮件或隔夜快递寄给参与者，寄往公司记录中列出的最后一个已知地址。
12. 可分割性。如果本协议的任何条款被视为不可执行，则其余条款仍将完全有效。
13. 管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，由该州法律引起或与之相关的任何争议应根据美国仲裁协会的仲裁规则，在特拉华州由单一仲裁员进行具有约束力的仲裁。
14. 协议的可转让性。除非根据法律的执行，本协议任何一方均不得转让、转让、质押或抵押本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障，就参与者而言，包括其遗产、继承人、遗嘱执行人、遗赠人、管理人、指定受益人和个人代表。
15. 同行。本协议由两个对应方签署，每个对应方构成同一份文书。
为此，CaliberCOS Inc.促使本协议得以执行，参与者已在上文第一天和第一年执行本协议，以昭信守。
CALIBERCOS INC.
作者：_________________________
[插入标题]
同意 _________ 的这天，20__。
____________________________________
参与者
附录 A
授予要求
如果参与者在每个适用的归属日期之前继续在公司工作，则授予参与者的RSU应按以下方式归属：
归属日期累计百分比
（授予日周年纪念）RSUS 既得百分比归属
[第 1 个 25%
第二个 25% 50%
第三名 25% 75%
第四名 25% 100%]
CALIBERCOS INC.
2024 年股权激励计划
授予通知和股票期权协议
自 __________、20__（“授予日期”）起，您已获得授权 [a/an][激励/不合格]股票期权（“期权”），以行使价为美元购买CaliberCos Inc. A类普通股（“标的股份”）的___________（________）股份[______]根据CaliberCOS Inc. 2024年股权激励计划（“计划”），每股收益。除非本文另有定义，否则以大写字母开头的术语应具有本计划中规定的相同含义。本通知和协议附有该计划的副本。本计划的条款和条件通过此引用纳入此处。本期权可全部或部分行使，但仅适用于归属的标的股份。标的股份应按以下方式归属：
[插入归属时间表]
接受本授予并行使期权的任何部分，即表示您：（i）同意本通知和协议以及本计划的条款和条件；（ii）已全面审查了本计划以及通知和协议，并有机会就此获得法律顾问和/或您的税务顾问的建议；（iii）完全理解并接受其中的所有条款；（iv）同意接受具有约束力的决定性条款，并最终决定署长关于本计划和通知的所有决定以及对该计划和通知的所有解释和协议；以及（v）同意在您的上述家庭住址发生任何变更时通知公司。
请将本授予通知和股票期权协议的签名副本退还至 [___________]在 [__________________]，并保留一份副本作为记录。
附录 B
CALIBERCOS INC.
员工股票购买计划
以下内容构成了CaliberCOS Inc.员工股票购买计划的条款。该计划于2024年5月14日由董事会通过，并于2024年6月28日提交给公司股东批准。
1. 目的
本计划的目的是帮助符合条件的员工以优惠的价格和优惠的条件收购公司的股票所有权。该计划还旨在鼓励符合条件的员工继续受雇于公司或参与的子公司，并为他们提供额外的激励措施，以促进公司的最大利益。该计划旨在符合《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。
2。定义
此处使用的未另行定义的大写术语应具有以下含义。
“账户” 是指公司或由记账管理人代表公司根据第7（a）条为参与者开立的簿记账户。
“董事会” 是指公司董事会。
“守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。
“委员会” 是指董事会根据第 12 节为管理本计划而任命的委员会。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指公司的A类普通股以及根据第17条作出的调整可能成为期权标的的其他证券或财产。
“薪酬” 是指 (1) 如果符合条件的员工是受薪员工，则合格员工在相关时期内从公司（或雇用合格员工的参与子公司，视情况而定）的固定工资；或（2）如果符合条件的员工不是受薪员工，则是合格员工从公司（或雇用合格员工的参与子公司，视情况而定）为其定期支付的工资总额相关时间段内的预定工作周。薪酬包括根据《守则》第401（k）、125或129条符合条件的计划作为减薪缴款缴纳的任何金额，以及就第6（b）条18％的上限而言，根据不合格的递延薪酬计划延期补偿金额。任何其他形式的薪酬均不包括在薪酬中，包括（但不限于）以下内容：加班费、佣金、奖励、搬迁或住房补贴、股票期权行使、股票增值权支付、限制性股票的归属或授予、绩效奖励、汽车津贴、学费报销和其他形式的估算收入、奖金、激励性补偿、特别付款、费用和津贴。
“缴款” 是指根据本计划记入参与者账户的簿记金额，等于参与者根据本计划选择为购买普通股而缴纳的补偿金额。
“公司” 是指特拉华州的一家公司CaliberCos Inc.及其继任者。
“合格员工” 是指公司或任何参与子公司的任何员工。尽管有上述规定，“合格员工” 不应包括任何员工：
(a) 受雇于公司或子公司连续不到三个月的人；或
(b) 其惯常工作时间为每周不超过20小时（按年计算相当于或少于1,000小时）。
就 (a) 中三个月的就业要求而言，在公司或子公司收购公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体之前，该实体被视为在公司或子公司就业。
“交易法” 指不时修订的1934年美国证券交易法。
就发行期而言，“行使日期” 是指该发行期的最后一天。
“行使价” 是指根据第8（b）条确定的期权的每股行使价。
任何日期的 “公允市场价值” 是指：
(a) 如果普通股在国家证券交易所上市或获准交易，则在《华尔街日报》上发布或委员会认为可靠的其他来源报道的适用交易所合成胶带上普通股在该日期的收盘价，或者，如果普通股在该日期没有交易，则在相应的复合胶带上报价的普通股的收盘价交易所，以及在《华尔街日报》上发表的或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股交易的下一个前一日期；
(b) 如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，而是在纳斯达克股票市场或纳斯达克资本市场或通过类似市场进行交易，则在该交易所或市场上报的普通股的收盘销售价格（如果在相关日期未报告普通股销售情况，则为普通股的收盘价）（或如果有多个此类报价，则按报价时为报价）在该日期）普通股交易量最大的交易所或市场，或者，如果该日期不是市场交易日，则在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的该日期之前的最后一个市场交易日；或
(c) 在缺乏根据上述规定确定公允市场价值所需的市场或交易所数据的情况下，指委员会当时为本计划目的确定的价值。
就发行期而言，“授予日期” 是指该发行期的第一天。
“发行期” 是指从1月1日和7月1日开始，分别于6月30日和12月31日结束的每六个月期限，但本计划的第一个发行期除外，该期将从2024年9月1日开始，于2024年12月31日结束。
“期权” 是指根据第8条授予参与者的收购普通股的股票期权。
“参与者” 是指选择参与本计划并已提交有效参与协议以根据第 6 节缴款的合格员工。
“参与子公司” 是指公司采用本计划的每家子公司。
“参与协议” 是指符合条件的员工根据第 6 节向公司提交的参与本计划的书面协议。
“计划” 是指本CaliberCOS Inc.员工股票购买计划，可能会不时进行修改。
“子公司” 是指由公司直接或间接控制（通过持股或其他方式）或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
3.资格
截至补助日作为合格员工受雇的任何人都有资格在该补助日所在的发行期内参与本计划，前提是符合条件的员工满足第 6 节的要求。
4。受本计划约束的股票；股份限制
a. 总股份限额。根据第17条的规定，根据本计划可能交割的股本将是公司授权但未发行的普通股、作为 “幻影” 库存股持有的任何普通股以及根据本计划在公开市场上购买以重新交割的任何普通股。自本计划开始以来，根据本计划授予的期权可以交割的最大普通股数量为200万股（2,000,000）股，但须根据第17条进行调整。
b. 股票实际未交付。受期权约束或作为期权基础但因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或出于任何其他原因未在本计划下支付或交割的股份应再次可用于本计划下的后续期权，除非法律禁止的范围。
5。发行期限
在本计划期限内，公司将向该发行期内的所有参与者授予在每个发行期内购买普通股的期权。每份期权应在授予期权的发行期的授予之日生效。每个期权的期限应为相关发行期的期限，并应在该发行期的行使之日结束。发售期将持续到本计划根据第 18 条或第 19 条终止为止。
6。参与
a. 注册。符合条件的员工可以通过在委员会（或其代表）批准的表格上填写参与协议，并按照委员会（或其代表）规定的方式成为本计划的参与者。参与协议要生效，必须由符合条件的员工签署并在委员会规定的时间向公司提交，但在所有情况下，都必须在该协议生效的发行期开始之前，并且必须规定符合条件的员工薪酬的全部百分比（如果委员会规定，则为规定金额），以供款形式记入参与者账户。
b. 捐款限额。尽管如此，在任何一个支付期内，参与者选择的缴款不得超过其薪酬的百分之十八（18％）（或委员会在适用的发行期开始之前可能设定的下限）作为缴款。委员会还可为会费规定其他限制、规则或程序。
c. 参与协议的内容和期限。参与协议应包含符合条件的员工对公司从其薪酬中扣留其缴款金额的授权和同意。合格员工的参与协议及其参与选择和不予同意，应在所有发行期内保持有效，直到 (1) 符合条件的员工的参与根据本协议条款终止；(2) 符合条件的员工提交新的参与协议并生效；或 (3) 委员会要求签署新的参与协议并向公司提交新的参与协议。
7。缴款的方法
a. 参与者账户。公司应在其账簿上保留以每位参与者的名义开立账户，或安排由记账管理人保存账户。选择作为参与者供款的薪酬金额应在下述工资扣除期间的每个发薪日从该参与者的薪酬中扣除，此类工资扣除额应在该日期之后在行政上可行的情况下尽快记入该参与者的账户。参与者不得向其账户支付任何额外款项。参与者账户应扣除用于支付所购股票行使价的任何金额，以及根据第7（e）、9（b）、11、18或19条分配的任何其他金额。
1. 工资扣除。在遵守委员会可能通过的其他规则的前提下，除非参与者根据第7（d）或7（e）节的规定提前终止或直到其参与根据第11条的规定终止，否则与发行期相关的工资扣除应从与适用的授予日期重合或紧随其后的第一个付款日开始，并应在适用的行使日期相一致或紧随其后的最后付款日结束。
a. 捐款选举的变化。除某些根据1934年《证券交易法》第16b条提交报告的公司高管（“16b申报人员”），他们必须在整个发行期内做出不可撤销的选择，参与者可以通过填写并向公司提交新的参与协议来终止、增加或降低其缴款水平（在计划限额内），具体条件是委员会（或其代表）可能规定的条款表示这样的选举。在遵守委员会可能规定的任何其他时间要求的前提下，根据本第7（c）条进行的选举应在公司收到此类选举后的第一个发行期内生效。除非第 7 (d) 和7 (e) 节另有规定，否则供款水平的变更可能不会在发行期内生效。不允许对参与协议进行其他修改或暂停。
b. 终止计划供款（提款除外）。参与者可以按照委员会（或其代表）可能规定的条款向公司提交一份表明此类选择的新参与协议，终止（但不得增加或以其他方式降低）其缴款水平。除非委员会另有规定，否则根据本第7（d）条进行的选举的生效时间不得早于公司收到此类选举后开始的第一个工资期，对于16b报告员，则不早于下一个发行期的开始。
c. 在发售期内提款。非16b申报官员的参与者可以在发行期内终止其缴款（并根据第11条获得账户余额的分配），方法是以委员会（或其代表）可能规定的形式和条款填写并向公司提交一份由参与者签署的书面提款表。此类终止应在公司收到后在行政上切实可行的情况下尽快生效（对于16b报告官而言，自下一个发行期开始时起生效）。但是，只有当公司在该发行期的行使日期（或委员会可能合理要求在适用的行使日期之前处理撤回的更早截止日期）之前，根据本第 7 (e) 条作出的有关发行期的撤回选择才有效。不允许部分提取账户。如果参与者是16b申报人员，则他或她在退出后的至少六个月内不能重新注册本计划。
D. 休假。在公司或参与子公司批准的休假期间，参与者可以通过在正常发薪日向公司支付现金来继续参与本计划，金额等于因休假而减少的计划缴款额。
8。授予期权
a. 授予日期；股份数量。在每个授予日，在该发行期内参与的每位符合条件的员工都将获得购买多股普通股的期权。期权应在行使日行使。受期权约束的普通股数量应通过将参与者截至适用行使日的账户余额除以行使价来确定，但须遵守第8（c）节规定的限额。
b. 行使价格。在发行期内受期权约束的股票的每股行使价应为以下两者中较低者：（1）在适用授予日普通股公允市场价值的85％；或（2）适用行使日普通股公允市场价值的85％。但是，委员会可以在发行期开始之前规定，该发行期内每股普通股的行使价应（1）根据不同的折扣金额（而不是前一句所设想的15％的全额折扣）确定，前提是适用的折扣金额在任何情况下都不得大于15％，和/或（2）基于适用于普通股公允市场价值的适用折扣金额适用的授予日期或行使日期（而不是博览会中较小的日期）授予日股票的市场价值或行使日股票的公允市场价值（如前一句所述）。尽管本第8（b）节的上述规定有任何相反的规定，但在任何情况下，每股行使价均不得低于普通股的面值。
c. 股票购买限制。尽管此处包含任何其他内容，但不得向任何本来是合格员工的人授予任何期权（或授予的任何期权均应遵守以下限制）或其他在本计划下购买股票的权利：
1. 如果行使，它将导致该人拥有拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票（根据《守则》第423条的定义）；或
2. 这将使该人有权根据本计划（以及公司或任何子公司任何类似的员工股票购买计划）购买股票，这些股票的累计利率超过25,000美元（公司或任何子公司股票的公允市场价值，在授予购买此类股票的权利时，在任何此类计划下的任何折扣收购价生效之前），在该权利尚未到期的每个日历年内任何时候。
出于上述目的，购买股票的权利在日历年内首次可行使时累积。在确定合格员工的股票所有权是否等于或超过上述5％的上限时，应适用《守则》第424（d）条（与股票所有权归属有关）的规定，符合条件的员工根据未偿还期权购买的股票应被视为符合条件的员工拥有的股票。
9。行使期权
a. 购买股票。除非参与者根据第7（e）条退出或根据第11节的规定终止参与者的计划参与，否则其购买普通股的期权应在该发行期的行使之日自动行使，参与者无需采取任何进一步行动，并且受该期权约束（受第8（c）条限制）限制的普通股的最大全数目应按行使价购买该参与者账户的余额。
b. 购买后的账户余额。如果在行使日期行使期权后，参与者的账户中仍有任何不足以购买整股的金额：(1) 如果该参与者当时是参与者，则该金额应记入该参与者下一个发行期的账户；或者 (2) 如果该参与者在下一个发行期内不是参与者，或者如果委员会选择这样做，则该金额应尽快退还给该参与者在此日期之后在行政上是可行的。如果达到第 4 (a) 节的总股份上限，则参与者在行使之日行使期权后剩余的任何金额用于购买该数量的股份
在该日期之后，应在管理上可行的情况下尽快将分配的款项退还给参与者。如果任何超过第8（c）条规定的任何限额的金额在行使之日行使期权后仍留在参与者的账户中，则该金额应在该日期之后在行政上可行的情况下尽快退还给参与者。
10。股票的交付
在行使日期之后，公司应在行政上切实可行的情况下尽快向每位参与者交付一份代表行使期权时购买的普通股的证书，规定以参与者的名义在账面记账表中记入此类股票，或为参与者的利益规定将此类股票交付给经纪人或记录保存服务机构的替代安排。如果公司需要获得任何委员会或机构的授权才能签发任何此类证书或以其他方式交付此类股票，则公司将寻求获得此类授权。如果公司无法从任何此类委员会或机构授权处获得公司律师认为合法签发任何此类证书或以其他方式交付此类股票所必需的权力，或者由于任何其他原因公司无法发行或交付普通股并满足第21条的规定，则应免除公司对任何参与者的责任，但公司应向无法向其发行或交付存入此类股份的每位参与者退还记入其余额的款项或者她的账号否则本来会被用来购买此类股票。
11。终止雇用；合格身份变更
a. 将军。除非下文第 11 (b) 节另有规定，否则如果参与者因任何原因（包括但不限于由于参与者死亡、残疾、辞职、辞职、辞职或退休，或者由于有原因或无故的裁员或其他终止雇佣关系），或者如果参与者选择根据第 7 (e) 条退出本计划，则参与者在发行期最后一天之前的任何时候选择根据第 7 (e) 条退出本计划他或她参加，该参与者的账户应支付给他或她（或者，如果参与者死亡，则支付给根据第 13 节（根据第 13 条）有权获得现金的个人，以及该参与者的期权和参与本计划应自参与者不再是合格员工之时起自动终止。
b. 变更合格身份；离开。如果参与者 (1) 在发行期内不再是合格员工，但在行使日期之前仍是公司或子公司的员工（例如，但不限于参与者的雇主从公司或参与子公司变更为非参与子公司），参与者的雇主停止将本计划维持为参与子公司但以其他方式继续作为子公司，或者参与者的惯常就业水平不再令人满意符合中规定的要求合格员工的定义），或（2）在发行期内开始休病假、家事假、军假或公司或参与子公司批准的其他缺勤假，而参与者是公司或子公司的雇员，或者在适用的行使日休假，该参与者的缴款应停止（受第7（f）条的约束），并且先前在该发行期内存入参与者账户的缴款应予停止自该日起用于行使参与者的期权根据第 9 节适用的行使日期（除非参与者根据第 7 (e) 条及时选择提款，在这种情况下，应根据本第 11 (a) 节第 1 段以现金向其支付该参与者的账户）。
C. 重新注册。参与者终止计划参与权将使参与者无法在该发行期内再次参与本计划。但是，此类终止不会影响他或她参与任何后续发行期的能力，前提是随后再次满足适用的资格和参与要求。参与者终止计划参与应被视为撤销该参与者的参与协议，该参与者必须提交新的参与协议才能在随后的任何发行期内恢复对计划的参与。
d. 子公司地位的变化。就本计划而言，如果子公司不再是子公司，则就本计划而言，该子公司雇用的每位员工将被视为已终止雇用，除非该人继续担任公司或其他子公司的员工。就本计划而言，如果子公司不再是参与子公司，则该子公司雇用的每位员工
将不再是合格员工，除非该人继续担任公司或其他参与子公司的员工。
12。管理
a. 委员会。委员会应由董事会任命，委员会应由不少于两名董事会成员组成。董事会可随时增加或减少委员会成员人数，可罢免其全部或任何部分成员的成员资格，并可任命其希望填补委员会现有的任何空缺，无论空缺是由免职、辞职或其他原因造成的。董事会还可以随时承担本计划的全部或部分的管理工作，在这种情况下，向 “委员会” 提及（如果董事会仅负责管理本计划的某些方面，则提及相关信息）应被视为对董事会的引用。委员会对本计划的行动应根据多数票或其成员的一致书面同意采取。委员会任何成员均无权就任何仅与其本人有关或仅与其在本计划下的任何权利或福利有关的事项采取行动或作出决定。
b. 委员会的权力和职责。在遵守本计划明确规定的前提下，委员会应监督和管理本计划，并拥有充分的权力和自由裁量权：（1）解释和解释本计划以及任何界定公司、任何子公司和本计划参与者权利和义务的协议；（2）进一步定义本计划中使用的术语；（3）制定、修改和废除与本计划管理有关的规章制度；以及 (4) 做出所有其他决定并采取本计划所设想的其他行动或为管理本计划或实现其宗旨而可能必要或可取的。
c. 委员会的决定具有约束力。公司、任何子公司、董事会或委员会就本计划采取的任何行动或不作为以及在本计划下或根据适用法律在其权限范围内采取的任何行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。
D. 赔偿。董事会或任何委员会，或其任何成员或按其指示行事的人员，均不对与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，所有此类人员均有权在法律允许的最大范围内就由此产生或产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和补偿和/或在任何董事和高级管理人员责任保险的承保范围内这可能会不时生效。
e. 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会或董事会（视情况而定）可以征求并依赖专家的建议，包括公司的专业顾问。公司或任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。
f. 代表团。委员会可以将部长级非自由裁量职能下放给公司或子公司的高级职员或雇员。
13。指定受益人
如果委员会允许指定本计划的受益人，则每位参与者均可按照委员会（或其代表）规定的表格和方式，书面指定受益人，如果该参与者死亡，该受益人将从本计划下的该参与者账户中获得或与该参与者账户有关的任何股份或现金。如果参与者已婚且指定的受益人不仅仅是其配偶，则除非已确定（令委员会或其代表满意）没有配偶或无法找到配偶，否则必须征得配偶的同意才能生效。委员会可以依赖参与者根据本计划提交的最后一次指定受益人。参与者可以随时使用提供的表格和委员会（或其代表）规定的方式更改受益人的名称（如果需要，需征得其配偶的同意）。
如果参与者去世时没有本计划下有效指定的受益人（或者如果委员会不允许在本计划中指定受益人），则公司应将根据本计划条款应支付的所有股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果未指定此类执行人或管理人，则公司可自行决定交付此类股票和/或现金给配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属参与者的，或者如果公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人透露。
如果参与者死亡发生在发行期结束之前或发行期结束之后，但在向其交付本计划条款下可交付的任何股份或为了其利益之前，并且公司收到了参与者死亡的通知，则在该发行期内购买的任何股票以及该参与者账户的任何剩余余额均应支付给该受益人（或根据本计划有权获得此类付款的其他人）第 13 节）。如果委员会允许在本计划中指定受益人，则任何此类指定对向参与者购买和实际交付（或贷记，视情况而定）给参与者或为参与者利益而实际交付（或贷记，视情况而定）的股票均无效。
14。可转移性
参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或第13节的规定除外）预期、转让、抵押、转让、质押或以其他方式（遗嘱、血统和分配法或第13节的规定除外）处置记入参与者账户的供款，也不得以任何方式预期、转让、质押或以其他方式处置。任何此类预期、转让、抵押、转让、质押或其他处置的尝试均无效，所有款项均应按照本计划的规定支付，所有股份的交付。根据本计划应付的款项或可交付的股份只能支付或交付给参与者（或以参与者的名义贷记，视情况而定），如果参与者死亡，则应根据第13条支付或交付给参与者的受益人。
15。资金的使用；利息
公司在本计划下收到或持有的所有捐款将包含在公司的一般资产中，可用于任何公司目的。尽管此处包含任何其他相反的规定，根据本计划，不会向任何参与者支付利息，也不会将利息存入其账户（账户余额、账户余额退款或其他方面）。本计划下的应付金额应以普通股或公司一般资产的形式支付，除公司账簿上可能预留用于发行本计划的任何股票外，不得为确保支付本计划可能到期的款项而存入任何特别或单独的储备金、基金或存款。
16。报告
在每个行使日期之后，应在行政上可行的情况下尽快向参与者提供声明。每位参与者的报表均应列出截至该行使日期的参与者在行使期权前夕的账户余额、行使价格、购买的全股数量及其剩余账户余额（如果有）。
17。股票的调整和变动
在或正在考虑进行任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红的形式进行股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股（无论是证券还是财产形式）的分割、分拆或任何类似的特别股息分配；普通股或其他证券的交易所或任何类似的股息分配，与普通股有关的不寻常或特殊公司交易；或大量出售公司的所有资产全部归属；然后，委员会应以其认为适当和公平的方式，在其认为适当和公平的范围内（如果有）和时间：
a. 按比例调整 (1) 股票的数量和类型或随后可能成为期权标的的其他证券的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体最大股份数量）中的任何或全部，(2) 受任何或所有未偿还期权约束的股票（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，(3) 行使
任何或所有未平仓期权的价格，或 (4) 行使任何未平仓期权时可交割的证券、现金或其他财产；或
b. 根据此类事件发生时或与普通股持有人有关的分配或对价，规定现金支付或将任何或所有未偿还期权替换或交换为现金、证券或财产，交付给任何或所有未偿还期权的持有人。
在进行现金或财产结算的情况下，委员会可以对未清期权采用其认为合理的估值方法，并且在不限制其他方法的情况下，可以仅根据此类事件发生时或与之相关的应付金额超过期权行使价的部分（如果有）来进行结算。
在任何此类事件中，委员会可以在此类事件发生之前充分采取此类行动，前提是委员会认为有必要采取行动，允许参与者以与股东普遍获得或将要获得的相同方式实现标的股票的预期收益。
18。计划和期权可能提前终止
在公司解散后，或出现第 17 节所述公司作为上市公司的普通股（视情况而定）无法存活或无法生存的任何其他事件后，如果在发行期的最后一天之前，则在该发行期内授予的任何未偿还期权应终止，但须遵守董事会为生存、替代、假设、交换或明确制定的任何规定本计划和期权的其他解决方案。如果董事会未就期权的替代、交换或其他结算作出规定，根据本第18条终止参与者的期权，则应以现金向其支付该参与者的账户，不计利息。
19。计划期限；修订或终止
a. 股东批准。尽管此处包含任何其他相反的规定，但本计划仍需获得公司股东的批准。尽管此处包含任何其他相反的规定，否则在任何发行期内均不得根据本计划发行普通股，除非在该发行期的行使日当天或之前获得该股东的批准。如果在该行使日期之前未获得此类股东的批准，则应尽快将该发行期内记入参与者账户的所有供款（不含利息）退还给该参与者。
b. 终止。除非根据第18条或本第19节提前终止，否则本计划应在认购本计划下提供的所有普通股的发行期结束时终止，在该发行期内，可用股票应根据参与者的账户余额按比例分配供参与者购买。
c. 董事会修订权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容，恕不另行通知。除非适用法律或上市机构要求或董事会认为必要或可取，否则无需股东批准任何修正或修改。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得授予任何期权，但根据本计划的条款，委员会将保留对当时未偿还的期权的管辖权。未经参与者的书面同意，根据本第19（d）条进行的任何修改、修改或终止均不得以任何对参与者造成重大不利的方式影响该参与者的任何权利或利益或公司在该变更生效之日之前在本计划下授予的任何期权下的义务。第 17 条或第 18 节所考虑的变更不应被视为构成需要参与者同意的变更或修改。
d. 参与子公司的公司名称。尽管有第19 (d) 条的修正条款，在不限制董事会根据本计划的任何其他条款行使的权力的前提下，在不限制委员会权力的前提下，公司应通过其官员拥有
有权不时指定哪些子公司是参与子公司（包括但不限于在股东首次批准本计划之后可能首次成为参与子公司的任何子公司）。任何此类变更不得早于自此类变更生效之日起的第一个发行期之前生效。任何此类变更均无需股东批准，除非法律或适用的证券交易所规则要求或董事会认为必要或可取。
20。通知
本计划考虑的参与者向公司发出的所有通知或其他通信，当以委员会（或其代表）指定的形式和方式在委员会（或其代表）为此目的指定的地点或由委员会（或其代表）指定的个人（或其代表）规定的形式和方式收到时，应视为已按时发出。
21。股票发行的条件
本计划、根据本计划授予期权以及普通股的发行、发行和交付均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法），并须经公司法律顾问认为与之相关的任何上市、监管机构或政府机构的必要或可取的批准。根据本计划收购任何证券的人将应公司的要求并作为行使期权的先决条件，向公司提供委员会认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。
22。计划施工
a. 第 16 节。公司的意图是，对于目前或可能受到《交易法》第16条禁令约束的参与者，本计划下涉及期权的交易（委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3 (b) (1) 条中定义的 “全权交易” 除外，只要本计划下有任何全权交易），则满足第16条规定的豁免要求委员会最大限度地根据《交易法》第16条颁布的b-3 (c)可能的。尽管如此，对于期权或其他与本计划有关的事件的第16节后果，公司对任何参与者均不承担任何责任。
b. 解释。如果本计划或任何期权的任何条款以其他方式阻碍或与上述意图相冲突，则应尽可能解释该条款，以避免此类冲突。如果冲突仍然无法调和，则委员会可以无视该条款，前提是这样做有利于公司的利益，并且符合本计划针对此类人员的目的。
23。雇员的权利
1. 没有就业权利。本计划（或任何参与协议或与本计划相关的其他文件）中的任何内容均不赋予任何符合条件的员工或参与者继续受雇于公司或任何子公司的其他服务、构成任何雇佣或其他服务的合同或协议或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司更改该人员的薪酬或其他福利或解雇其的权利她的工作或其他服务，与或无缘无故的。但是，本第 23 (a) 条中的任何内容均无意对参与协议以外的单独雇佣或服务合同中任何此类人员的任何明确独立权利产生不利影响。
a. 没有对公司资产的权利。由于本协议下的任何期权，任何参与者或其他个人都不会对公司或任何子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何参与协议或其他与本计划相关的文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，都不会在公司或任何子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。在参与者的范围内，
受益人或其他人根据本计划获得付款的权利，该权利将不超过公司任何无担保普通债权人的权利。
b. 没有股东权利。对于未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股，参与者无权享有任何股票所有权特权。对于记录日期在该交割日期之前的股东股息或其他权利，不会进行任何调整。
24。杂项
a. 管辖法律。本计划、期权、参与协议和其他与本计划相关的文件应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
b. 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。
c. 标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考。此类标题和标题不得以任何方式被视为与解释本计划或本计划任何条款的解释具有重要意义或相关性。
d. 不影响其他计划或公司权力。本计划的通过不影响任何其他有效的公司或子公司薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不会限制或被视为限制董事会或委员会（1）为公司或任何子公司的员工制定任何其他形式的激励措施或薪酬（包括或不提及普通股）的权力，或（2）授予或承担与任何适当的公司目的相关的期权（在本计划范围之外和所设想的期权）；以与任何其他计划或授权相一致的范围内。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利时，参与者根据本计划授予的期权获得的福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非委员会或董事会（或赞助此类计划或安排的子公司董事会，如适用）以书面形式明确规定或授权。
e. 电子和电话媒体。尽管此处有任何相反的规定要求以参与者签署的书面形式提交表格和选择才能生效，但委员会（或其代表）可以要求或允许参与者（或受益人，视情况而定）通过委员会规定的电子或电话媒体进行本计划下的选择和/或同意。只有在及时处理的情况下，参与者的参与选举、退出参与请求或委员会（或其代表）在本计划下允许的电子或电话媒体允许的其他形式的选择，才应被视为构成参与者为本计划目的签署的书面材料。将采取合理的努力来处理根据本计划作出的电子或电话媒体的同意和选举。尽管本计划中有前一句话或其他任何相反的规定，但公司、委员会（或其代表）或任何其他人均不保证任何同意或选择都将得到如此处理。但是，委员会（或其代表）可以接受未及时处理的同意和选择，如果未能及时处理是由于系统错误或其他不在参与者合理控制范围内的事件所致，则委员会（或其代表）可以接受未及时处理的同意和选择，并追溯执行此类同意或选择。委员会（或其代表）可自行决定酌情通过新的或替代性的电子或电话媒体同意和选举规则（包括但不限于取消任何电子或电话媒体系统，并在所有情况下重新实施书面形式的要求）。为了生效，每项同意和/或选择都必须按照委员会可能规定的其他规则作出。本第 24 (e) 条的规定不应影响根据第 13 节以书面形式指定受益人的要求。
25。预扣税
尽管本计划中包含任何其他相反的规定，但由于参与者在行使之日行使了期权，公司可以从截至行使之日交付给参与者的普通股中扣留公司或任何子公司合理确定的因行使而可能需要预扣的税额（如果有）。在这种情况下，应使用参与者账户余额以行使价购买受此类期权约束的最大整股数量（受本计划规定的其他限制），预扣的股份数量应为行使日公允市场价值等于（或超过一股公允市场价值）预扣税额的整股数量。
如果公司出于任何原因无法或选择不按照前款所述的方式履行其或任何子公司在参与者行使期权方面的预扣税义务，则公司或子公司应有权选择（1）要求参与者支付或规定支付公司或子公司合理确定其或任何关联公司需要缴纳的任何税款扣留与此类事件有关的款项或 (2) 从任何金额中扣除以其他方式应向参与者或其账户支付公司或子公司合理确定其或任何关联公司因此类事件需要预扣的任何税款。
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V51853-P14109 提名人：对董事进行投票 01) 约翰 C. 洛夫勒，II 02) 詹妮弗·施拉德 03) 威廉 J. Gerber 04) 迈克尔·特尔祖佩克 05) 丹尼尔·汉森 06) 劳伦斯·泰勒 2.批准 CaliberCOS Inc. 2024 年股权激励计划。4.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。3.批准 CaliberCOS Inc. 2024 年员工股票购买计划。！!!1。选举六名董事，任期自2025年年会起为期一年：除反对弃权外，全部拒绝！!!!!!!!!!CALIBERCOS INC.要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下方写下被提名人的数字。董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：对提案进行投票请说明您是否计划参加本次会议。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。该代理所代表的股票在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有指示，该代理将被投票支持提案1、2、3和4。如果在会议之前有任何其他事项，则该代理人中提名的人将自行决定投票。CALIBERCOS INC. 8901 E. MOUNTAIN VIEW RD.，150 号套房，亚利桑那州斯科茨代尔 85258 是的否定通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在东部时间2024年6月27日晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令和以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月27日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
关于年会代理材料可用性的重要通知：会议通知、委托书、代理卡、10-K表格和10-K/A表格的年度报告以及访问通知可在www.proxyvote.com上查阅。V51854-P14109 继续并将在反面签署 CALIBERCOS INC.股东年会 2024 年 6 月 28 日上午 10:00 山区标准时间本代理人是代表董事会征集以下签名的股东特此任命约翰·洛夫勒二世和梁玉杰作为代理人，每人都有完全的替代权和撤销权，特此授权他们每人代表所有股份并按本协议背面的规定进行投票下列签署人有权在6月28日举行的年度股东大会上投票的CALIBERCOS INC.的股本，2024年，山区标准时间上午10点，亚利桑那州凤凰城华盛顿东街4300号凤凰城机场皇冠假日酒店 85034，以及任何休会或延期。下列签署人还特此授权上述代理人（或其替代人）自行决定在年会及其任何休会或延期之前适当处理的其他事项进行投票。该代理如果执行得当，将由下列签署人按照此处的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将投票选出提案1下的所有董事候选人，提案2、3和4的选举，并由代理人酌情决定是否在会议之前适当处理其他事项。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡