美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 SD
专业披露报告

克利夫兰-克利夫斯公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)

委员会文件编号 1-8944

俄亥俄34-1464672
(公司或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主识别号)
俄亥俄州克利夫兰市公共广场 200 号,套房 330044114-2315
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

詹姆斯·格雷厄姆
执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书
克利夫兰-克利夫斯公司
200 公共广场,3300 套房
俄亥俄州克利夫兰 44114-2315
(216) 694-5700
(与本报告有关的联系人的姓名和电话号码,包括区号。)
选中相应的复选框以指明提交本表格所依据的规则,并提供本表格中信息的适用期限:
x《证券交易法》(17 CFR 240.13p-1)关于2023年1月1日至12月31日报告期的第13p-1条。
☐ 截至_____的财政年度《证券交易法》(17 CFR 240.13q-1)第13q1条规则。





第 1 部分-冲突矿产披露
第 1.01 项冲突矿产披露和报告
这份2023年1月1日至2023年12月31日报告期(“报告期”)的SD表报告由克利夫兰-克利夫斯公司代表其自身及其合并公司提交,根据经修订的1934年《证券交易法》第13(p)条、第13p-1条以及美国证券交易委员会颁布的相关规则和指南(统称为 “冲突矿产规则”)发布子公司(统称为 “公司”)。本文件的目的是遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的与冲突矿产相关的报告和披露要求。就本报告而言,“冲突矿产” 一词是指:
(1) Columbite-Tantalite(coltan)、锡石、金、黑钨矿或其衍生物,仅限于钽、锡和钨,除非美国国务卿确定其他衍生物正在为刚果民主共和国或邻国(统称为 “所涵盖国家”)的冲突提供资金;或
(2) 美国国务卿认定为受保国家冲突融资的任何其他矿物或其衍生物。
冲突矿产披露
冲突矿物不是公司生产的绝大多数产品的功能或生产所必需的。该公司与识别其产品中的冲突矿物有关的工作涉及公司多个部门(包括研发、采购和法律部门)之间的跨职能合作,以审查其产品的规格以及此类产品的功能或生产是否需要任何冲突矿物。此外,该公司还对第三者进行了尽职调查



公司为确定此类材料的化学成分是否包含任何冲突矿物而购买的第三方材料。通过这一过程,公司确定,本报告期内生产的公司某些等级电工钢、镀锡产品和金属零件(统称 “受保产品”)的功能或生产所必需的唯一冲突矿物是锡。
根据这一决定,公司对锡进入公司供应链以及报告期内公司使用锡的方式进行了详细审查。该审查证实,该公司在报告期内以两种形式使用锡:回收或废金属中包含的锡,以及来自开采锡源的精制锡。在本报告所述期间,该公司的全资废金属加工业务——黑色金属加工和贸易公司净处理了约300万吨废金属,其中很大一部分被公司的炼钢业务消耗。但是,由于并非公司在报告期内在所涉产品中使用的所有锡都来自回收或废料来源,因此该公司本着诚意进行了合理的原产国调查,以确定其锡是否来自或在所涵盖的国家加工。
该公司对其供应链进行了彻底、合理的原产国调查,以确定其非废锡的原产地和冶炼厂,以及此类锡在公司运营中消费之前的各个保管点。在执行本次调查时,公司以《经合组织受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》的框架为蓝本。除其他外,这项工作包括:(i) 联系公司向其购买非废锡或其他潜在含锡材料的供应商,在锡交付给相应的供应商和公司之前,与这些供应商的相关人员讨论锡的来源和监管链;(ii) 获得锡或其他潜在含锡材料供应商的认证或其他形式的合理保证,以证明锡或其他潜在含锡材料在此期间向公司交付报告期是来源的



完全来自回收或废料来源;(iii) 要求公司向其购买非废锡或其他潜在含锡材料的供应商填写责任矿产倡议(“RMI”)的冲突矿产报告模板,其中包括披露任何非废锡原产或加工的矿山和/或冶炼厂;以及(iv)根据RMI的负责任矿产保障流程(“RMAP”)清单审查公司的锡来源符合 RMAP 负责任矿产采购要求的冶炼厂验证计划,以确定公司的锡来源是否符合RMAP验证计划。
由于公司通常与冶炼厂和炼油厂没有直接的合同关系,因此它依赖其供应商收集和提供有关提供给公司的任何冲突矿产(或含有冲突矿物的产品)来源的具体信息。在收到非废锡或其他潜在含锡材料供应商的回复后,公司向最初提供不完整信息或全公司信息的任何供应商提供了进一步的指导,并要求这些供应商填写更新的特定产品冲突矿产报告模板或就其向公司提供的产品中任何非废锡或其他潜在含锡材料的来源提供其他合理形式的保证。根据《冲突矿产规则》,公司打算继续监控供应商并积极与其合作,以核实其供应链中任何冲突矿物的来源。
根据公司对承保产品的审查、对其锡来源的评估以及对这些来源的合理原产国调查,公司已确定,据其所知,(a)报告期内涵盖产品中包含的锡来自回收或废料来源,或(b)公司没有理由相信所涵盖产品中包含的锡源自受保国家。
本冲突矿产披露的副本也可在公司网站www.clevelandcliffs.com的 “投资者” 部分 “美国证券交易委员会申报” 小节中查阅。所提及的任何网站的内容



本报告仅供参考, 不视为以引用方式纳入本报告。



签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
克利夫兰-克利夫斯公司
来自:/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
詹姆斯·格雷厄姆
执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书
日期:2024 年 5 月 24 日