2023年4月13日

通过埃德加

洛里·恩皮先生

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Empie 先生：

这封信列出了海银控股有限公司（“公司”）对公司在2023年3月30日的信函中从美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 收到的关于公司截至2022年6月30日财政年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的 回应。

工作人员关于2022年20-F表格的评论 在下方以粗体重复，随后是公司对该评论的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语 应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2022 年 10 月 12 日提交的 20-F 表格

导言，第1页

回应：

在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格申报中修改第1页的披露内容如下：

鉴于 “中国” 和 “中华人民共和国” 的修订定义 ，必要时，公司还将在未来的20-F表格申报中将 “中国” 和 “中华人民共和国” 修改为 “中国大陆 中国大陆”。

D. 风险因素，第 7 页

回应：

针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表文件中增加第38和51页的披露内容，如下所示：

第 38 页：

根据中国法律，我们未来的离岸发行需要向中国证监会 备案并获得其他中国政府机构的批准， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或变得毫无价值。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关的 实施规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的 ，因此目前尚不清楚官方的行动指南及其解释。我们无法保证 我们会及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法 （“境外上市试行办法”）和五项相关指引，自2023年3月31日起施行。 根据《海外上市试行办法》，寻求以 直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《海外上市 试行办法》规定，在下列情况下明确禁止在境外上市或发行：（i）法律、行政法规和相关国家规章的规定明确禁止此类证券发行和上市；（ii）拟进行的证券发行 和上市可能危及国务院主管部门依法审查和确定的国家安全；（iii）拟进行证券发行和上市，或其控股股东和 实际控制人，在最近三年内犯下了腐败、贿赂、侵占、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等相关罪行；(iv) 打算进行证券发行 和上市的国内公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规行为正在接受调查， 尚未得出任何结论；或 (v) 有关于国内公司控股权的实质性所有权纠纷 股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东。

海外 上市试行办法还规定，如果发行人满足以下两个标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市 将被视为 “中国国内公司的间接海外发行”：(i) 发行人最近一个财年经审计的合并财务 报表中记录的任何营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上由发行人提供由国内公司进行；以及（ii）发行人的主要业务活动 在中国大陆或其主要营业地点位于中国大陆，或者其负责业务运营和管理的大多数高级管理人员 员工是中国公民或其常住地位于中国大陆 。如果发行人向主管的海外监管机构提交首次公开募股申请，则该发行人必须在申请提交后的三个工作日内向 中国证监会提交。此外，《海外上市试行办法》规定， 通过一项或多项收购、股份互换、转让 或其他交易安排，对境内公司的资产进行直接或间接的海外上市，应按照《海外上市试行办法》办理备案手续。海外 上市试行办法还要求就重大事件向中国证监会提交后续报告，例如已完成海外发行和上市的发行人的控制权变更或自愿 或强制退市。

在有关《海外上市试行办法》的新闻发布会（“新闻发布会”）上，中国证监会官员澄清说，2023年3月31日或之前已经在海外上市的 国内公司将被视为现有发行人（“现有 发行人”）。现有发行人无需立即完成填写程序，在出现某些后续事项（例如后续证券发行）时，他们必须向中国证监会提交 。根据《海外上市 试行办法》和新闻发布会，对于在2023年3月31日之前完成境外发行和上市的现有国内公司，例如我们，无需为已完成的境外证券发行和上市履行备案手续。 但是，自该法规生效之日起，我们随后在同一海外市场发行证券或随后在其他海外市场发行和上市的证券 应分别在发行完成后或向相关海外当局提交相关申请后的三个工作日内向中国证监会申报要求。如果 确定未来的 发行或上市需要中国其他政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们、我们的外商独资企业和VIE可以及时或根本获得所需的批准或完成所需的 申报或其他监管程序。如果我们、我们的外商独资企业或VIE未能履行《海外上市试行办法》规定的申报程序 或违反《试行办法》在海外市场发行和上市证券， 中国证监会可以下令更正，向我们、我们的外商独资企业和VIE发出警告，并处以人民币1,000,000至10,000,000元的罚款。 负责人和其他对此类失误负有直接责任的人应受到警告，并处以人民币50万元至人民币5,000,000元的罚款。我们、我们的外商独资企业和组织或指挥这类 违规行为的VIE的控股股东和实际控股人将被处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元的罚款。

如果我们未能获得相关批准或完成申报和其他相关监管程序，我们、我们的外商独资企业和VIE可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的 不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和处罚，限制我们在中国的业务活动，推迟或限制将境外筹款活动的收益 汇回中国，或采取其他行动，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值。

2021 年 12 月 27 日，国家发改委和商务部联合发布了负面清单（2021 年版），该清单于 2022 年 1 月 1 日生效。根据 负面清单（2021 年版），如果负面清单 （2021 年版）规定的中国大陆从事违禁业务的公司寻求海外发行和上市，则必须获得政府主管部门的批准。 发行人的外国投资者不得参与公司的经营和管理，其持股百分比 应比照遵守外国投资者境内证券投资的有关规定。由于负面 清单（2021 年版）相对较新，这些新 要求的解释和实施仍存在很大的不确定性，也不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。 如果我们和VIE被要求遵守这些要求但未能及时遵守这些要求，或者根本没有这样做，我们和VIE的 业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利的重大影响。

第 51 页：

与我们的ADS相关的风险

中国政府 对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们在中国大陆的业务和我们的ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过VIE在中国大陆经营 我们的业务，我们可以通过 合同安排指导中国大陆的业务活动。我们在中国大陆的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府对我们在中国大陆的业务行为拥有重大的 监督和自由裁量权，并可能干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。

此外， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或 对中国发行人的外国投资进行更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 发行证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国大陆和香港开展业务相关的风险——根据中国 法律，我们未来的离岸发行需要向 中国证监会申报并获得其他中国政府机构的批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，导致 此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。”因此，我们的投资者面临中国政府采取的行动带来的潜在不确定性 ，这可能会导致我们在中国的业务以及 我们的ADS的价值发生重大不利变化。

鉴于上述其他风险因素 ，公司还将修改 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——风险因素摘要”，相应地载于其 未来的 20-F 表申报中。

第 4 项。有关公司的信息

B. 业务概览，第90页

回应：

在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表文件中修改第90页的披露内容如下：

第 90 页：

与VIE及其主要股东的这些合同 安排使我们能够对海银财富管理、深圳盘营 和上海海银网络科技行使有效控制权，并巩固其作为VIE的财务业绩。Hywin Consulting通过一系列被称为VIE协议的协议，有效地承担了VIE业务活动的管理。通过VIE协议， Hywin Consulting有权咨询、咨询、管理和运营海银财富管理、上海海银网络科技和 深圳盘营，每项服务费为相应实体净利润的100.0％。

但是，通过这些合同安排进行的 控制并不等同于 VIE 业务的股权，在执行这些合同安排时，我们可能会面临 更高的风险和成本。任何提及我们因与VIE的这些合同安排的 而获得的控制权或利益均限于我们根据美国公认会计原则为合并 VIE而满足的条件，并受其约束。Hywin Holdings Ltd.将VIE的运营和财务业绩合并到其财务报表中，作为 会计目的的主要受益人。因此，我们的ADS的投资者不是在购买在中国拥有 大量业务的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者 不得直接持有VIE的股权。VIE 合并 仅用于会计目的，公司不拥有 VIE 的股权，公司也不通过 VIE 经营业务。

回应：

针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格申报中在第7页增加披露内容，如下所示：

与 VIE 相关的 财务信息

以下 表格列出了选定的简明合并时间表，描述了 我们、VIE、外商独资企业和其他实体汇总的资产负债表、经营业绩和现金流，扣除了截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日 年度的公司间金额和合并总额。

在这些 表中，“母公司” 是指在开曼群岛注册成立的Hywin Holdings Ltd.“VIE” 指 海银财富管理有限公司、深圳盘盈资产管理有限公司和上海海银网络科技有限公司及其子公司。“外商独资企业” 是指海银控股有限公司的外商独资子公司海银企业管理咨询 （上海）有限公司。“其他子公司” 是指Hywin Hyvin Holdings Ltd.全资拥有的英属维尔京群岛公司Hywin Wealth Global Limited和Hywin Wealth International Limited，后者是一家由凯盈财富全球有限公司全资拥有的香港公司。

精选简明合并 资产负债表附表

精选的简要合并 经营业绩表

精选简明合并 现金流量表

普通的

回应：

针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格申报 中修改第5和35页的披露内容 如下：

第 5 页：

Hywin不是 一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过 (i) 其中国子公司在中国开展业务，包括我们持有股权益的 Hywin Consulting（“WFOE”），以及（ii）VIE，即海银财富管理 有限公司（“海银财富管理”）、上海海银网络技术有限公司（“上海海银网络科技”）、 和深圳盘盈资产管理有限公司（“深圳盘盈”）。我们通过外商独资企业控制VIE。我们的 外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对VIE行使有效控制 。这些协议或其形式包括：（i）独家技术咨询和服务协议，这使我们 能够获得VIE的几乎所有经济利益；（ii）投票权代理和财务支持协议以及股权 质押协议，它们为我们提供了购买VIE所有股权的 期权。但是，通过这些合同安排进行控制 可能不如直接所有权有效并不等同于VIE业务的股权，在执行这些合同安排时，我们可能 面临更高的风险和成本。任何提及我们 因与VIE的这些合同安排而获得的控制权或利益均仅限于我们根据美国公认会计原则为VIE合并 所满足的条件，并受其约束。Hywin Holdings Ltd.将VIE的运营和财务业绩合并到其财务报表中 ，将其作为会计目的的主要受益人。因此，我们的ADS的投资者不是在购买在中国拥有 大量业务的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者 不得直接持有VIE的股权。VIE 合并 仅用于会计目的，公司不拥有 VIE 的股权，公司也不通过 VIE 经营业务。，因为与这些合同安排相关的当前和未来 中华人民共和国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。如果中华人民共和国政府发现此类协议不符合中华人民共和国的相关法律、法规和规章，或者如果这些法律、法规和规章或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在 合同安排下的权利。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

我们的公司 结构受与VIE签订的合同安排相关的风险影响。中国政府可能会禁止VIE结构， 这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化，包括可能导致我们的证券 价值大幅下跌或变得一文不值。如果中国政府认为我们的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有 法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被拆分。我们的很大一部分资产，包括在中国开展业务所必需的 许可，均由VIE持有。我们收入的很大一部分来自VIE。 导致VIE解散的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降 甚至变得一文不值。Hywin Holdings Ltd.、我们的外商独资企业、VIE和Hywin Holdings Ltd.的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性 ，这些行动可能会影响与VIE 的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。如果我们无法根据美国公认会计原则 在财务报表中整合VIE的运营和财务业绩，我们的ADS的价值可能会下降 或变得一文不值，因为VIE从事我们的很大一部分业务。此外，合同安排 下的 VIE 协议从未在中国法院进行过测试。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述， 请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

第 35 页：

施加 任何处罚都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国法律法规 ，中国政府的行动将对我们以及我们在合并 财务报表中合并VIE的财务业绩的能力产生什么影响。中国政府可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生实质性变化 ，包括可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得 一文不值。VIE协议从未在中国法院进行过测试。如果政府采取的任何行动 导致我们失去指导 VIE 活动的权利或从 VIE 获得几乎所有经济利益和 剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们 将无法再根据 U.S. 在合并财务报表中整合 VIE 的财务业绩 GAAP。这些业绩，或者在这种情况下可能对我们处以的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的ADS可能价值下降或变得一文不值。此外， 我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们集团的财务 业绩。如果任何此类事件导致我们无法管理任何对其经济表现影响最大的VIE的活动 ，和/或我们未能从 VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE。此外， 如果我们无法按照美国公认会计原则在财务报表中合并合并后的VIE的运营和财务业绩 作为主要受益人， 我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值，因为VIE开展了 的很大一部分业务。

回应：

在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格申报中修改第1页的披露内容如下：

另请参阅本信中公司对评论 3 和 5 的回应。

回应：

针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格申报中在第7页增加披露内容，如下所示：

我们、我们的子公司和 VIE 之间的资金和其他 资产的转移

我们组织中典型的 现金流结构如下：（i）我们的外商独资企业，Hywin企业管理咨询（上海）有限公司， Ltd.，通过出资或贷款从Hywin Holdings Ltd.获得资金；（ii）我们的外商独资企业向VIE及其子公司提供贷款；（iii）VIE及其子公司从向客户提供的产品和/或服务中获得资金； 和（iv）VIE及其子公司根据独家技术咨询和服务协议， 和我们的外商独资企业向我们的外商独资企业支付服务费 FOE 将资金转移到海盈财富国际有限公司，后者又将资金转移到海盈财富环球有限公司，最后 Hywin Holdings Ltd.，全部通过分红和分配。截至本年度报告发布之日，我们的子公司 和VIE均未向其各自的控股公司（包括Hywin Holdings Ltd.）申报或支付任何股息或进行任何分配，也无意这样做。截至本年度报告发布之日，Hywin Holdings Ltd.尚未宣布任何股息 ，也没有计划向其股东宣布分红。没有向我们的投资者转移任何现金。我们目前没有 现金管理政策来规定我们、我们的子公司和VIE之间如何转移资金。有关 我们、我们的子公司和合并后的VIE之间现金转移的详细信息，请参阅 “—与VIE相关的财务信息” 和 “第4项”。有关公司的信息—C. 组织结构—VIE实体与我们的公司 及其子公司之间的现金转移。”

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府 不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是 人民币，中国政府可以阻止运营产生的现金离开中国，限制向我们、我们的子公司和VIE的业务部署现金，并限制我们、我们的子公司和VIE支付股息的能力。 有关限制我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅 “—D. 风险因素—与在中国大陆和香港开展业务相关的风险—政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电盛德 奥斯汀律师事务所的下列签名人或公司的美国法律顾问熊蕾妮。

抄送：Renee Xiong，Esq.，Sidley Austin LLP