次级配售代理协议

Foreside 基金服务， LLC

运河广场三号， 100 号套房

缅因州波特兰 04101

2024年5月17日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

不时地 Foreside Fund Services, LLC（”分销商，” “我们” 或”我们”) 将担任特拉华州法定信托基金 NXG Cushing® Midstream 能源基金的注册市场发行的管理人（”基金”），最多可持有17.5万股普通股（”股份”) 基金 的实益权益，每股面值0.001美元（”普通股”）。就此类发行而言， 基金已与分销商达成协议，通过分销商作为销售代理发行和出售股份（”分销 协议”).

我们 特此同意保留瑞银证券有限责任公司（”代理人” 或”你”) 作为 次配售代理人，负责基金发行和出售的股份（”供品”) 正如基金和分销商 可能不时指出的那样，并且您同意以这种身份行事，但须遵守以下条款和条件：

第 1 节。产品描述。

(a) 份额应按天出售，或以其他方式出售，具体由基金与分销商或代理商在任何 日共同决定（每天）发行日期”）这是股票上市交易所的交易日，主要是 交易（”证券交易所”）（证券交易所计划在正常的 工作日收盘时间之前关闭的日子除外）。在基金确定分销商在 内分配的最大股份金额后，立即在任何发行日期内，该发行日期均不得超过当前有效的注册声明 （定义见此处）下的可发行金额（”每日最高金额”）和最低每日价格（定义见此处），分销商 应将最高每日金额和最低每日价格告知代理商。在遵守本文条款和条件的前提下，代理人 应尽其合理的最大努力出售根据 招股说明书补充文件（定义见此处）中规定的分配计划指定的所有股票；但是，在任何情况下，代理人出售的股票均不得超过每日最高金额 ，也不得以低于最低每日价格的价格出售每股价格。根据本第1（a）条出售的股票的总销售价格 应为代理人出售此类股票的市场价格。这个”每日最低价格” 指每股最低价格 ，低于该最低价格，代理商不得在任何发行日出售股票，在任何情况下，该价格均不得低于此类股票的当前净资产 价值（净资产价值应在确定日期之前的二十四（24）小时内确定，不包括星期六、 星期日和节假日），再加上每股佣金金额向分销商付款。

(b) 尽管有上述规定，分销商或基金仍可通过电话（通过电子邮件或其他电子方式及时确认） 指示代理商修改后的最低每日价格和/或修订后的每日最高金额，代理商在发出此类通知后，不得以低于 修订后的最低每日价格或超过修订后的最高每日金额的数量出售股票。 此外，经与基金协商，基金或分销商在通过电话（通过 电子邮件或其他电子方式及时确认）通知代理人后，可以随时暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出 此类通知之前对根据本协议出售的股票承担的各自义务。

(c) 代理商同意不根据本第 1 节出售任何股份，除非通过遵守 经修订的 1933 年《证券法》第 153 条及其相关规则和条例（统称为”《证券 法》”），将满足《证券法》第5（b）（2）条的招股说明书交付要求。

(d) 代理人作为根据本第 1 节每次出售股票的次级配售代理人获得的 报酬 应为出售股票的适用销售代理佣金（见本文附录）乘以 销售收益总额（”代理人补偿”），如本次级配售代理 协议附录（”协议”）。代理商对任何政府或自我监管的 组织就此类销售向基金或分销商收取的任何费用概不负责。分销商可以向代理支付代理补偿，或者 可以授权代理从总销售收入中保留代理补偿。代理补偿应仅从分销商根据分销协议从基金获得的报酬中支付 （”相关补偿”）。 尽管本协议的任何其他条款（或为避免疑问，在本协议附录中）有任何相反的规定， 分销商没有义务向代理支付代理报酬的任何部分，也没有义务授权 代理从总销售收益中保留代理报酬的任何部分，直到分销商获得至少等额的 相关报酬，以及分销商的向代理人支付代理补偿的义务仅限于 中应付的金额相关补偿。

(e) 代理商应在每个发行日证券交易结束后向分销商提供书面确认 ，说明每笔出售的股票数量、销售时间、每股总销售价格以及 代理人因此类销售而应得的报酬。

(f) 根据本第 1 节出售股份的结算 将在 进行此类销售之日后的第二个工作日进行（每当天，a”结算日期”），除非根据分销协议另有约定。在每个结算日 ，基金应按 分销商的要求将通过代理人出售以在该日期进行结算的股份交付给代理人，并支付 (i) 出售此类股票的总销售收益或 (ii) 在分销商授权的范围内 ，总销售收益减去相关补偿。如果分销商授权代理人从出售股份的总销售收益中保留 代理人薪酬，则代理人应 (i) 向分销商支付一笔金额 ，该金额等于相关薪酬减去当天交付到分销商 指定账户的代理薪酬，以及 (ii) 将销售总收益减去相关补偿金汇给该基金。如果分销商违反其在任何结算日交付股份的义务 ，则根据本协议第 5 节的条款，分销商应 (A) 使代理人 免受因分销商的此类违约而产生或由此产生的任何合理损失、索赔或损害，并且 (B) 向代理支付 在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。如果代理违反本协议， 未能在分销商交付的股份的任何结算日交付收益，则根据本协议第 5 节的条款， 代理应 (A) 使分销商免受因代理的这类 违约而产生或导致的任何合理损失、索赔或损害，(B) 尽快将此类收益交付给分销商，(C) 向分销商支付利息 基于有效的隔夜联邦基金利率。

(g) 与本协议和本次发行有关的 ，在基金和 分销商要求或预计要求代理人根据发售出售股票的每个日历季度中，分销商在任何情况下均应向代理人提供代理在发出合理通知后合理要求的 证书和其他文件（但在任何情况下都不超过五个工作日的通知 ) 与授权、能力、可执行性和合规性问题有关。任何此类认证均应在代理人提出此类请求的日历季度之前的日历季度末作出。

(h) 与本协议和本次发行有关的 ，代理人将立即将任何重大非机密索赔或 投诉、监管机构针对或针对或针对或针对代理人或其负责人、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人或任何 人采取的任何重大执法行动或其他重大诉讼通知基金和分销商代理人，根据《证券法》第15条的规定。

(i) 对于本协议和本次发行的 ，如果任何 监管机构或自律组织进行的任何审查导致与本次发行相关的重大合规缺陷，代理商将立即通知基金和分销商。

(j) 代理人应及时向金融业监管局公司申报（”FINRA”) 所有可能需要的销售文献和其他 申报文件。

第 第 2 节。分销商的陈述和保证。自本协议发布之日起，分销商向代理人陈述、保证并与代理商同意：

(a) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，在 N-2 表格（文件编号 333-273954 和 811-22072） 上发表的注册声明（”注册声明”) (i) 由基金根据经修订的1940年《证券 法》和《投资公司法》及其相关规章条例（统称为”）的要求编制1940 年法案”) 在所有重要方面均已提交；(ii) 已向美国证券交易委员会（”佣金”) 根据《证券法》和《1940年法》；以及 (iii) 迄今已生效；注册声明规定了 股票的发行、出售和分配计划，并包含有关该基金及其 业务的更多信息；委员会没有发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书（定义见此处）、招股说明书的停止令 补充文件（定义见此处）或招股说明书（定义见此处）或注册声明的生效已发布， 但没有委员会已为此目的提起诉讼, 或者据基金所知, 已受到该委员会的威胁.上下文另有要求的 除外，”注册声明，” 此处使用的，统指注册声明的各个部分 ，该部分在生效时根据《证券法》第 11 条进行了修订（” 生效时间”），因为该部分适用于分销商，包括 (1) 作为其一部分提交或成立 或被视为以引用方式纳入其中的所有文件，以及 (2) 根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中包含或以引用方式纳入的任何信息，前提是此类信息在生效时被视为 注册声明的一部分。”基本招股说明书，” 此处所指作为注册声明的一部分提交的 最终招股说明书，包括相关的补充信息声明以及截至协议签订之日对该声明的任何修正或补充 。除非上下文另有要求，”招股说明书补充文件，” 本文所用 是指基金根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票相关的其他信息声明，其形式由基金向分销商 提供的与股票发行有关的。除非上下文另有要求，”招股说明书，” 此处使用的 是指招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。此处 中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件（如果有）。

(b) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，(i) 基金已根据 1940年法案正式注册为封闭式管理投资公司；(ii) 根据1940年N-8A表格法案将基金注册为投资公司的通知（”1940 年法案通知”) 已由基金根据1940年法案编写 并已提交委员会，在提交该法案时以及在提交修正案或补充时，在所有重大方面均符合1940年法案的所有适用条款；(iii) 基金尚未收到委员会根据1940年法案第8 (e) 条发出的任何书面通知 1940 年法案通知或注册声明（或其中任何一项的修正或补充）；以及 (iv) 没有人在 或担任基金的高管、受托人或投资顾问，除非根据1940年法案的规定，但前提是 出于对基金高级职员和受托人的上述陈述的目的，基金有权依赖 这些官员和受托人的陈述。

(c) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，注册声明、1940年法案通知 和招股说明书不时修订或补充，均在生效或提交（视情况而定 ）时合规，自本协议发布之日起遵守，经修订或补充，将在每次购买与之相关的股份时予以遵守 每次发行，以及《证券法》要求在每次发行期间交付与任何产品相关的招股说明书的任何时候按照《证券法》和《1940年法》的要求在所有重大方面出售 股票；截至生效时， 注册声明不包含不真实的重大事实陈述，也未漏述在 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；在 Basic Pro发布之日较早者开始的期限内，任何时候都没有陈述说明书或向委员会提交基本招股说明书的日期，截止日期为每次购买股票 的较晚者与每次发行的关系，或《证券法》要求交付与任何股票出售相关的招股说明书的期限的结束 ，鉴于其所处的情况，招股说明书是否或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性；但是，前提是分销商不对 做出任何陈述或保证注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含的声明，该声明依据并符合 代理人或代理人以书面形式向分销商或基金提供的信息，明确用于 注册声明或招股说明书（”代理提供的信息”）。代理商确认 (i) 招股说明书补充文件封面上和标题为 “招股说明书补充摘要 — 发行” 和 “分销计划 ” 标题下的 代理人的姓名，以及 (ii) 招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的第十一段 中的第十段和第二句是以书面形式向 分销商或分销商提供的唯一信息由代理人或代表代理人提供资金，明确用于注册声明或招股说明书。

(d) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 以及相关的附注和附表，(i) 在所有材料中公允列报 尊重基金截至所示日期的财务状况以及该期间的经营业绩、现金流和基金股东 权益的变动具体说明和 (ii) 在所有重要方面均已按照经修订的《证券法》、1940年法案和1934年《证券交易法》的要求 以及其下的规章制度（统称为 《交易法》”），并且在所有重要方面均符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 ；注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据 在所有重要方面均准确、公允地列报，其编制基础是 与基金财务报表、账簿和记录在所有重大方面保持一致；没有财务报表 必须包含或合并的 《证券法》、《1940年法》或《交易法》的注册声明、基本招股说明书或招股说明书中提及的未按要求纳入或以引用方式纳入；而且 没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）， 未在注册声明中描述（不包括其证物）。

(e) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，截至本协议签订之日，基金 的授权和未偿资本如注册声明、基本招股说明书和招股说明书所述， 对于本协议下的任何发行和销售，自最近修订或补充 之日起，基金应拥有 注册声明或招股说明书、注册声明中规定的授权和未偿资本以及 招股说明书；本基金所有已发行和流通的实益权益股份均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估税，发行时严格遵守了所有适用的证券法 ，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(f) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，(i) 基金已正式成立，拥有 作为法定信托的合法存在，根据特拉华州的法律信誉良好，拥有全权和权力拥有、租赁和 按照注册声明、基本招股说明书和招股说明书的规定经营和开展业务，以及发行、出售 } 并按照本文的设想交付股份；以及 (ii) 该基金具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且信誉良好 在开展业务需要此类资格的每个司法管辖区，除非不具备该资格 且信誉良好不会对基金的业务、财产、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。

(g) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(i) 股票已获得正式和有效的 授权，当按照本协议的规定发行和付款交付时，将按时有效发行，全额支付，不可估税，并且免费 法定和合同优先购买权、转售权、优先购买权和类似权利；(ii) 当 按照本文规定以付款方式发行和交付股票时，在投票或转让时将不受任何限制其中 根据经进一步修订或补充的基金第二修正和重述协议和信托声明、经进一步修订或补充的基金 经修订和重述的章程或基金作为当事方的任何协议或其他文书；(iii) 普通股，包括股份，在所有重大方面均符合 参考文献中包含或纳入的描述（如果有）注册声明、基本招股说明书或招股说明书；(iv) 股票证书（如果有）位于 到期且形式正确；(v) 基金严格遵守证券交易所规则，包括但不限于 普通股继续在证券交易所上市的要求，基金尚未收到 证券交易所关于普通股从证券交易所退市的任何书面通知；以及 (vi) 股票将正式上市， 并获准和批准交易，但须符合以下条件证券交易所的正式发行通知。

(h) 分销商拥有签订本协议和本协议中设想的交易的全部公司权力和权限。本协议 已由分销商正式授权、执行和交付。假设代理人对本协议 给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成分销商的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对分销商强制执行，除非本协议及其可执行性可能受适用的破产、破产、重组 和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法律以及限制公平原则的限制 补救措施。

(i) 根据 基金在分销协议中向分销商作出的陈述，任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机构、机构或 或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）、 或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）、 或股东的批准、授权、同意或下令或备案发行和出售 {需要尚未获得的资金br} 股份或基金完成本协议所设想的交易，但以下情况除外：(i) 根据已生效的 《证券法》注册股票；(ii) 根据正式发行通知在证券交易所上市； (iii) 通过代理人发行股票的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格 (iv) 根据FINRA规则进行的任何必要资格。

第 第 3 节。代理人的陈述和保证。代理向分销商陈述、保证并同意分销商自本 之日起以及每个发售日和结算日期：

(a) 代理人拥有签订本协议和本协议所设想的交易的全部公司权力和权限。本协议已由代理人正式授权、执行和交付。假设分销商获得应有的授权、执行和交付，本 协议构成代理人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对代理执行，但 除外，因为本协议及其可执行性可能受到适用破产、破产、重组和一般影响 债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法律以及限制 公平补救措施可用性的公平原则的限制。

(b) 代理提供的信息在所有重要方面都是完整和准确的，并且不时修订或补充 时，没有或不会包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述在 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

(c) 代理人已通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦和州证券 法，包括监督代理人每位注册代表合规情况的政策和程序。

第 第 4 节。附加盟约。

(a) 代理人特此确认其实际从事投资银行和证券业务，是 FINRA信誉良好的会员，并特此同意它将承诺遵守与担任股票出售的次级配售代理有关的所有适用的FINRA规则（经不时修订，包括不限 的任何后续条款）。 代理商进一步同意，在担任股票出售的次级配售代理时，它将遵守所有适用的 法律、规章和法规，包括《证券法》、《交易法》和 1940 年法案的适用条款，以及委员会根据该法案制定的适用规章制度，以及对相关发行拥有管辖权的任何州或任何证券交易所或 自律组织的适用规章制度。

(b) 代理人特此同意，在充当股票出售的次级配售代理时，除招股说明书外，它不会使用、授权使用 、参考或参与规划任何有关 任何发行的书面通信（定义见《证券法》第405条）。代理人进一步同意，在充当出售 股票的次级配售代理时，分销商或基金或根据招股说明书发行的股票的任何其他卖方均未授权 提供与出售此类股票相关的任何信息或作出招股说明书中未包含的任何陈述。

(c) 分销商对代理不承担任何义务，除非分销商在本协议下承担义务或分销商在 中以书面形式承担与任何产品相关的义务。此处或我们的任何书面通信中包含的任何内容均不构成分销商和 代理之间的关联或合作伙伴。如果出于联邦所得 税收目的应将此类当事方视为合伙企业，则代理人将选择排除在1986年《美国国税法》K分章第1章A副标题的适用范围之外，并同意不采取任何与该选择不一致的立场。代理授权分销商自行决定 根据美国国税局的要求执行和提交该选择的证据。与 任何产品相关的任何一方均应承担其单独针对 的任何税款、索赔、要求或责任的相应金额，前提是他们声称其中任何一方构成协会、非法人企业或其他实体，包括 在每种情况下为防范任何此类税收、索赔、要求或责任而产生的任何费用的相应金额。

(d) 双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与股份相关的任何股票 拆分。

(e) 代理应始终遵守此处和招股说明书中 “分配计划” 标题下规定的发行要求 。

(f) 代理商应将其在任何产品中的权益仅限于适用的销售代理佣金，该佣金不得超过产品中通常和 惯常分销商或销售代理的佣金。

(g) 代理人没有也不会单独或与他人协同行动，在任何 产品中发起或指导组建承保集团。

第 第 5 节。赔偿和捐款。

(a) 分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指代理人 以及所有上述人员的继任者和受让人 免受任何合理损失、损害、支出、责任或索赔（包括合理成本）的损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的费用 根据《证券法》、《1940年法案》、《交易法》、普通法 或否则，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔（或与之相关的任何诉讼或诉讼）源于 或其依据（i）对分销商在本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议的任何重大违反，(ii) 分销商严重违反适用于本产品的任何法律、法规或法规（包括任何自律 组织的任何规则），或 (iii) 注册声明中 出现的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或招股说明书、遗漏或据称遗漏了在其中必须陈述的重大事实，或者 ，根据作出这些陈述的情况，不得产生误导性，除非 此类陈述是依赖并根据代理提供的信息在注册声明或招股说明书中包含的。

(b) 代理商同意赔偿分销商、基金、其合作伙伴、受托人、董事和高级职员，以及《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指控制分销商或基金的任何 个人以及上述所有人员的继任者和受让人免受损失、损害、费用、责任和责任分销商、基金或任何此类其他人根据《证券法》可能提出的 索赔（包括合理的调查费用），1940 年法案、《交易法》、普通法或其他条款，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔（或与之相关的任何诉讼）源于或基于 (i) 对本协议中包含的代理人的任何陈述、保证、契约 或协议的任何重大违反，或 (ii) 代理人严重违反任何法律、规则或法规 （包括任何任何自律组织的规则），或（iii）任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或 据称的遗漏注册声明或招股说明书以代理提供的信息为依据并符合其规定。

(c) 本协议第 5 节下的 受赔人（”受赔偿方”) 应向另一方 发出书面通知（”赔偿方”) 根据本协议第 5 (a) 或 (b) 节，赔偿方 有义务赔偿方的任何损失、损害、费用、责任或索赔 (a)”索赔”)， 以合理的细节具体说明要求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但不是 任何延迟或未能如此通知该赔偿方只能免除该赔偿方在本条款 下的义务，如果有的话，该赔偿方因此类延迟或失败而实际受到偏见。

(d) 如果 索赔源于对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼，则赔偿方应承担 的辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及支付所有费用 和开支。受赔方有权在这类诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师，并参与 的辩护，但此类独立律师的费用和开支应由受赔方承担，除非 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方未能在合理的 时间内失败担任辩护人并聘请律师或 (iii) 任何此类诉讼、诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何被执行的 当事方）包括这两者受赔方和赔偿方以及该受补偿方的律师应告知其律师 ，由于赔偿方与赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益 的专业行为标准（无论是否提议由同一位律师进行此类代理），由同一位律师代表该受赔方和赔偿方是不恰当的受损害方（在这种情况下，赔偿方无权为此类诉讼、诉讼或代表该受赔方提起诉讼）。但是，据了解，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或 诉讼，赔偿方 应在任何时候对所有没有此类受赔方承担合理的费用和 费用 与赔偿方或赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益，哪家公司应由 此类当事方的授权代表以书面形式指定，所有此类费用和开支应在发生时立即予以报销。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任， 但是，如果以此类书面同意达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼、诉讼或诉讼作出最终判决， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失、责任或损害由于此类和解或判决而产生的费用 。

(e) 对于 不属于本协议第 5 节 (d) 段范围的任何索赔，赔偿方应在收到受赔方关于此类索赔的 通知后 20 天内作出回应。如果赔偿方未在这二十天期限内作出回应，则其 将被视为已接受付款责任，并且无权进一步质疑此类索赔的有效性。 如果赔偿方在这二十天期限内通知受赔方全部或部分驳回此类索赔 ，则受补偿方可以自由地根据适用的 法律寻求受赔方可能获得的补救措施。

(f) 如果 本第 5 节中规定的赔偿不适用于受补偿方或不足以使受赔方 对其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔免受损害，则每个适用的赔偿 方均应缴纳该受补偿方因此类损失、损害赔偿或费用而支付或应付的金额，负债 或索赔，其比例应适当，以反映 (i) 一方面 受赔方获得的相对收益，以及另一方面，赔偿方免受股票发行的影响；或者（ii）适用法律不允许对第 (i) 款中提供的 分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益 ，还要反映受赔方的相对过失，以及赔偿方的相对过失 另一方，与导致此类损失、损害、费用、责任 或索赔的任何陈述、遗漏或其他事项以及任何其他事项有关相关的公平考虑。一方面，分销商 和代理人获得的相对收益应分别被视为分销商 从出售股份中获得的总报酬占代理人从出售股份中获得的总报酬的比例相同。本协议当事方 的相对过错应参照以下因素来确定：对某一重要事实或遗漏的不真实陈述或所谓的不真实陈述是否与该方或另一方提供的信息有关， 以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本协议一方因本 小节中提及的损失、损害赔偿、开支、责任和索赔而支付或应支付的金额应被视为包括该方在调查、 准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。本协议各方同意，如果根据本第 5 节 的缴款是通过按比例分配或不考虑本小节 (f) 中提及的公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。尽管有本小节 (f) 的上述规定 ，但不得要求代理人缴纳超过其在本协议下获得的佣金 的任何金额。

(g) 无论代理人、其 合伙人、董事或高级职员或任何在 节的含义范围内控制代理人的个人（包括该人的每个合伙人、高级管理人员或董事）或以其名义进行任何调查，本第 5 节中包含的 赔偿和分摊协议以及本协议中双方的承诺、担保和陈述 均应保持完全的效力和效力《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条，或由分销商、其 董事或其代表或根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的规定控制分销商的高级管理人员或任何人员，在本协议终止或股票发行和交付后应继续有效。

(h) 在 任何情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何间接的、偶然的、特殊的 或间接损失（包括但不限于利润损失），即使该方已被告知可能发生此类损失。

第 第 6 节。终止。

(a) 本 协议应继续完全有效，直至任何一方终止本协议，包括基金向分销商发出书面指示，提前五 (5) 天向另一方发出书面通知；前提是如果本协议对根据本协议对任何发行 生效，则任何一方均不得就该产品终止本协议； 前提是本协议应终止分销协议终止后自动生效。

(b) 本 协议将保持完全效力和效力，除非根据本协议第 6 (a) 节或双方的共同协议 以其他方式终止；前提是在任何情况下，通过共同协议终止的任何此类协议均应被视为规定第 5 节应保持完全效力和效力。

(c) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是无论如何，此类 终止应在分销商 或代理商收到此类通知后的第五天营业结束之前生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应 根据本协议第 1 节的规定进行结算。

第 7 节。通知。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并以专人、隔夜快递、邮件或电子邮件方式交付，如果交付或发送至：

如果发送给 分销商：

Foreside Fund 服务有限责任公司

三运河 广场，100 号套房

波特兰， 缅因州 04101

收件人：法律 部门

电子邮件：legal@foreside.com

对于所有运营中的 通知或通信：etp-services@foreside.com

如果给 代理：

瑞银证券 有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约， 纽约 10019

收件人：Saawan Pathange

电子邮件：saawan.pathange@ubs.com

本协议 的每一方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址的书面通知。

第 8 节。利益相关方。本协议的签订完全是为了受益于 分销商、基金和代理人，以及在本协议第 5 节规定的范围内，合伙人、受托人、董事、 高级管理人员和控制人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内） 以及他们各自的继承人和受让人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括 购买者，例如分销商的购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

第 9 节。没有信托关系。分销商特此承认，代理人仅充当与股份出售有关的 的次要配售代理人，并且代理人是根据本协议 单独建立的合同关系行事，在任何情况下双方均无意让代理人作为分销商或基金、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人的信托人 行事或承担责任与代理人可能开展或已经开展的任何活动 有关的人员在本协议发布之日之前或之后，促进股票的出售。

第 第 10 节。完整协议。本协议构成整个协议，取代本协议双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议 和承诺。

第 第 11 节。同行；标题。本协议可由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间的 同一项协议。本协议中的章节标题是为了便于 参考而插入的，不是本协议的一部分。

第 第 12 节。法律; 建筑。本协议以及因本协议 引起或以任何方式与本协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议 (”争议”）应直接或间接地受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。

第 第 13 节。服从司法管辖区。除下述情况外，任何争议均不得在位于纽约市和县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地方法院 以外的任何法院提起、起诉或继续，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，且本协议各方同意 此类法院和个人服务的管辖权。本协议各方特此同意任何第三方 对任何受赔方提起因本协议或以任何方式与本协议相关的任何争议的个人管辖权、 服务和审理地点。本协议各方（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）放弃对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因） 进行陪审团审判的所有权利。本协议各方同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼 或反诉的最终判决是决定性的，对该当事方具有约束力，并且可以根据该判决提起诉讼，在该当事方所属或可能受其管辖的 司法管辖区的任何其他法院强制执行。

第 第 14 节。继任者和受让人。本协议对分销商和代理商及其继承人、允许的 受让人以及分销商或代理商各自业务 和/或资产的任何继承人或允许的转让人具有约束力。

未经非转让方或非转让方的同意，不得转让或转让本 协议；但是， 无需此类同意即可将本协议转让或转让给与转让方控制、控制或受共同控制 的实体。

第 第 15 节。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应解释为有效 且在适用法律下有效。但是，如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或 不可执行，则该条款仅在该无效的范围内无效，并且本协议其余条款的有效性、合法性和 可执行性不应受到任何影响或损害，应解释为 实现各方由此表现出的意图。

第 第 16 节。调查和诉讼。本协议各方同意全力配合任何证券监管调查 或诉讼或任何与各方在本协议下的活动有关的司法程序，并立即将任何此类调查或程序通知 另一方。

第 第 17 节。修改、豁免和修改。除非各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、变更或修正均无效或具有约束力 。对本协议任何条款或条件的放弃均不得解释为对任何 其他条款或条件的放弃；对本协议中任何违约或违规行为的豁免也不得解释为对任何其他违约 或违约行为的豁免。除非以书面形式并由放弃条款、条件、违约或违约的一方签署，否则任何豁免均不具有约束力。任何一方未能执行 或延迟执行本协议项下的任何权利均不被视为本协议的持续放弃或修改 ，该方可以在法律规定的时间内启动适当的法律诉讼以执行任何或全部此类权利。

[此 页面的其余部分故意留空]

如果 前述内容正确地阐述了分销商和代理商之间的谅解，请在 下方为此目的提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将构成分销商与代理之间具有约束力的协议。 或者，分销商对本协议的执行以及代理商或代理人代表的接受可能以 交换电报或其他书面通信来证明。

截至当天已接受

上面第一篇写的

瑞银证券有限责任公司

（作为次级配售代理）

[NXG Cushing® 中游能源基金次级配售代理协议 签名页]

附录

到

次级配售代理协议

之间

FORESIDE 基金服务， LLC

和

瑞银证券有限责任公司

根据本 协议就特定股票出售担任次级配售代理人而向代理人支付的薪酬 应通过总销售收益乘以适用的销售代理佣金来确定，如下所示：

在哪里：

每次出售股票的 “总销售收益” 应为总销售价格乘以出售的股票数量；

根据本协议出售的每股股票的 “总销售价格” 应为该类 股票的每股总销售价格。