分销协议

本分销协议 （本 “协议”）自2024年5月17日起由特拉华州法定信托基金NXG Cushing® Midstream 能源基金（“基金”）与特拉华州有限责任 公司Foreside Fund Services, LLC（“分销商”）签订并签订。

目击者：

鉴于 根据经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度（统称为 “投资 公司法”）注册为非多元化、封闭式的管理投资公司；

鉴于 已根据经修订的1933年《投资公司法》和《证券法》 及其相关规章制度（统称为 “证券法”）在N-2表格上提交了注册声明，以注册该基金每股面值0.001美元的普通股 实益利息（“普通股”），可以不时发行和出售 通过各种特定交易，包括根据《证券法》第415条进行市场上市（“ATM”）发行 ；

鉴于分销商 根据经修订的 1934 年《证券交易法》及其规章制度 （统称为 “交易法”）的规定注册为经纪交易商，并且是金融业监管 管理局有限公司（“FINRA”）的良好成员；以及

鉴于，基金和 分销商希望不时就自动柜员机发行普通股 股彼此签订分销协议。

因此，现在，双方 商定如下：

第 1 节。预约 分销商；ATM 产品。

(a) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，基金特此指定分销商为其主要承销商和配售代理人 ，根据注册声明（定义见此处）不时通过ATM 发行（“股票”）发行最多17.5万股基金普通股，基金同意发行分销商 可能出售的此类股票。分销商同意与选定的交易商签订非排他性次级配售代理协议， 根据《交易法》的规定，每家交易商都应注册为经纪交易商，并且是信誉良好的FINRA成员， 将尽合理的努力寻找出售股票（均为 “次级配售代理人”）的机会， 但分销商和任何次级配售代理均无义务出售任何特定数量的股票股票（尽管 只能在任何发行日期出售，但须遵守本协议的条款和条件，根据本协议第1（d）节与基金商定的最大 股数）。分销商不会为自己的 账户购买任何股票。股票只能在分销商和基金商定的日期出售（均为 “发行日期 ”）。分销商特此接受此类任命。

(b) 分销商承认，股票的发行和出售将仅按照注册声明中的规定不时发售和出售，包括 但不限于股票的定价、投资者资金的处理和销售佣金的支付。

(c) 基金可以随时暂停或终止任何自动柜员机股票的发行。在将此类暂停 或终止的条款通知分销商后，分销商应根据此类条款暂停自动柜员机股票发行，直到基金通知分销商 可以恢复此类自动柜员机发行；但是，此类暂停或终止不得影响 或损害双方在发出此类通知之前对根据本协议出售的股票的各自义务。

(d) 每股 价格应由基金与分销商或任何次级配售代理商共同参照普通股主要交易所普通股的交易确定。在任何情况下，每股价格 均不得低于当时每股普通股的当前净资产价值（净资产价值应在确定日期之前的 二十四（24）小时内确定，不包括周六、周日和节假日）加上向分销商支付的每股 佣金金额（“最低价格”）。本基金可以在任何发行日设定超过最低价格（“最低销售价格”）的最低 每股销售价格， 基金应将此类最低销售价格告知分销商。本基金应自行决定为任何发行日期设定最低销售价格 。分销商同意，如果股票的每股价格低于 最低价格或最低销售价格（如果适用），则不会出售股票。基金应确定任何发行日期通过分销商或通过此类次级配售代理出售的最大股票数量 ，分销商或 此类次级配售代理人不得在任何发行日出售超过该最高限额的股份。

(e) 分销商将在每个发行日基金主要交易所交易结束后，向基金确认 股票、通过分销商和任何次级配售代理出售的股票数量、销售时间、每股 总销售价格以及应支付给分销商和此类次级配售代理人的补偿，或 分销商和此类次级配售代理有权获得的补偿到这样的销售。基金保留 全部或部分拒绝任何订单的权利。

(f) 除非协议双方另有书面约定，否则根据本第 1 节出售股份的结算 将在 进行此类销售之日后的第二个工作日进行（每个此类日均为 “结算日”）。在每个结算日 ，基金应根据分销商的要求，通过分销商和任何次级配售代理出售的股票 通过托管系统的存款和提款或通过 双方可能共同商定的其他交付方式，将通过分销商出售的总销售收益交付到存托信托 公司的该次级配售代理人的账户此类股票，减去向分销商支付的销售佣金。

(g) 在 出售股票时，分销商应仅作为基金的代理人行事，而不是委托人。

第 2 节。基金的陈述 和担保。截至本文发布之日以及每个 发行日期和结算日，本基金向分销商表示、保证并同意：

(a) 注册声明 (i) 由基金按照《证券法》和《投资 公司法》在所有重大方面的要求编制；(ii) 已根据《证券法》和《投资公司法》向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交；以及（iii）迄今已生效；注册声明 规定股票的发行、出售和分配计划的条款，并包含有关基金 及其业务的更多信息；委员会尚未发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书（定义见此处）、招股说明书 补充文件（定义见此处）或招股说明书（定义见此处）或注册声明生效的停止令， 委员会也没有为此提起任何诉讼，据基金所知，也没有受到过威胁。除上下文另有要求的 外，此处使用的 “注册声明” 统指注册声明的各个部分，该部分在生效时针对《证券法》第 11 条（“生效时间”）进行了修订，因为该部分适用于分销商，包括 (1) 作为其一部分提交或成立 或以引用方式视为纳入其中的所有文件，以及 (2) 根据规则向委员会提交的招股说明书 中包含或以引用方式纳入的任何信息424 (b) 根据《证券法》，只要此类信息在生效时被视为 注册声明的一部分。此处使用的 “基本招股说明书” 是指截至本协议签订之日作为注册声明的一部分提交的 的最终招股说明书，包括相关的补充信息声明以及对该声明的任何修正或补充 。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “招股说明书补充文件” 是指基金根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票相关的额外信息声明， ，以基金向分销商 提供的与股票发行有关的形式。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “招股说明书”， 是指招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。此处 中对注册声明、注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件（如果有）。

(b) 基金已根据《投资公司法》正式注册为封闭式管理投资公司。基金根据 N-8A 表格 根据《投资公司法》注册为投资公司的 通知书（“投资公司法通知”）由基金按照 编制，并已向委员会提交，在提交该通知时和提交 其任何修正或补充时，在所有重大方面均符合投资的所有适用条款公司 法。基金尚未根据《投资公司法》 第8（e）条收到委员会关于《投资公司法》通知或注册声明（或对其中任何一项 的任何修正或补充）的任何书面通知。除非根据《投资公司法》的 条款，否则任何人不得担任或担任基金的高管、受托人或投资顾问，前提是就上述有关高级管理人员和 受托人的陈述而言，基金有权依赖这些高管和受托人的陈述。

(c) 不时修订或补充的 注册声明、投资公司法通知和招股说明书，每份 在生效或提交（视情况而定）时编写，自本文发布之日起均遵守，经修订或补充， 将在每次购买与自动柜员机发行相关的股票时以及招股说明书期间的任何时候都遵守《证券法》要求 在所有重大方面按照《证券法》的要求交付与任何股票出售相关的股票《证券 法》和《投资公司法》；截至生效时，注册声明不包含对重要事实的不真实陈述，也没有漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；在从基本招股说明书发布之日或基本招股说明书向 提交之日起的期限内，没有 委员会，并在购买与自动柜员机发行相关的股票之时或该期间结束时结束，以较晚者为准 《证券法》要求与任何股票出售有关的招股说明书必须交付， 不时修订或补充， 包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但前提是 基金对注册声明（ Basic）中包含的任何声明不作任何陈述或保证招股说明书或招股说明书依据并符合分销商或任何次级配售代理人或 代表分销商或任何次级配售代理向基金提供的书面信息，明确用于注册声明 或招股说明书（“代理提供的信息”）。

(d) 注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的 财务报表以及相关的附注和附表， (i) 在所有重大方面公允地列报了基金截至所示日期的财务状况和经营业绩、 指定期间的现金流量和基金股东权益变动以及 (ii) 在所有重大方面均符合 《证券法》、《投资公司法》和《交易法》的要求，并符合 在所涉期间，所有符合美国公认会计原则的重大方面均一贯适用； 注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确 和公允列报，并且在所有重大方面均与基金的财务报表和账簿和记录 一致；没有任何财务报表需要纳入或纳入中的引用 注册声明、基本招股说明书或《证券法》、《投资公司法》或《交易所 法》的招股说明书未按要求包括在内或以引用方式纳入；基金没有任何在注册声明（不包括 其证物）中未描述的直接或或有的（包括任何资产负债表外债务）的重大负债或债务。

(e) 截至本协议签订之日 ，基金的授权和未偿资本如注册声明、 基本招股说明书和招股说明书所述，对于根据本协议进行的任何发行和出售，截至 注册声明或招股说明书的最新修订或补充之日，基金的授权和未偿资本应按照 注册声明和招股说明书；所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权，有效发行且已全额支付且不可估税，发行时严格遵守了所有适用的证券法，发行时没有违反任何优先权、转售权、 优先拒绝权或类似权利。

(f) 基金已正式成立，作为法定信托具有合法存在，根据特拉华州法律信誉良好，拥有注册声明、基本招股说明书和 招股说明书中所述拥有、租赁、运营和开展业务的全部权力 和权力，以及按此处的设想发行、出售和交付股份。基金具有作为外国 实体开展业务的正式资格，并且在其开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非 不具备如此资质和信誉良好的个人或总体而言，不会对基金的业务、财产、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(g) 股票已获得正式和有效的授权，在按本协议规定发行和交付时，将按时 并有效发行，已全额付清且不可估税，不含法定和合同优先购买权、转售 权利、优先拒绝权和类似权利；股票在按本协议规定以付款方式发行和交付时， 将是免费的根据基金经修订和重述的第二份协议 和信托声明对投票或转让的任何限制，如进一步修订或补充、经进一步修订或补充的基金经修订和重述的章程、 或基金加入的任何协议或其他文书。普通股，包括股份，在所有重要方面 均符合注册声明、基本招股说明书或 招股说明书中包含或以引用方式纳入的描述（如果有）；股票证书（如果有）的形式是到期的。

(h) 基金基本上遵守了纽约证券交易所（“证券交易所”）的规则，包括不限 的股票继续在证券交易所上市的要求，并且基金没有收到证券交易所关于该股票从证券交易所退市的任何书面通知 。这些股票将在证券交易所正式上市、获准和 获准交易，但须视正式发行通知而定。

(i) 本次发行不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构 委员会、董事会、机构、机构或机构，或任何自律组织或 其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）的批准、授权、同意或命令或备案，也无需获得尚未获得基金股东的批准出售股份或 基金完成本文设想的交易，但不是(i) 根据已生效的 证券法注册股票，（ii）在 发行正式通知后，股票在证券交易所上市，（iii）根据基金发行 股票的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格，或（iv）根据FINRA规则进行的任何必要资格。

第 3 节基金的职责 。

(a) 基金应不时采取一切必要行动，固定授权普通股的数量， ，直到基金拥有一定数量的授权但未发行的普通股数量至少等于普通股的数量，但须经基金董事会（各为 “受托人”， ）或其股东的必要批准根据本协议， 可供出售。

(b) 出于 自动柜员机发行股票的目的，基金将向分销商 和任何次级配售代理提供其注册声明的最新修正案、最新的 招股说明书及其所有修正和补充的副本，以及分销商可能合理要求在 ATM 发行股票中使用的其他文件的副本，包括但不限于，在适用的范围内，一封来自 415 无异议信 FINRA。 分销商和次级配售代理仅有权向潜在投资者提供注册声明、招股说明书、基金 公开的组建文件或基金 为此目的明确批准的任何其他文件（包括销售材料）中可能包含的与基金和自动柜员机产品有关的信息 。

(c) 基金应向分销商提供分销商可能合理要求 用于履行本协议规定的职责的所有基金财务报表的副本，其中应包括独立公共会计师为基金编制的所有财务 报表的一份经认证的副本。

(d) 基金应尽最大努力，在适用法律要求的范围内，根据分销商和基金可能批准的司法管辖区的证券法，确认和维持股票的出售资格 ，前提是 不得要求基金具有外国公司或证券交易商的资格，也不得要求基金在任何司法管辖区提交送达程序 的普遍同意书或满足任何要求基金认为与本第3（d）节有关的其他要求过于繁重。 任何此类资格均可由基金自行决定随时取消、终止或撤回。资格 和资格维护费用应由基金承担。分销商应根据基金的要求提供与其事务和活动有关的 相关信息和其他材料。

(e) 基金将应分销商的要求以合理数量提供其年度和半年度报告的副本。

(f) 基金将不时向分销商提供其合理要求的其他文件，以使 能够履行本协议规定的职责。

第 4 节分销商的职责 。

(a) 分销商应尽其合理的最大努力履行其在本协议下的职责。分销商根据本 向基金提供的服务不应被视为排他性服务，并且此处包含的任何内容均不妨碍分销商与其他 投资公司达成类似的安排，前提是其履行与本基金有关的义务不因此受到影响。

(b) 在 履行本协议规定的职责时，分销商应在所有重大方面遵守所有适用法律的要求，包括与自动柜员机发行股票有关的 证券法。基金未授权分销商或任何根据本协议第 5 节签订股份发行和出售协议的次级配售代理人或任何其他人提供任何信息 或作出任何陈述，但其注册声明、招股说明书和任何专门批准由基金用于此类用途的 销售文献中包含的信息除外。

(c) 分销商或任何次级配售代理应审查与基金自动柜员机发行有关的所有销售文献（广告、 手册和股东通信），并视情况向FINRA提交。

(d) 分销商同意提供以下额外服务，以及本协议中规定的其他服务：

(e) 分销商应根据董事会的要求至少每季度或更频繁地向董事会报告：(i) 分销商根据本协议提供的服务的性质 ；(ii) 分销商有权保留或由分销商支付的补偿金额（如果有）；以及 (iii) 基金向分销商支付的承保补偿金总额在自动柜员机发行股票方面的分销商。

(f) 分销商向基金声明并保证，其拥有提供下述服务所需的所有必要许可， 将根据所有适用的规则和条例提供此类服务。

第 5 节。与次级投放代理的协议。

(a) 分销商可以根据分销商认为与本协议不一致的条款和 条件签订次级配售代理协议或选定经销商协议， 分销商作为分销商的代理商来出售自动柜员机产品中的股份，分销商将在基金的指示范围内终止一份 或多份次配售代理协议或选定的经销商协议。 此类次级配售代理只能以市场价格出售股票，但须遵守最低价格和最低销售价格 。本协议不得解释为授权任何交易商或其他人代表基金 接受销售订单或以其他方式出于任何目的充当基金的代理人。分销商对其他 经销商或代理商的行为概不负责，除非他们代表分销商行事或根据分销商 的指示或授权行事。

(b) 分销商只能通过根据《交易法》的规定作为经纪人或交易商以及信誉良好且同意遵守 规则的次级配售代理人发行和出售股票。

(c) 分销商应从其聘用的任何次级配售代理机构那里获得令基金合理满意的保证，即此类次级配售代理人遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券 法律以及FINRA的规则。

第 6 节销售 佣金；薪酬。

(a) 基金应向分销商支付相当于每股出售股份总销售价格的1.00％的金额。

(b) 分销商应向次级配售代理人 支付分销商与此类次级配售代理商商定的佣金，也可以授权此类次级配售 代理从出售此类股票的总销售收益中保留此类次级配售代理佣金，这笔佣金应从根据本协议第 6 (a) 条支付给分销商的佣金中支付；前提是分销商不向次级配售付款 br} 代理商的补偿金超过通常和惯常的分销商或销售代理的补偿自动柜员机发行 股票的佣金。

(c) 基金特此向分销商陈述并保证 (i) 本协议的条款，(ii) 与本协议 相关的费用和开支，以及 (iii) 分销商或基金的投资顾问或赞助商或基金的其他 关联公司与本协议相关的任何权益，包括但不限于任何费用减免， 与本协议 相关的转换成本报销、预付款、签署付款或定期付款已全面披露给董事会，如果适用法律要求，董事会已经批准或将批准本 协议的条款、任何此类费用和开支以及任何此类福利。

第 7 节支付 的费用。

(a) 基金应自行承担所有成本和开支，包括其法律顾问和审计师的费用和支出，与 编制其招股说明书、其他信息声明（如果有）、《证券法》和/或《投资公司法》规定的任何必需的注册声明 及其所有修正和补充的准备和提交，以及与以下方面产生的任何费用 和费用有关 FINRA的任何申报要求以及准备和邮寄年度和中期报告和代理人 向股东提供的材料（包括但不限于填写任何此类注册声明、招股说明书、中期 报告或代理材料的费用）。

(b) 基金应承担根据本协议获得出售股票资格所需的任何成本和费用。

(c) 分销商应承担与其在本协议下的职责和活动有关的所有费用 ，包括分销代理人出售股份 的报酬，前提是分销商应仅在从基金获得此类补偿 的时间和范围内向此类次级配售代理支付款项 以及分销商律师的费用和开支（已支付的任何 FINRA 申请费或 “蓝天” 费用除外） 代表基金或分销商（由此类律师代表）。

第 8 节。责任限制 ；赔偿。

(a) 分销商对本协议所涉事项的任何判断错误或法律错误或基金遭受的任何损失概不负责，但因其在 履行职责时故意不当行为、恶意或重大过失、重大违规或鲁莽地无视本协议规定的义务和义务而造成的损失除外。 分销商对因为 基金的任何先前服务提供商的任何作为或不作为或未能发现任何此类错误或遗漏而产生的任何损害不承担任何责任（前提是分销商是 先前服务提供商的情况下，本句不适用）。无论本协议中有任何相反的规定，分销商对因其合理控制范围之外的情况而直接或间接发生的损害不承担责任 。

(b) 基金同意，对于分销商、其数名高级职员和董事以及在《证券法》第 15 条所指的控制分销商的任何人造成的任何损失、索赔、损害赔偿或 的共同或多项责任，以及分销商 内部控制分销商 的任何人所遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任，无论是连带责任，还是承担连带责任，抵消分销商 证券法第15条的含义可能成为《证券法》或其他方面的约束，例如 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）(i) 源于注册声明、招股说明书或任何申请 或基金签订的任何申请 或其他文件中包含的任何不真实 陈述或所谓的不真实的重大事实陈述，或基于基金在任何 州为使股票符合资格而提供的或代表基金提供的信息其中的证券法或蓝天法（“蓝天申请”）或 源于或基于该遗漏或被指控的未在其中陈述本协议中必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述 所必需的重大事实；或 (ii) 源于对本协议中包含的基金陈述、 担保或承诺的任何重大违反；但是，如果此类损失、索赔、损害或责任是由于，基金在任何情况下均不负责 或基于注册声明中作出的任何不真实陈述、所谓的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，依据并符合任何代理人提供的信息，或因分销商 或任何次级配售代理未能交付当前招股说明书而产生的与基金有关的 或任何蓝天申请。尽管本协议中有任何相反的规定， 基金对因超出其合理控制范围的情况而直接或间接发生的损害不承担责任。

(c) 根据《证券法》第15条的规定， 分销商将对基金及其数名高级管理人员和受托人以及任何控制基金的人 作出赔偿、辩护，使他们免受其损失、索赔、损害赔偿或责任的损失、索赔、损害赔偿或责任，不论这些损失、索赔、损害赔偿或责任， br}（或与之相关的诉讼或程序）源于 的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或基于这些陈述注册声明、招股说明书或任何蓝天申请中包含的重大事实，或由于 遗漏或所谓的遗漏或据称遗漏在其中陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实 中的陈述不具误导性，该陈述或遗漏是依据或依据向基金 或其任何几位高级管理人员以书面形式提供的信息作出的，并与之相一致特别代表分销商将其纳入其中，并将向基金和 其部分补偿高级职员、受托人及此类控制人员在调查、 为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护或准备辩护时合理产生的任何法律或其他费用。

(d) 本第 8 节下的 受赔人（“受赔方”）应书面通知另一方 （“赔偿方”）根据第 8 (b) 或 (c) 条赔偿方有义务赔偿该受赔方的任何损失、损害、费用、责任或索赔本协议（“索赔”），以 合理的细节具体说明要求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但任何延迟 或未如此通知该赔偿方只能免除此类损失、损害、费用、责任或索赔的性质在 如果有的话，该赔偿方因此类延迟或失败而实际受到损害的范围内，补偿方履行其在本协议下的义务。

(e) 如果 索赔源于对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼，则赔偿方应承担 的辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及支付所有费用 和开支。受赔方有权在这类诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师，并参与 的辩护，但此类独立律师的费用和开支应由受赔方承担，除非 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方未能在合理的 时间内失败担任辩护人并聘请律师或 (iii) 任何此类诉讼、诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何被执行的 当事方）包括这两者受赔方和赔偿方以及该受补偿方的律师应告知其律师 ，由于赔偿方与赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益 的专业行为标准（无论是否提议由同一位律师进行此类代理），由同一位律师代表该受赔方和赔偿方是不恰当的受损害方（在这种情况下，赔偿方无权为此类诉讼、诉讼或代表该受赔方提起诉讼）。但是，据了解，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或 诉讼，赔偿方 应在任何时候对所有没有此类受赔方承担合理的费用和 费用 与赔偿方或赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益，哪家公司应由 此类当事方的授权代表以书面形式指定，所有此类费用和开支应在发生时立即予以报销。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任， 但是，如果以此类书面同意达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼、诉讼或诉讼作出最终判决， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失、责任或损害由于此类和解或判决而产生的费用 。

(f) 对于 不属于本协议第 8 (e) 节范围的任何索赔，赔偿方应在收到受赔方关于该索赔的通知 之后的二十 (20) 天内作出回应。如果赔偿方未在这二十天期限内作出回应，则其 将被视为已接受付款责任，并且无权进一步质疑此类索赔的有效性。 如果赔偿方在这二十天期限内通知受赔方全部或部分驳回此类索赔 ，则受补偿方可以自由地根据适用的 法律寻求受赔方可能获得的补救措施。

(g) 如果 本第 8 节中规定的赔偿不适用于受补偿方或不足以使受赔方 对其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔免受损害，则每个适用的赔偿 方均应缴纳该受补偿方因此类损失、损害赔偿或费用而支付或应付的金额，负债 或索赔，其比例应适当，以反映 (i) 一方面 受赔方获得的相对收益，以及另一方面，赔偿方免受股票发行的影响；或者（ii）适用法律不允许对第 (i) 款中提供的 分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益 ，还要反映受赔方的相对过失，以及赔偿方的相对过失 另一方，与导致此类损失、损害、费用、责任 或索赔的任何陈述、遗漏或其他事项以及任何其他事项有关的一方相关的公平考虑。本协议各方的相对过错应参照 来确定，除其他外，关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与 一方面或另一方提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。由于本小节中提及的损失、损害、开支、责任和索赔，本协议一方 支付或应付的金额应被视为包括 该方在调查、准备为 任何诉讼进行调查、准备辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。本协议各方同意，如果根据本第 8 节的缴款由按比例分配或不考虑本第 8 (g) 节 所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定，则不公正和公平。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券 法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(h) 尽管本第 8 节中有任何其他规定，但任何一方均无权根据本协议获得赔偿或捐款，以免因该人在履行本协议项下的职责时故意不当行为、恶意或重大过失 或由于该人的重大违约或鲁莽地无视该人的 而造成的任何损失、索赔、责任、费用或损害其下的义务和责任。

(i) 无论基金、其 受托人或高级管理人员或根据《证券法》第 15 条或第 15 条的含义控制基金的任何个人（包括该人的每位高级管理人员或受托人）或代表基金进行任何调查，本第 8 节中包含的 赔偿和捐款协议以及本协议中包含的各方 的承诺、担保和陈述均应保持完全效力和效力《交易法》第 20 条，或由分销商、其董事或高级职员或任何 个人或其代表执行根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制分销商， 在本协议终止或股票发行和交付后应继续有效。

(j) 在 中，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何间接的、偶然的、特殊的 或间接损失（包括但不限于利润损失），即使该方已被告知可能发生此类损失。

第 9 节本协议的期限 和终止。

(a) 本 协议可在基金或分销商提前六十 (60) 天书面通知另一方后随时终止，无需支付任何罚款。

(b) 除非 根据本协议第 9 (a) 节提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过分销商或任何次级配售代理发行和出售所有 股份时自动终止。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，除非根据本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节终止。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止 在另一方收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前 ，则此类股份应根据本协议的规定进行结算。

第 10 节。本协议的修正案 。双方只能根据基金和 分销商签署的书面文书修改本协议。

第 11 节。管辖 法律。本协议以及因本协议 直接或间接引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议，均应受纽约 纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。如果纽约州的适用法律或此处的任何条款与《投资公司法》的适用条款 相冲突，则以后者为准。

第 12 节。陪审团审判豁免 。每只基金（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其关联公司）和 分销商（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司）放弃由陪审团以任何方式对由此引起的或 相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他方式）进行陪审团审判的所有权利协议。

第 13 节。其他。

(a) 本协议中的 标题仅为便于参考，绝不定义或界定本协议的任何条款 或以其他方式影响其解释或效力。

(b) 本 协议构成整个协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面 和口头协议和承诺。如果本协议的任何条款因法院判决、法规、规则或其他原因而被认定或使 无效，则本协议的其余部分不应因此受到影响。

(c) 本 协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人 以及本协议第 8 节中提及的高级职员、董事、受托人和控股人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的 权利或义务。

(d) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与股票相关的任何股票 分割、股票分红或类似事件。

(e) 本协议中使用的 “关联人员” 和 “利害关系人” 这两个术语应具有 在《投资公司法》中规定的相应含义。

第 14 节。专有 和机密信息。分销商代表自己及其员工，同意将基金的所有记录和其他与基金以及前、现任或潜在股东相关的信息保密并视为专有 信息，且 不将此类记录和信息用于履行本协议规定的职责和职责以外的任何目的，除非事先通知 并获得基金的书面批准，否则分销商可能面临的情况无需获得批准因失败而提起民事 或刑事藐视法庭诉讼在正式组建的机构要求披露此类信息时，予以遵守，或者 在基金提出要求时予以遵守。本第 14 节的规定在本协议终止后继续有效。

尽管本协议中有任何相反的 ，本协议各方均同意：(i) 根据《格拉姆-里奇-比利利法案》（“法案”）颁布的 S-P 法规（“S-P”）第 248.3 (t) 条定义的任何非公开个人信息， 一方在本协议下披露的任何非公开个人信息均用于允许另一方提供服务的特定目的在本协议 和 (ii) 中规定，对于此类信息，各方将遵守法规 S-P 和该法案，不会 披露任何非公开个人向任何其他方收到的与本协议相关的信息，除非为执行本协议中规定的服务或 S-P 条例或该法案另行允许的服务而必要 。

第 15 节通知。 以下所有通信将采用书面形式，仅在收到时生效，并将邮寄、递送或通过电子邮件发送并确认 至：

如果给分销商：

Foreside 基金服务有限责任公司

三运河广场，100号套房

缅因州波特兰 04101

收件人：法律部

电子邮件：legal@foreside.com

对于所有运营通知或通信：etp-services@foreside.com

如果捐给基金：

NXG 库欣® 中游能源基金

c/o Cushing® 资产管理有限责任公司

北珍珠街 600 号，1205 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：约翰·马斯格雷夫

电子邮件：jmusgrave@nxgim.com

[此 页面的其余部分故意留空]

为此，本 各方自上述第一天和第一年起执行了本协议，以昭信守。本协议可由本协议各方 在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方构成同一份文书。