附件10.1

执行副本

转让 和验收协议

和

第16号修正案：

第三份 修订和重述的应收款采购协议

和

第9号修正案：

第三份 修订和重述的购买和捐赠协议

本转让和验收协议和第三次修订和重述应收款采购协议的第16号修正案和第三次修订和重述的第9号修正案 和重述的购买和贡献协议(本协议)的日期和生效日期为2024年5月24日，由联合租赁(北美)公司、特拉华州的一家公司(发起人)、第二联合租赁应收账款有限责任公司、特拉华州的有限责任公司(卖方)、联合租赁公司、特拉华州的一家公司(收款代理)、Liberty Street Funding LLC，特拉华州有限责任公司 (“Liberty”)，哥谭市资金公司，特拉华州公司(“Gotham”)，以及GTA Funding LLC， 特拉华州有限责任公司(“GTA”，连同自由和哥谭市，“买方”)， 丰业银行(“Scotia Capital”)，作为银行(定义见下文购买协议)，作为投资者和银行的行政代理(“行政代理”)(该术语在以下提及的购买协议中定义)和作为Liberty的买方代理(“Liberty买方代理”)，PNC银行， 国家协会(“PNC”)，作为银行和自身的买方代理(“PNC买方代理”)， 三菱UFG银行，有限公司。多伦多道明银行(“TD”)，作为银行和GTA的买方代理(“TD买方代理”， 连同Liberty买方代理、PNC买方代理、哥谭市买方代理和信托买方代理， “现有买方代理”和地区银行(“地区”)，作为新的银行和新的买方代理(“地区买方代理”，与现有的买方代理一起，称为“买方代理”)。 此处使用的、未以其他方式定义的大写术语按照采购协议(定义如下)中的定义使用。

独奏会

鉴于卖方、托收代理、买方、现有买方代理、银行一方和行政代理是日期为2012年9月24日的《第三次修订和重新签署的应收款采购协议》(经修订、补充或以其他方式修改的《采购协议》)的当事人；

鉴于，发起人、收款代理和卖方是日期为2012年9月24日的第三次修订和重新签署的《购买和捐赠协议》(经修订、补充或以其他方式修改的《捐赠协议》)的当事人；

鉴于紧接本文所述修订生效之前，根据《购买协议》第7.03节，Scotia Capital作为银行和买方代理，希望转让和接受Scotia Capital在《购买协议》项下的权利和义务的相应部分；

鉴于卖方、行政代理和现有买方代理均希望确认他们同意Scotia Capital将此类转让给地区，并根据采购协议增加地区作为银行和买方代理；

鉴于在此类转让之后，卖方根据并按照《购买协议》，希望(1)提高购买限额，(2)与提高购买限额相关，促使某些银行增加其各自的银行承诺额，总额等于购买限额的增加；

鉴于适用的每一方均希望确认其同意此类增加；以及

鉴于除上述 外，根据《购买协议》第7.01节和《出资协议》第9.01节，订约方希望 (I)延长融资终止日期，及(Ii)对《购买协议》和《出资协议》作出若干其他修订，均如下文所述。

因此，现在双方 同意如下：

第1节.         分配和验收。

(A)            根据《购买协议》第7.03(B)节并根据《购买协议》第7.03(B)节，截至生效日期(定义见下文)，Scotia Capital 特此向各地区出售并绝对转让，各地区据此向Scotia Capital购买并承担Scotia Capital在《购买协议》项下作为银行的那部分权利和义务，从而各地区应拥有下文第1(E)节规定的银行承诺以及所有相应的权利和义务(“已承担的银行权利和义务”)，和Scotia Capital应拥有下文第1(E)节所述的银行承诺以及所有相应的权利和义务；各地区特此确认，其将于生效日期(I)作为银行成为购买协议的一方，并(Ii)承担、履行和遵守所有承担的银行权利和义务，就像 最初被指定为购买协议中的原始方一样。

(B)            根据《采购协议》第7.03(C)节，自生效之日起，自由买方代理 特此将其作为地区买方代理的权利和义务的该部分和百分比绝对转让给地区买方代理，作为买方代理的权利和义务与Scotia Capital根据上文第1(A)节(“假定买方代理权利和义务”)向地区转让的承担的银行权利和义务相对应。地区买方代理在此确认，它将在生效日期(I)作为买方代理成为采购协议的一方，并且 (Ii)承担、履行和遵守所有假定的买方代理权利和义务，就像最初被指定为采购协议中原始的买方代理一样。

(C)为免生疑问，在第1节生效及各地区承担承担的银行权利和义务及承担的买方代理权利和义务后，自由作为买方的权利和义务与Scotia Capital根据上文第1(A)节分配给各地区的承担的银行权利和义务相对应的权利和义务应 终止，且不再具有进一步的效力和效果；但在任何情况下，上述规定均不得限制或以其他方式对自由权利和义务的任何增加或修订的权利和义务产生任何影响，这些权利和义务对应于根据本协议其余章节的任何增加或修订的银行承诺。

(D)            (I)卖方 特此同意(X)Scotia Capital根据《购买协议》第7.03(B)节将承担的银行权利和义务转让给各地区，以及(Y)Liberty买方代理根据《购买协议》第7.03(C)节将承担的买方代理权利和义务 转让给地区买方代理。

(Ii)根据《采购协议》第1.13(B)节的规定，各现有买方代理和行政代理在此同意根据《采购协议》分别增加地区作为银行和地区买方代理作为买方代理。

(Iii)卖方中的每一方、行政代理、银行和现有买方代理在此同意增加地区作为银行和买方代理，并同意并确认，即使采购协议中包含任何相反的规定(包括但不限于“合格受让人”的定义)，每个地区和地区买方代理在采购协议的所有目的下都应是合格的 受让人。

(Iv)地区特此指定 地区买方代理作为其采购协议项下的买方代理。本协议双方同意并确认，尽管《采购协议》(包括但不限于《采购协议》第6.01条)有任何相反规定，(X)Liberty买方代理在任何情况下都不应被视为地区买方代理，(Y)地区在任何情况下都不应被视为关连银行或与Liberty、Scotia Capital或Liberty买方代理有关的其他方面，以及(Z)地区买方代理应被视为地区买方代理。

(E)            在转让和出售所承担的银行权利和义务的有效性后，各银行的银行承诺应 如下(本协议各方在此同意并确认的银行承诺应立即被本协议第2节中规定的银行承诺 取代)：

(F)             在第1节中的转让中，Scotia Capital和Liberty应视情况向各地区转让一笔应收利息或应收利息，以换取来自各地区的现金支付，金额相当于如此转让的此类应收利息或应收权益的总资本，因此，在实施此类转让和现金支付后，Scotia Capital的每一方，Liberty和地区应持有的未偿还资本总额应等于该投资者在当时所有投资者的未偿还资本总额中的应评税份额(基于适用银行的百分比)。 卖方特此同意将上述一项或多项应收账款权益转让给地区。

(G)            Regions 确认其已收到一份《采购协议》副本，以及《采购协议》附件四(K)段所指报告和财务报表的副本(应各地区的要求)，以及其认为适当的其他文件和 信息，可自行进行信用分析和作出订立本协议的决定。Regions确认 在不依赖管理代理、任何买方代理、其各自的任何附属机构或任何其他银行的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和决定将 纳入本协议和采购协议。Regions还承认，它将在不依赖行政代理、任何买方代理、其各自的任何附属机构或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和采购协议自行决定是否采取行动。

(H)            本 协议是采购协议的所有目的的转让和接受。卖方、现有买方代理和行政代理在此确认并同意，本协议构成Scotia Capital和 根据上述第1(F)节规定的应收权益转让的通知。

第二节         提高购买限额和银行承诺额；调整银行承诺额。自生效之日起，第1节规定的转让生效后立即生效：

(A)            根据并依照《购买协议》，特此将购买限额提高200,000,000美元，并对《购买协议》附件I所载“购买限额”的定义进行修改，删除附件I中的美元数字“$1,300,000,000” ，代之以美元数字“$1,500,000,000”。根据《购买协议》第7.01节的规定，卖方、行政代理、银行和买方代理均同意此项修改。

(B)根据《采购协议》第1.13(B)节，就提高购买限额一事， 卖方希望促使(U)            资本将其银行承诺额增加10,000,000美元，(V)PNC将其银行承诺额增加22,500,000美元，(W)三菱UFG将其银行承诺额增加50,000,000美元，(X)诚实地将其银行承诺额增加22,500,000美元，(Y)TD将其银行承诺额增加5,000,000美元，(Z)地区将其银行承诺额增加90,000,000美元， Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist、TD和Regions各自同意在其各自的银行承诺额中增加这一数额。买方、买方代理和行政代理在此同意增加Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD和Regions各自的银行承诺额。

(C)            在 上述第1节中的转让的有效性和第2(B)节中的银行承诺增加时， 每家银行的银行承诺如下(每家银行的百分比应为根据采购协议确定的百分比)：

(D)            关于银行承诺的上述调整和由此对每家银行百分比的调整，百分比减少的适用银行(或相关买方)应将应收利息或应收利息 转让给百分比增加的每一家适用银行(或相关买方)，以换取上述每个人支付的现金总额，其金额等于如此转移给该人的此类应收利息的总资本。 因此，在实施该等应收利息转让及该等现金支付后，每名适用投资者须持有合共 已发行资本总额，相等于该投资者于该时间所占所有投资者已发行资本总额的应课税额份额 (按有关调整后适用银行的百分比计算)。双方同意，此类转让和现金支付可与上述第1(F)条规定的现金支付和转让一起进行。 卖方特此同意上述应收账款的转让。卖方、买方代理和行政代理在此确认并同意，本协议构成相关转让方根据第2(D)款转让应收权益的通知。

第3节采购协议的         修正案 。自生效之日起生效，在本合同第1款和第2款规定的行动生效后，现对《采购协议》进行修订，以纳入本合同附件A所附的《采购协议》标明副本中所示的更改。

第4节《出资协议》的         修正案 。自生效之日起生效，在第1条和第2条规定的行动生效后，现将《出资协议》修改如下：

(A)            现对《出资协议》进行修订，将本文件附件 注明的《出资协议》副本中所示的更改作为附件B。

(B)            关于延长购买协议的融资终止日期，发起人确认，出资协议项下的融资终止日期应根据其中所载的 “融资终止日期”的定义第(A)款相应延长。

第5节本协议的         有效性。本协议自本协议生效之日(“生效日期”)起生效，时间为：

(A)            签署的本协议副本已由本协议各方交付给本协议的其他各方；

(B)             地区买方代理应已收到已签署的地区费用协议，每个其他买方代理应已收到已签署的该买方代理费用协议的修订和重述(每个“新费用协议”)；

(C)            每个买方代理应已根据该买方代理的新费用协议中的条款以及该条款所定义的条款收到“预付费用”的付款；

(D)            执行本协议和计划进行的交易后，行政代理应已收到洛克勋爵有限责任公司就真实销售和非合并事项提出的意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)            行政代理和买方代理应已收到卖方秘书或助理秘书的证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理和每一买方代理满意，证明卖方董事会批准本协议和本协议拟进行的交易的决议副本；以及

(F)            行政代理和买方代理应已收到令行政代理和各买方代理合理满意的形式和实质证据，证明附属票据(如紧接本协议生效前的《出资协议》中的定义)和任何附属票据融资(如紧接本协议生效前的购买协议中的定义)已经终止或与生效日期同时终止，并且已解除或正在解除所有担保 项下义务的留置权。

第6节.         陈述和保证。发起人、卖方和托收代理声明并保证如下：

(A)            本协议的发起人、托收代理和卖方的签署、交付和履行(I)在其适用的公司或有限责任公司权力范围内，(Ii)已获得适用的所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，和(Iii)不违反(1)其章程、章程或有限责任公司协议(以适用为准)，(2)任何法律，适用于其或其财产的规则或法规，或(3)根据第(2)或(3)款对其或其财产具有约束力的任何合同限制，在每一种情况下，此类违反将合理地 对任何应收款池的可收款性、发起人、卖方或收款代理履行其在贡献协议或购买协议下的义务产生重大不利影响。本协议已由发起人、卖方和托收代理正式签署并交付。

(B)            不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案 本协议的发起人、卖方或托收代理应妥善执行、交付和履行本协议或本协议项下发起人、卖方或托收代理交付的任何其他文件，但已取得的文件除外；如果 应收款的任何受让人的债务人是政府义务人，则其直接向该债务人强制执行该应收款的权利可受《联邦债权转让法》或任何类似的适用法律的限制，只要发起人或 卖方未遵守任何此类法律中与任何此类应收款的转让或随后再转让相关的适用条款 。

(C)            本协议构成发起人、卖方和托收代理人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发起人、卖方和托收代理人强制执行，但须受破产、破产、重组、暂缓执行 和其他影响债权人权利和衡平法一般原则的类似法律的制约(无论此种可执行性 是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(D)            (I)《出资协议》第4.01节(关于发起人)、 (Ii)《购买协议》附件三(关于卖方)和(Iii)《购买协议》第4.08节(关于代收代理)中所包含的 陈述和保证在所有重要方面都是正确的(但以重要性、重大不利影响或类似资格为条件的陈述和保证除外)，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属正确(但受重大程度、重大不利影响或类似资格限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该日期在各方面均属正确)。

(E)            未发生、正在进行或将由本协议预期的交易引起的任何事件构成终止事件或初期终止事件。

第7节修改后的         采购协议和出资协议完全有效。

(A)            《采购协议》和《贡献协议》的所有条款，以及要求交付的所有其他文件的所有条款，均应继续有效，并在各方面得到批准和确认 。

(B)            本协议双方同意受经修订的《采购协议》和《贡献协议》的条款和条件约束，如同该等条款和条件已在本协议中阐明一样。

(C)            除非《采购协议》或《贡献协议》中有规定，否则不得修改或以其他方式修改本《协议》。

(D)            本协议应构成采购协议和贡献协议项下的交易文件。

第8节         在其他文件中的引用；《履约承诺协议》的确认。

(A)            于 日及自本协议之日起，任何协议或文件(包括但不限于《购买协议》、《贡献协议》和《新费用协议》)中对《购买协议》的提及应被视为包括对现修订的《购买协议》的提及，无论是否提及本协议。

(B)            于 及自本协议之日起，任何协议或文件(包括但不限于《贡献协议》和《购买协议》)中对《贡献协议》的提及应被视为包括对特此修订的《贡献协议》的提及，无论是否提及本协议。

(C)在 日及自本协议之日起，任何协议或文件(包括但不限于贡献协议和购买协议)中对任何费用协议的提及应被视为包括对适用的新费用协议的提及。

(D)            联合租赁公司特此同意本协议，并在此确认并同意《履约承诺协议》完全有效，并在此予以批准和确认。在本协议生效之日及之后的任何时间，履约承诺协议中凡提及(I)“应收款采购协议”、 “其项下”、“其”或类似的字眼，均指及提及经本协议修订的采购协议，及(Ii)“采购协议”、“其项下的”、 “其”或类似的字眼，并指经本协议修订的贡献协议、 及其后修订或重述的字眼。

第9节.         成本和费用。

卖方同意应要求支付与本协议的起草、谈判、修订、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括但不限于一家律师事务所为行政代理和买方代理人、买方和银行支付的合理和有文件记录的费用和自付费用。

第10节       的对应物。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为 正本，当所有副本合并在一起时将构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以便携文档格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与 手动交付本协议副本一样有效。

第11节.       标题。

本协议各部分的描述性标题 仅为便于参考而插入，不应视为影响本协议任何条款的含义或解释。

第12节       管理 法律。

本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则，但适用于本协议的纽约州一般债务法第5-1401和第5-1402条除外)。

此页的其余部分特意留空。

本协议由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。

仅为

第8（c）节：

签名页 转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

签名页
转让和接受协议以及
RPA第16号修正案和PCA第9号修正案

附件A

标有采购协议副本

请参阅附件

一致的副本灌输

修正案第16号有效，自2024年5月24日起

第三次修订和 恢复应收账款采购协议

日期截至2012年9月24日

其中

联合居留者应收账款 LLC II，
作为卖家，

联合居留者公司，
作为收款代理，

自由街基金会 有限责任公司，
作为买家，

戈塔姆基金公司，
作为买家，

GTA Funding LLC，
作为买家，

诺瓦银行 斯科蒂亚，
作为自由买方代理、行政代理和银行，

PNC BANK，PNC ASSOCIATION，
作为其本身和银行的买方代理，

三菱UFG银行股份有限公司
作为哥谭市的买方代理和银行，

真实的银行，

作为买方代理 本身和银行，

和

多伦多自治市 银行，
作为GTA的买方代理和银行

和

地区 银行，
作为其本身和银行的买方代理

目录表

页面

展品

第三份 修订和重述的应收款采购协议

日期截至2012年9月24日

联合租赁应收账款 特拉华州有限责任公司(“卖方”)、联合租赁公司、特拉华州一家公司(“代收代理”)、自由街融资有限责任公司(“自由”)、特拉华州一家有限责任公司(“哥谭市”)、一家特拉华州公司、一家特拉华州有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(自由、哥谭市和GTA各一家，“买方”)、 丰业银行(“斯科舍资本”)、作为银行、作为投资者和银行的行政代理(“管理代理”) 作为Liberty的采购代理(“Liberty买方代理”)、PNC银行、国家协会(以下简称“PNC”)、作为银行和自身的采购代理(“PNC买方代理”)、 三菱UFG银行有限公司。(“三菱UFG”)，作为哥谭市的银行和买方代理(“哥谭市买方代理”)， 诚实的银行(“Truist”)，作为银行和自己的买方代理(“Truist买方代理”)， 和多伦多道明银行(“TD”)，作为GTA的银行和买方代理(“TD买方代理”)，以及 地区银行(“地区”)，作为银行和自身的买方代理(“地区买方代理”)，以及 与Liberty买方代理，PNC买方代理，哥谭市买方代理和， 真实的买方代理和TD 买方代理(“买方代理”)同意如下：

初步 声明

本协议附件I定义了本协议中大写和使用的某些术语。此处未定义的大写术语 按《采购协议》中的定义使用，如果未在《购买协议》中定义，则按《信贷协议》中的定义使用。 本协议附件中所指的是经不时修正、修改或补充的本协议。此处所指的所有利率和收益率决定应以小数表示，如有必要，应按照本文规定的方式(如适用)四舍五入至最接近的百分之一个百分点。

卖方已根据购买协议的条款，通过购买或向卖方的资本金 出资的方式，从发起人获得并可继续收购应收款及相关担保。卖方准备出售集合应收款中的不分割部分所有权 权益(在此称为“应收权益”)。买方可自行决定购买集合应收账款中的此类应收权益，而银行准备购买集合应收账款中的此类应收权益 ，每种情况下均按本文所述条款进行。

本协议的若干订约方之前已订立该经修订及重订的应收款购买协议(日期为二零一一年九月二十八日)， 经该转让及承兑及修订协议修订，修订日期为二零一一年十二月二十三日，并于二零一二年二月二日、二零一二年五月十八日及二零一二年九月二十四日进一步修订及补充(“现有协议”)。

本协议双方现希望修改和重申本协议的全部内容，并自上文第一次声明的日期起生效。因此，双方同意如下：

第一条

购买金额和条款

第1.01节        采购 设施。

(A)            根据以下规定的条款和条件，买方可全权酌情决定，银行应根据其各自的银行承诺，在自本协议之日起至融资终止日期前一天期间(对于买方)至承诺终止日期之前的日期(对于银行)期间，不时从卖方购买集合应收账款权益。在任何情况下，如果在实施购买后(X)应收账款中的应收账款权益总额将超过购买限额或(Y)任何银行持有的应收账款中的应收账款权益的未偿还资本总额将超过其银行承诺，则买方在任何情况下均不会进行任何此类购买，或银行有义务进行任何此类购买。 如果该银行有任何相关买家，则该银行在该相关买家持有的集合中的应收账款权益中的未偿还资本中的应课税额份额将超过其银行承诺。

(B)            卖方可在向行政代理和每一买方代理发出至少五个工作日的通知后，全部或不时减少购买限额中未使用的部分，这将根据每家银行的百分比按比例减少银行承诺额；但每次减少的金额至少为1,000,000美元；此外，卖方应支付任何相关的中断融资成本；并进一步规定，部分减税不得将购买限额降至50,000,000美元以下。

(C)            在符合本协议附件二第2(B)节所述条件的前提下，应根据第1.04(B)(Ii)节的规定，通过适当调整适用的应收利息百分比，将应收账款中应占应收账款利息的收款自动再投资于应收账款中的其他不可分割的 百分比权益。

第1.02节.        购买。

(A)            每一份购买集合应收账款权益的通知 应由卖方在上午10：30之前送达行政代理和各买方代理。(纽约市时间)，在拟议的购买日期进行。每份此类采购通知应采用不可撤销的形式(第1.02(E)(V)节或第1.15(E)节规定的除外) 采购申请，并应具体说明(I)每个买方和没有相关买方的每家银行要求向卖方支付的金额(该金额总计不得低于25万美元(包括从上一次购买中滚转的任何金额)，在此被称为(br}当时正在购买的集合应收款中的每项应收账款权益的初始“资本”)，(Ii)购买的日期(应为营业日)和(Iii)除非 购买将由集合商业票据提供资金，并且除非是由Truist，PNC进行的任何购买， td或白破疫苗区域 (以其各自的银行身份)，应收款池中每项此类应收利息的初始固定期间的预期期限 。每名有相关买方的买方代理人应在此后立即(但在任何情况下不得晚于上午11：00)(纽约市时间)通知卖方和行政代理有关买方是否已决定购买，如果是，卖方指定的所有条款是否可接受，以及有关购买的收益率和相关结算期应支付的利息金额。如果(A)买方已决定不进行建议的购买，或者(B)买方代理没有相关的买方，则相应的 买方代理应立即向该买方代理的所有相关银行同时发送建议购买的通知，指明购买的日期，每个银行的百分比乘以正在购买的应收账款池中的应收权益的资本总额，并且，除非是由Truist、PNC、 TD或白破疫苗各地区(以其各自银行的身份)、这类应收账款的固定期间的受让人利率 以及这类应收账款的固定期间的期限。卖方应赔偿买方和银行因卖方未能完成此类转移而直接或间接遭受的任何损失或费用，包括但不限于买方和/或银行因清算或重新使用买方或银行获得的资金(包括但不限于通过发行票据、从第三方获得的存款和资金的再使用)而产生的任何损失或费用。

(B)            于每次购买集合应收账款中的应收权益的日期，每一买方或各银行(视具体情况而定)应在不迟于下午3：00以电汇方式将美元汇入卖方指定的帐户，在满足 本合同附件二所述的适用条件后，在不迟于下午3：00的情况下，每一买方或各银行(视具体情况而定)应向卖方指定的帐户(与该购买有关的延迟付款银行及该延迟银行的相关买方除外)提供资金。(纽约时间)相当于上述买方或银行在应收账款池中的初始资本中的每一 应评税份额(基于适用银行的百分比)的金额 。延期银行不得因卖方未能满足本合同附件二中规定的条件而对其第1.02(E)(Vi)节规定的延期资金的融资义务提出异议，除非此类延期 银行已于 或在适用于非延期银行的购买原定日期之前向行政代理和卖方发出书面通知，表示反对拟议的购买。

(C)在根据第1.02节进行的每一次购买和根据第1.04节进行的每一次再投资之日起， 卖方特此向行政代理出售并转让不分割百分比的所有权权益(以当时购买的应收权益为限)，在当时已存在的每个应收池以及与该等应收证券和相关证券有关的 相关证券和收藏品及其他收益中， 卖方向管理代理出售并转让            所有权权益。

(D)            尽管有上述规定，银行没有义务在任何时候根据第1.02款购买的金额超过银行对该银行的承诺，如果该银行有任何关联买家，则减去该银行在该关联买家未偿还和未支付资本中的应评税份额。每家银行的义务应是多个的，因此，任何银行未能向卖方提供与任何购买相关的任何资金，并不解除任何其他银行在购买之日提供资金的义务(如果有的话)，如果任何银行未能提供资金，则其余每一家银行应(受上一句中的限制)按比例提供根据第1.02节(B)款为此类购买提供资金所需的资金按比例分配。

(E)            关于延迟供资日期的特别规定。

(I)            如果， 在卖方根据第1.02(A)条提交购买请求的任何时间，任何银行根据第1.02(E)条第(Ii)款事先以书面形式通知卖方和行政代理它是延迟银行，则该延迟银行的买方代理可以不迟于上午11：00。(纽约市时间)，在拟进行此类购买申请的日期(“原定日期”)，向卖方和行政代理递交书面通知(“延迟融资通知”)，说明其相关买方将不会进行此类购买，以及该延迟支付银行打算在第33个营业日或该日之前为其在该应收账款池中的初始资本中的应评税份额(基于该银行的百分比)提供资金。^研发日期(或如果是33天^研发日期不是该原定日期(该日期，“延迟融资日期”)之后的 营业日，而不是与之相关的原定日期。任何银行如在任何最初的 日期收到延迟资金通知，则在本文中应将在该原始日期进行的购买称为“延迟资金银行”，而根据该延迟资金通知要求在相应的延迟资金日期交付的资金应称为“延迟资金”。尽管如上所述，延迟融资通知的交付不应解除任何非延迟银行(各“非延迟银行”)在本协议项下的任何义务，包括该非延迟银行在原定日期进行购买的义务和根据本协议条款进行的其他购买的义务。

(Ii)            No 银行可在向卖方和行政代理交付由该银行的授权人员签署的证书(“延迟融资证书”)后才能交付延迟融资通知，证明(A)已经(或预计将发生)与“巴塞尔协议三”项下的“流动性担保比率”有关的费用 该银行的利息和义务 ，以及(B)该银行正在寻求或已经在类似于本协议下的交易。 为免生疑问，卖方承认并同意，此类证明中规定的“费用”可能是该银行发生的外部费用，也可能是该银行管理该银行权益或本协议项下义务的任何业务所产生的内部费用。银行发出的每一份延迟融资通知应被视为该银行自延迟融资通知之日起向卖方作出的声明和保证，即第(E)(Ii)款所述的书面证明在该日期在各方面都是真实和完整的。任何银行均可通过书面通知行政代理和卖方撤销其交付的延期凭证。

(Iii)            任何银行不得要求根据第1.08节支付的任何款项，原因是《巴塞尔协议III》的“流动性覆盖率”条款对其在本协议项下未使用的银行承诺的任何影响，而该银行是或曾经是延迟银行。

(Iv)            如果 任何延期银行及时交付关于原定日期的延迟资金通知，则行政代理应在该原定日期作出合理努力，就该原定日期通知各非迟延银行的买方代理，该通知应构成指示，即各该非迟延银行的相关买方可以，或该非迟延银行 应根据1.02节的规定，向卖方电汇同日美元资金至卖方指定的账户 ，金额等于(A)该买方或非延迟银行就该原定日期延迟支付的应评税份额 (基于等于该非延迟银行的适用银行承诺额除以所有非延迟银行的银行承诺额的百分比)和(B)该金额 ，加上该银行持有的应收账款集合中的应收权益未偿还资本总额，如果该银行有任何关联买家，则该银行在该关联买家持有的集合应收账款中的未偿还资本中的应课税额份额将不会超过其银行承诺。每一位此类买方和/或非迟延银行 应尽商业上合理的努力，在不迟于下午3：00向卖方提供该金额。(纽约市时间) ，但如果不能这样做，买方和/或非延期银行应在不迟于下午3：00向卖方提供该金额。(纽约市时间)在该原定日期之后的第一个营业日。

(V)            行政代理应在收到(X)任何延迟证书(但不要求 披露交付该延迟证书的银行)和(Y)任何延迟资金通知后立即通知每个买方代理。各银行和/或买方(视情况而定)同意，就本协议项下将在任何延迟证书生效期间进行的每项购买而言， 银行应尽其商业上合理的努力，不在上午11：30之前向卖方提供购买所需的资金。(纽约时间)在建议的购买日期。如果本合同项下关于任何购买的任何延迟资金通知已送达， 卖方可在上午11：30之前通知买方代理人。(纽约市时间)于原定日期 撤销适用的采购申请。任何银行或买方都不应、也不需要为卖方撤销的任何购买请求提供资金。

(VI)            在每个延迟的融资日期，每个延迟提供资金的银行应为将在该延迟的融资日期提供资金的采购提供资金，或该银行的相关买方可提供资金，其总额应等于(A)该银行在该延迟的资金日期的延迟资金的金额和(B)的金额，在此类融资之后(且不考虑任何其他延迟融资 通知可能已经送达，以及延迟融资金额可能已由非延迟银行或相关买家在该适用的原始日期之后提供)，由该银行持有的应收账款池中的应收权益的未偿还资本总额，如果该银行有任何相关买家，该银行在相关买方持有的应收账款池中的未偿还应收账款资本中的应课税额份额等于该银行在应收账款池中的应收账款未偿还资本总额中的应课税额份额(基于适用的 银行百分比)(该较小的金额，即 “延迟融资金额”)，对于非延迟银行(或其相关买方)根据第1.02(E)条第(Iv)款就此类延迟资金进行的购买，应分配给行政代理以便分配给每个非延迟银行(或其相关买方)，根据非延迟银行(或其相关买方)根据本条款1.02(E)第(Iv)条就此类延迟资金预支的相对金额 按比例分配。一旦按照上一句话为其延迟融资金额提供资金，且该延迟银行、行政代理行、任何其他银行或买方没有采取任何进一步行动，该延迟银行(或其相关买方)将被视为已从每一家非延迟银行或其相关买方(视情况而定)获得其应计资本份额，且每一非延迟银行或相关买方(视情况而定)将被视为已将其应计资本份额出售给该延迟银行，且无追索权或担保。在此类付款后(且不考虑可能已交付的任何其他延迟融资通知，以及在适用的 原始日期之后由非延迟银行或相关买家提供资金的延迟融资金额)，每个银行持有的应收账款池中未偿还的应收账款资本总额，如果该银行有任何相关买家，该银行在应收账款池中的未偿还应收利息资本中的应课税额份额 等于该银行在应收账款池中的应收账款未偿还资本总额中的应课税额份额(基于适用银行的百分比)。为免生疑问，如根据第(Vi)款与任何资金有关的延迟资金金额少于相关延迟资金的金额，则适用的延迟付款银行或该银行的相关买方均无义务为差额提供资金，但 只有义务为该延迟资金金额提供资金。

(Vii)           每一延迟银行在相关延迟融资日期为其延迟资金提供资金的义务受延迟银行根据第1.02(B)节最后一句提出的任何有效索赔的约束，但在其他方面是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该延迟银行可能因任何原因对行政代理、其他银行和买方、卖方或任何其他人的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)终止事件或初期终止事件的发生或继续；(C)任何银行承付款的减少或终止；或(D)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何 类似(在每种情况下，只要该等付款不会导致任何银行持有的应收账款池中未偿还的应收账款资本总额，如该银行有任何相关买家，则该银行在该等相关买家持有的应收账款池中未偿还的 应收账款资本中的应课税额份额超过其银行承诺(截至该等资金的原始 日期))。为延迟支付的资金提供资金或未能提供资金，不会解除或以其他方式损害卖方支付本协议规定的所有款项的义务。

(Viii)          在 如果适用法律禁止延迟付款银行在延迟融资日期为其延迟资金提供资金，则该延迟付款银行应被视为购买了每个非延迟付款银行或相关买方在其未偿还资本中的参与额(视情况而定)，金额为该延迟付款银行应根据本第1.02(E)节第(Vi)款的规定向该非延迟付款银行或相关买方支付的金额。

第1.03节        应收账款利息计算。

应收账款池中的每一项应收利息 最初应在其购买之日计算。此后，直至集合应收账款中此类应收账款权益的终止日期为止，应根据最近提交的月报中提供的信息，在除清算日以外的每一天自动重新计算(或视为重新计算)该集合应收账款权益； 但条件是，如果已根据第4.02(G)条向行政代理和买方 代理人提交了较新的周报或日报，则应使用该月报、周报或日报中反映的最高的集合应收账款权益；此外，如该周报或每日报告(视何者适用而定)重新计算所有必要的组成部分(包括在计算该等应收利息时的应收账款净余额及准备金组成部分)，以与最近提交的月报及行政代理合理满意的计算方式一致的方式，确定截至该报告相关计算日的应收利息，则应使用该周报或日报所反映的应收账款权益(视何者适用而定)。此类应收利息应为终止日期发生后的100%，直至导致终止日期的事件 被放弃或治愈。尽管有上述规定，当应收利息的资本和收益已全部支付，卖方和托收代理在本协议项下欠投资者、银行、行政代理和买方代理以及每一受赔偿方和每一受影响人的所有其他款项均已全额支付，托收代理应已收到应计托收代理费时，该等应收利息应为零。

第1.04节        结算程序。

(A)集合应收款的            收款应由收款代理根据本协议第四条的条款进行管理。收款代理应指示各债务人将所有收款直接存入收款账户。随后，代收代理应立即在一个营业日内将代收账户中收到的所有此类收款转入受控账户；但如果任何此类代收账户的余额低于50,000美元，只要账户余额保持在50,000美元以下，代收代理就没有义务从该代收账户转账任何金额，而且只要余额是按照常规顺序转账的(“门槛基准”)，代收代理就没有义务从该代收账户转账。此外，对于余额低于50,000美元且余额未按阈值转账的收款账户，收款 代理将每周从此类账户手动转账。根据本第1.04(A)条转账的任何金额可 在每个此类收款账户中保留最多10,000美元的余额。卖方应及时向收款代理 (如果不是联合租赁)提供此类管理所需的所有信息，包括发生任何清算日的通知和应收账款池中每项应收权益的当前计算。

(B)            收款代理应在其根据本协议收到或视为收到集合应收款的每一天，就集合应收款中的任何应收款权益：

(I)              为投资者或持有集合应收款中的此类应收权益的银行和行政代理人从集合应收款中此类应收权益所占的百分比中拨出并以信托方式持有(并应行政代理的要求，将该金额 分离到一个单独的账户，不存入任何其他资金)，该金额相当于根据每项费用协议应支付的收益率、所有费用和付款，以及在这一天为应收账款池中的此类应收权益收取的代理费，而此前并未拨备；

(Ii)             如果这一天不是清算日，则代表投资者或持有集合应收款中的应收权益的银行，通过根据第1.03节重新计算集合中的应收款中的此类应收权益，将该百分比的收款中的剩余部分进行再投资，以返还资本。

(Iii)            ，如果该日为清算日，则将该百分比收款的全部剩余部分以信托形式拨给投资者或持有集合应收款中的此类应收权益的银行(并应行政代理人的要求，将此类金额分离到一个单独的账户，不再存入任何其他资金)；但是，如果清算日完全是由于不满足初始购买条件(如附件II第1段所述)而导致的，且买方代理随后满足或放弃了此类条件，并向对商业票据进行评级的评级机构提供了书面通知，则根据第(Br)(Iii)条已被搁置并以信托形式持有的任何金额应根据前述第(Ii)条进行再投资；但买方代理不能放弃附件V(G)段所确定的终止事件；以及

(Iv)            在根据前述第(Ii)条或第 (Iii)条第一个但书需要将金额进行再投资的 期间，将超出该等金额和根据上述第(I)条需要拨备的金额的任何收款由卖方自行承担。

(C)            在 (X)应收账款中的应收权益结算日，托收代理应在适用的情况下，(I)将根据《Scotia资本费用协议》欠行政代理的任何费用，以及卖方根据第1.04(B)(I)条欠行政代理的任何其他应计和未付款项，按适用情况向行政代理交存。(Ii)根据第1.04(B)(I)节为投资者或银行为投资者或银行持有的与应收账款池中的应收账款相关的收款，根据当时欠每个投资者或银行的金额按比例计入每个买方代理的账户，以及(Iii)根据第1.04(B)(Iii)节为投资者或银行持有的与应收账款池中的此类应收账款相关的收款，按照当时欠每个投资者或银行的金额按比例计入每个买方代理人的账户；但条件是，如果任何银行在行政代理人根据第(Iii)款将此类收款转移到每个买方代理人的账户时是延期银行，则该等款项应由行政代理人首先 转移到每一买方代理人的买方代理人账户，其关连银行均为非延期银行，按照 当时欠每家投资者银行与每一买方代理人有关的金额按比例计算，直至每家银行持有的应收账款池中的应收账款的未偿还资本总和，如果该银行有任何相关买家，则该银行在由该相关买家持有的应收账款池中的未偿还应收账款资本中的应收账款应评税份额等于该银行在应收账款中的应收账款未偿还资本总额中的应评税份额(基于适用银行的百分比)，并且根据当时欠各投资者银行的金额和(Y)发生在 有延期银行的时间的任何清算日按比例次于每个买方代理人的账户。应关联银行均为非延期银行的买方代理人的要求，托收代理人应根据当时欠每个投资者或银行的与每个买方代理人有关的金额，按比例向行政代理人存款，以便转账到买方代理人的账户。根据 第1.04(B)(Iii)节为投资者或银行持有的与应收账款池中的此类应收权益有关的收款，在第1.04(C)(X)(Iii)节末尾的但书“第一”项下全额申请所需的金额。

(D)            收到存入其买方代理账户的资金后，相关买方代理应按如下方式分配资金：

(I)如果 此类分配发生在非清算日的某一天，则首先向投资者或持有集合应收款中的相关应收权益的银行按比例全额支付所有应计和未付收益、所有费用和根据每项费用协议应支付的款项，然后向托收代理全数支付所有应计和未付的托收代理费用； 和

(Ii)如果            发生在清算日，则首先支付给托收代理，全额支付所有应计和未付的代收费用 如果代收代理不是联合租赁或联合租赁的关联公司，则首先按比例支付投资者或持有集合应收款中相关应收权益的银行，按比例全额支付所有应计和未付收益，以及 根据每项费用协议应支付的所有费用和付款，第三按比例支付给此类投资者或银行若合众租赁或合众租赁的关联公司为代收代理，则按比例减至所有资本的零，第四支付给该等投资者或银行、行政代理或买方代理或任何受保障的 方或受影响人士，以按比例支付卖方在本协议项下所欠的任何其他应计及未付款项，及第五 支付代收代理，以全数支付所有应计及未付的代收费用。

在应收账款池中的应收利息的资本和收益、应计和未付的代收费用，以及卖方在本协议项下应支付给投资者、银行、行政代理或买方代理的任何其他款项 已全额支付后， 与该等应收账款相关的所有额外收款和任何多余的现金抵押品应支付给卖方自有账户。

(E)            用于本协议的目的：

(I)              如果在任何一天，由于任何摊薄、 发起人与债务人之间的任何抵销或争议，或由于同一交易或任何其他交易引起的索赔，任何应收账款池的余额被减少或调整，卖方应被视为在该日收到了该应收账款池的收款，金额为减少或调整的金额；

(Ii)             如果在任何一天，公司的任何负责人员意识到附件III(H)段中的陈述和保证对于任何应收款不属实，则卖方应被视为在该日收到了该等应收款的全部收款；以及

(Iii)如果             及行政代理人、买方代理人、任何投资者或任何银行或任何受保障方或受影响人士因任何理由须向债务人(或向任何受托人、接管人、托管人或类似的官员，在附件V(G)段所述类型的诉讼中)支付其在本协议项下收到的任何款项，则应视为 未收到该款项，而是已由卖方及相应的行政代理人保留。买方代理人、投资者或银行、或受赔偿方或受影响人士(视属何情况而定)有权向卖方索赔该款项，并在该债务人或其代表就该款项作出任何分配时予以支付。

(F)            除第1.04(E)(I)或(Ii)节规定的 ，或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人收到的所有收款应按该等应收账款的账龄 从最早的应收账款开始按顺序用于该债务人的应收账款，除非该债务人书面指定将其付款用于具体应收账款 。

(G)            卖方应立即(I)向收款代理交付(I)相当于卖方根据上文第1.04(E)(I)或(Ii)节收到的所有收款的金额，收款代理应根据第1.04(B)条将这些收款持有或再投资于 ，或(Ii)如果收款随后被支付给行政代理或由管理代理直接或间接拥有或控制的受控 账户，卖方应立即将该等被视为收款的款项 支付给行政代理或该受控账户。只要卖方持有要求支付给托收代理人、行政代理人、买方代理人、买方、银行、受赔偿方或受影响人士的任何收藏品或被视为收藏品，卖方应以信托形式持有该等收藏品(应行政代理人或任何买方代理人的要求， 应其自有资金分开，并应清楚地标记其记录以反映该信托)。

(H)对于根据第1.13款未被另一家银行取代的非续期银行(任何此类银行，“非延期银行”)，托收代理应在此类非延期银行的银行承诺额减至零之前的每个营业日执行第1.04(H)节规定的程序。 (前提是未发生或仍在继续)。托收代理人应按下列方式使用应收利息所代表的收款中的资金：

(I)            为非展期银行及其相关购买人(如有)的利益而在托收账户中以信托方式预留 相当于所有收益和手续费(S)和费用协议项下的其他付款(基于当时的应收利息)的 金额，在每种情况下都是在该日应计，而不是以前如此预留或支付的。此后，托收代理应在非延期银行的每个结算期的最后一天向每个适用的买方代理支付此类应计和未支付的费用以及费用协议和收益项下的其他付款的金额(根据费用协议和费用协议下的应计收益和其他付款按比例计算)；

(Ii)            向每个适用的买方代理支付与该买方代理有关的每个非延期银行(如果有的话)的账户(根据非延期银行当时的银行承诺额按比例计算)，并且，如果该非延期银行有任何相关买方，根据以上第(I)款申请后剩余的收款中，仅限于将购买限额中的任何此类买方按比例减少到等于或低于与任何此类买方相关的任何剩余银行的任何可用银行承诺额所必需的范围内的此类相关买方的账户；但仅为确定该非展期银行在此类托收中的应评税份额，自该银行成为非展期银行之日起，该银行承诺应视为保持不变，直至该非展期银行的该银行承诺已全额支付之日为止；不言而喻，如果这一天也是终止日期或终止事件发生的日期，则非延期银行的银行承诺额应在此时重新计算(考虑到该银行或其代表根据第(2)款就其资本收到的金额)， 此后，应根据上文(D)段的规定留出收款，以支付给所有投资者(根据该非延期银行的银行承诺按比例计算)；以及

(Iii)            再投资 根据本协议第1.02节的规定，将该等收集的资本余额用于收购额外的不可分割百分比权益。

(I)            在每个固定期间结束后的一个营业日内，每个买方代理应向卖方提供一张发票，列明该固定期间与买方相关投资者持有的应收权益有关的应计未付收益和费用的金额。

第1.05节        费用。

(A)            收款代理有权于每个日历月的最后一天，按每名投资者或银行所拥有的每项应收利息的资本总额收取每年0.50%的费用(“代收费用”)，并于该等应收利息的每个结算期后的每个日历月的 第一天支付欠款。在向行政代理及买方代理发出三个营业日通知后，托收代理(如非联合租赁)可选择按该结算期内该等应收利息的合计资本按不同百分比按年支付，但在任何情况下不得超过与单一应收账款池有关的所有应收权益，金额为代收代理管理及收取该等应收账款的合理成本及开支的110%。托收代理费只能根据第1.04节规定的付款优先顺序从托收中支付。

(B)            卖方同意在与行政代理和每一买方代理签订的适用费用协议中规定的金额和日期，向行政代理和买方代理支付一定的费用。

第1.06节.        付款 和计算等

(A)            不迟于每个月的第一个营业日，每个拥有关联买方的买方代理应代表该关联买方计算在最近结束的结算期内适用于以集合商业票据融资的所有应收权益部分的收益率总额，并应将该总额通知卖方。

(B)            卖方或托收代理在本协议项下支付或存入行政代理、买方代理、买方或任何其他投资者或银行账户的所有 金额，包括所有损坏的资金成本，应不迟于当日上午11点(纽约市时间)支付或存入管理代理账户或适用的买方 账户。

(C)            卖方和托收代理应在法律允许的范围内，就卖方或托收代理(无论是否作为托收代理)在本协议项下到期支付或存放的任何款项支付利息，年利率等于备用基本利率之上的年利率，应相关买方代理的要求支付。

(D)            以上第(B)款下的所有利息计算以及本条款下的所有收益率、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的一年360天(或365天或366天，如果参考备用基本利率计算)为基础。凡本合同项下的任何付款或押金应在营业日以外的某一天到期，该付款或押金应在下一个营业日支付，且该延期应计入该 付款或押金的计算。

第1.07节        拆分或合并应收账款权益。

买方代理人于任何固定期间的最后一天或之前向卖方发出书面通知，可(I)将集合应收账款中的任何应收账款权益分割为两个或两个以上的应收账款权益，其资本总额等于该等分割的应收账款权益的资本，或(Ii)将源于该最后一天或于该最后一天结束的任何两个或两个以上的应收账款权益合并为一项资本等于该等应收账款权益的资本总和的单一应收账款权益。

第1.08节.        增加了成本和法律要求。

(A)            如果 行政代理、买方代理、任何投资者、任何银行、承诺购买集合应收款权益或其中权益的任何实体、或向买方或其任何关联公司(每个“受影响的人”)提供相关流动资金或信用增强的任何实体合理地确定遵守任何适用的法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(无论是否具有法律效力)，包括但不限于：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令或与之相关的所有指令，不论制定、通过或发布的日期，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、金融机构监理署(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令，在每个情况下，根据《巴塞尔协议III》，不论其制定、通过或发布的日期：

(I)              影响或将影响该 受影响人士所需或预期维持的资本额，而该受影响人士决定该等资本额是由于或基于以下各项的存在而增加的： 承诺购买应收款池或其中的投资或权益，或以此为抵押或以其他方式维持投资或其中的权益； 本协议项下的承诺或为其提供资金或任何相关的流动资金安排或增信安排(或参与其中)，以及 其他相同类型的承诺；或

(2)            增加了受影响的人同意购买或购买或维持对应收款池中的应收款权益的所有权的成本 应收款的收益率是参照调整后的SOFR(或在适用的情况下，参考相关基准替代)计算的；

(B)            然后， 应受影响的人的要求(向相关买方代理提供一份副本)，在符合第1.08款(F)款的规定的情况下，卖方应在该要求交付后30天内向相关的买方代理支付由该受影响人(作为第三方受益人)不时指定的足以补偿该受影响人的额外金额。只要受影响的人合理地确定增加的资本或增加的成本可分配给任何此类承诺的存在。在不将卖方的责任限制在此类资本或成本增加的情况下，如有可能，受影响的人应尽其合理的最大努力减轻此类资本或成本的增加。受影响人员 向卖方和相关买方代理人提交的关于此类金额的证明在任何情况下都具有决定性和约束力，没有明显的错误。

(C)在 适用法律的任何要求、适用法律的任何要求的解释或对受影响的人的解释或适用方面的任何改变、或受影响的人在本协议日期后 对适用法律的任何要求或指示的任何改变、或受影响的人 遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的情况下的            ，包括但不限于(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有 请求、规则、(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、金融机构监理署(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有要求、规则、准则或指令：

(I)             确实或将就本协议向该受影响人士征收任何种类的任何税款，或改变支付给该受影响人士的收款、收益、代收代理费或根据本协议或费用协议应支付的任何其他款项的征税基准(不包括该受影响人士所在的司法管辖区根据该受影响人士所组织的法律或其政治分支向该受影响人士征收的特许经营税，以及任何种类的所得税)；或

(Ii)            对受影响人士的任何办事处所持有的资产、购买、垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或任何其他 取得的资金，施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或对其持有的资产、存款或其他负债、购买、垫款或贷款、或任何其他 取得的资金，而这些并未包括在本协议下的备用基准利率或调整后期限SOFR(或，如果适用，相关基准替换)的确定中。

而上述任何一项的结果 是增加该受影响人士拥有联营应收账款权益的成本或减少任何根据本协议或费用协议的应收款项 则在相关买方代理人提出要求时，除第1.08条(F)项另有规定外，卖方应在该等要求交付后30天内向相关买方代理人支付补偿该等额外费用或减少的应收款项所需的任何额外款项。在不限制卖方对此类资本或成本增加的责任的情况下，如有可能，受影响的人应尽其合理的最大努力减轻此类资本或成本的增加。

(D)            为免生疑问，国家或国际公认会计原则(无论是国外或国内)的任何变更，如要求合并任何买方或银行的部分或全部资产和负债，包括属于本协议和/或其他交易文件标的的资产和负债，但不包括当前与任何受影响人士(该买方或银行除外)的资产和负债合并的任何资产和负债，应构成解释上的变更。 依照第1.08(A)、(B)和 (C)节的规定管理或适用法律、法规、指导方针或请求。

(E)            如果行政代理知道任何事件，应立即通知卖方，这将使受影响的人有权根据本第1.08节获得赔偿。尽管有上述规定，但如果管理代理未向卖方发出此类通知，则受影响的人员无权从管理代理获得因未通知而产生的任何额外费用的赔偿。

(F)            尽管本协议另有规定，但受影响人士不得根据本第1.08节要求赔偿，前提是该受影响人士在类似情况下根据其他类似协议，包括但不限于以应收账款和应收账款购买为抵押的担保信贷协议(如有)的类似条款，在类似情况下要求赔偿的一般政策或惯例为 (该受影响人士向卖方证明)。

第1.09节.        意向 定性；担保权益。

卖方、买方、行政代理、投资者、银行和买方代理打算将本协议项下的应收权益的销售、转让和转让视为所有目的的真实销售，但联邦和州收入除外。如果尽管双方的意图不同，但对于联邦和州所得税以外的所有目的，应收权益的出售、转让和转让不被视为出售，(I)本协议也是各方的意图，因此是UCC意义上的担保协议；和(Ii)应收款权益的出售、转让和转让应被视为是为行政代理的利益以及投资者和银行的应计利益而授予行政代理，并作为卖方履行卖方(无论作为卖方或其他身份)根据本协议或与本协议交付的任何单据履行的所有条款、契诺和协议的附属担保，包括在卖方在本协议项下或本协议项下的所有义务到期时按时付款，费用、开支或其他方面的担保权益，卖方对以下所有事项的权利、所有权和权益(但卖方在其项下不承担任何义务)的全部权利、所有权和权益， 无论现在或以后是否存在或产生：

(A)            其为当事一方的每份交易文件，包括但不限于：(I)卖方根据或根据《购买协议》接收到期或到期款项的所有权利，(Ii) 不时声称要确保支付到期或根据《购买协议》到期的款项的所有担保权益和财产，(Iii)卖方收取与《购买协议》有关的任何保险、赔偿、保证或担保收益的所有权利，(Iv)卖方就《购买协议》所引起或违反或违约而提出的损害赔偿索赔，以及(V)卖方强迫履行或以其他方式行使其项下所有补救措施的权利；

(B)            所有的应收款、与之相关的担保和收款以及所有其他资产，包括但不限于账户、动产纸、票据和一般无形资产(这些术语在《统一商业惯例》中有定义)，由卖方拥有且未以其他方式购买或根据本协议预定购买；

(C)            每个代收账户、受控账户和存入其中的所有金额，以及证明上述任何一项的所有凭证和票据(如有)；和

(D)            至 前述未包括的范围、前述任何及所有项目下的所有收益及所有已收或应收款项。

为了投资者的利益，行政代理人除了享有为投资者利益而享有的所有其他权利和补救措施外，还应享有UCC项下担保当事人的所有权利和补救措施。

第1.10.        节[已保留]

第1.11.        共享付款 。

如果任何投资者 (仅就第1.11节而言，“接受者”)因其拥有的资本中的任何权益超过其应课税额份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该接受者应立即从有权获得该份额的投资者处购买 参与该人所拥有的百分比权益的必要股份，以使该接受者与其他有权享有该权益的其他人按比例分摊超出的 付款；但是，如果此后向该收件人追回全部或部分超额付款，则应撤销从每个该等其他人的购买，并且每个该其他人应向收件人偿还该收件人为参与该活动而支付的购买价款，连同一笔相等於该另一人的应课差饷租值的款额(按照(A)该另一人须缴交的款额与(B)向收款人追讨的总款额的比例)，或收款人就如此追讨的总款额而支付或应付的其他款额。

第1.12节.        回购 选项。

只要终止或终止初期事件不会发生或在终止生效后继续发生，卖方有权在不少于15天前向买方代理人发出书面通知后，回购投资者及银行持有的全部(但不少于全部)应收权益。该通知应指明卖方希望回购发生的日期(该日期即“回购日期”)，如果该通知中有明确规定，则该回购可以该通知中规定的一项或多项其他交易的有效性为条件(在这种情况下，如果任何一项交易不能在回购日期前三个工作日之前向买方代理人发出书面通知，则卖方可撤销该通知)。在回购日，卖方应将一笔金额转给每个买方代理人的账户，金额为：(I)投资者和银行持有的应收利息的资本，(Ii)到回购日为止的所有应计和未付收益，(Iii)根据费用协议应对投资者和银行的所有应计和未付费用，(Iv)就此类回购向 投资者和银行支付的清算费，以及(V)本协议项下支付给任何行政代理的所有费用和其他金额，买方代理人、投资者和银行(包括但不限于合理且有据可查的律师费和单一主要律师事务所的支出)。根据第1.12节的规定进行的任何回购，不得向行政代理、买方代理、投资者或银行追索或提供担保(除非 保证回购的所有应收权益不受任何留置权、担保权益或仅因行政代理、买方代理、投资者或银行的行为而产生的不利索赔的影响)。此外，在回购之日，银行对所有银行的承诺将终止，承诺终止日期和融资终止日期均已发生，不得再购买或再投资本协议项下的收款。

第1.13节        扩展； 额外的购买者；增加的承诺。

(A)            延期 。卖方可在紧接承诺终止日期之前不超过45天或不超过30天的期间内的任何时间(该日期可能已根据本第1.13节延长)，请求将当时适用的承诺终止日期再延长364天。任何此类请求应以书面形式提交给买方代理，并应遵守以下条件：(I)任何银行均无义务在任何时候延长承诺终止日期，以及(Ii)任何银行的任何此类延期仅在该银行与相关买方代理、行政代理、卖方和托收代理的书面同意后才有效。每家银行将不迟于承诺终止日期(“回应截止日期”)前15天对任何此类请求作出回应，条件是任何银行未能在回应截止日期前作出回应，应被视为拒绝了所请求的延期。尽管有上述规定，承诺终止日期不应因任何银行未能同意任何此类延期而发生(每个此类银行均为“不续期银行”)，如果在该日期或之前，该不续期银行被另一家银行取代，而该另一银行的银行承诺与该不续期银行相同。

(B)            经行政代理和每名买方代理书面同意，卖方可自行决定是否同意增加银行、买方和买方代理，或使现有银行因相应提高购买限额而增加其银行承诺额；但前提是，任何银行的银行承诺额只能在该银行、其相关买方代理和(如果该银行有任何相关买方)该等相关买方事先书面同意的情况下才能增加。每一家新的银行、买方和买方代理人应签署一份假设协议，并向行政代理、买方代理和卖方交付一份假定协议，根据该协议，银行、买方和/或买方代理人应同意作为银行、买方或买方代理(视情况而定)受本协议条款的约束，成为本协议的一方。

第1.14节        使银行违约；延迟银行

(A)            如果 任何银行(I)交付延期凭证(未被撤销)，(Ii)根据第1.02(E)条选择提供延期资金，或 (Iii)成为违约银行，卖方在向相关买方代理和 行政代理发出书面通知后，有权(X)终止该银行及其相关买方和买方代理的权益、权利和义务。如果卖方向该银行及其相关买方(如有)和买方代理支付在本协议和其他交易文件项下或与本协议和其他交易文件有关的、或与本协议有关的所有应付 该银行、其相关买方(如有)和买方代理的资本、应计收益率和手续费及其他金额，或(Y)要求该银行及其相关买方 根据本协议第7.03条出售和转让(A)该银行的 银行承诺的全部但不少于全部，且无追索权，以及(B)其各自的所有权益、权利、以及根据本协议对任何符合条件的受让人(S)承担的义务；但条件是：(A)此类转让不得与任何政府当局的任何法规、法律、规则、条例、命令或法令相抵触，(B)转让银行和买方应已从符合资格的受让人(S)收到所有应付资本、应计收益和费用的即时可用资金的全额付款(根据第1.14节或其适用的 费用协议，以其他方式不应向该银行或买方支付的费用部分除外)，以及本协议和其他交易单据项下或与之相关的其他款项，(C)此类转让不应由转让行和买方作出陈述或担保(相关转让和承兑中规定的范围除外)，并由转让行和买方承担全部费用。以及(D)转让行和买方应继续享有本协议项下所有赔偿和其他协议的利益，这些赔偿和其他协议在本协议终止后仍然有效。 任何此类转让均不构成任何一方因该转让行已成为违约行而放弃或免除其在本协议项下的任何索赔。

(B)            如果银行已选择提供延迟资金，(A)除非 且直到该延迟资金(或适用的延迟资金金额，如果较少)由银行提供资金，否则不应就此类延迟资金向其支付计划费用，以及(B)不应就其未提取的银行承付款中与其延迟资金金额相等的部分向其支付承诺费。

(C)            如果一家银行成为本协议项下的违约银行，卖方根据本协议应为该违约银行或其相关买方的账户支付的任何款项(无论是资本、收益、赔偿或其他金额)不得支付或分配给该违约银行或买方，但只要该银行是违约银行，则应在法律允许的最大范围内按下列优先顺序不时付款：第一，按比例向每一家非延迟 银行或其相关买方(视情况而定)支付由该非延迟银行或相关买方提供资金且在适用的 延迟融资日期未由该违约银行偿还的任何延迟资金(或适用的延迟资金金额，如少于)；第二，由行政代理持有，作为由该非延期银行或相关买方提供资金的任何延迟的 资金的现金抵押品，而延迟融资日期当时尚未发生，用于在该延迟融资日期向每个该非延期银行或其相关买方(视情况而定)支付由该非延迟银行或相关买方提供资金的该延迟资金的 ；以及第三，支付因该违约银行及其相关买方而产生的任何金额。

第1.15.        基准 替换设置

(a)            基准 更换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义(A)条款确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他交易 文件下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在 或下午5：00之后就本协议项下和任何其他交易文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准更换之日之后的工作日内，向买方代理提供该基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他交易文件 进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他交易文件的进一步行动或同意，只要在该时间之前，行政代理尚未收到买方代理人发出的反对该基准更换的书面通知 ，而买方代理人组成了所需的买方代理。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有收益率 将按月支付。

(b)            基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步的 行动或同意。

(c)            通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知卖方和买方代理：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规性变更的有效性。行政代理或任何买方代理(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且 可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，在每种情况下， 除外。按照本节的明确要求。

(d)            基准的基准期不可用 。无论本协议或任何其他交易文件有何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替代相关的 )，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的相关基调没有显示在屏幕或其他信息上， 行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的服务，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明 或发布信息，宣布该基准的相关基调不具有或将不具有代表性或合规{Br}符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则保持一致，然后，管理代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的任何适用定义(包括一个或多个“受让人费率”、“固定期限”和“术语SOFR”(或任何类似或类似的定义))，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款删除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是，或不再具有代表性，或不再具有代表性，或不再符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准更换)，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的任何此类较早修改的定义(或任何类似或类似的定义) ，以恢复该先前删除的主旨。

(e)            基准 不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后， 卖方可以撤销任何未决的采购请求。在基准不可用期间或无法获得当时基准的相关基准期的任何时间，不得使用当时的基准来确定该定义中规定的受让人费率。

(f)            管理 代理免责声明。管理代理不对以下情况 承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算或与术语 SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何组件定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项、 或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或 特征是否将类似于，或产生与条款SOFR参考利率、调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成 。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能会以对卖方不利的方式，从事影响SOFR参考利率、SOFR、调整后SOFR、任何替代、后续或替代率(包括 任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理 可根据本协议条款在每个情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、术语SOFR、调整后的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对卖方、任何买方、任何银行、任何买方代理或任何其他 个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(g)            定义.

“调整后的SOFR期限”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定固定期限的长度，或(Y)在其他情况下， 根据该基准计算的收益率的任何付款期，根据截至该日期的本协议。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；条件是，如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，直到 根据第1.15(A)节，该基准替换已经取代了先前的基准利率。

“基准 替换”是指对于任何基准转换事件，由管理代理为适用的基准替换日期确定的如下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简易SOFR与(Ii)0.10%的总和；或

(B)总和： (I)行政代理和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替代量 将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 由管理代理和卖方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 。

“基准 更换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件：

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准 更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后 发生。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准 不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换用于本协议项下和根据第1.15节的任何其他交易文件中的所有目的 和(B)截至基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第1.15节的任何其他交易文件替换当时的当前基准之时。

对于术语SOFR、调整后的术语SOFR或术语SOFR调整的使用或管理， 或任何基准替换或基准替换调整的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“受让人费率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“固定期限”的定义、确定利率和支付收益率的时间和频率以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等汇率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政 代理决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的 “每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)， 行政代理可根据该惯例制定另一惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例 对该行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其 合理决定权中建立另一惯例。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FLOOR” 表示0.00%(零%)。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“术语SOFR” 表示：

(A)任何固定的 期间，但PNC Truist持有的应收账款池中的任何应收权益的任何固定期间除外， td或白破疫苗地区 (以各自银行的身份)，年利率等于期限SOFR参考利率，期限为一个月，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，也就是该固定期限的第一天之前两(2)个工作日，由SOFR管理人公布该利率；但是，如果， ，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布该基期的SOFR参考汇率，并且未出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则就本条款(A)而言，SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该基调的SOFR参考汇率；以及

(B)PNC Truist持有的应收账款池中的任何应收权益的任何固定 期间， td或白破疫苗地区 (以银行的身份)，在该固定期间内的任何确定日期，年利率 等于期限为一个月的SOFR参考利率在该日期，或如果该日期不是美国政府证券营业日，则在紧接该日期之前的美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但条件是，截至下午5：00。(纽约市时间)在这样的美国政府证券营业日，SOFR管理人没有公布该期限的SOFR参考利率，也没有出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，那么，就本条款(B)而言，SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，其中该期限SOFR参考利率是由SOFR管理人发布的；

此外，如果SOFR条款如上文规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的，则SOFR条款应被视为低于下限。

SOFR期限应根据上文第(B)款在任何固定期限内的每一天确定。根据上文第(B)款的第(Br)款确定的SOFR条款因SOFR参考汇率的变化而发生的任何变更，应自该变更之日起生效 ，恕不另行通知。

“长期调整数”是指相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR 管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR Reference Rate的继承者)。

“期限SOFR 参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

第二条

陈述和保证；契诺；终止事件

第2.01节        陈述和保证；契诺。

卖方特此作出陈述和保证，并同意履行和遵守本合同附件三和附件四中分别规定的契约。

第2.02节终止的        事件 。

如果本合同附件V中规定的任何终止事件将发生并继续发生，则所需的买方代理(或在附件V第(B)、(F)和(I)段所述的终止事件的情况下，管理代理或所需的买方代理)可以通知卖方：采取下列一项或两项行动：(X)宣布融资终止日期和承诺终止日期已经发生(在这种情况下，融资终止日期和承诺终止日期应视为已经发生)和(Y)在不限制本协议规定的任何权利的情况下取代托收代理，指定另一人接替当时的托收代理作为托收代理；但在发生表五(G)段所述的任何事件时(无需经过时间或发出通知)，设施终止日期和承诺终止日期应自动发生；此外，如果附件V第(N)段所述的终止事件将发生(或如果卖方或任何买方代理人认为任何此类终止事件很可能发生)，且卖方不能以令卖方、行政代理人和买方代理人合理满意的方式补救引起终止事件的情况，则行政代理人和买方代理人可行使其唯一和绝对的酌情权：诚意协商， 以可能需要的方式重组本协议预期的交易条款，以便在卖方、行政代理和每一买方代理的合理确定下，重组后的本协议预期的交易不会导致附件V第(N)款所述的终止事件。在任何此类声明或指定或任何此类自动终止时，投资者、银行、行政代理和每名买方代理应享有(A)卖方在《购买协议》项下作为买方的权利，以及(B)除根据本协议可享有的权利和补救措施外，违约后根据适当司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。除(I)附件V第(Br)(B)、(F)和(I)段所述的终止事件(要求所需的买方代理和行政代理以书面形式放弃)和(Ii)附件V(G)段所述的终止事件(不能放弃)外，所需买方代理可以书面放弃任何终止事件。

第三条

赔偿

第3.01节卖方提供        赔偿。

在不限制行政代理、买方代理、投资者、银行或任何提供流动资金或信用增强的实体、其各自的关联公司或其各自的雇员、高级职员、董事、代理人或律师(每一方均为“受赔方”)根据或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意赔偿每一受赔方，使其免受受赔方的任何和所有索赔、损害赔偿、费用、费用、损失和责任(包括一家初级律师事务所为受赔方支付的合理和有据可查的律师费)；如果买方代理及其相关银行(S)通知卖方，其合理地认为受赔方在任何此类索赔、损害赔偿、费用、费用、损失或债务方面的立场可能发生冲突，则应包括因本协议或应收权益的所有权或任何应收款项或任何合同而产生或产生的、因本协议或应收权益的所有权或任何应收合同而产生或产生的 合理且有文件记载的针对该买方代理的单独律师的律师费。(A)因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿金额，(B)追索无法收回的应收款，或(C)任何免税。在不限制 或不受前述限制的情况下(但受上述免责条款的限制)，卖方应应要求向每一受赔方支付与 有关或因下列任何原因而产生的任何和所有受赔方赔偿所需的任何和所有金额：

(I)在任何声称是应收款净余额的应收款中设立一个不分割百分比的所有权或担保权益             ，但该权益在设立之日并非符合资格的应收款；

(Ii)            卖方(或其任何高级职员)根据本协议及其他交易文件作出或视为在作出或视为作出时属不正确的任何 陈述或保证或声明；

(Iii)            卖方或发起人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或法规；或任何联营应收账款或相关合同未遵守任何此类适用法律、规则或法规；

(Iv)             未能代表投资者和银行归属并维持归属于行政代理的(A)第1.09节规定的第一优先权完善的 在应收款池中或声称属于应收款集合及其相关担保和收款的不可分割的百分比所有权或担保权益，在每项应收款权益的范围内，或(B)1.09节规定的第一优先权完善担保 ，在每一种情况下，没有任何不利索赔(任何交易单据引起或允许的不利索赔除外)；

(V)在购买或再投资时或之后的任何时间，无论是在购买或再投资时，或在任何后来的时间，未能提交或延迟提交任何适用的 管辖权或其他适用的法律，涉及应收款池中或声称处于应收款池中的任何应收款和与之相关的 担保和收款， 未能提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件，无论是在购买或再投资时，还是在随后的任何时间，均达到本协议要求的范围 ；

(Vi)对于根据本协议第1.04(E)(I)条收到的被视为收款的任何摊薄，不重复计算            ， 债务人对应收款池中或声称在应收款池中的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除或任何其他与信贷有关的损失除外)(包括但不限于基于此类应收款或相关合同不合法的抗辩)，该债务人根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务)，或因出售与该等应收款有关的货物或服务或未能提供该等货物或服务或与该等应收款有关的催收活动而产生的任何其他索赔(以卖方或其作为催收代理的任何附属公司进行的此类催收活动为限)；

(Vii)            卖方未能按照本合同规定履行其职责或义务(包括未能遵守附件IV中的契诺)或卖方作为缔约方的任何交易文件或任何合同下的任何义务；

(Viii)          因作为任何合同标的的货物或服务或商品或保险而产生或与之相关的任何产品责任或其他索赔、调查或程序(包括任何未付销售、消费税或其他税款的索赔)；

(Ix)           卖方或其任何附属公司(联合租赁公司，作为收款代理或其他)在任何时间将集合应收款的收款与其他资金(包括但不限于与任何排除的应收款有关的任何资金)混合在一起的 或未能将收款存入受控账户；

(X)           与本协议或应收权益所有权或任何应收款项或相关担保有关的任何调查、诉讼或程序；

(Xi)           任何 应付给任何替代代收代理的代收代理费或其他成本和开支，但超过本协议项下支付给代收代理的代收费用 ；

(Xii)           因卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而引起的由受补偿方以外的任何人提出的任何索赔；或

(Xiii)在卖方或其代表所作的任何定期报告或其他书面声明中，将截至该定期报告或其他声明的日期属于除外应收款的任何应收账款 作为集合应收款计入          。

第四条

管理 和集合应收账款

第4.01节收集代理的        指定 。

应收账款池的维修、管理和催收应由本合同指定的代收代理不时进行。在行政代理根据下一句话的条款向卖方发出关于指定新的收款代理的事先通知之前，联合租赁被指定为收款代理，并同意根据本条款履行收款代理的职责和义务。行政代理在征得各买方代理的同意后，可在未根据第2.02节放弃的终止事件发生后的任何时间指定任何人(包括其本人)作为联合租赁的继任者或任何继任者代收代理，前提是此人 同意并同意本协议的条款。托收代理可以(A)在行政代理和每个买方代理的事先同意下，与任何其他人分包集合应收款的维修、管理或收款，或(B)在没有行政代理和每个买方代理的事先同意的情况下，但在向行政代理和每个买方代理发出30天书面通知的情况下，将集合应收款的维修、管理或收款分包给收款代理的关联公司。任何此类分包合同不应影响托收代理履行其根据本合同条款规定的职责和义务的责任。代收代理的任何终止也应终止该分包合同。

第4.02节代收代理的        职责 。

(A)            收款代理应根据适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并根据信贷和收款政策，不时采取或安排采取一切必要或适宜的行动来收取每个应收款池。卖方、行政代理及买方代理特此委任根据第4.01节不时指定的代收代理，作为其本身及投资者及银行的代理，以执行其在联营应收账款及相关证券方面的权利及权益。在履行托收代理职责时，托收代理应采取与其拥有此类应收款时相同的谨慎态度和适用的政策。 托收代理应以卖方、行政代理、各买方代理、投资者和银行的最佳利益为依归行事。

(B)            收款代理应按照第1.04节中描述的程序管理收款，并应履行本协议中规定的“收款代理”的其他义务。

(C)            如果 未发生任何终止事件或初始终止事件且仍在继续，则联合租赁公司在其作为收款代理的同时，可根据信贷和托收政策延长到期日或调整未偿还余额或以其他方式修改 其认为适当的任何应收账款的付款条款，以使收款最大化；但此类修改不应 改变应收账款池作为拖欠应收账款或违约应收账款的状态，或(Ii)限制行政代理、买方代理、银行或投资者的权利。

(D)            托收代理应根据卖方、每一位投资者和银行各自的利益，以信托形式代为保管所有证明或与联营应收款有关的文件、文书和记录(包括但不限于计算机磁带或磁盘)。

(E)            收款代理应在收到后在切实可行的范围内尽快将收到的与不构成集合应收款的应收款有关的任何现金收款或其他现金收益 移交给卖方。

(F)            托收代理应应行政代理或任何买方代理的要求，不时向行政代理或买方代理(在任何此类请求后立即)提供根据第1.04(B)节为投资者和银行预留的金额的计算。

(G)            在每个月的第15个营业日或之前，托收代理应准备一份关于前一个月最后一天未付应收利息的月度报告，并将其转发给行政代理和每位买方代理。在每周的第一个营业日或之前，代收代理应准备一份截至前一周最后一个营业日的周报，并向行政代理和每个买方代理 递送一份周报；但如果资本金等于 零，则无需提交周报；此外，在资本金从零增加之前，应向行政代理提供周报。在任何每日报告触发事件继续期间，在行政代理或所需买方代理提出请求后的五个工作日内，代收代理应在每个工作日准备并向行政代理和每个买方代理转发截至该交付日期之前的营业日的每日报告；但如果资本金等于零，则不应提交 每日报告；此外，如果每日报告触发事件继续，则应向行政代理提供每日报告，并且在继续每日报告触发事件期间，资本之前的每个买方代理可以从零增加。

(h)            在每个月的第15个营业日或之前，托收代理应准备一份关于上个月最后一天未偿还附属票据本金金额的报告，并将其提交给行政代理和每位买方代理(根据上文(G)条，该报告可作为托收代理交付的月报的一部分)。此外，如果代收代理根据上述(G)条款被要求交付每日报告，则该每日报告应包括关于该每日报告所涵盖的营业日未偿还附属票据本金金额的报告 。

第4.03节.        管理代理的某些 权限。

(A)             行政代理有权在终止事件发生后的任何时间向受控账户银行交付(I)受控账户协议中规定的生效通知和(Ii)任何收款账户银行与该收款账户银行之间的任何收款账户协议中规定的生效通知。卖方特此将受控账户和联营应收账款债务人应向其付款的每个收款账户的独家控制权转让给行政代理，但前提是行政代理 交付生效通知。卖方应采取行政代理合理要求的任何行动，将受控账户和每个收款账户的控制权移交给行政代理。根据本协议，受控 账户中代表应收账款收款的所有金额均可存入管理代理 ，以便根据未偿还资本按比例转入相应的买方代理账户。

(B)在未根据第2.02节放弃的终止事件或初期终止事件之后的任何时间进行            ：

(I)            行政代理人可指示联营应收款的债务人直接向行政代理人或其指定人支付应收账款项下的所有款项。

(Ii)            费用由卖方承担，行政代理可以，并应行政代理的要求，将本协议和其他交易文件项下的应收账款权益的所有权通知每一个应收账款池债务人，并指示直接向行政代理或其指定人付款。

(Iii)           应行政代理人的要求并由卖方承担费用，卖方和托收代理人应(X)收集所有文件、文书和其他记录(包括但不限于计算机磁带和磁盘)，以证明或涉及应收账款和相关合同及相关担保，或收集应收账款所需或需要的其他文件、文书和其他记录，并应在行政代理人或其指定人选定的地点将其提供给行政代理人和各买方代理人。(Y)以行政代理和每名买方代理可接受的方式，将其不时收到的所有现金、支票和其他票据分开，构成集合应收账款的收款，并(Z)在收到后立即将所有该等现金、支票和票据，经正式背书或正式签立的转账文书汇给行政代理或其指定人。

(C)            卖方和托收代理均不可撤销地在任何时间和不时根据行政代理的全权决定权授权行政代理，并指定行政代理作为其事实上的代理人，代表卖方和托收代理：(I)以债务人的身份代表卖方(如果需要)，并按行政代理 认为合理必要或适宜的方式提交融资报表，以完善和维护行政代理的利益的完美性和优先权。代表买方代理人、投资者和银行在应收款中及(Ii)将本协议的复印件、复印件或与应收款有关的任何财务报表作为财务报表提交给行政代理合理认为必要或适宜的办公室，以完善和维持投资者在应收款中的权益 的完整性和优先权；但第4.03(C)节的任何规定均不得授权行政代理人在未经卖方和催收代理人事先书面同意的情况下采取任何行动，解除第三方在可识别合并资产中的担保权益。这项任命加上利息，是不可撤销的。

第4.04节          权利和补救措施。

(A)            如果代收代理未能履行本协议项下的任何义务，则代收代理可以(但不应被要求)自行履行或促使履行此类义务；代收代理的合理和有据可查的费用以及与此相关的费用应由卖方支付(如果不履行的代收代理是联合租赁公司或其任何附属公司)。

(B)           卖方和发起人应履行与联营应收账款相关的合同项下各自的义务，其履行程度与未出售应收账款权益的程度相同，行政代理代表买方代理、投资者和银行行使其在本协议下的权利，不应解除收款代理、发起人或卖方在任何联营应收款或相关合同方面的任何责任或义务。行政代理、买方代理、投资者或银行均不对任何联营应收账款或相关合同负有任何义务或责任， 他们中的任何人也不承担履行卖方或发起人在这些合同项下的义务。

(C)            在 本采购协议第四条和第六条的规定发生冲突时，以本协议的规定为准。

第4.05节.          进一步证明购买的行为

(A)            卖方将并将要求发起人不时自费迅速签署和交付所有其他 票据和文件，并采取可能合理必要或适宜的进一步行动，或行政代理 或任何买方代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明在本协议项下购买的集合应收账款中的应收权益，或使投资者、银行或行政代理能够行使和执行其各自的权利和本协议项下的补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方或发起人应行政代理或任何买方代理的要求：

(I)             签署并提交融资或延续声明、或其修正案，以及可能合理地 必需或适宜的、或行政代理或任何买方代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明集合应收款中的此类应收权益；以及

(Ii)在每一张证明每笔应收款的发票上显眼地用            标记(可用电子方式标记)，并注明行政代理和买方代理可接受的图例，证明其中的应收权益已售出；

但前提是第4.05(A)节中的任何规定均不要求卖方对可识别的合并资产采取任何行动。

(B)            卖方授权行政代理提交与集合应收款、相关担保和与之相关的收款有关的融资或延续声明及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(C)             卖方授权行政代理以卖方名义和代表卖方采取行政代理确定的合理必要或适宜的任何和所有步骤，以收取集合应收账款项下的应付金额，包括但不限于在代表集合应收账款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行集合应收账款和相关担保。

第4.06节收款代理和卖方的          契约 。

(A)            审核。 托收代理和卖方将，并将要求发货人在正常营业时间内，根据管理代理的合理要求，不时地允许管理代理：

(I)             对托收代理人、卖方和发起人的应收款、相关担保和相关账簿、记录和托收系统进行定期审计 ；

(Ii)            在收到合理的事先通知后，审查并复制收款代理、卖方或发起人拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括但不限于计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，包括但不限于合同；以及

(Iii)           在收到 合理的事先通知后，访问托收代理、卖方或发起人的办公室和物业，以审查上述第(Ii)款所述的材料，并与托收代理、卖方或发起人的任何知悉该等事宜的高级人员或雇员讨论与集合应收款和相关担保有关的事宜或托收代理在本协议项下的表现；

但条件是，除非终止事件或初始终止事件已经发生并且仍在继续，否则卖方和收款代理均不需要允许管理代理每12个月执行第4.06(A)节所述的任何操作。

根据管理代理或任何买方代理的请求(在终止事件或任何初始终止事件发生之前的任何时间，频率不得超过每12个月一次)，卖方将自费任命独立公共会计师(经管理代理和买方代理同意，可为联合租赁的定期独立公共会计师)，或利用行政代理的代表或审计师，按照行政代理合理要求的范围和形式，准备并向行政代理提交一份关于应收账款和信用证和收款政策(在每种情况下，包括与之相关的系统、程序和记录)的书面报告。

(B)信贷和托收政策中的            更改 。托收代理不会对其业务性质或信用证和托收政策或任何合同进行任何更改，以免损害任何应收款池的可收款性或任何相关合同的可执行性，或对联合租赁公司(如果其作为托收代理)履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(C)            支付销售税 。托收代理将在与发起人的协议中要求发起人在应收账款到期时向适用的税务机关支付与应收款有关的所有 销售、消费税或其他税款(除非合理地预期未能支付该等销售、消费税或其他税款将对卖方产生重大不利影响或对行政代理、任何买方代理或任何投资者产生任何重大责任)，并将在行政代理或任何买方代理提出合理要求时，向行政代理或该买方代理提供该等付款的证据。

(D)            终止信贷协议 。托收代理应在合理可行的情况下尽快将贷款人终止信贷协议一事通知行政代理和各买方代理，但无论如何，应在托收代理或发起人收到终止通知的前一个营业日内通知行政代理和买方代理终止信贷协议的效力。

(E)            合规性 法律等

(I)             收款代理应遵守，并应促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有适用法律、规则和命令，除非未能遵守该等法律、规则和规定不会对整个应收款池的可收款性或收款代理履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响。

(Ii)            收款代理不会直接或间接使用任何收藏品，或将该等收益借出、捐献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以任何方式导致任何人(包括任何投资者)违反制裁法律 。

第4.07节收集代理的          赔偿 。

在不限制行政代理人、每一买方代理人、任何投资者、任何银行或其各自的任何附属公司或代理人(每一方为“特殊受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，并考虑到其被指定为托收代理人，托收代理人特此同意就任何和所有索赔、损害、费用、费用、损失和责任(包括单个初级律师事务所的合理和有案可依的律师费)向每一特殊受赔方进行赔偿；但条件是，如果买方代理及其关联银行(S)通知卖方，其合理地认为特殊保障方在任何此类索赔、损害赔偿、费用、费用、损失或债务方面的立场可能会发生冲突，则应包括因下列任何 (但不包括，(A)因特别受保障方的重大疏忽或故意不当行为，(B)追讨无法收回的应收款，或(C)任何所得税或任何其他税项或费用，以该特别受保障方因本协议或因应收权益或与任何应收或任何合同的所有权而产生的收入衡量)：

(I)             托收代理根据或与本协议或交易文件有关的或与本协议或交易文件相关的任何 在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确的陈述、保证或声明；

(Ii)            收款代理或发起人未能遵守与任何应收款或合同有关的任何适用法律、规则或条例，包括支付到期的所有未付销售、消费税或其他税款；

(3)           托收代理未能按照本协定规定履行其职责或义务的任何 ；

(4)托收代理人在任何时候将集合应收款的收款与其他资金混合在一起的行为(           )；

(V)            托收代理违反其信用证和托收政策的任何 行为或不作为，其效果是减少或 损害投资者或银行在任何应收池或任何应收池的价值方面的权利；

(Vi)           因代收代理或其关联公司在服务、管理或代收任何应收款方面的任何活动而引起的由特殊受保障方以外的任何人提出的任何索赔 ；或

(Vii)将债务人对应收款池中或声称在应收款池中的任何应收款的任何争议、索赔、抵销或抗辩视为收款代理人就此类应收款进行的催收活动的结果，          。

第4.08节          声明和收集代理的担保。

收集代理的声明和担保如下：

(A)           托收代理是一家正式注册、有效存在且根据其司法管辖区法律信誉良好的公司， 并且有正式资格在其业务性质要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，但如果 不符合资格预计不会对托收代理履行其关于应收款池或应收款池的职责或义务的能力产生重大不利影响。

(B)           托收代理签署、交付和履行本协议及将由托收代理交付的任何其他交易文件 (I)在托收代理的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权 和(Iii)不违反(1)托收代理的章程或附例，(2)适用于托收代理的任何法律、规则或条例，或(3)对托收代理或其财产具有约束力或影响的任何合同限制。 在第(2)或(3)款下的每一种情况下，如有理由预期此类违规行为将对任何应收款池的可收集性或催收代理履行其在本条款下的义务产生重大不利影响。本协议 已由收款代理正式签署并交付。

(C)           不需要 任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案 ，以便收款代理适当地签署、交付和履行本协议或本协议项下的任何其他文件，但收款代理已获得的文件除外。

(D)           本协议构成托收代理的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款，托收代理可根据其条款对托收代理强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行和影响债权人权利的其他类似法律 一般和一般衡平法原则(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(E)           如果收款代理是联合租赁或其关联公司之一，则由联合租赁或代表联合租赁在任何时间向管理代理、买方代理、投资者或银行提供的或将在任何时间提供给管理代理、买方代理、投资者或银行的每一份定期报告、信息、展品、财务报表、文件、账簿、记录或报告截至其日期或(除非 以其他方式向行政代理、买方代理、投资者或银行披露)与本协议有关的所有重要方面均属正确。在该时间内发现任何文书错误或遗漏时)，且截至该日期为止，该等文件并无 载有任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而使其中所载的陈述不具误导性。

(F)            作为任何应收账款合同标的的货物、保险或服务的所有 销售、消费税或其他税费已在到期时支付。

(G)           收款代理和收款代理的每个子公司不是，据收款代理所知，其中任何一个也不是由下列人员拥有或控制：(I)任何制裁法律下的制裁目标，或(Ii)位于、组织或居住在美国或加拿大政府根据任何制裁法律实施或执行制裁的国家或地区或其政府的国家或地区。

第五条

管理 代理

第5.01节          授权和操作。

每一位投资者和每家银行特此指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。收到托收代理或任何关联公司根据交易文件条款 交付的任何报告、通知、信息或其他文件、证书或文书后，行政代理应立即向每一买方代理转发一份副本(除非适用交易文件的条款要求托收代理或该关联公司向每一买方代理转发副本)。

第5.02节          管理代理的可靠性等

行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或员工对其作为行政代理人根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理人作为催收代理人的服务、管理或收取应收款)不承担任何责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，管理代理：

(A)           可 咨询法律顾问(包括卖方、发起人或收款代理的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；

(B)           不向任何投资者或银行作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何投资者或银行负责 在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)；

(C)           没有责任确定或查询卖方、发起人或托收代理履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查卖方或托收代理的财产(包括账簿和记录) ；

(D)           不对任何投资者或银行负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值。

(E)           不承担根据本协议或与本协议有关的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是通过传真机或电传)而产生的责任。

第5.03节管理代理的          赔偿 。

每一银行同意根据其各自的银行承诺，仅以行政代理的身份(以卖方或其代表的名义)按比例赔偿行政代理，使其免于承担可能强加于、产生于、或以卖方的名义发生的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。或以任何与本协议或与本协议相关的其他交易有关或产生的任何方式对行政代理进行或提出，或由行政代理根据本协议或与本协议相关的其他交易采取或遗漏的任何行动，但任何银行均不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第5.04节          Scotia 资本及其附属公司。

对于其拥有的任何应收权益或其中的权益，Scotia Capital在本协议下拥有与任何银行相同的权利和权力，并可以行使相同的 ，如同它不是行政代理一样。Scotia Capital及其任何关联公司一般可与卖方、托收代理、发起人或任何义务人、其各自的关联公司以及可能与卖方、托收代理、发起人或任何债务人或其各自的关联公司进行业务或拥有其证券的任何人 进行任何类型的业务 ，就像Scotia Capital不是行政代理一样，并且没有向投资者或银行交代的责任。

第5.05节          银行的购买决定。

每家银行确认，其已在不依赖行政代理、其任何附属机构或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息， 独立地作出了自己的评估和决定，以签订本协议。各银行还承认， 它将在不依赖行政代理、其任何附属公司或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的 文件和信息，继续根据本协议自行决定采取或不采取行动 。

第5.06节          错误付款

(A)            如果 行政代理通知投资者、银行或买方代理，或代表投资者、银行或买方代理收到资金的任何人(任何此类投资者、银行、买方代理或其他收款方，“收款方”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的 第(B)款下的任何通知后)，该付款收款方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输给，或由该付款接受者(不论投资者、银行、买方代理或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款、还款、分配或资本存款、收益、赔偿付款、根据第1.04条与应收账款池中的应收权益有关的收款，或以其他方式个别或集体地“错误付款”)错误或错误地收到，并要求退还此类错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，该投资者、银行或买方代理人应迅速(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将该要求所涉及的任何错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，合计 自该错误付款(或部分付款)收到之日起计的每一天的利息，直至该金额以联邦 资金利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向管理代理偿还当日资金之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每名投资者、银行或买方代理，或代表投资者、银行或买方代理收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其收到付款、预付款、还款、分发或 存款(无论是作为付款、预付款、还款、分发或因资本、收益、赔偿付款而收到的存款，行政代理(或其任何关联公司)(X)与管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款、还款、分配或存款发送的通知、报告或其他通信中规定的金额或日期不同的收款、预付款、偿还、分配或存款，(Y)没有在通知、报告或其他通信中指定的金额或日期。行政代理(或其任何附属公司)发送的报告或其他通信，或(Z)该投资者、银行或买方代理或其他此类接收人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)             (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款、还款、分配或存款方面均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和

(Ii)            上述 投资者、银行或买方代理应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人)迅速 (在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款、还款、分配或存款、其详情(以合理详细方式)，并将根据本第5.06(B)节的规定通知行政代理。

(C)            每一位 投资者、银行或买方代理特此授权行政代理在任何时间冲销、净值和使用任何交易文件项下欠该投资者、银行或买方代理的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付、分配或存放给该投资者、银行或买方代理的任何金额，以抵销根据上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理的任何金额 。

(D)在 行政代理因任何原因没有追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，从任何投资者、银行或买方代理人收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)的情况下的            ，行政代理在任何时候通知该投资者、银行或买方代理后，(I)该投资者、银行或买方代理应被视为已转让(或，如果是买方代理，应被视为已促使其关联银行(S)和/或关联买方(S)在此转让(以及各买方代理的关联银行(S)和关联买方(S)同意根据第5.06(D)节的条款进行的任何此类视为转让)应收账款池中的应收权益或该投资者、银行、关联(S)和/或关联买方(S)所拥有的 权益(但不是其银行承诺，如果有) 合计金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额) (该投资者、银行或关联银行(S)和/或买方代理人的关联买方(S)(视情况而定)拥有的应收款池中的应收权益或其中的权益的转让)加上任何应计和未付收益，(但不包括其银行承诺，如果有)，并特此(与卖方一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让协议，(Ii)作为该投资者、银行、关联银行(S)和/或关联买方(S)的受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让行或投资者的行政代理应成为本协议下关于该错误付款不足转让和转让的投资者、银行、相关 银行(S)或相关买方(S)将不再是本协议项下的投资者或银行(视适用情况而定)，对于该错误的 付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务 以及对于该转让投资者或银行继续有效的任何适用的银行承诺。行政代理可酌情决定出售因错误的欠款转让而获得的任何应收权益(或其部分)，并在收到该等出售的收益后，将适用的投资者、银行或买方代理欠下的错误付款退还差额减去出售该等应收权益(或其部分)的净收益，行政代理应保留 针对该投资者、银行或买方代理(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足分配都不会减少任何银行的银行承诺额，根据本协议的条款，此类银行承诺额应保持可用。此外，本协议各方 同意，除非行政代理已将根据 获得的任何应收权益(或其中的一部分)出售给错误的付款不足转让，而且无论行政代理是否可以被公平地代位， 行政代理应根据交易文件就每个错误的付款退回不足获得适用投资者、银行或买方的所有权利和利益的代位权。

(E)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿卖方或任何其他方所欠的任何资本、收益或其他债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从卖方或任何其他 方收到的资金。

(F)            to 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于放弃任何基于“按价值清偿”或任何类似原则的抗辩

(G)            第5.06节项下各方的义务、协议和豁免在行政代理辞职或替换、投资者、银行或买方代理的任何权利或义务转移或替换、任何银行承诺终止和/或本协议终止后继续有效。

第5.07节          终止事件通知 。

任何买方代理或行政代理均不应被视为知晓或知悉终止事件或初始终止事件的发生，除非 该人已收到另一买方代理、买方、卖方或收款代理关于本协议的通知，该通知指出本协议项下已发生终止事件或初始终止事件，并描述了该终止事件或初始终止事件。行政代理收到此类通知后，应立即向各买方代理发出通知，各买方代理应立即向其相关买方(如有)及其相关银行发出通知。如果任何买方代理收到此类通知，应立即向行政代理和其他买方代理发出通知，各买方代理应立即向其相关买方(如有)、 及其相关银行发出通知。在符合第2.02节规定的豁免条款的情况下，行政代理应根据买方代理的指示，就终止事件采取 行动(除非该行动另有要求征得所有买方或银行的同意)，但在行政代理收到此类指示之前，行政代理可(但没有义务)采取或不采取行政代理认为适宜且符合买方、银行和买方代理人最佳利益的行动。

第六条

买家 代理商

第6.01节          授权。

(A)            Liberty、Scotia Capital以及已签订转让和承兑协议并同意转让并接受Scotia Capital作为其买方代理的每一家银行或其他人士，已指定Scotia Capital作为其买方代理 代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力， 连同相应的合理附带权力。

(B)            PNC， 及已签订转让和承兑并在该转让和承兑中同意由PNC作为其买方代理的每一家银行或其他人士，已指定PNC作为其买方代理，以代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的 权力，以及合理附带的权力。

(C)            GOTAM、MUFG及已签订转让和承兑协议并在该转让和承兑中同意由MUFG作为其买方代理的每一家银行或其他人士，已指定MUFG作为其买方代理采取代表其代理的行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力，以及因此而合理附带的权力。

(D)            TRUIST 及已订立转让及承兑并在该转让及承兑中同意由TRUIST担任其买方代理的每一银行或其他人士，已委任TRUIST作为其买方代理以代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力，以及 合理附带的权力。

(E)            GTA、 TD及已订立转让及承兑并在该转让及承兑中同意TD担任其买方代理的每一银行或其他人士已委任TD作为其买方代理，以代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款转授予有关买方代理的 权力，以及因此而合理附带的权力。

(F)            地区 及已签订转让和承兑协议并在转让和验收中同意由地区充当其买方代理的每个银行或其他个人，已指定地区作为其买方代理采取代表其代理的行动，并 行使根据本协议条款授予买方代理的权力，以及合理附带的权力 。

对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于本协议的执行)，买方代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照其大多数相关银行的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时受到充分保护)，此类指示应对其所有相关投资者和银行具有约束力；但不得要求该买方代理采取任何使该买方代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。

第6.02节买方代理的          可靠性

买方代理或其任何董事、高级管理人员、代理、代表、雇员、事实律师或关联公司不对其或他们(以买方代理或其代表的身份)根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的原则下，买方代理人：

(A)           可 咨询其选定的法律顾问、独立注册会计师和其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议诚意采取或未采取的任何行动负责；

(B)            不向行政代理、任何其他买方代理、任何投资者或银行(无论是书面或口头的) 作出任何担保或陈述，也不对行政代理、任何其他买方代理、任何投资者或银行在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论书面或口头)负责；

(C)            无责任确定或查询卖方、发起人、银行或托收代理人履行或遵守本协议或任何其他交易单据的任何条款、契诺或条件，或检查卖方、发起人、银行或托收代理人的财产(包括账簿和记录)；

(D)            不对行政代理、任何其他买方代理、任何投资者或银行负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和

(E)            不承担根据本协议或与本协议有关的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是通过传真机或电传)而产生的责任。

第6.03节          代理及其附属公司。

对于买方代理拥有的任何应收权益或其中的权益，买方代理在本协议下享有与任何银行相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利，如同其不是买方代理一样。买方代理及其各自的关联公司一般可与卖方、托收代理、银行、发起人或任何义务人、其各自的关联公司、以及可能与卖方、托收代理、银行、发起人或任何义务人或其任何关联公司进行业务或拥有其证券的任何人进行任何类型的业务，就像该买方代理不是买方代理一样，并且没有任何责任向投资者或银行交代 。如果任何买方代理作为买方代理被取消，该删除不会影响该买方代理作为银行的权益 。

第6.04节。          通知。

买方代理应根据本协议的条款，就其从卖方或行政代理收到的每一份书面通知，立即向其每一位相关的投资者和银行发出通知。

第6.05节          银行的购买决定。

各银行确认，其已在不依赖任何买方代理、其任何附属公司或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息， 自行评估并决定签订本协议。每一银行还承认，它将在不依赖任何买方代理、其任何关联公司或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息， 继续根据本协议自行决定采取或不采取行动。

第七条

其他

第7.01节          修正案， 等

根据第2.02节中规定的放弃条款， 本协议任何条款的任何修改或放弃以及卖方或托收代理对本协议任何偏离的同意均无效 ，除非行政代理、银行和每个买方代理签署书面文件，并在适用的情况下作为其相关买方的代理签署，如有任何修改，还应由卖方签署；但是， 除非除行政代理和买方代理之外的托收代理签字，否则任何修改不得影响托收代理在本协议项下的权利或义务，并且任何此类修改、弃权或同意仅在特定情况下和特定目的下有效；但是，如果证券化计划管理任何买方商业票据计划的文件要求 ，则此类修改在以下情况下才有效评级机构评级 机构评级商业票据已收到此类修订的书面通知，如果是重大修订，已书面通知相关买方代理，此类行动不会导致任何商业票据评级的降低或撤回 。投资者、银行、行政代理或买方代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该等权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第7.02节          通知， 等。

除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知、要求、同意、请求、报告和其他通信应以书面形式(应包括电子传输)、亲自递送、特快专递、电子传输(在此情况下应通过电话确认或返回电子传输)或以挂号信或挂号信邮寄。除非本合同另有明确规定，否则在本合同中为所列各方指定的地址或在向本合同其他各方提供的书面通知中指定的其他地址收到时，应生效。

如果是对卖家：

联合租赁应收账款有限责任公司II

第一斯坦福德广场100号

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902号

注意：财务主管或助理财务主管

电话。电话：(203)618-7202

传真号码：(203)622-8794

如果发送给收集代理：

联合租赁公司

第一斯坦福德广场100号

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902号

注意：财务主管或助理财务主管

电话。电话：(203)618-7202

传真号码：(203)622-8794

如果是自由购买者代理或行政 代理：

丰业银行

维西街250号 23号24 楼

纽约州纽约市，邮编：10281

请注意：彼得·加特兰吉格 莫里斯

电话编号：（212） 225-5115

传真号码：(212)225-5274225-5184

电子邮件：gig. scotiabank.com

如果向PNC采购代理：

PNC银行，全国协会

PNC广场三期

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：PNC Conduit Group

传真号码：(412)762-9184

如果向哥谭市采购代理：

MUFG 银行有限公司

34交易广场III 5楼

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：理查德·克拉利克

传真号码：(201)369-2149

电子邮件：securitization_reporting@us.mufg.jp 

将副本复制到：

MUFG 银行有限公司

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：证券化小组

传真号码：(212)782-6448

电子邮件：securitization_reporting@us.mufg.jp

                 rudy. mufgsecurities.com

如果致Trustist买方代理：

货真价实的银行
3333 Peachtree Road，NE
东10楼
佐治亚州亚特兰大，邮编30326
注意：       杰森·迈耶克里斯 柯蒂斯
电话。编号：(404704) 926-5505362-5865
传真号码：(404)926-5100

电子邮件： Jason.MeyerChris. Truist.com

                STRH. Truist.com

如果致TD采购代理：

多伦多道明银行
资产证券化小组
海湾街222号
安永大厦7楼
多伦多，安大略省M5 K1 A2
注意：杰米·贾尔斯
电话。编号：(416)307-8782
传真号码：(416)307-8840

电子邮件：Jamie. Giles@tdsecurities.com 
                Andrew. tdsecurities.com

如果 致地区采购代理：

地区 银行
1180 West Peachtree St. NW，1000套房
佐治亚州亚特兰大，邮编30309
注意：塞西尔·诺布尔
电话。编号：(404)221-4571
电子邮件：   cecil. regions.com

如果给买方：

自由街基金有限责任公司
全球证券化
布罗德霍洛路445号
梅尔维尔，NY 11747
电话。编号：(631)587-4700
传真号码：(212)302-8767

哥谭市融资公司
c/o Global Securities Services，LLC
114 West 47^这是街道，2310套房
纽约，NY 10036
电话。编号：(212)295-2777
传真号码：(212)302-8767
注意：Frank B.比洛塔

GTA基金有限责任公司

77 King Street West，TD North Tower，25^这是地板

加拿大安大略省多伦多M5 K 1A 2

注意：ASG运营部

Email: ASGOperations@tdsecurities.com

联系人 个人： 特里·帕库里斯马纳西 萨布尼斯

电话 编号：（416） 307-6035278-6075

电子邮件： Terry.PachourisManasi. tdsecurities.com

如果到银行：

丰业银行
Vesey Street 250号 23号24 楼
纽约州10281
注意：彼得·加特兰吉格 莫里斯
电话。编号：（212） 225-5115
传真号码：(212)225-5274225-5184
电子邮件：gig. scotiabank.com

PNC银行，全国协会
PNC广场三号
第五大道225号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
注意：威廉·法尔孔和托尼·斯塔利
电话。编号：(412)762-5442和（412）768-2266
传真号码：(412)762-9184
电子邮件：ralph. pnc.com
                pncconduitgroup@pnc.com

MUFG 银行有限公司
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
注意：尼古拉斯·莫尼尔/克里斯托弗·波尔/罗宾·卡梅尔
电话。编号：(212)782-5980 /（212）782-4911 /（212）782-4132
传真号码：(212)782-6448
电子邮件：securitization_reporting@us.mufg.jp
                rudy. mufgsecurities.com

真实的银行

3333 Peachtree Road，NE

东10楼

亚特兰大，佐治亚州，30326

注意：       杰森 迈耶克里斯·柯蒂斯

电话编号：(404704) 926-5505362-5865

传真号码：(404)926-5100

电子邮件： Jason.MeyerChris. Truist.com

                STRH. Truist.com

多伦多自治市银行
资产证券化小组
海湾街222号
安永大厦7楼
多伦多，安大略省M5 K1 A2
注意：杰米·贾尔斯
电话。编号：(416)307-8782
传真号码：(416)307-8840
电子邮件：       杰米.贾尔斯@ tdsecurities.com
                      Andrew.Gubasta@tdsecuritiesAndrew. tdsecurities.com

地区 银行
1180 West Peachtree St. NW，1000套房
佐治亚州亚特兰大，邮编30309
注意：塞西尔·诺布尔
电话。编号：(404)221-4571
邮箱：      Cecil.noble@区域.com

第7.03节          可分配性。

(A)            本协议及本协议中投资者的权利和义务(包括对集合应收账款的每项应收权益的所有权) 应可在卖方事先 书面同意下，由投资者及其继承人和受让人通过参与或以其他方式全部或部分转让，同意不得被无理拒绝或拖延；但根据其适用的流动性协议的条款，投资者的任何转让或参与均不需要 卖方同意。应收账款中的应收权益或其中的任何权益的每个转让人应将任何此类转让通知适用的买方代理、行政代理和卖方。应收账款池中的应收权益的每个转让人可在转让或参与时，向受让人或参与者披露由卖方或其代表或由行政代理和相关买方 代理向该转让人提供的与卖方或应收款有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者同意对其从上述任何实体收到的与卖方有关的任何保密信息保密，其条款与第7.06节中所述的条款基本相似。

(B)            经卖方事先书面同意，银行可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何合资格的受让人或任何其他银行(包括但不限于其银行承诺额的全部或部分及其在应收款池中的任何应收权益或其中的权益)，而卖方的书面同意不得无理拒绝或推迟。每一次此类转让的当事人应签署并向行政代理和相关买方代理提交一份 转让和验收。此外，每家银行或其任何附属公司均可将其在本协议项下的任何权利(包括但不限于支付资本和收益的权利)转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、行政代理或买方代理或征得 同意。

(C)            经卖方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，本协议以及本协议中每个买方代理和行政代理的权利和义务应可由每个买方代理和行政代理及其继承人和受让人转让。

(D)            任何买方可随时将其在本协议或任何其他交易文件项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付资本和收益的权利)的担保权益质押或授予其在其商业票据计划下的抵押品代理人或受托人 ，而无需通知卖方、行政代理人或买方代理人或获得卖方、行政代理人或买方代理人的同意。

(E)            未经行政代理和每名买方代理事先书面同意，卖方和代收代理不得转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何利益，同意不得被无理拒绝或拖延。

(F)            在不限制根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，投资者的权利可通过他们或由他们的代理人强制执行。

第7.04节          成本， 费用和税费。

(A)            在 除根据本合同第3.01条授予的赔偿权利外，卖方同意按要求支付与本协议的准备、执行、交付和管理(包括定期审计)、与出售或转让应收账款中的应收款权益有关的任何资产购买协议或类似协议，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件和协议，包括但不限于，一家律师事务所为行政代理和买方代理、买方、Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist支付的合理和有文件记录的费用和自付费用和， TD和地区及其各自的附属公司和代理 就行政代理和买方代理、买方、Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST提供建议和， TD和地区及其各自的关联公司和代理 在本协议项下的权利和补救措施，评级机构与审查交易文件和提供与执行本协议相关的每份买方商业票据的评级确认相关的费用， 以及所有成本和费用(如有)， 行政代理和买方代理、投资者、银行及其各自的关联公司和代理的合理和有文件记录的律师费和支出，与执行本协议及本协议项下交付的其他文件和协议有关。

(B)            至 在投资者利率中未包括的范围内，卖方应在收到发票后，立即支付(I)为购买商业票据而发行的商业票据代理和商业票据交易商的任何和 所有佣金，或(Br)维持应收款池中的任何应收权益，(Ii)任何发行和支付 代理人或其他负责管理买方商业票据计划的人员与准备、完成、发行、交付或支付为购买或维护应收账款中的任何应收权益而发行的商业票据，以及(Iii)与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、归档和记录相关的任何和所有印花税和其他应付税费。卖方同意免除每一受保障方因卖方延迟支付或遗漏支付此类税费而不受损害的任何责任。

(C)            卖方还应按要求支付买方或买方的任何股东或代理人发生的所有其他合理和有据可查的成本、费用和税费(不包括所得税)(“其他成本”)，包括管理买方业务的合理成本、注册会计师审计买方账簿的合理成本、独立财务评级机构对买方商业票据评级的成本、因买方业务产生的税费(不包括所得税)。以及为买方的任何股东或代理人就本协议项下的权利和补救措施、本协议的执行或与该买方业务有关的事项提供咨询的合理且有文件记录的费用和自付费用；但卖方及不时向买方(“其他卖方”)出售应收款或应收款权益的任何其他人士均应根据该人在其各自设施下的用途按比例承担该等 其他成本；并进一步规定，如果该等 其他成本可归因于卖方而非归因于任何其他卖方，则卖方应独自承担该等其他 成本。

(D)            托收代理人或卖方根据本协议或根据任何其他交易单据须支付的任何 及所有付款和押金，应免税、不扣税、不扣税、扣税、扣减、收费或扣缴，以及与此相关的所有债务。不包括(I)由美国征收的净所得税和分支机构利润税，以及由受影响人所在的州或外国司法管辖区 根据其组织法律或其任何政治分支对受影响人征收的特许经营税和净收入税，以及(Ii)根据FATCA (上文第(I)和(Ii)款或下文第7.04(F)节所述的所有税项称为“不包括税项”，以及所有其他税项、征税、附加费、扣减、收费、扣缴和负债在下文中称为“税”)。如果法律要求卖方或托收代理人从根据本协议应支付给任何受影响人士的任何款项中扣除任何税款，或就此扣除任何税款，(I)卖方应向受影响人士支付一笔足够的额外款项，金额为 ，在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第7.04(D)节规定的额外应付款项的扣除)后，受影响人士收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)卖方或托收代理人(视情况而定)，卖方或托收代理(视情况而定)应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额。在任何该等税款缴交日期后30天内，卖方或托收代理人(视属何情况而定)将 向受影响人士提供收据正本或经核证的收据副本，以证明已缴税款。

(E)对于根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何金额，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何 受影响人员应在卖方或行政代理合理要求的一个或多个 时间向卖方和行政代理提交卖方或行政代理合理要求的正确填写和适当签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。 此外，任何受影响的人，如果卖方或行政代理提出合理要求，则应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，使卖方或行政代理能够确定受影响人员是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，作为守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的每个受影响人士应在本守则日期或之前(或，如果是在本守则日期后成为受影响人的任何人，则在其成为受影响人之日或之前)向卖方和行政代理交付守则或根据其发布的财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括美国国税局W-9表及其任何后续版本，由受影响的人正确填写并正式执行，以证明受影响的人免除美国联邦备用预扣税。在法律上有权这样做的范围内，每个受影响的人如不是本守则所界定的“美国人”，应在本守则日期或之前(或，如果是在本守则日期后成为受影响人的任何人，则在其成为受影响人之日或之前成为受影响人)，向卖方提交守则或依据其发布的财政部条例所要求的证书、文件或其他证据，包括国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或表格W-8ECI以及财务法规第1.1441-1节或第1.1441-6(C)节或其任何后续版本所要求的任何其他豁免证书或声明 ，正确填写并由受影响的人适当执行，以允许在不需要后备扣缴和(如果适用) 扣缴或降低费率的情况下支付此类款项。此后，应卖方的书面请求，每个此类受影响人员应不时将第7.04(E)节中所述的任何新证书、文件或其他证据交付给卖方和行政代理，因为 将允许根据本协议支付款项而不扣留或降低费率(但前提是受影响人员 在法律上有能力这样做)。

(F)             如果 因受影响人士未能遵守上文(E)段的规定而负有支付该等款项的义务，则 卖方不应被要求根据上文(D)段向该受影响人士支付任何税款；但如果受影响人士因未能提交本协议所要求的表格而被课税，则卖方应采取该受影响人士合理要求的步骤，以协助该受影响人士追回该等税款。

(G)            如果 任何受影响的人或受补偿方(每个人都是“退款接受者”)在真诚行使其完全自由裁量权的情况下确定，它已收到卖方赔偿的任何税款的退款，或卖方根据第7.04(D)条支付的额外金额，则它应向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额，卖方根据第7.04(D)条或本合同第3.01条就产生退款的税金)，扣除该退款接受者发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。 应该退款接受者的要求，卖方应向该退款接受者偿还该退款接受者根据本(G)款向卖方支付的金额(加上任何罚款，利息或相关政府当局征收的其他费用)，如果该退款接受者被要求将退款退还给该政府当局。尽管第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，任何退款接受者都不会被要求根据第(Br)款(G)向卖方支付任何款项，而该退款接受者的支付将使该退款接受者处于比该退款接受者所处的税后净额更不利的位置。本款 不得解释为要求任何退款接受者向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第7.05节.          第 程序。

卖方、行政代理、买方代理、托收代理、各投资者、各银行、应收利息或其中任何利息的每一位受让人以及作出购买应收利息或其中权益承诺的每一实体在此同意，在由买方签发的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会对买方提起 或与任何其他人一起对买方提起 (G)段所述类型的诉讼。

第7.06节          机密性。

双方同意对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本协议可向以下各方披露：(A)同意保密此类信息的当事人的每一位官员、董事、雇员、外部审计师、法律顾问和关联公司，(B)书面同意保密此类信息的第三方，(C)由Scotia Capital、MUFG或TD(或其关联公司)管理的任何其他商业票据渠道，(D)买方商业票据发行计划的任何当前或潜在参与者，或由Scotia Capital管理的任何其他商业票据渠道，三菱UFG或TD(或其关联公司)，包括但不限于评级机构、流动性提供者、商业票据配售代理和商业票据交易商的代表；此外，本协议可在适用法律、法规或法律程序要求时披露 ，包括根据联合租赁公司根据1934年证券交易法规定的持续披露义务，或根据其或其母公司或其他附属公司的证券可在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的上市或报价要求，通过EDGAR电子备案系统向美国证券交易委员会提交的备案文件。Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD、REGIONS或任何后续买方代理的高级管理人员、董事、 员工和代理人应始终有权在保密的基础上将从联合租赁公司及其附属公司 收到的与拟议交易有关的信息分享给适当的各方。

第7.07节         管辖 法律。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不影响其法律冲突原则，但适用于本协议的纽约州一般债务法第 5-1401和5-1402节除外)，除非投资者和银行在应收款和本协议第1.09节所述其他项目中的利益的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。

第7.08节向司法管辖区提交          申请。

与本协议或任何其他交易文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都同意接受这些法院对其自身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大限度内，本协议各方不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于现在或以后可能对在该司法管辖区就本协议或任何其他交易文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法庭不方便的理由提出的反对意见。本协议的每一方均放弃以面交方式送达任何传票、申诉或纽约法律允许的任何其他方式进行的其他程序。

第7.09节          放弃陪审团审判 。

本协议双方在此不可撤销地放弃 因本协议或任何其他交易文件、购买或任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议或其执行中的购买或行为而引起的或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第7.10节.          执行 在对等物中。

本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成 同一协议。通过传真或电子邮件附件以便携文档格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.11节终止的          存续。

第1.08、3.01、4.07、7.04、7.05、7.06、7.13和7.14节的规定在本协议终止后继续有效。

第7.12节          可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该条款和该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该禁止或不可执行性范围内是无效的。

7.13.          超额资金 。

买方没有义务根据本协议支付任何金额 ，除非买方有超额的经营现金流或已收到与该义务有关的资金，可用于支付此类款项，且到期时无需偿还其商业票据或支持其商业票据的其他短期资金。按照联邦破产法第101(5)节的规定，该买方未支付的任何金额不应构成针对该买方的任何不足的索赔 ，除非该买方确实有超额现金流或超额资金。

第7.14.          No 追索权。

(A)            买方在本协议项下的义务仅为该买方的法人或有限责任公司义务。

(B)            不得 向全球证券化服务有限公司、特拉华州的一家有限责任公司(“全球”)或向自由的任何股东、员工、高级职员、董事或自由的任何股东、员工、高级职员、董事或自由公司的任何股东、雇员、高级职员、董事或公司，支付自由根据本协议而欠下的任何款项，或自由的任何其他 义务或要求。 全球证券化服务有限公司、特拉华州的一家有限责任公司(“全球”)或任何雇员、 高级职员、董事、上述任何一项的发起人、股东或实益所有人；但是，就本节而言，Liberty不应被视为Global的附属公司。

(C)            没有任何追索权来支付高谭市根据本协议欠下的任何款项，或支付高谭市因本协议或基于本协议而产生的或针对高谭市产生的或根据本协议向全球或针对高谭市的任何股东、员工、高管、董事或公司的任何其他债务或索赔 。在本节中，术语“全球”应指并包括全球 及其所有关联公司以及其中任何一家的任何员工、高级管理人员、董事、公司成员、股东或实益所有人；但条件是： 但就本节而言，哥谭市不应被视为全球关联公司。

(D)            无权向向GTA提供独立董事服务的人，或向GTA的任何股东、员工、高管、董事或公司支付GTA在本协议项下的任何欠款，或支付因本协议产生或基于本协议的GTA的任何其他义务、索赔或对GTA的索赔。就本节而言，向GTA提供该等独立董事、会员或经理服务的人应包括该人及其所有关联公司及其任何雇员、高管、董事、发起人、股东或实益所有人；但就本节而言，GTA不得被视为该人的关联公司。

(E)            对于根据本协议属于商业票据渠道的任何其他投资者所欠的任何金额， 或该投资者因本协议产生或基于本协议而产生的或针对该投资者的任何其他义务或索赔， 不得针对向该投资者提供独立董事、会员或经理服务的人，或该投资者的任何股东、员工、高管、董事或发起人， 不得有追索权。就本节而言，向有关投资者提供有关独立董事、会员或经理服务的人士应包括该人士及其所有关联公司，以及上述任何人士的任何雇员、高级管理人员、董事、公司注册人、股东或实益拥有人；但就本节而言，该投资者不得被视为该人士的关联公司。

第7.15节          修正案和重述；确认。

(A)            本协议各方承认，对本协议所列条款和条件的现有协议的修改和重述不应以任何方式影响根据现有协议实施的任何销售、转让、转让或担保权益授予，或卖方或托收代理就此类销售、转让、转让或担保权益授予作出的任何陈述、担保或契诺，卖方或托收代理作出的任何赔偿，或行政代理、买方代理、银行、买方或与此有关的任何其他受补偿方。本协议各方 确认根据现有协议生效的所有销售、转让、转让和担保权益。

(B)            卖方特此确认并同意，在本协议修订和重述之前，卖方在现有协议项下未偿还的所有资本和所有其他债务，将继续在本协议项下继续未偿还，除非并直至支付为止。投资者在此确认，在修订和重述关于本协议条款和条件的现有协议 后，由于每家银行修订了银行承诺，每个投资者截至本协议日期的未偿还资本总额 可能超过或低于该投资者在当时所有投资者未偿还资本总额中的应计份额 (基于适用银行的百分比)。因此，每名投资者持有的未偿还资本总额 超过该投资者截至该时间(基于适用银行的百分比)在所有投资者的未偿还资本总额中的应评税份额时，应将按该超额资本的基准计算的应收利息或应收利息转让给持有未偿还资本总额低于该投资者截至该时间(基于适用银行的百分比)的所有投资者的未偿还资本总额的适用投资者，以换取相当于所转让的应收款权益总资本的现金支付 。

(C)            卖方根据现有协议应支付给投资者、银行、行政代理或买方代理的所有 收益、费用和任何其他款项 应在本协议项下仍未支付，并应根据本协议的条款和费用协议支付。

第7.16节       KYC 信息。受该法约束的每个买方代理、投资者和银行(如下文所定义的)和行政代理特此通知卖方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址，以及允许该买方代理、投资者、银行或行政代理(视情况而定)根据该法案确定卖方身份的其他信息。卖方应在行政代理或任何买方代理、投资者或银行提出要求后，立即提供行政代理或买方代理、投资者或银行要求的所有文件和其他信息，以便 遵守《实益所有权条例》或其他适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

证物一

定义

如本协议(包括其附件 和附件)所用，下列术语应具有以下含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“调整术语SOFR”具有第1.15节中规定的 含义。

“行政代理人”是指作为买方和银行的行政代理人或任何后续行政代理人的Scotia Capital。

“行政代理人的帐户” 是指行政代理人在丰业银行纽约办事处开设的特殊帐户(帐户名称：联合租赁应收账款，有限责任公司II；帐号：03454-15；邮编：026002532)。

“不利债权”系指留置权、担保物权或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，但不包括以卖方或行政代理人为受益人的留置权。

“受影响的人”具有第1.08(A)节规定的含义。

“附属公司”对于任何 人来说，是指直接或间接由该人 控制、控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。

“关联债务人”是指与另一债务人有关联的任何债务人。

“账龄应收款比率”是指在每个日历月的最后一天计算的相当于分数的百分比，其计算方法是：(A)在该日历月内任何时候违约的应收账款余额除以(B)在最近一个日历月结束前五个月结束的日历月内产生的所有应收账款总额。

“协议”指日期为2012年9月24日的第三份经修订和重新签署的应收款采购协议，可不时修订、重述、补充 或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指：

(A)对于Scotia Capital、自由银行和其他自由银行，在任何日期的            为不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下较高者：

(I)              位于纽约的Scotia Capital不时自行决定的作为其最优惠商业贷款利率的利率(该利率不一定是Scotia Capital向任何企业客户收取的最低利率)(“Scotia Prime 利率”)；以及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率；

(B)            对于PNC和PNC作为买方代理的其他银行，在任何日期，应不时有效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下较高者：

(I)              位于宾夕法尼亚州匹兹堡的PNC不时自行决定的作为其最优惠商业贷款利率的利率(该利率不一定是PNC向任何企业客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率；

(C)MUFG、哥谭市和其他哥谭市银行在任何日期的            ，按不时生效的年利率浮动， 该利率在任何时间均应等于以下较高者：

(I)              由位于纽约的三菱UFG不时自行决定的作为其最优惠商业贷款利率的利率(该利率不一定是三菱UFG向任何企业客户收取的最低利率)；及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率；

(D)            对于TRUIST和TRUIST作为买方代理的其他银行，在任何日期，按照不时生效的 浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下较高者：

(I)              由北卡罗来纳州夏洛特市的Truist不时自行决定的利率，作为其最优惠的商业贷款利率(该利率不一定是Truist向任何企业客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率；

(E)对于TD、GTA和GTA的            ，在任何日期，应按不时生效的年利率浮动，该利率在任何时间均应等于以下较高者：

(I)将安大略省多伦多运输署不时自行决定的利率(              )定为其最优惠商业贷款利率(该利率不一定是运输署向任何企业客户收取的最低利率)；及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率.； 和

(f)            对于地区和地区作为买方代理的其他银行，在任何日期，每年的浮动利率应为 不时生效的，该利率在任何时候都应等于以下较高的利率：

(i)              阿拉巴马州伯明翰地区不时自行决定的作为其最优惠商业贷款利率的利率(该利率不一定是地区向任何企业客户收取的最低利率)；以及

(Ii)             联邦基金利率加0.50%的年利率；

“受让人利率”对于任何固定的 期间的应收账款中的任何应收账款，是指年利率等于该固定期间的调整条款Sofr(或相关基准替换)上的调整条款Sofr(或相关基准替换)上的适用百分比 (在费用协议中规定，或在任何基准替换(如第1.15节定义)的情况下，根据第1.15节确定)的年利率；但是，如果：

(A)            投资者或银行应通知其买方代理人的任何固定期限：

(I)              任何适用法律或法规的引入或任何解释的任何改变或任何改变使其违法，或任何中央银行或其他政府当局声称，该投资者或银行以上述利率为应收账款池中的此类应收权益提供资金是违法的(且该投资者银行随后不应通知其买方代理人此类情况已不再存在)，

(2)没有相关金额和相关固定期限的             美元存款，

(Iii)            没有足够的 和合理的手段来确定相关固定期间的调整期限SOFR(或，如果适用，相关基准替代)，或

(Iv)根据本协议确定的经            调整的 期限SOFR(或，如适用，相关基准替换)不能准确反映 投资者或银行(由相关买方代理最终确定)在该固定期限内维持应收账款权益的成本，

(B)             不是关于Truist的固定期限，PNC、TD或白破疫苗地区 (以银行的身份)，1至29天的任何固定期间(不包括与2月份相对应的固定期间，或从2月份的某一天开始并持续到下一个月的数字对应的日期的固定期间)，

(C)             不是关于Truist的固定期限，PNC、TD或白破疫苗地区 (以银行身份)，相关买方代理人未收到通知的任何固定期间， 不迟于该固定期间第一天前第三个营业日中午12：00(纽约市时间)的通知，相关的 应收利息将不会通过发行商业票据提供资金，

(D)            分配给投资者或银行的资本少于500,000美元的应收利息的任何固定期间，或

(E)在根据第1.15节确定受让人利率时，            不再使用(或以其他方式不可用)的期限SOFR参考利率或适用的基准替代利率 或基准不可用期间有效或当时当前基准的相关 基调不可用，

每一固定期间的“受让人利率” 应为相当于该固定期间第一天生效的备用基本利率的年利率；此外， 在终止事件发生后和持续期间，每一固定期间的“受让人利率”应为年利率等于2%加该固定期间第一天有效的备用基本利率。

“转让和承兑”是指由银行和合格受让人签订并经有关买方代理(S)批准的转让和承兑协议，根据该协议，合格受让人可作为银行或买方成为本协议的一方。

“可用男高音”具有第1.15节中规定的含义。

“任何银行的银行承诺额”指：(A)就Scotia Capital而言，为455,000,000美元，或因与其他银行订立的任何转让和承兑而增加或减少的数额；(B)就PNC而言，为$140,000,000162,500,000， 或通过与其他银行签订的任何转让和承兑而增加或减少的金额，(C)关于三菱UFG， $260,000,0003.1亿，000,000， 或通过与其他银行签订的任何转让和承兑而增加或减少的金额，(D)就真实情况而言， $140,000,000162,500,000，或因与其他银行订立的任何转让和承兑而增加或减少的款额；(E)就TD而言，$305,000,0003.1亿美元， 或因与其他银行签订的任何转让和承兑而增加或减少的金额；(F)就地区而言，$100,000,000或因与其他银行签订的任何转让和承兑而增加或减少的金额； 或(fG)对于已签订转让和承兑协议的银行，其中所列金额为该银行的银行承诺额，在每种情况下，该金额可通过该银行与合格的受让人之间的转让和承兑而增加或减少，并可根据下一句进一步减少(或终止)。根据协议条款减少(或终止)购买限额应按比例减少(或终止)每家银行的银行承诺。

“银行”是指根据第7.03节应成为本协议一方的每一个Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD、地区和各自的合格受让人。

“基准”具有第1.15节中规定的含义。

“基准更换”具有第1.15节中规定的 含义。

“基准更换调整” 具有第1.15节规定的含义。

“基准更换日期” 具有第1.15节规定的含义。

“基准转换事件” 具有第1.15节规定的含义。

“基准不可用期间” 具有第1.15节中规定的含义。

“受益所有权条例”指31 C.F.R.1010.230条。

“中断融资成本”是指： 根据调整后期限SOFR(或相关基准替换)或在原定终止日期之前降低、分配或终止的投资者利率应计收益率的任何应收利息，其金额 等于(A)由适用的买方代理人确定的与该等应收利息(如适用)有关的剩余分期期内应计收益率的超额(如有)。转让 或终止该应收利息的未清偿余额(如果没有发生这种减少、转让或终止)， 除以(B)该未清偿余额的总和(X)，如果该未清偿余额全部或部分分配给另一应收利息， 在该期间的剩余时间内该未清偿余额对新应收利息的实际应计收益的金额， 和(Y)如果该未清偿余额未分配给另一应收利息，则收入，如有，在该期间的剩余时间内，该应收权益持有人将该未分配余额中未分配的部分进行投资而实际收到了 。如果第(B)款所指的金额超过第(A)款所指的金额，有关的一名或多於一名买方同意向卖方支付超出的款额。

“营业日”是指(A)纽约市的银行未获授权或未被要求关门的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)如果将“营业日”的定义 用于术语SOFR参考利率，则该日是额外的美国政府证券营业日。

“每项应收账款权益的资本”是指买方或银行根据本协议在购买时就该等应收账款权益向卖方支付的原始金额，或根据第1.07条划分或合并的该等金额， 在每一种情况下，通过根据本协议第1.04(D)节或 第1.04(H)节为该等资本分配的收款而不时减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由必须以其他方式归还，则该等资本应增加 该等撤销或退回的分派的款额，犹如该等分派并未作出一样。

“控制权变更”是指(A)任何 个人或团体(在1934年证券交易法第13(D)或14(D)节的含义内，但在公司的情况下，不包括联合租赁公司)将在完全稀释的基础上获得联合租赁公司总有表决权股票的50%或更多的实益所有权(根据1934年证券交易法颁布的规则13d-3和13d-5的含义)。(B)任何“控制权变更”或类似事件，不论面额如何，均应根据信贷协议及信贷协议的定义而发生；或(C)卖方应不再是联合租赁的直接或间接全资附属公司；但条件是，任何发起人或发起人的任何子公司，在每一种情况下，都可以与任何其他发起人合并或合并为任何其他发起人，或者其全部或任何部分业务、财产或资产可以在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(每笔交易，“关联转让”)给任何其他 此类发起人(并且，在此类关联转让之后，清算，清盘或解散转让发起人(如果该发起人没有持有剩余资产，且受让人已承担本协议项下的任何未偿债务)。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”是指本协议第1.09节所指的应收账款和相关抵押品以及与该等应收款和相关抵押品相关的抵押品和其他收益。

“托收账户”系指卖方为收到附件F所列的收款目的而保存的任何存款账户、锁箱账户或存放信用卡托收的任何账户(附件F中的此类托收账户清单可根据卖方向行政代理发出的书面通知并附上更新后的附件F并遵守附件四(H)款的规定而不时更新)。

“托收账户协议” 指行政代理、联合租赁、卖方和行政代理合理接受的托收账户银行之间的协议。双方同意，经修订以涵盖收款账户的受控账户协议也可构成与该收款账户有关的收款账户协议。

“托收账户银行”是指开立托收账户的银行或其他金融机构。

“托收代理人”是指根据第四条授权在任何时间为应收款池提供服务、管理和收取的人。

“收款代理缺省”具有本合同附件六中规定的含义。

“代收代理费”具有第1.05(A)节规定的 含义。

“代收费用准备金” 对于任何时候应收账款中的应收账款，是指(A)与该应收账款中的应收账款相关的未付收款代理费，加上(B)等于(I)该应收账款中该等应收账款在该日期的资本，(Ii)该收款代理费在该日应计的年利率的乘积，(Iii)压力因数2.25和(Iv)以未完成销售天数为分子、360为分母的分数。

“收款”指，就任何应收账款而言，(A)卖方或托收代理收到的所有资金，用于支付与该应收账款有关的任何款项(包括但不限于购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该等应收账款的欠款 (包括但不限于，出售或以其他方式处置被收回的货物或相关债务人或任何其他直接或间接对该等应收款项负有责任的当事人的保险付款及净收益(Br)(B)根据第1.04节被视为已收到的所有收款，及(C)该等应收款项的所有其他收益。

“商业票据”是指买方在商业票据市场上签发的本票。

“承诺终止日期”指(A)6月24日中最早的日期，20242025年(或根据第1.13节在书面协议中延长或以其他方式修改的日期)，(B)设施终止日期，(C)根据第2.02节确定的日期，以及(D)购买限额降至零的日期。

任何债务人的“集中度百分比”是指根据以下评级表确定的该债务人在任何时候的“集中度百分比”；但如果该债务人在应收账款项下的债务得到另一实体的全额担保，则应使用该担保人的评级(高于该债务人的评级)来确定该债务人的集中度百分比；还规定，债务人有关联债务人的，应在切实可行的范围内，将该债务人和该关联债务人(S)视为一个债务人计算集中百分比(如果该债务人和该关联债务人(S)属于不同的类别，则该债务人和该关联债务人(S)相对于该债务人和该关联债务人(S)的合计集中百分比应根据该债务人和该关联债务人(S)(或其各自的担保人，如适用)中级别最高者确定)；但在任何情况下，任何债务人及其关联债务人(S)(如适用)在同一类别中的集中度不得超过下表所列该债务人类别适用的集中度百分比。

就上述评级表而言，债务人(或，如果适用，则为其担保人)的“短期评级”和“长期评级”，如果债务人(或，如果适用，其担保人)被分开评级，将是债务人(或，如果适用，其担保人)的短期债务评级或长期债务评级(如适用)中的较低者，来自标准普尔或穆迪，债务人的等级由该债务人(或其担保人)的短期评级和长期评级中的较低者确定；但如果只能从标准普尔或穆迪中的一个获得短期债务评级或长期债务评级，则该评级应为该债务人(或其担保人)的短期评级或长期评级(视适用情况而定)；此外，如果债务人没有标准普尔或穆迪的短期债务评级，也没有标准普尔或穆迪的长期债务评级，则该债务人应为D类债务人。

“符合性变更”具有第1.15节规定的含义。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人与任何债务人之间的协议，根据该协议，该债务人有义务不时为货物或服务付款。

“合同摊薄金额” 是指在任何确定的日期，等于(A)所有义务人当时可用于任何应收款池未付余额的所有合同提早支付折扣的总金额(无论是否在此时没有为任何此类应收款池付款)，加上(B)在发起人的上一个会计年度已累计但尚未支付的数量回扣总额，加上(C)发起人截至确定日期当月底本财政年度累计的数量回扣总额 (根据发起人对该财政年度将产生的应收款的最新善意估计)，加上(D)(X)1.5倍(Y)的乘积，即发起人真诚地估计(基于发起人对将在该会计年度产生的应收款的最新善意估计)在紧接确定日期发生的月份之后的下一个月应计的数量回扣总额。就前述条款(B)至(D)而言，应以符合公认会计原则的方式估算、计算和累算回扣金额。

“受控账户”是指在受控账户银行开立的存款账户，用于接收从收款账户转账的收款 (此类账户在本协定附件F中称为“受控账户”，并不时更新)。

“受控账户协议” 指行政代理、联合租赁、卖方和各受控账户银行之间可被行政代理合理接受的协议；但在本协议日期或之前签订(并经修订)的受控账户协议应被视为行政代理可合理接受。

“受控账户银行”是指持有受控账户的银行或其他金融机构。

“信贷协议”是指 第三第四次修订 和重新签署的信贷协议，日期为2月15日6月30日， 20192022年，由其中点名的金融机构中的美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人、美国Swingline贷款人和瑞士信贷发行商(通过其伦敦分行行事)、美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其加拿大分行行事)、加拿大Swingline贷款人、美银美林国际(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活动公司、法国Swingline贷款人、联合租赁(北美)有限公司作为美国借款人，加拿大联合租赁公司作为加拿大借款方、联合租赁国际公司作为连续借款方、联合租赁公司作为法国借款方、联合租赁公司及其某些子公司作为担保人以及某些其他方可不时对其进行进一步修改、放弃、修改、补充或替换，但仅限于买方代理批准此类修改、放弃、修改、补充或替换 。

“信用证和托收政策” 是指卖方在本协议生效之日生效的应收账款信用证和托收政策和惯例，并在本协议附件C中描述，并根据本协议进行修改。

“每日报告”是指按照本协议第四条的要求，由托收代理向行政代理和每一买方代理提供的基本上符合本协议附件G-2形式的报告。

“每日报告触发事件” 指高级担保债务杠杆率在任何一天大于2.25比1。

“未清偿天数”指(A)最近结束月份的天数与(B)除以(I)当月应收账款未清偿余额除以(Ii)当月应收账款总额和 当月账单所得金额的乘积。

“日常简单SOFR”具有第1.15节中规定的含义。

“债务”系指信贷协议中定义的“负债”。

“违约比率”是指相当于一个分数的百分比 ，以每个日历月的最后一天计算，除以(A)在该月内任何时间成为违约应收款的所有集合应收款的未偿还余额，或在该月内的任何时间本应成为违约应收款的余额 除以(B)该日所有集合应收款的未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指 以下各项的应收账款：

(A)            任何付款或其部分在付款发票开具日期后151至180天内仍未支付(或者， 如果是延期应收款，任何付款或其部分在付款发票日期后211至240天内仍未支付 );

(B)            的义务人或对其负有义务的任何其他人已采取表五(G)段所述类型的任何行动或忍受任何事件发生；或

(C)根据信用证和托收政策，            已被或将被核销为坏账。

“违约银行”是指未进行任何购买(包括根据第1.02(E)(Vi)节进行的购买)或在 到期时未支付任何其他金额的任何银行。

“延迟资金金额”具有本协议第1.02(E)(Vi)节规定的含义。

“延迟供资日期”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的 含义。

“延迟拨款通知”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的含义。

“延迟资金”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的含义。

“延迟银行”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的含义。

“延迟证书”具有本协议第1.02(E)(Ii)节规定的 含义。

“拖欠比率”是指相当于一个分数的 百分比，计算方法为：(A)将截至该月最后一天的所有拖欠应收账款的未付余额除以(B)该日所有应收账款的未付余额。

“拖欠应收账款”是指 应收账款池：

(A)            为 ，任何付款或部分付款在付款的发票日期后121天或更长时间内仍未支付(或者，如果是延期应收款，在发票付款日期后181天或更长时间内仍未支付的任何款项或部分款项 )及

(B)            根据信用证和托收政策，将被归类为拖欠。

“指定债务人”是指在任何时候，每一债务人；但任何债务人应在行政代理人通知卖方后停止作为指定债务人。

“摊薄”就任何应收账款而言，是指因任何瑕疵、拒收、退货、收回或止赎的货物或服务或任何回扣、销售津贴、现金折扣或其他 调整或抵销而导致的此类应收账款余额的任何减少或调整的总额，但上述任何一项不包括在适用期间的合同摊薄金额中。

“稀释比率”是指任何 个月，其分子等于该 月内发生的稀释的金额，其分母等于截至该月最后一天所有应收款的未偿还余额的分数的百分比等值。

任何时候任何应收利息的“摊薄准备金”是指等于(A)该日的应收账款池净余额乘以(B)该日的摊薄准备金百分比的金额。

“摊薄准备金百分比” 指任何时间的任何应收利息，其数额等于：

[(应力系数x预期稀释比)+(稀释 波动率)] 乘以稀释层比率

在哪里：

应力系数=2.25

预期稀释率=储量稀释率的12个月滚动平均值

稀释波动率=(稀释尖峰-预期稀释率)x(稀释峰除以预期稀释率)

稀释度 Spike=截至该日之前12个月中每个月最后一天的最高储备稀释率

摊薄展望期比率=最近两个月新产生的应收账款总额除以截至最近一个月最后一天的应收账款净额。

“合格受让人”是指(A)对于Scotia Capital，(I)Scotia Capital或其任何附属公司，或(Ii)其短期债务被标准普尔评为A-1(或更高)、被穆迪投资者服务公司评为P-1且在其他方面被买方代理接受的任何其他人，(B)就PNC而言，(I)PNC或其任何关联公司或(Ii)其短期债务被标准普尔评为A-1(或更高)且被穆迪投资者服务公司评为A-1(或更高)且买方代理人在其他方面可以接受的任何其他人 ；(C)就MUFG而言，(I)MUFG或其任何关联公司或(Ii)其短期债务被标准普尔评为A-1(或更高)且被穆迪投资者服务评为A-1(或更高)的任何其他人 (D)就Truist而言，(I)Truist或其任何附属公司，或(Ii)其短期债务被标准普尔评级为A-1(或更高)且被穆迪投资者服务公司评为P-1级(或更高)的任何其他人，且在其他方面可被买方代理人接受和 ，(E)对于TD，(I)TD或其任何关联公司，或(Ii)其短期债务被标准普尔评级为A-1(或更高)且被穆迪投资者服务公司评为P-1，且买方代理人在其他方面可以接受的任何其他人， 和(F)就地区而言，(I)地区或其任何附属公司或(Ii)任何其他人的短期债务，该短期债务被标准普尔评为A-1级(或更高)，并被穆迪投资者服务公司评为P-1级，并且在其他方面可被买方代理人接受。

“符合条件的延期应收账款” 指任何符合条件的应收账款，其延期期限小于181发票日期已过121天。

“合格应收账款”是指在相关确定时的应收账款或eNB应收账款(视情况而定)：

(A)            的债务人(br}如果是自然人，则为美国居民，或者，如果是公司或其他商业组织，则为根据美国或其任何政治区的法律成立并在美国设立首席执行官办公室的债务人)；(Ii)不是发起人或卖家的附属公司；以及(Iii)据卖方所知，不是美国政府根据任何制裁法律实施或执行制裁的对象。

(B)对于债务人或对其负有义务的任何其他人未采取任何行动或发生附件V(G)(G)段所述类型的任何事件的情况，不得采取            ；

(C)            债务人，而在根据该协议初步设定其权益时，该债务人是指定债务人；

(D)            证明 不是违约应收款或拖欠应收款；

(E)            ，根据与之相关的合同，要求在其原始账单日期后30天内全额付款(或根据相关合同的付款条款，就eNB应收账款或延长的应收账款)；

(F)             表明， 是管理由应收利息产生的利息完善的适用司法管辖区的《统一成本公约》所指的“帐户”(或就应收款而言，是一个帐户或无形付款) ；

(G)            表明 在美国以美元计价和支付；

(H)             根据以下合同产生：

(I)            不要求其项下的债务人同意转让、出售或转让卖方或发起人在其项下的权利和义务。

(Ii)            基本上是以合同形式或发票形式(在任何开立账户协议的情况下)事先经买方代理人批准的；

(Iii)            与该应收款一起，具有完全效力和效力，构成该应收款的债务人支付可确定金额的法律、有效和有约束力的义务，不受任何争议、抵销、反索赔或抗辩(该债务人破产时可能的解除或与发起人过去惯例基本一致的任何合同抵销除外)和 发起人、卖方和收款代理均未与相关的债务人建立任何抵销安排的 。但因适用 期间的合同稀释金额中包含的任何金额或与发起人过去的惯例基本一致的任何合同抵销而可能产生的任何抵销除外；和

(Iv)            不包含旨在限制投资者、银行或其受让人行使协议项下权利的能力的保密条款，包括但不限于审查合同的权利；

(I)             ， 连同与之相关的合同，不在任何实质性方面违反适用于该合同的任何法律、规则或法规(包括但不限于与高利贷、消费者保护、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法、隐私和制裁法律有关的法律、规则和法规)，且卖方、发起人或债务人在任何实质性方面均未违反任何此类法律、规则或法规。

(J)卖方拥有良好和有市场价值的所有权的             ，没有任何不利的索赔，并且可由卖方自由转让；

(K)            保证 满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(L)             为 在协议项下初始产生权益时或之前，行政代理或买方代理未通知卖方某一债务人的应收账款不能被买方或本协议项下的银行购买的；

(M)            ，其债务人已被指示向托收账户支付所有款项，并且托收代理在一个工作日内将所有此类付款转账至受控账户，但在本合同第1.04(A)节规定允许的范围内除外；

(N)投资者应拥有有效且可强制执行的不可分割百分比所有权或担保权益(以应收款 权益为准)的            ，以及对其及相关担保和收藏品的有效且可强制执行的完善担保权益 ，在每种情况下均不存在任何不利索赔；

(O)            表明， 不代表出租人租赁或提供设备给发起人的收益，出租人(I)没有以书面形式解除对因租赁或提供此类设备而产生的应收款的任何留置权，或(Ii)具有修改收款代理人已知的任何融资报表的适当融资报表(表格ucc-3)，与该留置权有关的发起人 或出卖人(以便将该应收款排除在其中的抵押品描述之外)尚未根据该放行的条款在适当的备案机关进行备案。

(P)            证明 不是由发起人的任何分支机构或部门发起的，该分支机构或部门在本合同生效日期后被发起人收购，除非(I)该分支机构或部门已完全并入催收代理机构的现有应收账款平台(“永利系统”)，并根据催收代理机构的信贷和收款政策产生新的应收款，并且(Ii)已经建立或存在一个收款账户，用于支付此类应收款；

(Q)            说，在终止事件发生后，不是应收款，其债务人是政府债务人，除非就该债务人所欠的应收款完全遵守了《联邦债权转让法》和每项类似的适用法律；

(R)转让、出售或转让不违反任何适用法律、规则或条例的             ；以及

(S)            One 关于ENB应收账款，满足ENB应收条件。

“ENB应收账款”是指任何债务人因发起人根据发起人在其业务的正常过程中产生的合同向该债务人提供或出售货物或服务(包括但不限于货物的租赁或租赁)而产生的以美元计价的债务，而发起人在其业务的正常过程中已对其执行了要求发起人采取的所有行动(发起人向债务人出示发票除外)，并包括获得支付此类债务或与其有关的任何销售税、利息或财务费用和其他义务的权利。卖方根据《购买协议》以购买或出资方式获得或声称已获得的应收款；但条件是，“ENB应收账款”不包括任何已排除的应收账款。

“ENB应收账款条件”指 就被视为合格应收账款的ENB应收账款而言，满足下列条件之一：(A)高级担保债务杠杆率不得超过1.25至1.0；或(B)催收代理根据信贷协议维持至少50,000,000美元的可用性。

“雇员退休保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“终止事件”具有附件V中规定的 含义。

“被排除的应收款”系指以下内容：卖方、发起人、托收代理人、行政代理人和每个买方代理人之间的附函中被确定为被排除债务人的每个人的债务，因为此类附函可应卖方、发起人和托收代理人的要求并经行政代理人的书面同意而不时修改(根据每个买方代理人的指示 行事)。

“不含税”具有第7.04(D)节规定的含义。

“现有协议”具有本协议序言中所述的 含义。

“延期应收账款”是指任何债务人因发起人根据发起人在其正常业务过程中产生的合同向该债务人提供、租赁或销售货物或服务而产生的以美元计价的债务(但规定的还款期限大于30天但不超过90天)，并包括支付该债务人与此有关的任何销售税、利息或财务费用及其他义务的权利。 卖方根据购买协议以购买或出资的方式获得或声称已获得的应收款。但“延期应收账款”不应包括任何被排除的应收账款。

“设施终止日期”是指(A)6月24日，20242025年， (B)根据第2.02节确定的日期，(C)根据第1.01(B)节将购买限额降至零的日期，或(D)信贷协议因违约事件而终止的日期 。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦债权转让法”指1940年的“债权转让法”、“美国法典”第31编第3727条和美国法典第41编第15节，并经不时修订。

“联邦破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节及以后。

“联邦基金利率”指与任何一天相对的H.15(519)中与“联邦基金(有效)”标题相对的当天的利率。 如果在任何确定日期，该利率没有在H.15(519)中公布，则该利率将是在标题为“联邦基金/有效利率”下的当天下午3：30美国政府证券综合报价中规定的利率。如果在任何确定日期， 适当的利率没有在H.15(519)或美国政府证券综合报价下午3：30公布，则该 利率将是纽约市时间当天上午9：00之前由三家领先的经纪商在纽约市安排的隔夜联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值。

“联邦储备委员会”具有第1.15节规定的 含义。

“费用协议”指Scotia资本费用协议、PNC费用协议、MUFG费用协议、Truist费用协议或， 《TD费用协议》或《地区费用协议》。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“固定费用承保比率” 具有信贷协议中规定的含义。

“固定期间”是指与应收账款池中的任何应收账款权益有关的：

(A)            最初 自购买该等应收利息之日起至(I)与该购买日期相同的日历月的最后一天，或(Ii)与Truist持有的应收账款池中的任何应收权益不同的期间 或、TD或 地区(以其各自的银行身份)，卖方应选择的其他天数，以及相关买方代理人应根据第1.02节批准的天数，最长为自该日期起计31天；以及

(B)此后的应收账款(            ) (I)从该应收账款的前一个固定期间的最后一天开始的一个月的期间(如果是由Truist，PNC持有的应收账款中的任何应收账款，则该期间应相当于一个日历月或， TD或地区(以银行身份) 或(Ii)与Truist，PNC持有的应收账款池中的任何应收权益除外或， TD或地区(以其各自的银行身份)， 从前一固定期限的最后一天开始至卖方选择的天数(不超过31天)结束的其他期间，相关买方代理应在不迟于该最后一天上午11：00(纽约市时间) 之前收到卖方的通知(包括电话通知，书面确认)后予以批准；

如果

(I)            汇兑商业票据的固定期间应为紧接前一个历月；

(Ii)           参照受让人利率计算收益率的任何固定期间应为(X)，但与Truist持有的应收账款池中的任何应收款权益不同，td 或白破疫苗地区(以各自的银行身份)，卖方可如上所述选择的从1天至29天或1个月的期间，以及(Y)关于Truist、PNC、 TD或白破疫苗区域 (以其各自的银行身份)，一个月的期间，应相当于一个日历月；

(Iii)          本应在非营业日的某一天结束的任何 固定期间(除一天外)应延长至下一个 营业日(然而，如果该固定期间的收益率是参照SOFR (或相关基准替代)(或相关基准替换)计算的，则不包括由PNC Truist持有的应收账款池中的任何应收权益、TD或白破疫苗地区 (以银行身份)，并且该固定期间将在非营业日的日期结束，并且 在与该日相同的日历月中没有下一个营业日，该固定期间应在前一个营业日结束 日)；

(4)在 任何一天的固定期间的情况下，(X)如果该固定期间是应收款集合中的应收款权益的初始固定期间，则该固定期间应为购买该应收款集合中的应收款权益的日期；(Y)任何其后出现的固定期间如为一天，如紧接前一固定期间多于一天，则为紧接该固定期间前一天的最后一天，如紧接前一固定期间为一天，则为紧接该固定期间前一天的下一天；及。(Z)如该固定期间发生在紧接非营业日的前一天，则该固定期间须延展至下一个营业日；及。

(V)           in 如应收账款中的任何应收账款权益的任何固定期间在该应收账款利息终止日期之前开始，而否则将于该终止日期之后的日期结束，则该固定期间将于该终止日期 结束，而自该等应收利息终止日期或该日期之后开始的每一固定期间的持续时间须为有关买方代理人所选择的 期间。

“地板”具有第1.15节中规定的含义。

“以前的交易文件”是指卖方、联合租赁公司、发行人、银行一方和作为代理的Calyon纽约分行之间于2001年6月26日签署的修订和重新签署的应收款购买协议，以及与此相关而签署的文件，以及卖方、收款代理、作为管道投资者的不时当事人的实体、不时作为承诺投资者的实体之间于2003年6月17日签署的应收款购买协议。作为投资者集团代理的实体，作为管理人的实体和作为行政代理的德意志银行证券公司。

“全球”具有第7.14(B)节规定的含义。

“哥谭市”的含义如本协议序言所述。

“Gotham买方代理”具有本协议前言及其继承者和受让人中所阐述的含义。

“政府义务人”是指美国联邦政府或美国的政府部门或机构，或州政府或其政府部门或机构的债务人。

“GTA”具有本协定序言中规定的含义。

“可识别组合资产” 是指收款代理可以识别为已收到的收款金额，涉及(I)已租赁给发起人且受出租人留置权约束的设备的销售，或(Ii)根据收款代理、卖方和发起人在本协议日期 所使用的应收账款调整代码，在其总账上按应收账款调整代码“N/A”识别的应收款。

“终止的初始事件” 是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“赔偿金额”具有本协议第3.01节规定的 含义。

“受保障方”具有本协议第3.01节规定的含义。

“投资者”是指 买方、银行和所有其他以转让或其他方式获得应收权益或其中任何权益的所有人，以及 已签订协议购买其中不可分割权益的任何人(每个人都应是合格的受让人)。

任何应收利息的任何固定 期间的“投资者利率”，就买方通过发行(A)商业票据(集合商业票据除外)为该固定期间的应收利息融资而言，是指该买方的商业票据的利率(或如果超过一种利率，则为加权平均利率)，该买方的商业票据的期限等于该固定期间并将被发行以为该应收利息提供资金的利率 可由任何配售代理或商业票据交易商代表其买方或(B)集合商业票据出售。该等汇集商业票据的利息折扣，在上述任何一种情况下，加上配售代理及商业票据交易商就该等商业票据所收取的所有佣金(该等代理人或交易商与该买方代理人已就该等票据达成协议，并已由该买方代理人向代收代理人发出有关通知)；但如任何该等代理商或交易商与该买方代理商就任何应收利息在任何固定期间所协定的利率为贴现率，则该利率应为将该贴现利率(或如超过一项利率，则为该等利率的加权平均)转换为年息等值利率后所产生的利率。

“发票日期”是指将发票发送给债务人的日期。

“LCR证券” 就任何人而言，指由该人发行的任何商业票据或证券(由该人向另一人发行的、且该人是其合并子公司的股权证券除外)，符合《最终规则》第(Br)项第(32)(E)(1)(Viii)段的含义，标题为《流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》，第79 FED。注册第197、61440及以下(2014年10月10日 )。

“自由” 具有本协议序言中规定的含义。

“Liberty Purchaser 代理商”的含义与本协议前言及其继承人和受让人中的含义相同。

“清算日”是指，对于 任何应收账款权益，(A)该等应收账款权益结算期内未满足附件二第2段所述条件的每一天，(B)该等应收账款权益终止日期当日或之后的每一天，(C)融资终止日期发生后的每一天，以及 (D)发生终止事件的每一天(未按照第2.02节规定的豁免条款免除) 。

“清算费”是指，在 清算日发生的任何固定期间，金额（如果有）由此（a）额外收益率（计算时不考虑任何清算费或根据其定义 第（v）条的任何缩短的固定期限）如果此类减少保留为资本，则在此类固定期间因与此类固定期间相关的应收利息资本的减少而应计的金额。超过（b）投资者或银行 投资此类资本削减收益所获得的收入（如果有）。

“亏损展望期比率”是指任何月份的比率，除以(A)(I)最近三个月的累计销售额加上 (Ii)(X)最近第四个月的累计销售额乘以(Y)5%的乘积，(B)当月的应收账款净额余额。

“损失准备金”是指，对于任何日期的任何 应收利息，其数额等于应收账款池净余额乘以损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”是指，对于在任何日期的应收账款池中的任何应收利息，等于以下较大者的金额：

(A)            应力 系数*损耗率*损耗界比和

(B)            最低损失准备金

在哪里：

损失率=截至该日期前的最近12个月内，账龄应收账款比率的最高三个月滚动平均值。

最低损失准备金=10%。

应力系数=2.25

“重大不利影响”是指 联合租赁公司及其子公司的整体业务、运营、物业或财务状况发生的重大不利变化，或对其产生的重大不利影响；但如果该定义的术语用于卖方，则“重大不利影响” 应指卖方的业务、运营、物业或财务状况的重大不利变化或重大不利影响 。

“月度报告”是指收款代理人根据本协议第四条向行政代理人和每一买方代理人提供的报告，基本上采用本协议附件E的形式。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。

“MUFG”的含义如本协议及其继承人和受让人序言中所述。

“MUFG费用协议”是指与卖方和MUFG作为Gotham买方代理之间的费用有关的、日期为本合同日期或大约日期的 单独费用协议，因为该协议可能会不时修改或重述。

“应收账款池净余额” 是指任何时候符合条件的应收账款未偿还余额减去，且不重复：

(A)            每个债务人的合格应收款余额超过以下乘积的总额：(1)该债务人的集中度百分比乘以(2)合格应收款余额；

(B)            为美国、联邦政府、政府分支机构或机构的债务人的符合条件的应收账款的未清余额，合计超过所有符合条件的应收账款总额的2%。

(C)            作为州政府、政府分支机构或机构的债务人的符合条件的应收款的未偿余额，其总额超过所有符合条件的应收款未偿余额总额的4%；

(D)根据本协议第1.04(A)节的规定，对上一个日历月收到的未存入受控账户的每月收款总额 进行            ；

(E)根据本协议第1.04(A)节的规定，将上一个日历月作为信用卡付款收到的未存入受控账户的收款总额 计入(            )；

(F)             最近一次月报中以正数表示的“未对账差额”的 数额；

(G)对于任何债务人，如(I)该债务人目前有超过1,000,000美元的合格应收款余额，且(Ii)催收代理人或其任何关联公司欠该债务人的应付款项， (X)该债务人欠该债务人的合格应收款余额和(Y)该收款代理人及其关联公司欠该债务人的总金额，两者以较小者为准，则为            。

(H)            ：(I)合计超过所有符合条件的应收款合计余额的20%或(Ii)超过30天的ENB应收款的未偿余额；

(I)             符合条件的延期应收账款的未偿还余额合计超过17.5所有符合条件的应收账款未偿余额总额的22.5% ；

(J)             符合条件的应收款的未付余额，即任何付款或其部分在发票付款日期后91天或更长时间内仍未支付的余额 (或者，在延长期限应收款的情况下，作为 任何付款或部分付款在此类 付款的发票日期后151天或更长时间内仍未支付)合计超过除ENB应收款以外的所有应收款的未偿余额的5%；以及

(K)            截至上一个日历月末的合同摊薄总额。

“没有 请愿协议“指行政代理与附属票据融资人之间于2022年6月24日达成的特定无诉讼函件协议。

“无迟延银行”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的含义。

“非延伸银行”具有第1.04(H)节规定的 含义。

“不续期银行”具有第1.13(A)节规定的含义。

“生效通知”是指 卖方在收到通知后有效地将受控帐户或收款帐户(视情况而定)的独家控制权移交给管理代理的通知。

“债务人”是指根据合同负有付款义务的人(其债务构成不包括应收款的任何人除外)；但如果与合同有关的任何付款是由任何其他人支付的，则该其他人也应被视为债务人。

“原定日期”具有本协议第1.02(E)(I)节规定的含义。

“发起人”指联合租赁 (北美)，Inc.(F/k/a UR合并子公司，作为联合租赁(北美)，Inc.和联合租赁西北公司的权益继承人。)以及它的继承人和允许的受让人。

“其他公司”是指联合租赁公司及其除卖方以外的所有子公司。

“其他费用”具有第7.04(C)节规定的含义。

“其他投资者”是指除卖方、发起人或托收代理人以外的任何人。

“其他卖方”具有第7.04(C)节规定的含义。

任何时候应收账款的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“母公司”指联合租赁公司 及其继承人和允许的受让人。

“履约承诺协议” 指联合租赁公司以卖方为受益人，于本合同日期生效的经修订和重新签署的履约承诺协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或补充。

“任何银行的百分比”是指， 在任何时候的一个分数(以四舍五入到小数点后八位的百分比表示)，其分子是该银行在该时间的银行承诺额，其分母是该银行在该时间的所有银行承诺额的总和，或者，如果在该时间没有银行承付款，则指紧接在该时间之前有效的该银行的百分比。

“定期报告”是指月报、周报或日报。

“定期术语SOFR确定日” 具有第1.15节中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、信托、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”的含义如本协议前言及其继承者和受让人所述。

“PNC费用协议”是指与卖方和PNC作为PNC买方代理之间的费用有关的、日期为本协议日期或大约日期的 单独费用协议，因为该协议可能会不时修改或重述。

“PNC买方代理”具有本协议前言及其继承人和受让人中所述的 含义。

“池余额稀释比率” 是指截至每个日历月最后一天计算的分数百分比的三个月滚动平均值，其计算方法为：(A)当月发生的总摊薄除以(B)截至当月最后一天的应收款池未清余额。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“汇兑商业票据”指买方不时发行的所有短期商业票据，但不包括该买方发行的短期商业票据，但不包括该买方发行的短期商业票据，该短期商业票据的期限和金额均由任何人就该买方提供的任何应收账款购买安排而特别要求。

“购买协议”是指发起人(作为卖方)、联合租赁公司(作为收款代理)和联合租赁应收账款有限责任公司(作为买方)之间的 第三次修订和重新签署的购买和贡献协议，该协议可能会不时被修订、修改或重述 。

“购买限额”指$1,300,000,0001,500,000,000， 该金额可根据第1.01(B)节减少。购买限额中未使用的部分应指， 在任何时候，根据第1.01(B)节降低的购买限额减去协议项下当时未偿还的应收账款资本 。

“采购请求”是指卖方根据本协议第1.02节提出的基本上以本协议附件一的形式提出的请求。

“买方”是指(I)Liberty Street Funding LLC和该买方的任何继承人或受让人，该买方是在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收款提供资金的投资公司，(Ii)Gotham融资公司和该买方的任何继承人或受让人，该买方是一家在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收款提供资金的公司，(Iii)GTA Funding LLC和该买方的任何继承人或受让人，该买方是在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收账款提供资金的 投资公司，以及(Iv)在本协议项下成为买方的任何其他人，即在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收账款提供资金的应收账款投资公司。

“买方代理”是指(I)Scotia及其允许继承人和受让人作为Liberty买方代理，(Ii)PNC及其允许继承人和受让人作为PNC买方代理，(Iii)MUFG及其允许继承人和受让人作为Gotham买方代理，(Iv)Truist及其允许继承人和受让人作为Truist买方代理和， (V)TD及其允许的继承人和受让人作为TD买方代理， 和(Vi)地区及其允许的继承人和受让人作为地区买方代理。

“买方代理人账户”指(1)关于Scotia Capital，在Scotia Capital办公室开设的Scotia Capital特别账户(账号1016733，ABA第026-002532号，FFC：BNS Houston -NOSCUS4H(Liberty Street Funding LLC-Account 1016733))；(2)关于PNC，指在PNC办公室开设的PNC特别账户(账号1002422076，ABA第043-000-096号)；(3)关于三菱UFG，在三菱UFG办公室保存的三菱UFG特别账户(账号1000022220783，ABA编号026-009-632)；(4)关于真实，特别账户(账号1000022220783，ABA编号。061000104053101121，在Truist办公室维护的Truist(参考：联合租赁)；和(V)关于TD，在TD办公室开设TD特别账户(账号1020-7414669，ABA编号026009593)； 和(Vi)关于地区，在地区办公室开设地区特别账户(账号1102450400100，ABA编号062005690)。

“评级机构”指标准普尔、穆迪或惠誉或其任何继承者。

“应收账款”是指任何债务人因发起人根据发起人在其正常业务过程中产生的合同向该债务人提供或出售货物或服务(包括但不限于货物的租赁或租赁)而产生的美元债务，该合同由发起人在其正常业务过程中产生，而发起人要求发起人执行的所有行动已对其执行(发起人未向相关债务人出示发票的ENB应收款除外)，并包括获得任何销售税的权利。 卖方根据《购买协议》以购买或出资方式获得或声称将获得的应收债务人与之有关的利息或财务费用及其他债务；但“应收款” 不应包括任何被排除的应收款。为免生疑问，应收账款应包括ENB应收账款。

“应收权益”是指，在任何确定日期，(A)在根据第1.03节最近一次计算或重新计算该未分割百分比权益之前产生的所有当时未清偿的集合应收账款的不分割百分比所有权权益， (B)与该集合应收账款有关的所有相关担保，以及(C)与该集合应收账款及相关担保相关的所有收款及其他收益。每项不分割的百分比权益的计算方法为

其中：

每项应收利息应根据第1.03节的规定不定期确定。

“应收账款池”是指在任何 时间将每一笔未付应收账款汇聚在一起，并将其支付给其中一个收款账户。

“收件人”具有第1.11节中规定的含义。

“退款收件人”具有第7.04(G)节规定的含义。

“地区” 的含义与本协议前言及其继承者和受让人的含义相同。

“地区 费用协议”是指卖方与地区 作为地区买方代理商之间关于费用的单独费用协议，自2024年5月24日起生效，该协议可能会不时修改或重述。

“地区 买方代理”的含义与本协议前言及其继承人和受让人中的含义相同。

“关联银行”是指(A)就Liberty和Liberty买方代理、Scotia Capital和根据第7.03节将成为协议一方的每一合格受让人而言， 作为自由关联银行和自由买方代理；(B)就Gotham和 作为Gotham买方代理、MUFG和每一合格受让人而言，根据第7.03节将成为协议一方的哥谭市关系银行和 哥谭市买方代理；(C)对于PNC买方代理、PNC和根据第7.03节作为PNC买方代理的关联银行成为协议一方的每个合格受让人； (D)对于真实的买方代理、TRUIST和每个根据第7.03节作为真实的买方代理的关系银行成为协议一方的合格受让人；(E)就GTA和TD买方 代理而言，TD和根据第7.03节将成为协议一方的GTA和TD买方代理的每一合格受让人；(F)对于地区 买方代理、地区和根据第7.03节作为地区买方的关系银行成为协议一方的每一合格受让人；和(fG) 就任何其他买方或买方代理而言，指转让和承兑中确定为合格受让人的每一家银行，根据该转让和承兑，该买方和/或买方代理成为本协议一方的每一家合格受让人，以及根据第7.03节成为本协议当事一方的每一合格受让人。

“相关担保”指卖方在以下方面对任何应收账款的所有权益：

(A)            任何与产生这种应收款的销售有关的货物(包括退回货物)；

(B)            所有的担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是根据与该应收款有关的合同或其他规定，不时声称要保证该等应收款的支付，连同由债务人授权或签署的所有融资声明，说明担保该等应收款的任何抵押品；

(C)            所有 任何性质的担保、保险和其他协议或安排，以随时支持或保证此类应收款的付款，无论是否根据与此类应收款有关的合同；以及

(D)            合同和与该应收款和相关债务人有关的所有其他账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关财产和权利)。

“相关政府机构” 具有第1.15节规定的含义。

“回购日期”的含义与第1.12节中规定的含义相同。

“所需买方代理”是指在任何时候其关联银行和买方持有的应收利息总额超过662/3%的买方代理，或者，如果没有未偿还的应收利息，其关联银行的银行承付款总额超过银行承付款的662/3%；但条件是：(I)仅为本定义的目的，只要其关联银行为违约银行，则关联银行和买方代理人的应收权益和银行承诺在该银行仍为违约银行期间为零，以及(Ii)仅为确定免除第1.04(B)节规定的清算日所需的买方代理。在第1.04(C)(X)(Iii)节末尾的 但书中所载的“第一”项下全额应用托收之前，任何在此时间延迟付款的银行所持有的应收利息应为零。

“准备金稀释比率”是指截至每个日历月最后一天计算的相当于分数的百分比，其计算方法为：(A)截至该月最后一天的总稀释数除以(B)该月前两个月新产生的应收款总额。

“响应截止日期”的含义如第1.13(A)节所述。

“负责人”是指卖方、托收代理人(包括联合租赁公司)的总裁、任何副总裁总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管、法律顾问或任何其他 主管或财务主管。

“制裁法律”是指与贸易或经济制裁、反腐败或反恐有关的任何法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的美国部门、美国国务院或美国或加拿大的其他相关制裁机构实施或执行的任何法律。

“Scotia Capital”的含义与本协议及其继承人和受让人序言中所述的含义相同。

“Scotia Capital Fee协议” 是指卖方和Scotia Capital之间作为Liberty 买方代理和行政代理之间的费用的单独费用协议，日期为本协议日期或前后，该协议可能会不时修改或重述。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“卖方”的含义与本协议前言及其允许的继承人和受让人中规定的含义相同。

“高级担保债务杠杆率” 指在任何确定日期，一个比率(I)分子为(X)(A)当时借款的担保债务本金总额，加上(B)当时的资本租赁债务(定义见信贷协议) ，加上(C)任何证券化交易(定义见信贷协议) 根据公认会计原则将在综合资产负债表上归类为负债的所有债务的总和。就联合租赁公司及其合并子公司而言，减去(Y)(A)将在联合租赁公司及其合并子公司的合并资产负债表上根据公认会计准则确定的、由联合租赁公司或其合并子公司持有的不受限制的现金和现金等价物的金额(定义见信贷协议)，加上(B)在银行账户中持有的任何限制性现金 ，在每个 案例中，行政代理为投资者的利益对其拥有完善的担保权益，及(Ii)其分母为联合租赁及其附属公司于四个完整会计季度的综合EBITDA(定义见信贷协议) ，视为一个期间，有关该等综合EBITDA的财务资料 于紧接该日期前可得，每种情况下均按适当的备考调整计算，并与信贷协议所载的备考调整拨备一致。

任何应收利息的结算日 对于任何应收利息，是指(I)在收益的情况下，根据每项费用协议到期的所有费用和付款，以及此类应收利息的应计代理费 每个日历月的第五个营业日，或者，在这种应收利息终止日期及之后，相关结算期的最后一天，以及(Ii)在其他情况下，相关结算期的最后一天，或对于集合商业票据，指紧接结算期的最后一天起的第30天。 如果这一天不是营业日，那么接下来的一天是营业日。

任何应收利息的“结算期”指(I)自该等应收利息的每个固定期间的第一天起至最后一天止的每一期间 及(Ii)在该等应收利息终止日期当日及之后的期间(包括但不限于 一天的期间)，由有关买方代理人不时选择的期间(包括但不限于一天的期间)，或如无任何选择，则由紧接的前一结算期的最后一天起计的每一期间 。

“SOFR”具有第1.15节中规定的含义。

“SOFR管理员”具有第1.15节规定的 含义。

“特别赔偿金额” 具有第4.07节规定的含义。

“特殊保障方”具有第4.07节中规定的含义。

“标准普尔” 指S全球评级，是S全球评级的一个部门。

“从属 注释“具有《购买协议》中规定的含义。

“下级 票据融资人“指作为任何附属票据融资文件当事人的三菱UFG或其任何关联公司。

“从属 票据融资“指发起人 与附属票据融资人可订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发起人可(A)将附属票据 出售、转让、转让或转让予附属票据融资人及/或(B)将附属票据的抵押权益授予附属票据融资人。

“下级 票据融资单“指附属票据融资人与发起人就附属票据融资不时订立的每项购买协议、销售协议、信贷协议、贷款协议、回购协议、担保协议及/或其他融资协议。

“指定人士的附属公司”是指当时由该指定人士直接或间接拥有具有普通投票权以选举董事会过半数成员或执行类似职能的其他人士的证券的任何公司。

“有形净值”是指“买方的净资产”，如购买协议中所定义在 任何时候，(A)所有应收款加上现金和现金等价物的余额减去(B)(I)现在或已经成为TNW不合格的应收款的余额，加上(Ii)资本、收益准备金、 损失准备金、代收费用准备金和摊薄准备金的余额。

“税”具有第7.04(D)节规定的含义。

“TD”的含义与本协议前言及其继承者和受让人中的定义相同。

“TD费用协议”是指自2017年8月29日起生效的关于卖方和TD作为TD买方代理之间的费用的 单独费用协议，因为该协议可能会不时修改或重述。

“TD买方代理”具有本协议前言及其后继者和受让人中所述的 含义。

术语SOFR具有第1.15节中规定的含义。

术语SOFR调整具有第1.15节中规定的 含义。

术语SOFR管理员具有第1.15节中规定的含义。

“术语SOFR参考速率”具有第1.15节中规定的含义。

“终止日期”对于任何集合应收账款权益 是指(A)如果是买方拥有的集合应收账款权益，则指(I)卖方或相关买方代理人通过提前至少两个营业日通知另一方而指定的营业日的较早的 ；(Ii)融资终止日期和(B)银行拥有的集合应收账款权益的终止日期，(I)卖方因此 提前至少一个营业日通知相关买方代理就该等应收款中的应收权益指定的营业日和(Ii)承诺终止日期。

“阈值基准”具有第1.04(A)节规定的含义。

“TNW 不合格”是指应收账款：

(A)            为 ，任何付款或其部分在付款的发票日期后151天或更长时间内仍未支付；

(b)            其义务人或对其负有义务的任何其他人已对其采取了附件V(G)段所述类型的任何行动或发生任何事件；或

(c)            符合信用证和托收政策的，将作为坏账予以核销。

“交易文件”是指本协议、每项费用协议、履约承诺协议、购买协议、 附注，《不请愿协议》以及交付和/或与本协议或本协议有关的所有其他协议和文件。

“真实”一词的含义与本协议及其继承者和受让人序言中规定的含义相同。

“Truist费用协议”是指 自2014年9月18日起生效的关于卖方和Truist作为Truist买方代理之间的费用的单独费用协议，该协议可能会不时修改或重述。

“真实的买方代理”具有本协议前言及其继承人和受让人中所阐述的含义。

“UCC”指在适用司法管辖区内不时生效的统一商业规则。

“未经调整的基准替换” 具有第1.15节规定的含义。

“联合租赁”系指联合租赁公司及其继承人和经允许的受让人。

“美国政府证券营业日” 具有第1.15节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“每周报告”是指由托收代理人根据本协议第四条向行政代理人和每一买方代理人提供的基本上符合本协议附件G-1形式的报告。

“收益率”是指每笔应收利息 ：

(A)任何固定期间内每天的            ，只要买方将通过发行商业票据为该固定期间内该日的应收利息提供资金 ，

(B)在任何固定期限内的每一天的            ，只要(X)买方在该固定期限内不会通过发行商业票据为此类应收利息提供资金，或(Y)银行将为此类应收利息提供资金，

其中：

但 本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率 ；此外，任何应收利息的收益率不得被视为由任何分配支付 ，条件是该分配的全部或部分在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还。

任何时间的任何应收利息的“收益准备金”是指(A)该应收利息当时的应计和未付收益，以及(B)等于(I)2.25的应力因数，(Ii)该应收利息在该日期的资本，(Iii)调整后的 期限SOFR(或，如适用，根据第1.15节的规定，(或如术语SOFR参考利率或任何基准替换(见第1.15节)组成部分 不再用于(或以其他方式不可用)确定受让人利率，或基准不可用期间有效或当时基准的相关基准期不可用)，或当时基准的相关基准期不可用，则替代的 基准利率在该日期(或如果术语SOFR参考利率或任何基准替换(定义见第1.15节))不再用于确定受让人利率，以及(Iv)以突出天数为其分子、360为其分母的分数。

- - - - - -

其他 条款。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在此使用该第9条中所定义的术语。

附件二

购买条件

1.首次购买之前的            条件 。根据本第三次修订和重新签署的协议，首次购买集合应收账款权益的前提条件是，行政代理和每个买方代理应在购买日期或之前收到下列(除非另有说明)该日期的文件，其形式和实质应令行政代理和每个买方代理满意：

(A)卖方和发起人的秘书或助理秘书的            证书，证明(I)卖方董事会和发起人批准适用的交易文件的决议副本，(Ii)证明与交易文件有关的其他必要的公司行动和政府批准的所有文件的副本。(Iii)卖方和发起人的章程，以及(Iv)卖方和发起人的高级职员的姓名和真实签名。 卖方和发起人被授权签署本合同项下的交易文件。在管理代理和每个买方代理收到卖方或发起人(视具体情况而定)的后续任职证书之前，管理代理和每个买方代理应有权依赖卖方或发起人向其交付的最后一份此类证书。

(B)            A 母公司秘书或助理秘书的证书，证明(I)批准履约承诺协议的母公司董事会决议(如果需要)的副本，(Ii)证明与履约承诺协议有关的其他 必要企业行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本，以及(Iii)授权签署履约承诺协议的高级职员的姓名和真实签名。

(C)            卖方成立证书或公司章程的副本，经国务秘书或其组织所在国家的其他适当官员核证，以及该国务秘书或其他官员出具的关于卖方良好信誉的证明，日期为最近日期。

(D)            确认 适当的财务报表修订和转让的副本或加盖时间戳的收据副本，在该等 根据UCC首次购买所有相关司法管辖区的日期或之前正式提交，以完善协议和购买协议预期的所有权和担保权益 。

(E)            确认书 副本或有时间戳的适当融资声明的收据副本(如果有)，以解除卖方或发起人先前授予的抵押品中任何人的所有担保权益和其他权利 。

(F)卖方支付所有应计和未付费用(包括费用协议预期的费用)、成本和支出的            证据，包括根据协议和费用协议第7.04(B)节产生或提及的任何此类成本、费用和支出。

(G)            完成了日期为本协议日期或之前一个月的UCC查询报告，其中列出了上文第(D)款中提到的所有适用司法管辖区提交的融资报表，并将发起人或卖方列为债务人，以及2011年9月28日之后的任何日期提交的其他融资报表的副本，以及与这些司法管辖区的养老金福利担保公司的判决留置权、联邦税收留置权和留置权有关的类似搜索报告。行政代理或任何买方代理可合理地提出要求，不对任何应收账款池提出任何不利索赔(根据任何交易单据产生或允许的任何不利索赔除外) 。

(H)            将与受控账户银行签署的受控账户协议修正案 复制于本协议生效之日。

(I)每个评级机构的            信函 然后对每个买方的商业票据进行评级，以确认该商业票据的评级。 在协议和交易文件预期的交易生效后。

(J)            A 卖方和发起人的律师的有利意见，其形式和实质令行政代理和每一买方代理合理满意。

(K)            A 母公司律师的有利意见，其形式和实质均合理地令行政代理和每个买方代理满意。

(L)             An 签署了费用协议副本。

(M)           每个交易文件的已执行副本 。

(N)            一份已签署的履约承诺协议副本。

(O)            计算合格应收账款时包括的每个 应收账款池都是合格应收账款。

2.            条件 所有购买和再投资的先例。每笔购买(除第1.02(E)(Vi)节中关于延迟融资日期延迟银行的融资义务的明确规定外)(包括最初的购买)和对集合应收款的每一次再投资应遵守以下进一步的先决条件：

(A)            在每次采购的情况下，代收代理应在采购当日或之前向行政代理和每名买方代理交付一份完整的月报、周报和日报(如果适用)，该月报、周报和每日报告应分别包含最近结束的日历月、周和日的信息，并表明在实施此类采购后，不会发生附件V第(I)段所述的终止事件或初步终止事件；

(B)            在根据本协议第1.04(B)(Ii)条规定的购买或再投资的日期，下列陈述应为真实(并且接受该购买或再投资的收益应被视为卖方对该等陈述的陈述和保证 )，但只有当该购买或再投资是由买方进行时，第(Iii)款中的陈述才必须真实：

(I)            表三中包含的陈述和保证在购买或再投资当日及截至该日期的所有重要方面均正确无误(但以重要性、重大不利影响或类似限制为条件的陈述和保证除外)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截止日期在所有重要方面都是正确的(但以重要性、重大不利影响或类似的限制为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都是正确的)；

(Ii)           没有 构成终止事件或初期终止事件的 事件已经发生且正在继续，或合理地预期该购买或再投资将导致该事件；以及

(Iii)          行政代理在任何买方代理的指示下，不得向卖方发出至少一个营业日的通知，告知买方代理所代表的买方已终止将应收权益中的收款再投资；以及

(C)            在 每次购买的情况下，行政代理和每个买方代理应已收到采购请求以及根据协议条款合理要求的其他批准、意见或文件。

附件三

申述及保证

卖方声明并保证如下：

(A)             卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，在其业务性质要求其具有如此 资格和良好信誉(如果适用)的每个司法管辖区内，卖方均具备开展业务的正式资格，且信誉良好(如果适用)，但不具备此资格或在适用范围内信誉良好 不会合理地预期对卖方造成重大不利影响的情况除外。

(B)            卖方签署、交付和履行其所属的每一项交易文件(I)在卖方的有限责任公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，(Iii)不违反(1)卖方成立证书和有限责任公司协议，(2)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(3)对卖方或其财产有约束力的任何合同限制，或(4)对卖方或其财产有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，在第(2)至(4)款中的每一种情况下，如果合理地预期此类违反将对任何应收款池的可收集性产生重大不利影响，或对卖方产生重大不利影响，或对卖方履行本合同或任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，以及(Iv)不会导致或要求对其任何财产 产生任何不利索赔(根据协议产生的权益或任何交易文件允许的权益除外)，除非 合理预期不会产生重大不利影响。卖方正式授权的每一份交易单据均已由卖方正式签署并交付。

(C)            不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案 卖方适当地签署、交付和履行其所属的交易文件，但本文所指的除已获得的财务报表外的财务报表的备案除外；但如果应收账款的任何受让人的债务人是政府义务人，则其直接向该债务人强制执行该应收账款的权利可受《联邦债权转让法》或任何类似适用法律的限制，但其发起人或卖方 不应遵守任何此类法律中与转让或随后再转让有关的适用条款。

(D)            作为交易文件一方的每一份交易文件构成卖方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(无论此种可执行性是在衡平法或法律程序中考虑的)。

(E)            联合租赁公司及其子公司在最近一个会计年度结束时的综合资产负债表，以及联合租赁公司及其子公司在该会计年度的相关综合损益表和留存收益表，其副本已提供给行政代理和每名买方代理，在所有重要方面都公平地反映了联合租赁公司及其子公司在该日期的综合财务状况以及截至该日期止期间的联合租赁公司及其子公司的综合经营业绩。均按照一贯适用的公认会计原则，且自最近一个会计年度结束以来，联合租赁或其子公司的业务、运营、财产或财务状况没有发生重大不利变化 ，但之前可能向行政代理和各买方代理披露的情况除外。 尽管有前述规定，但如果根据信贷协议，就循环贷款(定义见信贷协议)免除或延长该等财务事项的到期日，此时Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist均未发生重大不利变化 和、TD和 地区是本协议项下的循环信贷贷款人(定义见下文)，该豁免或延期将被视为已根据本协议就该等财务交付作出 豁免或延期；前提是，托收代理在根据信贷协议将此类请求发送给循环信贷贷款人后，立即将该豁免或延期的书面通知送交行政代理(以分发给买方代理)。自卖方成立以来，卖方的业务、运营、财产或财务或其他状况没有发生重大不利变化。

(F)            在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何可能会对联合租赁或其任何子公司的财务状况或运营产生重大不利影响，或卖方或联合租赁根据交易文件履行各自义务的能力，或声称会影响交易文件的合法性、有效性或可执行性的未决或威胁的行动或程序 。据卖方所知，联合租赁公司或其任何子公司均不违反任何法院、仲裁或政府机构的任何命令，除非违约对联合租赁公司及其子公司作为一个整体的业务或运营并不重要。

(G)            任何购买或再投资的收益将用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何股权证券。

(H)            卖方是集合应收账款及相关证券的合法及实益拥有人，且无任何不利索偿( 任何交易文件所引起或准许的任何不利索偿除外)。在每次购买或再投资应收账款权益时，投资者或银行(视情况而定)应在当时存在或以后产生的每个应收账款池中的相关应收账款权益以及与此相关的证券和收款中获得有效和完善的不可分割的所有权权益或优先担保权益；但应收账款的任何受让人(其债务人是政府义务人)直接对该债务人强制执行该应收账款的权利，可受《联邦债权转让法》或任何类似的适用法律的限制，只要其发起人或卖方未遵守任何此类法律中与任何此类应收账款的转让或随后的再转让相关的适用条款。没有任何有效的融资 声明或其他类似工具，包括任何合同或任何集合应收账款或与此相关的证券或收款，均未在任何记录办公室存档，但与协议有关的以行政代理为受益人的声明或其他类似工具和根据购买协议提交的声明除外。

(I)            卖方或其代表在任何时间向行政代理人、买方代理人、投资者或银行提供的与本协议有关的每份定期报告(如果由卖方编制，或其中包含的信息由卖方提供)、信息、 证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，截至其日期或(除非另向行政代理人、买方代理人、投资者或银行披露)，在所有重大方面均真实、完整和准确。 (视属何情况而定)自如此提供的日期起计。

(J)            卖方的主要营业地点和首席执行官办公室以及卖方保存有关联营应收款的记录的办事处位于附件四(B)段所述的一个或多个地址。

(K)            所有受控账户银行的名称，连同卖方在该受控账户银行的受控账户的账号，在本合同附件F中规定(或，在附件四(H)段的规定下，在其他受控账户银行和/或根据协议通知行政代理的其他受控账户)。在本协议附件F中(或在符合附件四(H)款的情况下，在已根据《协定》通知行政代理的其他托收账户银行和/或其他托收账户中)。

(L)             卖家不为人所知，也不使用任何商号或做生意的名称。

(M)           卖方成立于2000年12月15日，卖方在本协议日期前并未从事任何业务活动，但与现有协议、以前的交易文件以及经修订和重述的文件所证明的交易有关的交易除外。卖方没有子公司。

(N)            (I) 卖方财产的公允价值大于卖方的负债总额，包括或有负债，(Ii)卖方资产目前的公允可出售价值不低于卖方在其债务变为绝对债务和到期时支付所有可能负债所需的金额，(Iii)卖方不打算，也不相信它会，产生超出卖方到期偿付能力的债务或负债，以及(Iv)卖方没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易， 卖方的财产将构成不合理的小额资本。

(O)            与 就每个应收款池而言，卖方(I)应已收到此类应收款池作为发起人对卖方资本的贡献，或(Ii)应已从发起人处购买此类应收款池以换取付款(由 卖方根据《购买协议》的规定向发起人支付)，形式为 现金的，增加次级票据本金或其组合 ，以构成公平对价和合理等值的金额。前一句第(Ii)款中提到的每一笔此类出售不得是为了或由于发起人欠卖方的先前债务而进行的 ，根据联邦破产法的任何部分，此类出售不得无效或被撤销。

(P)            每项应收ENB款项都是根据与本合同附件H所附合同形式基本相似的合同条款而产生的，经卖方在通知买方代理后不时修改；但如果对附件H所附合同形式的任何修改对ENB应收款项的可执行性或对卖方或其中的投资者的利益造成任何实质性的不利影响，则此类修改应征得买方代理人的书面同意。

(Q)            据卖方所知，卖方不是，也不是由下列人员拥有或控制的：(I)根据任何制裁法律实施任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在美国或加拿大政府根据任何制裁法律实施或执行制裁的国家或地区的国家或地区。

(R)              本协议的签订、本协议项下应收权益的出售、转让和转让，以及本协议拟进行的任何其他交易的完成，均不会导致行政代理或任何投资者获得卖方的“所有权 权益”(根据沃尔克规则的定义)。

(S)            卖方未发行任何LCR证券，根据美国不时生效的公认会计原则，卖方是母公司的合并子公司。

(T)             卖方是根据美国或其任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权至少51%由上市实体拥有，并在此基础上被排除在《受益所有权条例》所定义的“法人客户” 的定义之外。

附件四

卖方的契约

直至融资终止日期的最后一日， 任何应收利息的资本或收益均未清偿之日，或卖方在本合同项下欠投资者、银行、行政代理或买方代理的所有其他款项全部付清之日：

(A)            合规性 法律等。

(I)            卖方将在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和维持其存在、权利、特许经营权、资格和特权，但如卖方未能遵守或未能维持该等存在、权利、特许经营权、资格和特权不会对整个应收款池的可收回性或卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响 除外。

(Ii)           卖方不会直接或间接使用购买应收账款池中的应收权益所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以任何方式导致任何人(包括任何投资者)违反制裁法律。

(B)            办公室、记录和账簿。卖方将在协议第7.02节规定的卖方地址保存其主要营业地点和首席执行官办公室，以及保存有关联营应收款(以及与之相关的所有原始文件)的记录的办公室，或在提前30天书面通知行政代理后，将其保存在行政代理为保护和完善抵押品权益而采取并完成所有合理要求的司法管辖区内的任何其他地点 。卖方还应维护和实施行政和运营程序(包括但不限于，在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下，能够重新创建证明应收账款和相关合同的记录)，并保存和维护收集所有应收账款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于，足以每日识别每个应收账款的记录和对每个现有应收账款的所有收集和调整)。

(C)            履约情况 和合规情况以及信用和收款政策。卖方将自费要求发起人在所有实质性方面及时全面履行并遵守与联营应收账款相关的合同中要求发起人遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时全面遵守有关每项联营应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(D)            销售、 留置权等卖方不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受存在 卖方在任何集合应收款、相关证券、受控账户或收款中的不可分割权益，或任何集合应收款的任何收款被发送至的任何账户，或转让与此相关的任何收入的任何权利。卖方不会授予或容忍存在对收款账户的任何留置权、担保权益或其他押记、产权负担或控制权 (根据交易单据创建或授予的以管理代理为受益人的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担或控制权除外)。

(E)            延期或应收款修正案。除第4.02(C)节规定外，卖方将不会也不会允许收款代理(Br)以与信用证和收款政策不一致的方式延长到期日或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，这将导致该应收款池被稀释或 阻止该应收款池成为合格的应收款，除非在每种情况下，卖方应被视为已收到关于该应收款池的收款，或(Ii)修改，在任何实质性方面修改或放弃与根据或执行与之相关的任何合同的付款有关的任何条款或条件。

(F)业务或信贷和收款政策中的             更改 。卖方不得或不允许对其业务性质或信贷和收款政策进行任何更改，从而对应收款池的可收款性或卖方履行协议项下义务的能力产生重大不利影响，除非行政代理和各买方代理另有书面约定。

(G)            更改债务人付款指示中的 。卖方不会或不允许就向卖方或托收代理付款或向受控账户银行付款一事对债务人的指示进行任何更改，除非行政代理 已收到此类更改的通知并同意更改，但仅与指示债务人向新的 受控帐户银行付款并受受控帐户协议约束的更改除外。

(H)            增加或终止受控账户银行或受控账户协议或收款账户银行或收款账户协议。 卖方不得从协议附件F所列的银行中增加或终止或导致或允许增加或终止任何银行作为受控账户银行，或终止任何受控账户协议，除非行政代理收到有关增加或终止受控账户银行的通知、终止与任何已终止的受控账户银行的受控账户协议的通知，与每个新增加的受控账户银行签署的受控账户协议副本，以及反映任何此类增加或终止的协定的最新附件F。未经管理代理事先书面同意，卖方不得允许更改、修改、修改或放弃任何受控帐户协议的任何条款。卖方不得从本协议附件F所列银行中增加或终止或导致或允许增加或终止任何银行作为收款账户银行，或终止任何收款账户协议，除非行政代理收到有关增加或终止收款账户银行的通知、与任何已终止的收款账户银行终止收款账户协议的通知、与每个新增加的收款账户银行签署的《收款账户协议》副本以及反映任何此类增加或终止的更新的协议附件F。未经行政代理事先书面同意，卖方不得允许更改、修改、修改或放弃任何收款账户协议的任何条款。

(I)              将 存入受控账户。卖方将所有集合应收账款存入或安排存入收款账户，并将在收款后一个营业日内将所有存入收款账户的收款转账至受控账户，除非本合同第1.04(A)节的规定另有允许。 卖方不会将现金或现金收益存入受控账户或以其他方式贷记，或导致或发出任何指示将其存入或记入受控账户的贷方。 现金或现金收益不包括集合应收款和已排除应收款的收益。卖方不得将现金或现金收益 存入收款账户，或以其他方式贷记，或导致或发出任何指示，将现金或现金收益 存入收款账户，但集合应收款、已排除应收款的收益，以及在本协议允许的有限范围内，可识别的组合资产除外。卖方将尽其商业上合理的努力，不使任何被排除的应收款的收益被转移或存入受控账户，如果被排除的应收款的任何此类收益被如此转移或存入受控账户，卖方将转移或安排转移(并且收款代理同意转移)，此类 在卖方意识到此类收益被转移或 存入受控账户之日起的一个工作日内(但在任何情况下不得超过此类收益被转账或存入受控账户之日起两个工作日内)支付给发起人。

(J)记录的             标记 。卖方将自费在其证明联营应收账款及相关合约的主数据处理记录上注明与联营应收账款及相关合约有关的应收账款权益已根据协议 出售。

(K)            报告要求。卖方将向管理代理提供(如果管理代理要求，一式多份) 以下内容：

(I)在联合租赁公司每个财政年度的前三个季度结束后60天内尽快提供的            ，联合租赁公司、其子公司和卖方截至该季度末的资产负债表，以及联合租赁公司、其子公司和卖方自上一财政年度结束至该季度结束为止的期间的损益表和留存收益表 ，经联合租赁公司首席财务官认证；尽管如上所述，如果根据信贷协议以及此时Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist中的每一家，就循环贷款(定义见信贷协议)放弃或延长该等财务贷款的到期日和， TD和地区是循环信贷贷款人(如其中所定义) 根据本协议，此类豁免或延期将被视为已就根据本协议交付的此类财务作出； 前提是托收代理在根据信贷协议将此类请求发送给循环信贷贷款人后，立即将豁免或延期的书面通知送交行政代理人(以分发给买方代理人)；

(Ii)在联合租赁公司每个财政年度结束后90天内，尽快提交           ，提供联合租赁公司及其子公司该年度的年度报告副本，其中包含由安永或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计的该年度的财务报表；尽管有上述规定，如果根据信贷协议以及此时Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST中的每一家公司就循环贷款(定义见信贷协议)免除或延长该等财务贷款的到期日和， TD和地区是循环信贷贷款人(如其中所定义) 根据本协议，此类豁免或延期将被视为已就根据本协议交付的此类财务作出； 前提是托收代理在根据信贷协议将此类请求发送给循环信贷贷款人后，立即将豁免或延期的书面通知送交行政代理人(以分发给买方代理人)；

(Iii)在每个终止事件或初始终止事件发生后，立即提交(          )卖方首席财务官的声明，说明此类终止事件或初始终止事件的细节，以及卖方已采取和拟采取的行动；

(Iv)在发送或备案后立即进行           联合租赁向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及联合租赁或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(V)在提交或收到报告和通知后，立即向美国国税局或养老金福利担保公司或美国劳工部 卖方或任何关联公司根据ERISA提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何计划或从卖方或任何关联公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)获得的所有报告和通知的副本，            。在每一种情况下，对退出责任的评估，或对总体上可合理预期产生重大不利影响的事件或条件的评估；

(Vi)在发起人或卖方名称发生任何变化后30天内，立即发出通知，说明新名称及其生效日期，并对与交易文件有关的所有当时现有的         -1融资报表进行UCC-3修订。

(Vii)在卖方获知购买协议项下的任何“终止事件”或“设施终止日期”的通知后，立即         ；

(Viii)       ，因此 只要任何资本尚未偿还，应尽快并在任何情况下不迟于其发生之日，通知发起人已根据购买协议停止向卖方出售或贡献所有新产生的应收款；

(Ix)          在交付本款第(I)和(Ii)款规定的财务报表时，出具卖方首席财务官或财务主管的证书，表明据该高级人员所知，未发生且仍在继续的终止事件，或如任何终止事件已发生且仍在继续，则指明其性质和程度；

(X)在收到采购协议、卖方要求卖方同意的所有副本以及卖方根据《采购协议》从发起人处收到的所有通知或其他文件后，立即           。

(Xi)根据行政代理不时合理要求，及时          ， 与卖方的应收款或财务或其他状况或经营有关的其他信息、文件、记录或报告。

(Xii)         在卖方获知后 任何(A)卖方或发起人与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或程序的通知，而在任何一种情况下，如果不治愈或如 根据具体情况作出相反裁决，将合理地预期将对卖方或发起人产生实质性不利影响，(B)对卖方或发起人履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或诉讼，或(C)合理预期会对卖方或发起人产生重大不利影响的其他诉讼或程序；和

(Xiii)        在事件发生后，立即发出卖方或托收代理及其母公司的业务、运营、财产或财务状况发生重大不利变化的通知。

通过EDGAR电子备案系统向美国证券交易委员会备案(I)、(Ii)和(Iv)中规定的任何文件，即可满足上述报告要求。

(L)            独立性。 (I)卖方应始终至少保留两名独立董事，彼等(X)目前或在协议日期前五年内均不是卖方或任何其他公司的联属公司的高级职员、董事或雇员，或向其提供服务的主要供应商或供应商；(Y)不是卖方的现任或前任高级职员或雇员 且(Z)不是任何其他公司或其各自联属公司的股东。

(I)            卖方不得指导或参与管理任何其他公司的业务。

(Ii)           卖方应在与其他公司分开的办公室开展业务(但可能与一个或多个其他公司位于同一设施中)。卖方应备有与其他公司分开的文具和其他业务表格以及邮寄地址和电话号码。

(Iii)          卖方应始终根据其预期业务获得充足资本。

(Iv)          卖方应始终从自有资金中为自己的运营费用和负债做准备。

(V)           卖方应将其资产和交易与其他公司的资产和交易分开保存，并在财务报表中与其他公司的资产和交易分开反映，并在与其他公司分开和不同的账簿和记录中通过适当的 分录来证明此类资产和交易。卖方应以卖方自己的名义向公众表明自己是一个独立于其他公司的法人实体。卖方不得认为自己已同意支付其他公司的任何债务，或对其他公司的任何债务负有主要或次要的责任。

(Vi)          卖方不得与任何其他公司开立任何联名账户，也不得作为担保人或以其他方式对任何其他公司的任何债务或合同义务承担责任。

(vii)          卖方不得就任何其他公司的任何义务进行任何付款或分配资产，也不得对其任何资产提出反向 索赔以担保任何其他公司的任何义务。

(Viii)        卖方不得向任何其他公司提供贷款、垫款或以其他方式授信。

(Ix)           卖方应定期召开经正式通知的经理会议，并制作和保留此类会议的记录。

(X)            卖方应备有关于从任何其他公司购买的所有资产的销售提单(或类似的转让文书)和UCC-1融资报表(如适用)。

(Xi)           卖方不得与任何其他公司进行任何交易，除非经本协议允许且经采购协议预期 。

(Xii)          卖方应遵守(并使其属实和正确)根据第 号修正案提交的意见中包含的每个事实和假设。14本协议的日期为或大约为16六月5月24日 20222024.

(M)            交易 文档。根据第2.02节规定的放弃条款，未经行政代理和每个买方代理事先书面同意，卖方不得修改、放弃或修改任何交易文件的条款，或放弃采购协议项下的任何“终止事件”的发生。卖方将在所有实质性方面履行交易文件项下的所有义务，并将在所有实质性方面按照其 条款执行交易文件。

(N)            业务性质 。卖方不得从事除向发起人购买应收款、相关担保和收款以及协议规定的交易以外的任何业务。和附属票据。 卖方不会创建或组建任何子公司。

(O)            合并、 等。卖方不得与任何人士合并或合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)、其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是此后收购的) ，或收购任何人士的全部或几乎所有资产或股本或其他所有权权益，或与任何人士订立任何合资企业或合伙协议。

(P)            分布， 等只要与这笔交易有关的买方商业票据尚未结清，任何应收利息的任何资本或收益都未结清，或者卖方在本协议项下欠投资者、银行、行政代理或买方代理的任何其他金额，卖方将不会(I)宣布或支付任何股息 因卖方的任何会员权益而支付或以其他方式分发资产、财产、现金、权利、义务或证券，或向其会员返还任何资本，或购买、报废、失败、赎回或以其他方式价值收购，或就卖方的任何会员权益或任何认股权证、权利或期权支付任何款项，以获得任何此类权益，现在或以后仍未偿还 或(Ii)偿还、赎回或支付与附属票据有关的任何其他款项；但条件是卖方可(x) 宣布 并将其成员权益的现金红利支付给其成员和(Y)支付附属票据的利息和本金，在每种情况下，只要(I)不发生终止事件(在支付股息的情况下)或没有终止事件或初期终止事件(在支付附属 附注的情况下)将存在或将因此而发生，(Ii)该等股息或 付款符合所有适用法律，包括卖方成立所在国家的有限责任公司法，以及(Iii)此类股息或 付款已由卖方采取一切必要和适当的公司行动予以批准， 和(Iv)在不限制上述第(I)款的情况下，卖方在支付任何该等股息或付款后，应遵守下文第(S)条的规定。.

(Q)            债务。 卖方不会产生任何债务，但根据本协议、购买协议发生的债务除外(根据购买协议的条款，包括 附属票据)或者是费用协议。

(R)             有限公司 责任协议。卖方不得修改或删除其有限责任协议的第7至10、16、20至25或30节。

(S)             有形资产净值。卖方应始终保持有形净值至少等于应收账款余额的3% 。

(T)             流动性 覆盖率。卖方不会发行任何LCR证券。

附件五

终止事件

除非根据第2.02节以书面形式放弃，否则以下各项均应为“终止事件”：

(A)            A 已发生代收代理违约；或

(B)            卖方应未能(I)根据《协议》要求将托收代理的任何权利转让给或导致转让给行政代理，或(Ii)未能支付第1.04节所要求的任何款项，且此类未能转让或付款的行为将在三个工作日内不予补救；或

(C)            卖方(或其任何高级职员)根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，或卖方根据本协议或任何其他交易文件提交的任何资料或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明 在任何重大方面是不正确或不真实的，而该等不正确或不真实是无法补救的，或者，如果能够补救，在卖方的任何负责人意识到行政代理或任何买方代理向卖方发出的此类不正确或不真实或有关的书面通知后30天内未予以纠正或纠正；或

(D)            卖方应不履行或遵守协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(或，如果该条款、契诺或协议在任何方面具有实质性限制，则在任何方面不履行或遵守该条款、契诺或协议)，并且在行政代理或任何买方代理向卖方发出书面通知后30天内不予补救。对于未能根据本协议交付任何定期报告的情况，此类故障应在五天内(针对每月报告)或两个工作日(针对每日报告或每周报告)保持不补救状态(无需通知)；或

(E)            当任何债务到期并应支付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、 索要或其他方式)时， 卖方应不支付其未偿还债务的本金或溢价或利息，本金总额至少为25,000,000美元，并且在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后，此类不履行应继续存在。或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则该事件或条件应继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或失败， 或应要求在规定的到期日之前提出偿还、赎回、购买或使此类债务无效的要约；

(F)             根据本协议进行的任何 购买或任何再投资应因任何原因(本协议条款除外)停止产生， 或任何应收账款因任何原因不再是有效和完善的不可分割的所有权或优先担保 在每个适用的应收账款池和相关证券和收款中的相关应收账款的范围内的有效和完善的所有权或优先担保权益 不受任何不利索赔(根据任何交易 文件产生或允许的任何不利债权除外)；或根据第1.09节设定的担保权益因任何原因不再是有效的第一优先权 该节所指的抵押品担保的完善担保权益不受任何不利要求(任何交易单据引起或允许的任何不利要求除外)的约束，且该违约不能补救，或者，如果能够补救， (X)该百分比所有权或担保权益的价值不得超过$5,000,000，并且(Y)在卖方的任何负责人员意识到该违约或行政代理或任何买方代理向卖方发出关于该违约的书面通知后的10个工作日内，该违约未得到纠正或补救；或

(G)            卖方一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让，或向其部分或全部债权人提交意向通知；或任何诉讼应由卖方提起或针对卖方提起，卖方根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的任何法律，寻求对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成，或寻求登记济助令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，如对其提起任何此类诉讼(但不是由其提起)，则该等诉讼应在60天内保持不驳回或不搁置。或在该程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何实质性部分的济助令，或为该公司或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或卖方应采取任何有限责任公司 采取行动，授权采取上述(G)段所述的任何行动；或

(H)            作为任何历月的最后一天的 ，或：

(I)            违约率的三个月滚动平均值应超过2.75%；或

(Ii)           拖欠率的三个月滚动平均值应超过14.50%；或

(3)          池余额稀释率应超过1.75%；或

(Iv)          三个月滚动平均销售天数应超过70天；或

(I)             在两个工作日内，应收利息的总和应大于100%；或

(J)             自上次公开提交财务报表以来，卖方或母公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况整体上应发生任何重大不利变化；或发生任何可合理预期的事件，对应收款池的收款能力或卖方或托收代理人收取应收款或以其他方式履行协议项下义务的能力产生重大不利影响(由银行以其唯一和绝对酌情决定权确定)。

(K)            应根据采购协议 发生“终止事件”或“设施终止日期”，或任何其他交易文件应停止完全有效；或

(L)             卖方所有未偿还的会员权益将不再由联合租赁直接或间接拥有；或

(M)            所有应收账款的未偿还余额(根据最近的每周报告)在任何连续两个工作日应少于未偿还资本总额的105%(根据最近的每周报告)、收益准备金、损失准备金、收款代理费 准备金和稀释准备金(均在最近的月度报告中显示)，卖方在向行政代理和买方代理交付周报之日或应交付该周报之日起 两个工作日内未治愈此类事件；或

(N)             (A)拥有适当权力的政府当局声称(I)卖方是(或可能被视为)沃尔克规则下的“担保基金”，以及(Ii)本协议的条款导致行政代理或任何 投资者收购卖方的所有权权益(如沃尔克规则所定义)，或(B)行政代理或投资者 已合理确定本条款(A)前款(A)所述类型的事件将：在通知或时间流逝的情况下，发生。

附件六

托收代理默认设置

除非所需的买方代理以书面形式放弃了以下各项(不能放弃的(E)段中所述的除外)，否则以下各项均应为“收款 代理违约”：

(A)代收代理(如果联合租赁或其任何关联公司是代收代理)(I)应在任何实质性方面不履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本款(A)第(Ii)款所述除外)，且该不履行应在10个工作日内不予补救，或(Ii)到期时未能根据交易文件 支付任何付款或保证金，且该不付款或保证金将在三个工作日内不会得到补救；或

(B)当收到请求时，托收代理应未将其当时作为托收代理拥有的任何权利根据本协议转让给行政代理，任何此类未转让的 应在三个工作日内不予补救；或

(C)收集代理(或其任何人员)根据协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或担保或视为作出的任何陈述或担保，或收集代理根据协议或任何其他交易文件提交的任何资料或报告，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的，而该等不正确或不真实是无法补救的，或 如果能够补救，在托收代理意识到行政代理或任何买方代理向托收代理发出此类不正确、不真实或书面通知后30天内未更正或治愈；或

(D)当债务到期并应支付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款或其他方式)时，托收代理应不支付本金至少为200,000,000美元(或，如果更高，则为信贷协议中规定的交叉违约或加速门槛)的任何债务的本金、溢价或利息，且此类违约应在与此类债务有关的协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续。或任何其他事件 应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用的 宽限期(如有)之后继续发生，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则该事件或条件应继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付(除定期规定的要求预付款外)、赎回、购买或取消，或要求在规定的到期日之前作出偿还、赎回、购买或取消的要约。

(E)催收代理人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让，或向其部分或全部债权人提交意向通知；或任何诉讼应由代收代理提起或针对代收代理提起，以根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、或其或其债务的组成，或 寻求登录济助令或为其或为其 指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及在对其提起的任何此类诉讼(但并非由其提起)的情况下， 该诉讼应在60天内不被撤销或不被搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，针对该诉讼或其财产的任何主要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)将会发生；或代收代理应采取任何公司行动授权 本款(E)项所述的任何行动；或

(F)自上次公开提交财务报表以来，托收代理及其子公司的业务、运营、财产或财务状况整体上应发生任何重大的不利变化；或发生任何可能对应收款集合的可收款性或托收代理收回集合应收款或以其他方式履行协议项下的义务产生重大不利影响的事件；或

(G)催收代理在契约触发期(定义见信贷协议)期间的任何时间违反信贷协议第8.9条(固定收费覆盖率)； 或

(H)托收代理人或发货人的控制权发生变更。

附件B

有标记的供款协议副本

请参阅附件

一致的副本灌输

修正案第9号自2024年5月24日起生效

第三次修订和重述购买和贡献协议

日期：2012年9月24日

之间

联合租赁(北美)，Inc.

作为发起人

联合居留者公司，

作为收款代理

和

联合居留者收款有限责任公司II，

作为买家

目录

页面

第三次修订和重述购买和贡献协议

日期：2012年9月24日

联合租赁(北美)公司，特拉华州的一家公司(f/k/a UR合并子公司，作为联合租赁(北美)，Inc.和联合租赁 西北，Inc.的权益继承人)(连同其继承人和经许可的受让人)、联合租赁公司、作为代收代理的特拉华州联合租赁公司(“联合租赁”)和特拉华州有限责任公司联合租赁应收账款有限责任公司(“买方”)同意如下：

初步 声明

(1)            除上述定义的术语外，本协议中大写和使用的某些术语在 本协议第一条中定义。未在此定义的大写术语按应收账款协议中的定义使用。

(2)            发起人希望将其希望出售给买方的应收款出售给买方，买方准备按本合同规定的条款购买该等应收款。

(3)            发起人也可能希望按照本协议规定的条款将应收款出资给买方的资本。

(4)本协议双方之前签订了日期为2005年5月31日的特定购买和贡献协议，并于2008年12月22日修订和重述了 ，并于2011年9月28日进一步修订和重述了该协议(“现有协议”)。

(5)            本协议双方现希望修订和重申本协议的全部内容，并自上文第一次声明的日期起生效。

现双方就此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节         某些 定义的术语。

本协议中使用的下列术语 应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“行政代理”是指根据应收账款协议为买方和银行担任行政代理的Scotia Capital，或根据应收账款协议条款指定的任何后续行政代理。

“不利债权”是指留置权、担保权益、或其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排。

“附属公司”对于任何 人来说，是指直接或间接由该人 控制、控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。

“协议”是指日期为2012年9月24日的第三份经修订和重新签署的《购买和贡献协议》，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指， 在任何日期，不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于 以下两者中的较高者：

(I)            位于纽约的Scotia Capital不时自行酌情决定的作为其最优惠商业贷款利率的利率(该利率不一定是Scotia Capital向任何企业客户收取的最低利率)；以及

(Ii)            为联邦基金利率加0.50%的年利率。

“银行”指MUFG、PNC、Scotia、Truist、TD和白破疫苗地区。

“营业日”是指纽约市银行未获授权或未被要求关门的任何日子(星期六或星期日除外)。

“买家的净资产“指在任何确定时间，等于(1)当时所有应收款的未偿余额加上买方当时的所有现金和现金等价物，减去(A)当时的资本，加上(B)当时的应计和未付收益的总和，加上(C)根据费用协议在当时应计和未付的费用总额，加上(D)当时附属票据的未偿还本金余额的总和，加上(E)当时附属票据的应计及未付利息总额，加上(F)(无重复) 买方当时根据应收账款协议应计及未付的其他债务总额。

“资本租赁”应具有信贷协议中规定的含义。

“抵押品”应具有本协议第5.02节规定的 含义。

“托收账户”是指买方为收款目的而开立的任何存款账户、锁箱账户或信用卡托收账户。

“托收账户银行”是指持有托收账户的银行或其他金融机构。

“托收代理人”是指根据第6.01节授权在任何时间支付、管理和催收已转账应收款的人。

“收款”对于任何已转让的应收款，是指(A)发起人、买方或托收代理人在支付与该等转让的应收款有关的任何款项时收到的所有资金(包括但不限于购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或适用于该等已转让的应收款的欠款(包括但不限于，保险 出售或以其他方式处置被收回的货物或相关债务人的其他抵押品或财产的付款和净收益 或对此类转让负有直接或间接责任并可对其适用的任何其他方)， (B)根据第2.05节回购而收到的所有收款，以及(C)此类转让的所有其他收益 应收款。

“合同”是指发起人和债务人之间的协议，基本上是以一份书面合同或(就任何未结账户协议而言)买方认可的一张发票的形式，根据该协议或根据该协议，债务人有义务不时付款购买货物或服务。

“已缴应收账款”具有第2.03节规定的含义。

“受控账户”是指为接收从收款账户转账来的收款而在受控账户银行开立的存款账户。

“受控账户协议” 指行政代理、联合租赁、买方和受控账户银行之间可被行政代理合理接受的协议；但在本协议日期或之前签订(并经修订)的受控账户协议应被视为行政代理可合理接受。

“受控账户银行”是指持有受控账户的银行或其他金融机构。

“信贷协议”是指 第三第四次修订 和重新签署的信贷协议，日期为2月15日6月30日， 20192022年，由其中点名的金融机构中的美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人、美国Swingline贷款人和瑞士信贷发行商(通过其伦敦分行行事)、美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其加拿大分行行事)、加拿大Swingline贷款人、美银美林国际(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活动公司、法国Swingline贷款人、联合租赁(北美)有限公司作为美国借款人，加拿大联合租赁公司作为加拿大借款方、联合租赁国际公司作为连续借款方、联合租赁公司作为法国借款方、联合租赁公司及其某些子公司作为担保人以及某些其他方可不时对其进行进一步修改、放弃、修改、补充或替换，但仅限于买方代理批准此类修改、放弃、修改、补充或替换 。

“信用证和托收政策” 是指发起人在本协议之日生效的、适用于本协议附件A所述应收款的应收款信用证和托收政策和惯例，并根据本协议和应收款协议进行修改。

“债务”系指信贷协议中定义的“负债”。

“摊薄”对于任何转让的应收款来说，是指由于任何缺陷、拒绝、退货、收回或止赎的商品或服务或任何回扣、销售津贴、现金折扣或其他调整或抵销而导致的此类转让的应收款余额的任何减少或调整的总额。

“折扣”是指，就每次购买而言，作为购买标的的应收账款未偿还余额的2.0%；但是，如果购买的任何一方提出要求，可以修改上述百分比，只要双方和行政代理都同意的话。

“ENB应收账款”是指任何债务人因发起人根据发起人在其业务的正常过程中产生的合同向该债务人提供或出售货物或服务(包括但不限于货物的租赁或租赁)而产生的以美元计价的债务，而发起人在其业务的正常过程中已对其执行了所有要求发起人采取的行动(发起人向债务人出示发票除外)，并包括获得支付该义务或与其有关的任何销售税、利息或财务费用和其他义务的权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和裁决。

“终止事件”具有第7.01节中规定的含义。

“融资终止日期”指(A)应收账款协议项下的融资终止日期(根据应收账款协议条款不时延长)、(B)根据第7.01节决定的日期、(C)根据应收账款协议第1.01(B)节将购买限额降至零的日期或(D)信贷协议因违约事件而终止的日期中最早的一个。

“联邦债权转让法”指经不时修订的“联邦债权转让法”[“美国法典”第31编第3727节和第41编第15节]。

“联邦基金利率”是指， 就任何一天而言，在H.15(519)中与“联邦基金(有效)”标题相对的那一天的利率。 如果在任何确定日期，该利率没有在H.15(519)中公布，则该利率将是在标题为“联邦基金/有效利率”下的该日美国政府证券的综合报价 中规定的利率。如果在任何确定日期， 适当的利率没有在H.15(519)或美国政府证券综合报价下午3：30公布，则该 利率将是纽约市时间当天上午9：00之前由三家领先的经纪商在纽约市安排的隔夜联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“Gotham”指Gotham Funding 公司，作为应收账款协议项下的买方。

“政府债务人”是指美国联邦政府或美国的政府部门或机构，或州政府或其政府部门或机构的债务人。

“政府机构”指 美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何 机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的实体。

“GTA”是指GTA Funding LLC， 作为应收款协议项下的买方。

“担保”应具有信贷协议中规定的 含义。

“套期保值协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“可识别组合资产” 是指收款代理可以识别为已收到的收款金额，涉及(I)已租赁给发起人且受出租人留置权约束的设备的销售，或(Ii)根据收款代理、买方和发起人在本协议日期 所使用的应收账款调整代码，在其总账上按应收账款调整代码“N/A”识别的应收款。

“终止的初始事件” 是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“赔偿金额”具有第8.01节规定的含义。

“Liberty”是指Liberty Street Funding LLC，作为应收账款协议项下的买方。

“重大不利影响”是指 联合租赁公司及其子公司的整体业务、运营、物业或财务状况发生的重大不利变化或对其产生的重大不利影响；但如果该定义的术语用于买方，则“重大不利影响” 应指买方的业务、运营、物业或财务状况的重大不利变化或重大不利影响 。

“三菱UFG”是指三菱UFG银行有限公司及其继承人和受让人。

“债务人”，就任何转让的应收款而言，是指根据合同有义务向发起人付款的人；但如果合同的任何付款是由任何其他人支付的，则该其他人也应被视为债务人。

任何时候应收账款的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、信托、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”是指PNC银行、全国协会及其继承人和受让人。

“采购日期”是指根据本协议每次采购应收款的日期。

“采购价”具有第2.02(A)节规定的含义。

“外购应收账款”是指根据第二条规定已被确认为外购应收账款并由买方购买(或声称已购买)的任何应收账款或eNB应收款。

“买方”是指(I)Liberty Street Funding LLC和该买方的任何继承人或受让人，该买方是在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收款提供资金的投资公司，(Ii)Gotham融资公司和该买方的任何继承人或受让人，该买方是一家在其正常业务过程中发行商业票据或其他证券为其收购和维护应收款提供资金的公司，(Iii)GTA Funding LLC及该买方的任何继承人或受让人，而该买方为应收账款投资公司，于其正常业务运作中发行商业票据或其他证券，为其收购及维持应收账款提供资金，及(Iv)任何其他人士，根据应收账款协议成为买方，该应收账款协议为应收账款投资公司，于其日常业务运作中发行商业票据或其他证券，为其收购及维持应收账款提供资金。

“买方代理”是指(I)Scotia及其允许继承人和受让人作为Liberty买方代理，(Ii)PNC及其允许继承人和受让人作为PNC买方代理，(Iii)MUFG及其允许继承人和受让人作为Gotham买方代理，(Iv)Truist及其允许继承人和受让人作为Truist买方代理和， (V)TD及其允许的继承人和受让人作为TD买方代理， 和(Vi)地区及其允许的继承人和受让人作为地区买方代理。

“应收账款”是指任何债务人因发起人根据发起人在其业务的正常过程中产生的合同向该债务人提供或出售货物或服务(包括但不限于货物的租赁或租赁)而产生的以美元计价的债务，而发起人在其业务的正常过程中已对其执行了要求发起人执行的所有行动(发起人未向相关债务人出示发票的ENB应收款除外)，并包括获得任何销售税的权利。(Br)该债务人与之有关的利息或财务费用及其他义务；但“应收款” 不应包括任何被排除的应收款。为免生疑问，应收账款应包括ENB应收账款。

“应收款协议”是指截至本协议日期的特定第三次修订和重新签署的应收款采购协议，买方包括卖方Liberty Street Funding LLC作为买方，Gotham Funding Corporation作为买方，GTA Funding LLC作为买方，Scotia Capital作为银行，行政代理和Liberty PNC作为银行和买方代理，MUFG作为银行和作为采购代理，以及Gotham作为买方代理 ，和TD作为银行和GTA买方代理，以及地区作为银行和买方代理，以及联合租赁作为托收代理，并不时修订、重述、修改或补充。

“地区”指地区银行及其继承人和受让人。

“相关担保”指与任何转让的应收账款有关的发起人在以下方面的所有权益：

(A)            与产生该应收款的任何销售有关的任何 货物(包括退回的货物，但不包括根据本协议第2.05节已回购的应收款的任何退货)；

(B)            所有担保权益或留置权及受其约束的财产，其不时声称用于担保此类转让的应收款的付款， 无论是否依据与此类转让的应收款有关的合同，连同所有经授权或由债务人签署的融资声明，说明担保此类转让的应收款的任何抵押品；

(C)            所有 任何性质的担保、保险和其他协议或安排，以随时支持或保证此类转让的应收款的付款，无论是否根据与此类转让的应收款有关的合同；以及

(D)            合同和与该转让的应收款和相关债务人有关的所有其他账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、光盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关的财产和权利)。

“所需的资本金额 “指在任何时候，应收账款余额的3%。

“斯科舍资本”是指丰业银行及其继承人和受让人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“结算日期”是指买方或其指定人在给托收代理人的书面通知中不时选定的每月 天。

“重要附属公司”是指 根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1条第1条规则1-02(W)中的定义，将是联合租赁的重要附属公司的任何受限附属公司(在信贷协议中的定义) 2月15日6月30日， 2019.

“从属 注释“具有第2.07节中规定的含义2022.

“特定人士的附属公司”是指当时由该特定人士直接或间接拥有具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人员的证券的任何公司。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、征费、附加费、关税、扣除额、收费或扣缴。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行及其继承人和受让人。

“交易文件”是指本协议、应收款协议(如本文定义)、费用协议、履约承诺协议(每一份均由应收款协议定义)以及向本协议或与之交付和/或相关的所有其他协议和文件中的任何一项。

“已转让应收款”是指 外购应收款或缴入应收款。

“Truist”是指Truist Bank 及其继承人和受让人。

“UCC”指在适用司法管辖区内不时生效的统一商业规则。

“联合租赁”系指联合租赁公司及其继承人和经允许的受让人。

第1.02节         其他 术语。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。

第二条

金额 以及购买和捐款条款

第2.01节         设施。

根据下文规定的条款和条件，发起人同意出售发起人的应收款，买方同意在从发起人购买应收账款之日起至融资终止日期间不时购买应收款，且无追索权(除非本协议特别规定)。

第2.02节         购买 。

(A)            购买。 在本合同项下的首次购买之日，发起人应出售、转让、转让并转让发起人在紧接该购买日期前一个营业日营业结束时拥有的所有应收款(根据第2.03节构成 已缴应收款的应收款除外)。发起人应在融资终止日期之前的每个营业日向买方出售、转让、转让并转让发起人在前一个营业日营业结束时拥有的所有应收款(根据第2.03节构成已缴应收款的应收款除外或根据第2.02(A)节被视为缴入的应收账款部分(可以是应收账款的全部金额) )。在每一采购日，买方应在满足第三条规定的适用条件后支付该采购的采购价(“采购价”)采用以下方式：

(i)            第一， 在买方有现金可用的范围内以现金支付(根据应收账款协议，这种付款不被禁止)由 将当天的资金存入发起人指定的账户(S)； 和。如果在应收账款转移时未支付资金，则此类转移的应收账款将视为 缴入应收账款。

(Ii)            第二， 在实现买方在第 条规定的现金支付金额后，购买价格的任何部分仍未支付第(I)条如上所述，应付给发起人的附属票据本金金额应增加(X)购买价的未付部分和(Y)在不使买方净值低于所需资本额的情况下可加到附属票据本金金额上的最高金额 ，其数额应等于(X)和(Y)两者之间的较小者；但在任何情况下，附属票据的本金金额不得根据本 条款第(Ii)款增加至超过发起人根据任何次级票据融资可借入的最高金额。

如果 应收款采购价款的任何部分在生效后仍未支付第(I)条和 (Ii)如上所述，该等应收账款将在该日期自动(X)由发起人作为出资(代替并清偿该未付购货价款)提供给买方，且无需采取进一步行动，届时买方应拥有该等应收账款和(Y)被视为缴入应收账款(在此范围内，不构成外购应收账款)。为免生疑问，在任何情况下，每一笔应收账款(无论是用现金和/或增加附属票据本金和/或如上所述全部或部分出资给买方资本)应构成转让应收账款。除文意另有所指外，本协议中对应收账款的购买或出资包括本第2.02(A)节规定的全部或部分应收账款的购买和出资。

(B)            确定采购价格 。作为本协议项下任何购买标的的应收账款的购买价格应在购买之日或之前按公平原则确定，并应等于该等应收账款的未偿还余额减去该购买的折扣。

(C)            对应收款和相关担保的所有权 。在每个购置日，在每一笔应收款的购买或出资生效后，买方应拥有转让的应收款。收购任何应收账款应包括与该等应收账款有关的所有相关抵押品的所有权利，但不包括义务 以及与该等应收账款和相关抵押品相关的所有收款及其他收益。

(D)各方的            意向。本协议双方明确表示，发起人 向买方转让应收款及相关权利，在任何情况下均应被视为已转让应收款及相关担保的真实销售，为买方提供全部所有权风险及利益，而不是以应收款及相关权利为担保的贷款。如果，尽管双方的意图或本协议的任何其他规定，本协议项下拟转让的任何应收款和相关担保被解释为构成发起人的财产，或者此类转让在所有目的下都不被视为向买方出售，则(I)双方也打算并据此成为UCC意义上的担保协议；和(Ii)本协议中规定的发起人的转让应被视为授予，发起人 在此向买方授予发起人对所有已转让应收款、所有相关担保以及与之相关的所有收款和收益的权利、所有权和权益的优先担保权益，以保证发起人在本协议项下或根据适用法律确定的与此相关的义务的支付和履行。在与本协议一致的范围内，发起人和买方应采取必要的行动，以确保如果本协议被视为在应收款和相关担保中设定担保权益，而不构成相关担保的销售，则根据适用法律，该担保权益将被视为以买方为受益人的完善担保权益，并应在整个本协议期限内保持不变。

(e)            书籍 和记录.

(i)            在本合同项下的每一笔应收款转让中，买方和发起人应在转让后的结算日或之前进行记录，并在行政代理提出合理要求时提供此类记录：(A)以现金支付的购买价款(I)的 部分(如有)，以及(Ii)根据附属票据本金金额的增加而支付的款项及(B)发起人作为出资向买方提供的任何应收款项部分(无论是根据第2.02(A)节还是第2.03节))。

(Ii)            发起人应就附属票据作出所有适当的记录分录，以反映(X)附属票据本金 金额，(Y)附属票据本金金额的每次增加，以及(Z)附属票据本金金额的支付和减少；已提供 未作此类记录保存不应影响买方在该记录项下的任何义务。发起人的账簿和记录应在任何时候构成次级票据本金和应计利息的可推翻的推定证据。

第2.03节              贡献。

发起人可不时根据其选择， 通过通知买方，确定其建议向买方出资的应收款。此类应收款应参照发起人编写的报告进行识别。在每次出资之日，发起人应 向买方交付、转让、转让和转让所有已确定的应收款，并在其生效后，买方应 拥有已确定和已缴的应收款(该等已确定和已缴的应收款和ENB应收款，统称为“已缴应收款”)和与此有关的所有相关担保。

第2.04节              集合。

(A)            除非另有约定，否则托收代理应在每个结算日将当时由托收代理持有的所有已转让应收款存入买方或买方的受让人的账户。

(B)            如果发起人认为非已转移应收款的收款(包括与任何已排除的应收款有关的任何此类收款)已存入买方或买方受让人的账户(包括但不限于受控账户)，则发起人应通知买方，并在确认后的第二个营业日，买方应将已确定的所有已存入金额汇给发起人，使买方满意的是，不是已转移应收款收款的金额。

第2.05节              结算程序。

(A)            如果在任何一天，任何已转让应收款的余额因任何摊薄、任何抵销或因同一交易或任何其他交易引起的索赔而导致发起人与债务人之间的纠纷而减少或调整，或者如果在任何一天，发起人在第4.01(I)节中关于任何已转让应收款的陈述和担保不再正确，发起人应在随后的下一个结算日以等于该已转让应收账款余额的回购价格 回购该转让应收账款。每一次回购转让的应收款应包括与该转让的应收款相关的担保。任何此类回购的收益应被视为该等已转让应收账款的收款。如果联合租赁不是催收代理，发起人应在下一个结算日或之前向催收代理支付根据本款规定须支付的回购价格。

(B)            除本节第(A)款所述或法律或基础合同另有要求外，任何转让的应收款的债务人的所有收款应按该转让的应收款的账龄的顺序从最早的转让的应收款开始按该债务人的转让的应收款的顺序应用于该债务人的转让的应收款，除非该债务人指定其用于核销的付款 为特定的转让的应收款。

第2.06节              付款 和计算等

(A)            发起人或托收代理人在本合同项下支付或存入的所有款项应不迟于当天上午11：00(纽约时间)付款或存入买方指定的帐户。

(B)            发起人应在法律允许的范围内，向买方支付未由发起人支付或存入的任何款项的利息(无论是否作为催收代理)，在本合同项下到期时，年利率应等于备用基本利率之上的年利率，应按要求支付。

(C)            本协议项下所有利息和费用的计算应以实际经过的天数的360天(365天或366天，视适用情况而定，如果参考备用基本利率计算，则为 天)为基础。凡根据本协议向 支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，该款项或存款应在下一个营业日 的下一个营业日支付，该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第2.07节              从属 票据；股权交换买方已签署并基本上以本协议所附的形式交付附件2.07，附属本票(“从属 注释“)致发起人。自2022年6月24日起，发起人和买方同意，发起人在买方持有的1亿美元的股权的一部分，现通过增加相当于该金额的附属票据的未偿还本金余额，交换并转换为买方的债务。买方和发起人在此确认并同意，在实施上述交换和转换后，附属票据于2022年6月24日的未偿还本金余额合计为1亿美元，发起人于2022年6月24日在买方的股权权益因该交换和转换而减少了1亿美元，发起人在买方剩余的股权未偿还金额和买方于6月24日的净值。 在实施此类交换和转换后，2022至少等于所需的资本额。

第三条

购买条件

第3.01节              条件 首次从发起人购买之前的条件。

本合同项下从发起人处首次购买和/或贡献的应收款 须符合买方在购买和/或贡献之日或之前收到的前提条件，其中每个(除非另有说明)日期均为该日期，其形式和实质均令买方满意：

(A)发起人秘书或助理秘书的            证书，证明(I)批准本协议的发起人董事会决议的副本，(Ii)证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本，以及(Iii)授权签署本协议的发起人的官员的姓名和真实签名以及本协议项下将由其交付的其他文件(买方和收款代理在该证书上， 如果不是联合租赁公司，则在买方和收款代理从发起人收到符合本款(A)要求的经修订的证书之前，可最终依赖该证书)；

(B)            发起人的组织文件副本，经国务秘书或其他适当的组织状况官员核证，并由适用的国务秘书或其他官员出具关于发起人良好地位的证明，日期为最近日期；

(C)            确认书 在首次购买和/或出资之日或之前正式归档的适当融资报表修订和转让的副本或加盖时间戳的收据副本，将发起人指定为债务人/卖方，买方指定为担保当事人/买方，或买方、行政代理或买方代理可能认为根据所有适当司法管辖区或其他适用法律合理必要或适宜的其他类似文书或文件，以完善买方对抵押品的所有权和担保权益 ；

(D)            A 行政代理人和每个买方代理人合理满意的人员提交的书面查询报告，其中列出了根据前述第(C)款提交申请的司法管辖区内的所有有效融资报表，其中列出了发起人的姓名， 连同此类融资报表的副本(没有一份，除前款(C)所述者外，应 涵盖任何应收款或任何相关权利)以及税务和判决留置权查询报告，该报告应由行政代理人合理满意，且没有证据表明就应收款或相关权利对发起人提出了任何留置权；

(E)            确认书 适当的融资声明副本或加盖时间戳的收据副本(如果有)，是解除任何人在发起人先前授予的抵押品上的所有担保权益和其他权利所合理需要的；

(F)             证据 (I)每一方当事人签署和交付与本合同相关的每一份其他交易文件的证据，以及(Ii)该等其他交易文件签立、交付和生效的前提条件均已满足，令买方满意的证据；

(G)            发起人的官员出具的证书，表明收款代理和发起人已对最新的， ，并已采取一切合理必要的步骤，以确保随后的汇总主控数据处理 报告指标“BO”，并在定义“BO”标记的相关政策和程序公告中列入了以下说明(或其实质等价物)：“此处所述的应收款已出售给联合租赁应收账款有限责任公司，根据日期为2012年9月24日的联合租赁公司与联合租赁应收账款有限责任公司之间的第三份经修订和重述的购买和出资协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或修改；此外，根据日期为2012年9月24日的第三份经修订及重述的应收账款购买协议，行政代理已获授予此处所述应收账款的权益，该协议由联合租赁应收账款有限责任公司第二期、联合租赁股份有限公司、丰业银行及买方代理、买方及银行 一方签订，该协议可能不时予以修订、重述、补充或修订。“；及

(H)            A 买方或行政代理可能合理要求的律师对发起人的有利意见，基本上以买方或行政代理可能合理要求的形式提出。

第3.02节              条件 所有购买和贡献的先例。

本协议项下的每项购买和出资(包括 初始购买和出资)应受下列其他先决条件的约束：

(A)            在购买或捐赠的日期，以下陈述应属实(发起人接受购买或捐赠的金额应被视为已证明)：

 (I)           第4.01节中包含的陈述和保证在购买或贡献之日及截至该日期的所有重要方面均正确无误(但以重要性、实质性不利影响或类似限定为条件的陈述和保证除外)，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截止日期在所有重要方面均属正确(但以重要性、重大不利影响或类似限制为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都正确)，以及

 (Ii)          没有 构成终止事件或初期终止事件的 事件已发生且正在继续，或可合理预期由此类购买或出资导致的事件，

(B)            买方不应向发起人递交通知，通知买方不再继续购买或收取本合同项下任何额外的应收款；以及

(C)             买方应已收到买方可能合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节关于代表和保证的              认证

发起人接受与发起人产生的每一笔应收款(及相关权利)有关的购买价格，或作出贡献，应被视为 已证明第四条所载陈述和保证在该日及截至该日的真实性和正确性，并具有与该日所作的相同效力，但该等陈述和保证特别与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是正确的(但以重要性为条件的陈述和保证除外，重大不利影响或类似的限定，应在该较早日期及截至该较早日期在所有方面都正确)。

第四条

陈述 和保证

第4.01节              声明和发起人的担保。

发起人声明并保证如下：

(A)            发起人是根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好的组织，并且在其业务性质要求其具有这样的资格的每个司法管辖区内具有适当的 开展业务的资格，但如果不具备这样的资格将不会合理地预期具有重大不利影响的情况除外。

(B)            发起人签署、交付和履行其为当事方的每份交易文件：(I)在发起人的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不得违反(1)发起人的章程或章程，(2)适用于发起人的任何法律、规则或条例，(3)对发起人或其财产具有约束力的任何合同限制，或(4)任何命令、令状、判决、对发起人或其财产具有约束力的裁决、禁令或法令，在第(2)至(4)款中的每一种情况下，如果合理地预期此类违反将对任何转让的应收款的可收回性产生重大不利影响，或对发起人履行本协议或任何其他交易单据下的义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响，以及(Iv)不得导致或要求对其任何财产产生任何不利索赔(根据本协议转让发起人在应收款中的权益除外)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本协议 已由发起人的正式授权人员正式签署并交付。

(C)            不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案 本协议的发起人或本协议项下交付的任何其他文件的适当签署、交付和履行， 本协议提及的财务报表的备案除外；如果 应收款的任何受让人的债务人是政府义务人，则其直接向该债务人强制执行该应收款的权利可受《联邦债权转让法》或任何类似的适用法律的限制，条件是发起人或 买方未遵守任何此类法律中与任何此类应收款的转让或随后再转让相关的适用条款。

(D)            作为交易文件当事方的每一份交易文件构成发起人的法定、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对发起人强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似的影响债权人权利的一般法律和衡平法一般原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被视为 )。

(E)            销售和根据本协议作出的贡献将构成向买方有效出售、转让和转让应收款， 可对发起人的债权人和购买者强制执行。发起人在任何转让的应收账款中不应有剩余的财产权益。

(F)            联合租赁公司及其子公司最近一个会计年度结束时的 综合资产负债表，以及该会计年度联合租赁公司及其子公司的相关综合收益表和留存收益表，其副本将根据下文第5.01(J)节提供给买方。联合租赁及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期止期间的综合经营业绩均符合一贯适用的公认会计原则，且自其最近一个财政年度结束以来，联合租赁及其附属公司的业务、营运、物业或财务状况并无重大不利变化，除非先前已向买方披露。

(G)            在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在 影响发起人的待决或据发起人所知受到威胁的行动或程序，而这些行为或程序合理地预期会对发起人的财务状况或业务或发起人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或声称会影响本协议的合法性、有效性或可执行性；发起人不违反任何法院、仲裁或政府机构的任何命令，但对发起人的业务或运营不重要的违约除外。

(H)            No 任何购买所得将用于收购根据1934年《证券交易法》第12节登记的任何股权证券(联合租赁的股权证券除外)。

(I)             每一项应收账款，连同相关担保，均由发起人拥有(在出售或出资之前)，不存在任何不利索赔(不包括仅因买方采取任何行动而产生的任何不利索赔，或根据任何交易文件产生的任何不利索赔，或任何交易文件允许的任何不利索赔)。当买方购买应收款或收到应收款的贡献时，买方应获得此类转让的应收款及其相关担保和收款的有效所有权，且不存在任何不利的 索赔(不包括仅因买方采取的任何行动或根据或允许的任何交易文件而产生的任何不利索赔)；条件是，发起人在代表已出租给发起人的设备销售收益的应收款中的权益可受出租人的留置权约束，只要受此种留置权约束的应收款余额 相对于当时的应收款集合余额是最小的；此外，如果 任何应收款受让人的债务人是政府义务人，则其直接向该债务人强制执行应收款的权利可受《联邦债权转让法》或任何类似适用法律的限制，条件是发起人或 买方和/或其任何受让人不遵守任何此类法律中与任何此类应收款转让或随后再转让相关的适用条款。除与本协议有关的以买方为受益人的文件和根据应收账款协议提交的文件外， 任何记录办公室均未存档有效的融资报表或其他类似工具，包括任何 合同或任何转让的应收账款、其中的任何权益、与此相关的证券或收款。

(J)              发起人 在任何时候向买方提供或将向买方提供的与本协议有关的每份报告、资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，在其日期或(除非在该时间向买方披露)截至所提供的日期为止，在所有重要方面均属真实、完整和准确。

(K)            发起人的主要营业地点和首席执行官办公室以及发起人保存有关转让的应收款的记录的办公室位于第5.01(B)节所述的一个或多个地址。

(L)             发起人不知道，也不使用、也不知道或在过去五年内使用任何商号或业务名称。

(M)            与 对于发起人在维修应收款时使用的任何程序，在指定新的收款代理时，不需要再许可协议，以便该新的收款代理将受益于该等程序(但应理解，如果不是联合租赁，则收款代理应受发起人合理接受的保密协议的约束)。

(N)            作为任何应收账款合同标的的商品、保险或服务的所有 销售税、消费税或其他税费已由发起人在到期时支付，除非未能支付该等销售税、消费税或其他税项不会合理地对发起人或买方产生重大不利影响，或对买方、行政代理、任何买方代理、任何买方或任何银行产生任何重大责任。

(O)            收款账户银行和受控账户银行的名称以及收款账户和受控账户的账号载于附件B(根据应收款协议第5.01(G)节、应收款协议中收款账户或受控账户的定义 和应收款协议附件四 第(H)段可能不时更新)。

(P)            发起人对受控账户的所有权利、所有权和权益，以及对受控账户的独家控制权和控制权已由发起人转让给买方或其指定人，没有任何不利索赔(根据任何交易文件或任何交易文件允许的任何不利索赔除外)。发起人在任何收款账户或受控账户中均无权益。

(Q)            每项应收ENB款项均根据与《应收账款协议》附件H所附的合同形式大体相似的合同条款产生，并由发起人在通知买方的情况下不时修订；但如果对该合同形式的任何修改在任何 实质性方面对ENB应收款的可执行性或买方在其中的利益造成不利影响，则此类修改应征得买方的书面同意。

第五条

圣约

第5.01节              发起人的契约。

自本合同之日起至 所有已转让应收款被全额收回或已作为坏账核销的设施终止日的第一天：

(A)            合规性 法律等。发起人应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并保留 并维持其公司存在、权利、特许经营权、资格和特权，但如未能遵守或未能保持该等存在、权利、特许经营权、资格、 和特权不会对转让的应收款的可收回性或发起人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(B)            办公室、记录和账簿。发起人将在本协议第9.02节规定的发起人的地址保存其主要营业地点和首席执行官办公室，以及保存有关转让的应收款(以及与之相关的所有原始文件)的办公室，或在提前30天书面通知买方后，将其保存在司法管辖区内应已采取和完成第5.01节(L)所要求的所有行动的任何其他地点。发起人还将 维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在已转让应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有已转让应收款收款合理必要或适宜的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于，足以每日识别每一笔新转让的应收款和每一笔现有已转让应收款的所有收款和 调整的记录)。发起人应在其账簿和记录(包括其计算机文件)中注明哪些应收款已售出或交付给本合同项下的买方。

(C)            履约情况 和合规情况以及信用和收款政策。发起人将自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与转让应收款相关的合同所规定的所有条款、契诺和其他承诺(如同转让的应收款未被出售或转让一样)，并及时和 完全遵守有关每笔转让的应收款和相关的 合同的所有实质性方面的信用和收款政策。

(D)            销售、 留置权等除本协议预期的应收账款的销售和贡献外，发起人不得出售、转让(通过法律或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对任何应收账款、相关证券或收款产生或与之有关的任何不利债权(根据 产生或任何交易文件允许的任何不利债权除外)，或对任何已转让应收账款的任何收款被发送至的任何账户或与之相关的任何账户出售、转让或转让任何与此相关的收入的任何权利。

(E)《转让应收款             延期》或《修正案》。发起人不得(I)以与信用证和收款政策不一致的方式延长、修订或以其他方式修改任何转让的应收款的条款，这将导致该转让的应收款被摊薄 或以其他方式阻止该转让的应收款成为应收款协议下的合格应收款，除非在每种情况下，发起人应已回购该转让的应收款，或(Ii)在任何重大事项上修改、修改或放弃与根据或执行与之相关的任何合同下的付款有关的任何条款或条件。

(F)业务或信贷和收款政策中的             更改 。除非买方另有书面约定，否则发起人不会或不允许对其业务性质或信用证和收款政策做出任何改变，从而对转让的应收款的可收款性或发起人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(G)            更改债务人付款指示中的 。发起人将不会或不允许更改向债务人发出的关于向任何收款账户付款的指示，除非买方及其受让人已收到关于此类更改的通知(包括更新后的附件B，如果适用)，并且此类更改仅涉及对债务人的指示，即向另一个收款账户付款，但收款账户协议的约束条件 。

(H)            将 存入托收账户。发起人将所有已转移应收款的收款存入或安排存入收款 账户，并将在收款后一个营业日内将所有存入收款账户的收款转账至受控账户，除非《应收款协议》第1.04(A)节的规定另有允许。发起人不会将受控账户现金或现金收益(已转让应收款的收款和除外应收款的收益除外)存入或贷记，或导致或发出任何指示将其存入或贷记。 发起人不会存入或以其他方式贷记，或导致或发出任何指示将现金或现金收益(已转让应收款的收款除外)、除外应收款的收益以及在应收款协议允许的有限 范围内的可识别组合资产存入或贷记至收款 账户。发起人将尽其商业上合理的努力，不使任何被排除的应收款的收益转移或存入受控账户，如果任何此类被排除的应收款的收益被如此转移或存入受控账户，发起人将在发起人知道该等收益被转移或存入受控账户之日的一个工作日内(但在任何情况下不得超过该等收益被转账或存入受控账户之日后两个工作日内)，将该等收益转账(买方和托收代理同意转账)至发起人。

(I)              标记 记录。发起人将在其主数据处理记录以及在买方要求下产生已转移应收款的每份合同以及证明作为本协议项下每笔转移标的的应收款的所有其他相关记录上注明买方可接受的图例，说明该等应收款、与之相关的担保和收款已根据本协议转让。

(J)              报告要求。联合租赁公司将向买方提供以下服务：

 (I)           as 联合租赁公司每个财政年度前三个季度结束后60天内的任何情况下，联合租赁公司及其子公司截至该季度末的资产负债表，以及联合租赁公司及其子公司从上一财年结束至该季度末的损益表和留存收益表，经联合租赁公司首席财务官认证的 。尽管有上述规定，如果根据信贷协议以及此时Scotia Capital、PNC、MUFG、Truist中的每一家，就循环贷款(如信贷协议中的定义)免除或延长了此类财务事项的到期日和， TD和地区是本协议项下的循环信贷贷款人(定义见《信贷协议》)，则该豁免或延期将被视为已就本协议项下的此类财务交付作出。

 (Ii)          为 联合租赁公司每个会计年度结束后90天内的任何情况下，联合租赁公司及其子公司该年度的年度报告副本，其中包含由安永或其他具有公认全国声誉的独立公共会计师审计的该年度的财务报表。尽管有上述规定，如果根据信贷协议以及此时Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST中的每一家公司就循环贷款(定义见信贷协议)免除或延长该等财务贷款的到期日和， TD和地区是本协议项下的循环信贷贷款人(定义见《信贷协议》)，则该豁免或延期将被视为已就本协议项下的此类财务交付作出。

 (Iii)         通知：贷款人应在合理可行的范围内尽快终止信贷协议，但无论如何应在托收代理人或发起人收到终止通知和终止效力的较早日期的一个营业日内；

 (Iv)在每个终止事件或初始终止事件发生后，立即 联合租赁公司首席财务官或财务主管 的声明，列出此类终止事件或初始终止事件的细节，以及发起人 已采取和拟采取的行动；

 (V)          在发送或归档后立即 联合租赁向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及联合租赁或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

 (Vi)         在归档或收到后，立即提供联合租赁或任何关联公司根据ERISA向美国国税局或养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或联合租赁或任何关联公司从上述任何计划或任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)收到的所有报告和通知的副本 联合租赁或任何关联公司在之前五年内是或曾经是缴费雇主，在每一种情况下，对退出责任的评估或合理地预期总体上会产生重大不利影响的事件或条件；

 (Vii)        (Vii)在发起人的组织名称变更、变更或增加管辖权后的任何情况下，在任何情况下，应在30天内发出通知，说明变更及其生效日期；

 (Viii)       在本款第(I)和(Ii)款规定的财务报表交付时，由联合租赁公司的一名负责人员出具的证书，表明据该官员所知，没有发生并正在继续的终止事件，或者，如果任何终止事件已经发生并正在继续，则说明其性质和范围；

 (Ix)         买方可能不时合理要求的与转让的应收款或发起人的财务状况或经营状况有关的其他信息、文件、记录或报告；

 (X)           迅速 在联合租赁公司获知后，通知发起人与任何政府当局之间在任何时间可能存在的任何(A)诉讼、调查或程序，而在任何一种情况下，如果不治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，将合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)对发起人履行本协议义务的能力造成重大不利影响的诉讼或程序，或(C)合理预期会产生重大不利影响的其他诉讼或程序；和

 (Xi)          在其发生后，立即通知发起人的业务、运营、财产或财务状况发生重大不利变化的通知 。

通过EDGAR电子备案系统向美国证券交易委员会备案上文(I)、(Ii)和(V)中规定的任何文件，即可满足第5.01(J)节规定的报告要求。

(K)控制的            更改 。发起人不得允许发生应收款协议中定义的控制权变更。

L)             进一步 保证。

 (I)           发起人不时同意自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能合理需要或适宜的、或买方或其受让人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本协议项下的应收款的销售和贡献，或使买方或其受让人 能够行使和执行各自在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，发起人应应买方或其受让人的要求，(1)编制并归档为完善、保护或证明此类转让的应收款而合理必要或适宜的融资或延续声明或其修正案、 及其他票据和文件；(2)在其档案中显眼地标明每一张证明每笔转让的应收款的发票，并注明买方可合理接受的说明，证明此类应收款已售出或转让；以及(3)向买方交付与转让的应收款有关的所有 合同的副本以及与此类合同和转让的应收款有关的所有记录，无论是硬拷贝、电子格式还是电子存储设备(如果使用电子存储设备，则应与买方的计算机设备兼容)。

 (Ii)          发起人授权买方或其受让人在法律允许的情况下，无需发起人签名即可提交与转让的应收款、相关担保和相关收款有关的融资或延续声明及其修正案和转让 。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他副本应足以作为融资声明 ；

 (Iii)         发起人授权买方或其受让人以发起人的名义并代表发起人采取买方认为合理必要或适宜的任何和所有步骤，以收取转让应收款项下的款项，包括但不限于，在代表转让应收款的支票和其他票据上背书发起人的姓名，并强制执行转让的应收款和相关担保；

但条件是，第5.01节中的任何规定(L)均不要求发起人对可识别的合并资产采取任何行动。

(M)            审计。 根据买方或其受让人的要求，发起人将不时在正常营业时间内允许买方或其代理人、代表或受让人

 (I)           对托收代理人(包括任何分包商)和发起人的转让应收款、相关担保和相关账簿、记录和催收系统进行定期审计 ；

 (Ii)          对收款代理(包括任何分包商)或发起人拥有或控制的与转让的应收款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括但不限于计算机磁带和磁盘) 进行审查和制作副本和摘要，包括但不限于相关合同；以及

 (Iii)         在收到合理的事先通知后，访问托收代理人或发起人的办公室和财产，以审查上述第(Ii)款所述的此类 材料，并讨论与转让的应收款和相关担保有关的事项，或 发起人在本协议项下的表现，与托收代理人或发起人了解此类事项的任何官员或员工 ；但除非终止事件或初始终止事件已经发生并仍在继续， 发起人和托收代理均不需要允许管理代理每12个月执行本条款第5.01(M)条所述的任何行动。

应买方或其指定人的请求(在终止事件或任何初始终止事件发生之前的任何时间，其频率不得超过每12个月一次)，发起人将自费指定独立公共会计师(经买方或其指定人同意，可为联合租赁的定期独立公共会计师)，或利用买方或其指定人的代表或审计师。编制并向买方或其指定人提交一份关于转让的应收款和信用证和托收政策的书面报告(在每种情况下，包括与之相关的系统、程序和记录)，并以买方或其指定人合理要求的形式，以 的形式编制和交付。

(N)            购买 价格。买方在本合同项下向发起人支付的购买价格，发起人和买方的目的是使其与公平销售中获得的条款保持一致。

(O)            支付销售税 。发起人将在到期时向适用的征税当局支付与应收款有关的所有销售、消费税或其他税款(除非合理地预计不支付任何此类销售、消费税或其他税款对发起人或买方产生重大不利影响，或对行政代理、任何买方代理、任何买方或任何银行产生任何重大责任)，并将在买方提出合理要求时向买方提供此类付款的证据。

第5.02节               发起人和买方的约定。

发起人和买方已构建本协议，目的是将本协议项下的每一笔应收款的购买或贡献视为发起人为所有目的向买方转让此类应收款的销售或绝对转让。发起人和买方应(I)将(X)每项购买作为销售或购买(视情况而定)记录在其账簿和记录上，或(Y)将每项出资记录为出资额 在其账簿和记录中，以及(Ii)将每项购买或贡献在其财务报表和纳税申报表中反映为销售、 贡献或购买(视情况而定)。如果与发起人和买方的共同意图相反，本协议项下的任何应收款的购买、转让或出资不属于出售或绝对转让，发起人应被视为已将任何和所有已转让应收款的优先担保权益授予买方(发起人特此授予)，所有相关担保及其所有收款和收益(“抵押品”) 保证偿还本协议项下向发起人预付的所有款项及其应计利息，并履行发起人在本协议项下或适用法律可能确定的与此相关的义务，本协议应被视为担保协议。

第六条

应收账款的管理和收款

第6.01节               指定 和收款代理的职责。

(A)             转让的应收款的服务、管理和收款应由本合同项下不时指定的人员(“催收代理人”) 进行。在买方或其指定人向发起人发出指定新的收款代理的通知之前，联合租赁特此被指定为收款代理，并同意根据本协议条款履行收款代理的职责和义务。尽管有上述规定，只要已转让应收账款的权益根据应收账款协议 出售，已转让应收账款的服务、管理及收款将根据应收账款协议及相关文件的条款及条件作出安排，并受其约束。应收款协议终止后，在本协议继续完全有效的情况下，买方和发起人应在所有实质性方面纳入应收款协议第四条的规定，或就转让的应收款的服务、管理和收回作出其他安排。

(B)            发起人应根据发起人和买方各自的利益，将证明或与转让的应收款有关的所有文件、文书和记录(包括但不限于计算机磁带或磁盘)交付给托收代理人，由其代为保管。

第6.02节               权利和补救措施。

(A)            发起人将履行与转让的应收款相关的合同项下的所有义务，如同发起人没有向买方出售或提供应收款一样，买方行使其在本合同项下的权利不应免除发起人关于转让的应收款的任何责任和义务；但本第6.02(A)节的任何规定不得 使发起人对转让的应收款的可收回性产生追索权。买方对任何转让的应收款或相关合同不承担任何义务或责任，也没有义务履行发起人在合同项下的任何义务。

(B)            发起人应与催收代理人合作，就转让的应收款向债务人收取应付款项。

(C)            发起人在此授予托收代理一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，并附带利息， 以发起人的名义采取一切必要或可取的步骤，以背书、议付或以其他方式实现发起人持有或传送的、或买方(无论是否从发起人)传送或接收的与任何转让的应收款有关的任何书面权利或其他 权利。

(D)            收款代理将在其与发起人的协议中要求发起人在到期时向适用的征税当局支付与应收款有关的所有销售、消费税或其他 税(除非不支付此类销售、消费税或其他税不会合理地对发起人或买方产生重大不利影响，或对买方、行政代理、任何买方代理、任何买方或任何银行产生任何重大责任)，并将：在行政代理提出合理的 请求后，向行政代理提供此类付款的证据。

第6.03节              将记录传输 给买方。

(A)            本协议项下的每笔应收款的购买和贡献应包括发起人对与该等应收款有关的记录的所有权利、所有权和权益的转让给买方，并应包括使用发起人的计算机软件系统访问和创建此类记录的许可证。该许可证不得收取特许权使用费或支付任何形式的费用，并附带利息，并且在所有转让的应收款全部收回或作为无法收回的账簿注销之前，该许可证不可撤销。

(B)            发起人应应买方要求，在此后不时采取合理必要或适当的行动，以确保买方对与转让的应收款有关的记录拥有可强制执行的所有权权益，以及使用发起人的计算机软件系统访问和创建此类记录的权利(无论是通过所有权、许可还是再许可)。

(C)            在认识到发起人需要访问本协议项下转让给买方的记录的情况下，买方特此向联合租赁公司授予许可证，允许其在发起人的正常业务过程中或在履行联合租赁公司作为收款代理的职责时访问此类记录。但(I)联合租赁在许可期内不得干扰或以其他方式干扰买方使用和访问此类记录，以及(Ii)发起人 同意将记录(包括其中包含的与发起人或其业务有关的任何信息)转让和交付给买方的任何受让人或受让人，前提是他们同意对这些记录保密。该许可证应为 无特许权使用费或任何形式的付款，并附带利息，并且在所有转让的应收款全部收回或作为无法收回的账簿注销之前不可撤销。

第七条

终止事件

第7.01节               终止事件 。

如果发生并继续发生以下任何事件(“终止事件 ”)：

(A)            收款代理(如果联合租赁公司或其任何关联公司)(I)不应在任何实质性方面(或，如果该条款、承诺或协议因重要性、重大不利影响或类似的限制而受到限制)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本段第(Ii)款所述除外)。在任何方面)，且该违约应在10个工作日内不予补救，或(Ii)在到期时未能支付其根据本协议应支付的任何款项或定金；或

(B)            发起人应不按第2.05(A)条或第2.05(B)条的规定付款，任何此类不付款行为将在三个工作日内不予补救；或

(C)            发起人或联合租赁公司(或其任何高级管理人员)根据本协议或履约承诺协议或任何其他交易文件或发起人根据本协议或根据本协议或履约承诺协议提交的任何其他交易文件或报告 作出或视为作出的任何陈述或担保 应证明在作出或视为作出或交付时在任何重大方面是不正确或不真实的，且此类不正确或不真实无法补救，或者，如果能够补救，在发起人或联合租赁公司的任何负责人 意识到买方向发起人或联合租赁公司发出此类不正确或不真实的或书面通知后30天内未更正或治愈；或

(D)             联合租赁公司或发起人应在任何实质性方面未能履行或遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(或，如果该条款、契诺或协议在任何方面具有实质性、实质性不利影响或类似资格)，且在买方向联合租赁公司或发起人发出书面通知后30天内不予补救；或

(E)             联合租赁公司或其任何重要子公司在债务和其他债务(包括与 税款有关的债务)发生拖欠或违约之前，应无法偿还债务和其他债务，除非(A)(I)正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(Ii)联合租赁公司或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金，(Iii)此类争议实际上暂停了对争议债务的收取和任何保证此类义务的留置权的强制执行，以及(Iv)在此类争议之前不付款不会合理地造成重大不利影响，或(B)未投保和未支付的总金额少于200,000,000美元(或者， 如果高于信用协议中规定的交叉违约或加速阈值)或未能付款，则合理地预计不会导致实质性的不利影响；或

(F)             本合同项下的任何应收款、相关担保和相关收款的购买或出资，应因任何原因 不再构成此类应收款、相关担保和收款的有效所有权，除根据本合同第5.02节产生的担保权益外，不再有任何不利债权，但根据本合同第5.02节产生的担保权益除外(根据任何交易 单据产生或允许的任何不利债权除外)，且此类违约不能补救，或者，如果能够补救，(X)该百分比所有权或担保权益的价值不得超过$5,000,000，且(Y)在发起人的任何负责人员知悉发起人的违约或买方向发起人发出书面通知后的10个工作日内，未纠正或纠正该违约行为；或

(G)            发起人或联合租赁公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让，或向其部分或全部债权人提交意向通知。或任何诉讼应由发起人或联合租赁公司提起或针对该公司或联合租赁公司提起，寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成，或寻求登录济助令或为其或其财产任命接管人、托管人或其他类似的官员，如果是针对其提起的任何此类法律程序(但不是由其提起)，该法律程序应在60天内不被撤销或不被搁置， 或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该诉讼或其财产的任何主要部分登录济助令，或为该诉讼或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或发起人或联合租赁公司应采取任何公司行动，授权上述(G)段所述的任何行动；

(H)            自最近一个会计季度结束以来，发起人或联合租赁公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况应发生任何重大不利变化 自最近一个会计季度结束以来；或将发生任何合理预期将对(银行以其唯一和绝对酌情决定权确定的)产生重大不利影响的事件 已转移应收款的可收回性或发起人收回已转移应收款或以其他方式履行本协议项下义务的能力；或

(I)              《履约承诺协议》应停止完全生效，或联合租赁公司未能履行或遵守《履约承诺协议》中所包含的任何条款、约定或协议，且在买方(或行政代理或代表买方的任何买方代理)向联合租赁公司发出书面通知后的10个工作日内，任何此类不履行行为将不予补救；

然后，在任何此类情况下，买方可以通过通知发起人，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已经发生) ，但条件是，在发生本第7.01节(G)段所述的任何事件时(无需经过任何时间或发出通知)，设施终止日期应自动发生。在作出任何此类声明或指定或自动终止后，买方除享有本协议项下的权利和救济外，还应享有根据UCC和其他适用法律在违约后提供的与应收款有关的所有其他权利和救济，这些权利和救济应是累积的。

第八条

赔偿

第8.01节               赔偿 发起人。

在不限制买方 根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，发起人同意赔偿买方及其受让人和受让人(每一方均为“受赔方”)因本协议或转让的应收款所有权或任何转让的应收款或任何合同而产生或产生的任何和所有索赔、损害赔偿、费用、费用、损失和责任(包括有据可查的合理律师费)(所有前述统称为“赔偿金额”) 。(A)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额 ；(B)追讨仅因有关债务人不愿或财政上无能力支付而无法收回的应收款；或(C)因本协议或转让的应收款的所有权或任何合同而产生或由于本协议或转让的应收款的所有权或任何合同而由受赔方组织的司法管辖区或其任何政治分支根据其法律向受赔方征收的任何所得税或特许经营税。在不限制或不受前述限制或限制的情况下(但受上述除外情况的限制)，发起人应应要求向每一受补偿方支付与下列任何事项有关或由此产生的任何和所有受补偿方所需的任何和所有赔偿金额：

(A)            发起人(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或声明，以及在作出时在任何重要方面属不正确的其他交易文件；

(B)            发起人未能遵守关于任何转让的应收款或相关合同的任何适用法律、规则或规定；或任何转让的应收款或相关合同未能符合任何此类适用法律、规则或规定；

(C)             未能将转让的应收款的绝对所有权授予买方，而转让的应收款是或声称是本协议项下的购买或出资的标的，以及与此相关的担保和收款，不存在任何不利索赔 (根据任何交易文件产生或允许的任何不利索赔除外)；

(D)            发起人未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律的财务报表或其他类似票据或文件，而这些应收款是或声称是本协议项下购买或出资的标的，无论是在购买或出资的 时间或之后的任何时间，在每种情况下，均符合本协议的要求；

(E)不重复计算根据本协议第2.05条进行回购的任何摊薄的            ，债务人对任何转让的应收款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除或任何其他与信贷有关的损失除外) 是或据称是本协议项下购买或出资的标的(包括但不限于基于此类转让的应收款或不合法的相关合同的抗辩)，该债务人的有效和有约束力的债务(br}根据其条款可对其强制执行)，或因出售与该转让的应收款或与提供或不提供该等商品或服务有关的货物或服务或与该转让的应收款有关的收款活动而产生的任何其他索赔 (只要此类收款活动是由发起人或其作为收款代理人的任何关联公司进行的)；

(F)             任何 发起人未能按照本合同规定履行其职责或义务，或未履行其根据与转让的应收款有关的任何合同规定的职责或义务的任何行为。

(G)            因任何合同标的的货物或服务而产生或与之相关的任何 产品责任或其他索赔(包括任何关于未付销售额、消费税或其他税款的索赔)；

(H)             发起人或发起人的指定人作为催收代理或以其他方式将转移的应收款的收款与发起人或发起人的关联公司的其他资金(包括作为已排除应收款的收益的任何此类资金)混合在一起，或未能将收款存入收款账户或受控账户；

(I)             任何与本协议或转让的应收款、相关担保、或与之有关的或任何转让的应收款、相关担保或合同的所有权有关的调查、诉讼或程序；

(J)             任何 代收代理费或支付给任何更换代收代理的其他成本和开支，但超过本协议项下应支付的代收代理费；

(K)            发起人未能遵守第5.01节所载之契诺的任何行为；或

(L)             因发起人或发起人的任何关联公司在服务、管理或收取任何转让的应收款方面的任何活动而由受补偿方以外的任何人提出的任何索赔 。

第九条

其他

第9.01节              修正案， 等

对本协议任何条款的修改或放弃或对发起人离开本协议的任何同意均无效，除非买方签署书面文件，如果有任何修改也由发起人签署；前提是行政代理和买方代理应 同意该修改或放弃。任何此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。买方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第9.02节              通知、 等

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知、要求、同意、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输)、应以亲自递送、特快专递、电子传输(在这种情况下，应通过电话确认收据，且应通过普通邮件发送硬拷贝)或通过挂号信或挂号信邮寄。除非本合同另有明确规定，否则在以下为所列各方指定的地址或在向本合同其他各方提供的书面通知中指定的其他地址收到时，应生效。

如致发起人：

联合租赁(北美)，Inc.

第一斯坦福德广场100号

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902号

注意：财务主管或助理财务主管

电话。电话：(203)618-7202

传真号码：(203)622-8794

如果给买方：

联合租赁应收账款有限责任公司II

第一斯坦福德广场100号

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902号

注意：财务主管或助理财务主管

电话。电话：(203)618-7202

传真号码：(203)622-8794

如果发送给收集代理：

联合租赁公司

第一斯坦福德广场100号

套房700

康涅狄格州斯坦福德06902号

注意：财务主管或助理财务主管

电话。电话：(203)618-7202

传真号码：(203)622-8794

第9.03节               绑定 效果；可分配。

(A)            本协议对发起人、买方及买方的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(B)            本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持充分效力和效力，直到融资终止日期之后，所有转让的应收款要么全部收回，要么已作为无法收回的款项注销发起人的账簿；但是，关于发起人根据第四条和第八条以及第9.04、9.05和9.06节的规定作出的任何违反陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第9.04节               成本， 费用和税。

(A)            除根据本协议第八条授予买方的赔偿权利外，发起人同意应 要求支付与准备、签署和交付本协议以及本协议项下交付的其他文件和协议有关的所有成本和开支，包括但不限于买方律师的合理费用和自付费用，包括但不限于为买方就本协议项下的权利和补救措施向买方提供咨询的合理费用和自付费用，以及发起人同意支付所有费用和费用。如果有(包括合理的律师费和开支)，与执行本协议和本协议项下交付的其他文件有关，但不包括执行或收取转让应收款的任何成本。

(B)            在 此外，发起人同意支付与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、归档和记录相关的任何和所有应支付的印花税和其他税费，并且发起人同意免除 每一受保障方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因此而不受损害的任何责任。

第9.05节               No 诉讼程序。

发起人特此同意，发起人不会对买方提起第7.01(G)节所述类型的诉讼，只要距离(I)设施终止日期和(Ii)所有转让的应收款被全额收回或被注销为无法收回的账簿的日期不超过一年加一天。

第9.06节               保密。

双方同意对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本协议可向以下各方披露：(A)同意对此类信息保密的每一名当事人、董事、雇员、外部审计师、法律顾问和关联公司， 然后仅在与拟议的交易有关的情况下；(B)以书面形式同意对此类信息保密的第三方；(C)行政代理、每一名买方代理、每一名买方、每一家银行和由银行管理的任何其他商业票据渠道，(D)任何买方或银行管理的任何其他商业票据渠道的商业票据发行计划的任何当前或潜在参与者，包括但不限于评级机构、流动性提供者、商业票据配售代理和商业票据交易商的代表；此外，本协议可在适用法律、法规或法律程序要求下披露 ，包括根据联合租赁根据1934年《证券交易法》规定的持续披露义务，通过EDGAR电子备案系统向美国证券交易委员会提交的备案文件，或其或其母公司或其他附属公司的证券可在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的上市或报价要求 。任何银行的管理人员、董事、员工和代理人均有权在任何时候以保密方式将从联合租赁公司及其关联公司收到的与拟议交易有关的信息分享给适当的各方。

第9.07节               管辖 法律。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(但不适用于适用于本协议的纽约州一般债权法第5-1401和5-1402节以外的法律冲突原则)，但买方对转让的应收款或本协议项下补救措施的所有权或担保权益的完善受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。

第9.08节               提交给司法管辖区。

任何与本协议有关的法律诉讼或法律程序均可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起。通过执行和交付本协议，本协议的每一方都同意对其自身及其财产享有这些法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃任何 反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见， 现在或以后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼提出的反对意见 。本协议双方均放弃以纽约法律允许的任何其他方式作出的任何传票、投诉或其他程序的面交送达。

第9.09节               放弃陪审团审判。

对于因本协议、购买或任何一方在谈判、管理、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)，本协议的每一方均不可撤销地 放弃接受陪审团审判的权利 。

第9.10节               第三方受益人。

本协议双方特此确认 买方打算根据应收款协议转让本协议项下的权利，并且该等受让人可以(除该等受让人另有约定的情况外)进一步转让其在本协议项下的权利，发起人在此同意任何此类转让。所有此类受让人，包括转让给应收款协议各方的受让人，应 为本协议的第三方受益人，并有权强制执行买方在本协议项下的权利和补救措施，其程度与其为本协议当事人的程度相同，但其转让条款明确限制的范围除外。

第9.11节               执行 与之对应。

本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成 同一协议。通过传真或电子邮件附件以便携文档格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.12节终止的               生存 。

第八条以及第9.04、9.05和9.06节的规定在本协定终止后继续有效。

第9.13节               可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该条款和该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该禁止或不可执行性范围内是无效的。

第9.14节              从属 票据融资.

(a)            免除抵销 。尽管本协议有任何相反规定，但受应收账款协议(包括但不限于其中规定的付款优先权和买方的义务)和附属票据(包括但不限于附属票据中的付款优先条款)的条款和条件的约束，(I)买方根据附属票据向发起人支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他抗辩，(Ii)买方特此放弃主张任何抵销权的任何和所有权利，对支付附属票据项下应付给发起人的款项的反索赔或其他抗辩 (该豁免对作为买方权利受让人的行政代理具有约束力)和(Iii)发起人特此放弃其可能拥有的任何权利，以抵销发起人 在附属票据项下欠买方的任何金额(无论是根据交易单据还是其他方面)。为免生疑问，本协议不得禁止或影响买方履行其在应收账款协议和其他交易文件项下的义务和协议的能力，并且在不限制前述规定的情况下，买方根据本协议要求支付的任何款项不应或被视为抵销、反索赔、其他抗辩或类似的概念。

(b)            赋值. 如果根据附属票据融资将附属票据转让、质押或转让给附属票据融资人，买方确认并同意，在附属票据融资文件项下发生“违约事件”、“终止事件”或类似事件时，附属票据融资人可在符合本协议条款的情况下，将附属票据和其他交易文件(包括但不限于不呈请协议或与任何其他附属票据融资有关的任何类似协议)，行使发起人在附属票据下的所有权利，包括指示买方在根据附属票据支付时直接向附属票据融资人支付所有款项。

(c)            清算。 买方特此承诺并同意，在清算日的每一天，买方将根据《应收账款协议》第1.04(D)节规定的付款优先顺序，将其收到的所有资金用于偿还附属票据项下的未偿还金额，并且不会将该等资金用于(I)支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、债务或证券，(Ii)将任何资本返还其成员 ，(Iii)购买、注销、失败、赎回或以其他方式价值收购或就买方的任何会籍 权益或任何认股权证、权利或期权取得任何此等权益(现在或以后尚未清偿)或(Iv)偿还、 赎回或就买方的任何其他债务作出任何其他付款，在每种情况下，直至附属票据已全部清偿为止。

(d)            第三方 受益人。本协议各方特此确认，每一次级票据融资人应为第三方受益人，并有权强制执行，第9.14节 在本协议的范围内， 就好像它是本协议的一方一样。

第9.14节              第9.15节修正和重述；承认。

本协议构成对现有协议的完整修改和重述 。本协议双方承认，根据本协议规定的条款和条件对现有 协议的修改和重述不以任何方式影响根据现有协议进行的任何销售、转让、转让或担保权益，或发起人或托收代理人就此类销售、转让、转让或担保权益授予作出的任何陈述、担保或契诺，发起人作出的任何赔偿，或买方、行政代理、买方代理、银行、买方或任何其他受赔方在此方面的任何权利或补救 。本协议各方确认根据现有协议 生效的所有销售、转让、转让和担保权益。

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，自上述第一个日期起生效。

[签名页-第三次修订和重新签署购买和贡献协议 ]

附件2.07

从属票据的格式

不可转让的附属票据

2022年6月24日

对于收到的 价值，以下签署的特拉华州有限责任公司联合租赁应收账款有限责任公司(“买者“)， 承诺向特拉华州的联合租赁(北美)公司(”公司)， 在最终到期日，根据本附注所述的条款和条件，以及在下文所述的购买和贡献协议中，根据本附注(本附注)应付和欠公司的未付本金总额注意事项“) 根据《购买和贡献协议》。请参阅购买和出资协议第2.02(A)和2.07节，以了解本票据本金金额已经和将会增加的条款和条件的说明 。在发起人的记录中显示的本票据的未付本金总额应是本票据项下任何时候到期和欠款的可推翻的推定证据。

1.            购买 和贡献协议。本附注是中描述的从属附注第2.07节日期为2012年9月24日的第三份经修订和重新签署的《购买和出资协议》(该协议已根据或可能根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)，并受该协议中规定的条款和条件的约束。购买和贡献协议)，作为发起人的联合租赁公司，特拉华州的一家公司(联合租赁公司“)，作为收款代理和买家。关于买方和公司的某些其他权利和义务的声明，请参阅《购买和贡献协议》。如果本附注的条款与购买和贡献协议的条款有任何冲突，则以购买和贡献协议的条款为准。

2.            定义。 此处使用(但未定义)的大写术语具有《购买和贡献协议》(或通过引用)中赋予该术语的含义 。此外，如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“破产事件 “指《应收款协议》附件五第(G)款所述的终止事件。

附件2.07， 第2页

“最终到期日 “指(A)融资终止日期 日期，(B)买方及托收代理人以现金支付其根据应收款协议及费用协议所欠或以其他方式应付的所有款项(未申报或有赔偿义务除外)的日期，及(C)所有已转让应收款全数收回或已注销发起人账簿的 日期，两者中最迟的日期为：(br}与信贷及托收政策相符的不可收回款项，且任何应收款项的资本或收益不得为未清偿的。

“初级负债 “指买方在本附注项下对公司的所有义务。

“高级兴趣 “指(A)应收账款协议项下的所有未偿还资本，(B)应收账款协议及费用协议项下的所有应计及未付收益及费用(包括但不限于在破产案件或其他破产程序开始后对买方应计的任何收益或费用，不论该等收益或费用在该个案或其他程序中是否被容许 )及(C)买方根据应收账款协议及费用协议所承担的所有其他债务，不论如何订立、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有的，现在或以后 存在、到期或将在最终到期日或之前到期。

“高级利息持有人 “是指每一位投资者、每一家银行、每一位买方代理、行政代理以及其他受补偿方和受影响的人(为免生疑问，均按应收账款协议的定义)。

“从属关系 条款“中定义了第7条 在此。

3.            利息. 在附属条款的规限下，买方承诺按相当于1个月调整期限SOFR(定义见应收账款协议)加1.05%的年利率，或买方与公司参考市场情况不时厘定为公平市场利率的其他利率，就本未偿还票据的未偿还本金总额支付利息 。

4.            利息 付款日期。根据附属条款的规定，买方应在每个结算日(或买方可能不时选择的较早日期)和最终到期日(或如果任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)按月支付本票据的每个结算期的应计利息；提供, 然而，，买方可选择在本票据到期之日(最终到期日除外)延迟支付利息，并选择在该日到期但未支付的利息金额加在本票据的未付本金金额中。买方还应在每次预付款之日为本合同预付款的本金支付应计利息。

附件2.07， 第3页

5.            计算基础 。本协议项下应计利息应按360天一年的实际天数计算。

6.            本金 付款日期。除附属条款另有规定外，本票据的任何未付本金应于最后到期日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付。除附属条款另有规定外，本票据的本金及应计利息可于任何营业日预付，无须支付溢价或罚款。

7.            从属关系 条款。买方约定并同意，公司在接受本附注后，也同样约定并同意，在每一种情况下，为了对方的利益和高级利益持有人的利益，所有次级债务的支付 在此明确从属于支付和履行高级利息的权利，范围和方式如本条款下列条款所述。 第7条 (“从属关系 条款”):

(a)            任何种类或性质的买方资产的付款或其他分配，无论是现金、证券或其他权利或财产， 除非(I)《应收账款协议》附件四第 (P)条明确允许，且(Ii)依据《应收账款协议》附件四(P)明确允许，否则不得因本票支付或以其他方式分配。第4节或6 这张纸条。

(b)            (I) 如发生任何破产事件或(Ii)于融资终止日期当日及之后，优先利息 (未主张的或有弥偿责任除外)应首先以全额及现金方式支付，本公司才有权收取及保留与本票据有关的任何付款或分派。为了执行前述规定：(A)公司有权获得的与本票据有关的所有 任何种类或性质的付款和分发，但以下情况除外第(Br)款7(B)应直接向行政代理作出(为高级利益持有人的利益)；及(B)公司 谨此不可撤销地同意，行政代理可以公司名义或以其他方式要求、起诉、收取、收取及收取任何及所有该等付款或分派，并在与该破产事件有关的任何法律程序中就公司与本票据有关的任何及所有申索 提交、证明及表决或同意，直至高级权益(未申报的或有赔偿责任除外)以现金全数支付已不可行为止。

(c)            在 公司从买方或任何其他来源收到任何种类或性质的任何付款或其他分派的情况下， 除本附注条款明确允许的情况外，该等付款或其他分派应以信托形式为高级权益持有人收取，并应立即由本公司移交行政代理(为高级权益持有人的利益)，直至高级权益(未主张的或有弥偿责任除外)已不可行 以现金全数支付为止。行政代理收到的与本票据有关的所有付款和分配，以现金形式或转换为现金的范围内，均可由行政代理使用(为优先利益持有人的利益)第一， 支付行政代理或高级利益持有人因执行这些从属条款或努力收集或变现次级负债而支付或发生的任何和所有费用(包括但不限于律师费和其他法律费用)，以及第二，其任何余额应仅在公司 和高级利息持有人之间，由行政代理以行政代理确定的符合应收账款协议的方式用于支付高级利息；但在买方及其债权人之间，包括高级利息持有人，任何类型或性质的此类付款或分配均不应被视为与高级利息有关的付款或分配。

附件2.07， 第4页

(d)            于(X)无法全数及以现金支付所有优先权益(未主张的或有弥偿债务除外)及(Y)融资终止日期(以后者为准)时，本公司将享有优先利息持有人的权利，以 从买方收取适用于优先权益的付款或分派，直至本票据以现金全数支付为止。

(e)            这些 从属条款仅用于定义本公司和 优先利益持有人的相对权利。此等附属条文或本附注其他条文所载内容，并不旨在或将损害买方、其债权人(优先权益持有人除外)与本公司之间的买方无条件及绝对的责任，即根据本协议及购买及出资协议的条款于到期时支付本票据，或影响本公司及买方债权人(优先权益持有人除外)的相对权利。

(f)            公司 在(X)高级利息(未主张的或有赔偿义务除外)已以现金全额支付和(Y)贷款终止日期之前，不得取消、放弃、宽恕、转让或转让本票据或任何次级债务，或启动法律程序强制执行或收回本票据或任何次级债务(无论本金、 利息或任何其他债务)，或从属于买方的任何债务，无论其产生、产生或证明是直接的还是间接的，绝对的或有的，或现在或以后存在的，或即将到期的任何次级债务或与其有关的任何权利(高级权益除外)，除非公司事先获得行政代理的书面同意。

(g)            公司 不得启动或与任何其他人一起启动与破产事件有关的任何诉讼程序，直至(X)高级权益(未主张的或有赔偿义务除外)必须以现金全额支付和(Y)设施终止日期中的较晚者之后的至少一年零一天。

图2.07， 第5页

(h)            如果， 在任何时间，就任何高级利息支付的任何款项(全部或部分)被高级利息持有人撤销或必须恢复或退还 (无论是与任何破产或其他事件有关)，这些附属条款将继续有效或应恢复(视情况而定)，就像没有支付该款项一样。

(i)            每位高级权益持有人可随时自行决定，无须通知或要求公司，并在不放弃公司根据这些附属条款享有的任何权利的情况下，采取下列任何或所有行动：(I)保留或取得任何物业的权益 以确保任何高级权益；(Ii)保留或取得任何其他债务人 与任何高级权益有关的主要或次要义务；(Iii)延长或续期一个或多个期间(不论是否超过原来的期间)、更改或交换任何高级权益，或免除或妥协任何有关高级权益的任何性质的义务；(Iv)根据交易文件的条款 修订、补充或以其他方式修改任何交易文件，或放弃遵守其中任何条款；及(V)解除其担保权益，或退回、解除、解除或交换担保任何优先权益的任何权利或财产的全部或任何部分，或延长 或续期一个或多个期间(不论是否长于原期间)，或免除、妥协、更改或交换任何债务人就任何此等权利或财产而具有的任何性质的任何义务 。

(j)            除与附属票据融资有关的 以外(只要每个附属票据融资人当时是无请愿协议的一方)， 未经行政代理人事先书面同意，不得将本票据转让、质押或以其他方式转让给任何一方，任何此类转让尝试均属无效。

(k)            公司 特此放弃：(I)任何高级权益持有人接受这些从属条款的通知；(Ii)所有或任何高级权益的存在、创建、不付款或不履行的通知；以及(Iii)在执行、收集或保护高级权益、或实现高级权益或其任何担保方面的一切努力。

(l)            这些 从属条款构成买方向所有成为或继续持有 优先权益的人提出的持续要约；这些从属条款是为了优先利益持有人的利益而制定的，行政代理 可以代表每个该等人士执行该等条款。

8.            累积补救措施、修订等。公司未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利 不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步的 行使或任何其他权力或权利的行使。在任何情况下，对本附注任何条款的修订、修改、放弃或同意均不生效，除非(A)该条款应以书面形式由买方和公司签署并交付，并由行政代理确认和同意，以及(B)交易项下的此类行动所需的所有同意文件应已由相关人员收到。

附件2.07， 第6页

9.            利息限制 .尽管本注释中有任何相反的规定，买方不得被要求对本协议项下的任何未偿金额支付未赚的利息，也不得被要求对本协议项下的未偿本金支付利息，利率超过可能在不违反适用联邦法律的情况下签订合同、收取或收到的最高利率。

10.            谈判. 本注释不容协商。

11.            治理 法律.本注释应受纽约州法律管辖并遵守纽约州法律（包括《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条，但不考虑其中法律条款的任何其他冲突）。

12.            标题. 本注释中使用的段落标题仅为方便参考而提供，不影响本注释任何条款的含义或解释 。

[签名 后续]

图表2.07， 第7页

在 资证明， 以下签署人已于本协议之日正式签署本票据。

附件2.07， 第8页