美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 _____________________ 的过渡期内。
委员会文件编号：000-32917
|
PROTOKINETIX，成立 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
美因街 109 W 号 道尔顿， |
||
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号： |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
面值为.0000053美元的普通股
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
一直受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐
没有
截至2024年5月14日，已发行和流通的 ProtoKinetix, Incorporated普通股共有352,880,152股。
PROTOKINETIX，成立
目录
| 第一部分 | |
| 财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 未经审计的资产负债表 | 3 |
| 未经审计的运营报表 | 4 |
| 未经审计的股东权益表 | 5 |
| 未经审计的现金流量表 | 6 |
| 未经审计的财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。风险因素 | 22 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。其他信息 | 22 |
| 第 6 项。展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
| 2 |
PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用（注3） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产（注4） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 普通股获授权； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份（注7） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
陈述基础 — 持续经营的不确定性（注 1）
承付款和意外开支（附注9）
参见财务报表附注
| 3 |
PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
运营声明
（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 摊销——无形资产（注4） | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 营业收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损（基本亏损和摊薄亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数（基本和摊薄） | ||||||||
参见财务报表附注
| 4 |
PROTOKINETIX，成立
股东权益表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据私募发行发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股票 | 其他
付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据私募发行发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见财务报表附注
| 5 |
PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
现金流量表
（未经审计）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 三个月已结束 2024年3月31日 | 三个月 已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的现金流 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 — 无形资产 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
参见财务报表附注
| 6 |
PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意 1.演示基础 — Going 关注不确定性
ProtoKinetix, Incorporated（“公司”）是一家处于开发阶段的公司，于1999年12月23日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家医疗 研究公司，其使命是促进人类医疗保健。
该公司目前正在研究商标为AAGP的合成防冻糖蛋白（“AFGP”）或抗衰老糖蛋白的益处
和可行性。在
截至2015年12月31日的年度中，公司以30,000美元（25,000欧元）的现金对价收购了某些专利和权利，
以及其他以现金对价为美元的专利申请
公司的财务报表 是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的。
该公司尚未开发出商业上可行的 产品，迄今尚未产生任何可观的收入，并且自成立以来一直蒙受亏损，导致截至2024年3月31日的净累计赤字 。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
公司需要额外的营运资金来继续 进行医学研究或在未来的任何业务活动中取得成功并继续偿还负债。因此，公司作为持续经营企业的延续 取决于获得实现其目标所需的额外营运资金。 管理层目前正在通过股权融资或关联方贷款寻求额外的营运资金。此外，全球金融市场的任何 重大混乱都会降低我们获得资本的能力，都可能对我们的流动性和 继续运营的能力产生负面影响。确切的影响现在和将来都未知，在很大程度上取决于未来的发展，包括 但不限于对我们国内和国际供应商的活动和货物运输的限制。
随附的财务报表不包括 对记录的资产或负债进行的任何调整，如果公司未能实现上述任何目标 并且无法在来年运营，则可能需要进行这些调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 由公司根据美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则（“美国公认会计原则”） 以及美国证券交易委员会的规章制度编制。 因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据普遍公认的 会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为， 未经审计的中期财务报表包括为公允列报中期业绩 所必需的所有调整。除非下文另有说明，否则所有调整均为正常反复性调整。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读， 包含在公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。中期经营业绩 不一定代表任何其他中期或整个财年 的经营业绩。
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 2.重要会计政策摘要 （续）
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和披露 的或有资产负债以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。编制公司财务报表 时固有的更重要的会计估计包括对已发行股票相关工具的估值、递延所得税、 以及无形资产的使用寿命和减值的估计。
现金
现金由支票账户中持有的资金组成。 现金余额可能会不时超过联邦保险限额。
金融工具的公允价值
包括现金、 应付账款和应计负债在内的金融工具按摊销成本记账，管理层认为，由于这些工具的短期 性质，摊销成本接近公允价值。
公司根据ASC 820 “公允价值衡量和披露” 来衡量金融资产 和负债的公允价值，该标准定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架 ，并扩大了对公允价值计量的披露。ASC 820 建立了公允价值层次结构，它要求 实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该政策描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
第 1 级 — 活跃 市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似 资产和负债的报价或可观察的投入。
级别 3 — 不可观察的输入 （例如基于假设的现金流建模输入）。
截至2024年3月31日，没有其他资产或负债需要额外披露。
所得税
根据ASC 740 “所得税”，公司按照 资产和负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和 负债是由于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果进行确认。公司运用发布的会计指导来解决 不确定税收状况的会计问题。该指南阐明了所得税的会计核算，规定了税收状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认 门槛，并就取消确认、 计量、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡等方面提供了指导。递延所得税资产 和负债使用颁布的税率来衡量，该税率预计适用于预计收回资产 或清偿负债的年份的应纳税所得额。
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 2.重要会计政策摘要 （续）
无形资产 — 专利和专利 申请成本
公司拥有由某些 专利和专利申请组成的无形资产。单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。初始 确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失进行记账。后续的 支出只有在增加与之相关的特定资产所体现的未来经济利益时才计为资本。 所有其他支出均在发生的损益中确认。
截至2024年3月31日，公司不持有任何 无限期无形资产。
寿命有限的无形资产将在有用的经济寿命内摊销 ，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。至少每年对寿命有限的无形资产的 摊销方法和摊销期进行一次审查。
资产所含未来经济利益的预期使用寿命或预期 消费模式的变化是通过酌情更改摊还期或方法 来考虑的，并被视为会计估计值的变化。
摊销是按公司专利预计使用寿命的 直线计算的利润或亏损，而截至2024年3月31日，尚未批准的 专利申请费用尚未确认摊销。
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。 这包括所有研究顾问的费用和合同研究组织的成本。
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股 股的摊薄亏损考虑了已发行普通股（根据每股基本收益计算）和潜在的稀释证券。 94,290,000 份股票期权的影响（2023 年 3 月 31 日 — ）和 6,000,000 份认股权证（2023 年 3 月 31 日 — ) 未包括在列报的所有期限的摊薄后每股亏损的计算中，因为由于公司 亏损，摊薄后每股亏损具有反稀释作用。
公司已向各方授予了购买公司普通股 股的认股权证和期权，以提供咨询服务。已发行的认股权证和期权 的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”，公司将股票薪酬 归类为雇员的人员入账， 对在发放之日按公允价值进行奖励，并在服务期内确认预计授予的奖励的薪酬。 Cliff Vesting 在归属期的最后一天使用 Cliff Vesting 并奖励背心。股票期权的公允价值使用Black-Scholes 期权定价模型确定。为服务而发行的普通股的公允价值是根据公司在 发行之日的股票价格确定的。
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 2.重要会计政策摘要 （续）
基于股份的薪酬（续）
以 换取实体自身运营中使用或消费的商品和服务，对非雇员的基于股份的薪酬也按衡量 日的公允价值入账，并根据ASC 718进行核算。按照 标的工具的归属，基于股份的薪酬的衡量标准会定期进行调整。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，补偿 费用将在归属期内摊销。
普通股
以非货币对价发行的普通股 在计量日按其公允价值入账，并归类为股权。衡量日期定义为 交易对手达到获得普通股的业绩承诺之日或交易对手 业绩完成之日中最早的日期。
直接归因于普通股、单位和股票期权发行 的交易成本被确认为扣除任何税收影响后的权益扣除额。
关联方交易
关联方通常被定义为（i）持有公司10％或以上证券及其直系亲属的任何人 ，（ii）公司的管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人 ，或（iv）可以对公司财务和运营决策产生重大影响的任何人。当 关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。
最近的会计公告
预计已发布的某些新会计公告不会对公司的财务报表产生重大影响。
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 3.预付费用
以下汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未付预付 支出：
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 4.无形资产
无形资产交易汇总如下：
| 专利权 | 专利申请权 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净账面金额 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
在 截至2015年12月31日的年度中，公司与鲁昂国家科学应用研究所（“INSA”）签订了专利和专利申请转让（自2015年1月1日起生效） （“专利转让”），以转让 某些专利及与之相关的所有权利（“专利”）。该公司和INSA此前曾于2004年8月签订专利许可协议 。专利转让向INSA支付30,000美元（25,000欧元）（已付款）后，将所有专利及其相关权利转让给公司 。在2024年3月31日的三个月期间，公司记录了与专利权相关的摊销费用为11,317美元（2023年至10,703美元）。
在截至2015年12月31日的年度中，公司
与Grant Young签订了技术转让协议，转让其对某些专利及与之相关的所有
权利（“专利申请权”）的50％所有权。作为专利申请权的交换，公司同意
支付10,000美元（已付费）并发行
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 4.无形资产（续）
专利申请 权利的剩余 50% 所有权是从艾伯塔大学校长手中收购的，以换取该大学研究成果 开发的任何产品的未来总收入特许权使用费。
在截至2016年12月31日的年度中，公司 与Grant Young签订了一项通用转让协议，转让其对一项名为 “使用抗衰老糖蛋白增强神经感觉前体细胞存活”（“新 专利申请权”）的 发明中某些新的有用改进的所有权。作为新专利申请权的交换，公司同意支付1美元（已付费）。 在截至2016年12月31日的年度中，公司产生了与新专利申请权相关的直接费用为2415美元。
公司摊销在
的使用寿命（18.5 到）之间申请的专利和许可证
注意事项 5.股票期权
根据2022年3月15日的一项修正案，根据2017年股票期权和股票红利计划（“2017年计划”）可能发行的 股总数为97,700,000股， 可能根据其中规定进行调整。2017 年计划由公司董事会或董事会任命的 委员会管理，包括两种类型的期权。根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，旨在获得激励性股票期权资格的期权被称为激励性期权。不符合激励性 期权资格的期权被称为非合格期权。期权的行使价可以以现金、公司普通股 股或其他公允市场价值等于期权行使价的财产支付，也可以以现金、股票、其他 证券和财产的组合支付。
截至2024年3月31日，根据2017年计划，共授予和未偿还期权94,290,000份期权。
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 5.股票期权（续）
在截至2024年3月31日的三个月期间，授予的股票期权 的股份薪酬总额为零 0 美元（2023 年-零美元） ).
股票期权交易汇总如下：
| 股票期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命 | ||||||||||||
| $ | （年份） | |||||||||||||
| 未缴税款，2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
截至2024年3月31日，以下不合格的 股票期权已流通并可行使：
| 到期日期 | 行使价格 | 期权数量 杰出 | 的数量 选项 可锻炼 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2026年10月24日 | ||||||||||||
| 2026年11月27日 | ||||||||||||
| 2028年12月6日 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，公司股票期权的总内在价值 为零 0 美元（2023 年 3 月 31 日 — 零美元） ）。在截至2024年3月31日的三个月期间，授予的股票期权的加权平均公允价值为零美元（2023年至零美元） ).
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 6.认股权证
截至2024年3月31日的三个月的认股权证交易汇总如下 ：
| 认股权证数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| $ | ||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 认股权证已过期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||||||
截至2024年3月31日，以下认股权证尚未兑现 且可行使：
| 认股权证数量 | 行使价格 | 到期日期 | ||||||
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 7.股东权益
公司获准发行5亿元（2023年3月 31 日 — ) 面值为0.0000053美元的普通股。每位普通股持有人都有权获得一票，但没有累积投票权。 普通股的股票不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也没有任何优先权、认购权或 转换权。只要资金合法可用，并且董事会宣布 ，普通股持有人都有权获得股息，但所有类别的已发行股票的持有人在 股息方面享有优先权。 截至2024年3月31日（2023年3月31日——零美元），尚未申报或支付任何 股息。
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司：
| a) | 已发行 普通股（以美元发行的股票) 作为私募的一部分，总收益为 $ |
| b) | 已发行 普通股（以美元发行的股票) 作为私募的一部分，总收益为 $ |
在截至2023年3月31日的三个月期间，公司：
| a) | 已发行 普通股（以美元发行的股票) 作为私募的一部分，总收益为 $ |
注释 8.关联方交易和余额
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间， 公司进行了以下关联方交易：
a) 根据与
签订的咨询协议，生效日期为 2017 年 11 月 14 日，总计 15,000 美元（2023 年 3 月 31 日-$
截至2024年3月31日，拖欠关联方的余额为2,500美元（2023年3月31日——零美元） ).
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PROTOKINETIX，成立
（一家处于开发阶段的公司）
财务报表附注
2024年3月31日
注释 9.承诺和意外情况
截至2024年3月31日，公司有以下承诺：
a) 与 签订了咨询协议，生效日期为2017年1月1日，根据该协议，公司将每月向顾问支付7,000美元，用于提供研发 服务。
b) 签订了一项咨询协议，自 2019 年 4 月 1 日起生效，根据该协议，公司将向顾问支付最低每月1,500美元，外加提供研究咨询 服务的差旅费用。除非任何一方至少提前30天通知终止，否则该协议每年续订一次。该协议 自 2024 年 3 月 31 日起生效。
| 17 |
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本文档中 对 “ProtoKinetix”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的引用均为 的 ProtoKinetix, Incorporated。
以下讨论提供了有关 截至2024年和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况、流动性和资本 资源的信息。财务报表及其附注包含详细信息 ，应在本次讨论中提及。
关于前瞻性 陈述的警示说明
本季度报告 表10-Q中讨论的信息包括1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除了 历史事实陈述外，此处及其中包含的有关计划资本支出、未来现金 流量和借款、追求潜在收购机会、我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标 的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语 来识别的，例如 “可能”、“期望”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、 “打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、 “应该”、“可以” 以及类似的术语和短语。尽管我们认为 这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，不是（也不应将 视为）未来业绩的保证。由于某些因素，我们的业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异，其中包括：
| • | 我们的资本要求以及能否按照我们可接受的条件获得额外资金的不确定性； |
| • | 我们计划开发和商业化来自AAGP® 分子的产品； |
| • | 正在对AAGP® 分子进行测试； |
| • | 我们的知识产权地位； |
| • | 我们的商业化、营销和制造能力和战略； |
| • | 我们留住高级管理层的关键成员和关键科学顾问的能力； |
| • | 竞争的影响； |
| • | 我们在美国和加拿大开展业务所产生的潜在纳税义务； |
| • | 进一步出售或发行普通股以及普通股价格和交易量波动的影响；以及 |
| • | 我们普通股的有限交易历史。 |
最后，我们的未来业绩将取决于 各种其他风险和不确定性，包括但不限于我们根据《交易法》 和《证券法》向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险和不确定性，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的10-Q表季度报告 。本段和本季度报告其他地方的警示性陈述明确限制了归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述 。除证券法要求外 以外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因
业务概述
ProtoKinetix, Incorporated是一家处于研发阶段 的生物技术公司，专注于AGP（抗冻糖蛋白）或抗衰老糖蛋白的科学医学研究， 商标为AAGP®。该公司最近正在将主要精力集中在商业 验证的实践方面。AAGP® 在大型市场中的商业应用很多，例如有针对性的医疗保健解决方案， ProtoKinetix目前正在与研究人员、商业领袖和顾问以及商业实体合作，将AAGP® 推向市场。
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运营结果
下表显示了所述期间的选定财务数据 和经营业绩。在下表之后，请查看管理层对重大变更的讨论。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 摊销 | $ | 11,317 | $ | 10,703 | ||||
| 一般和行政 | 14,125 | 32,763 | ||||||
| 专业费用 | 29,959 | 40,893 | ||||||
| 研究和开发 | 36,625 | 22,679 | ||||||
| 该期间的净亏损 | $ | (92,026 | ) | (107,038 | ) | |||
毛利润和支出
截至2024年3月31日的三个月 期间，该公司的净亏损为92,026美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的净亏损为107,038美元。这些费用 主要用于专业费用、与公司业务运营相关的咨询服务、研发以及其他 一般和管理费用。与截至2023年3月31日的前三个月相比，重大变化包括：
一般和管理费下降了18,638美元，从32,763美元降至14,125美元，这主要是由于社交媒体广告和其他外部服务支出减少。此外， 本年度没有与产品开发相关的项目费用。
由于与年终报告相关的法律账单减少，专业费用从40,893美元减少了10,934美元，降至29,959美元。
由于公司支付了分子存储和研究结果的费用，研发支出同比略有增加，从22,679美元变动了13,946美元，增至36,625美元。公司 继续寻找研究合作伙伴以实现成本分担，并聘请各机构提供补助金，继续研究我们的专利 AAGP 分子。
由于截至2024年3月31日没有向公司董事和管理层 授予更多股票期权，股票薪酬在本三个月期间保持不变，截至2023年3月31日为零美元。
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流动性和资本资源
以下汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月 31日的资产负债表：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 现金 | $ | 2,836 | $ | 20,408 | ||||
| 营运资金 | $ | (63,683 | ) | $ | (23,238 | ) | ||
截至2024年3月31日，我们的现金为2836美元，流动资产总额为3,886美元，营运资本权益负数为63,683美元。根据 我们截至2024年3月31日的营运资本权益，我们将需要额外的股权和/或债务融资，以满足现金流预测 并推进我们的业务目标。
无法保证将来我们 能够从外部来源筹集足够数量的资金来为我们的新业务提供资金。未能获得足够的外部资金 将对我们的运营计划及其结果产生不利影响，并对股东流动性产生相应的负面影响。
现金的来源和用途
用于经营活动的净现金
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别下降了27,029美元，从84,865美元降至57,836美元。同比变化主要来自应付账款的增加。
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月期间， 用于投资活动的净现金为9,736美元，而在对比 期间，公司用于投资活动的净现金为13,743美元。差异归因于今年第一季度专利申请账单的下降。
融资活动提供的净现金
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别减少了3万美元，从8万美元降至5万美元。到2024年上半年，来自私人 配售的资金有所减少，这反映了人们专注于寻找金融合作伙伴以进行进一步的研发。
继续关注
随附的财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则考虑 公司继续作为持续经营企业。亏损的历史以及公司无法通过出售 商品或服务获利的情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。尽管公司当前 的现金负债相对较少，但考虑到公司的现金状况，我们几乎没有现金可以运营。我们 打算为公司提供资金，并尝试通过出售普通股来履行公司义务。但是， 公司普通股的价格和交易量波动不定。
资产负债表外安排
没有。
合同义务
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。
关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出各种估计和假设，这些估计和假设会影响 (i) 截至财务报表之日的资产负债报告金额 和或有资产负债的披露，以及 (ii) 财务报表所涵盖报告期内报告的收入 和支出金额。
我们的管理层经常对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计 。随着影响未来不确定性 分辨率的变量和假设数量的增加，这些判断变得更加主观和复杂。尽管我们认为我们的估计和假设 是合理的，但实际结果可能与这些估计有很大差异。基于实际业绩的估算和假设的变化 可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大影响。本表10-Q所含财务报表附注2中披露了我们的重要会计政策。
尽管所有重要的会计政策 对公司的财务报表都很重要，但以下会计政策及其得出的估算已被确定为关键。
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基于股份的薪酬
公司已向各方授予了购买公司普通股 股的认股权证和期权，以提供咨询服务。已发行的认股权证和期权 的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”，公司将股票薪酬 归类为雇员的人员入账， 对在发放之日按公允价值进行奖励，并在服务期内确认预计授予的奖励的薪酬。Cliff Vesting 在解锁期的最后一天使用，奖励归属。股票期权的公允价值使用Black-Scholes 期权定价模型确定。为服务而发行的普通股的公允价值是根据公司在 发行之日的股票价格确定的。
非雇员的基于股份的薪酬以换取 在实体自身运营中使用或消费的商品和服务，也在计量日按公允价值入账， 根据ASC 718进行核算。随着标的 工具的归属，基于股份的薪酬的衡量会定期进行调整。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，补偿费用 将在归属期内摊销。
销售和营销
该公司目前不销售或营销任何产品。
通胀
尽管管理层预计我们的运营将 受到总体经济状况的影响，但我们认为在截至2024年3月31日的三个月中，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 S-K 法规第 10 项 定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4：控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在确保在证券交易委员会 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累根据1934年法案提交的报告中要求披露的信息 并酌情传达给管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官 官（即我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席会计官）的指导下，根据1934年法案第13a-15（b）条的要求，对截至2024年3月31日（本报告所涵盖的 期末）的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论 ，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保证公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 已累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层，以便及时就所需的披露做出决定 和不能有效提供合理的确保在 SEC 规则和表格规定的 时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
该公司，包括其首席执行官 和首席财务官，预计其内部控制和程序不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论构思或操作多么周密，只能为实现 控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。
财务报告的内部控制
在截至 2024年3月31日的三个月中，我们对 财务报告（定义见美国证券交易委员会根据1934年法案颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
除先前报告外，公司及其 管理层不知道有任何涉及公司、其任何子公司 或关联公司或其各自的高管、董事或雇员的任何监管或法律诉讼或调查。
第 1A 项。风险因素
作为 S-K 法规第 10 项 定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。但是，我们当前的风险因素 载于我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
在2024年2月22日至2024年3月20日之间， 公司以私募方式向合格投资者发行了1,666,667股普通股，总收益为25,000美元，每股价格为0.015美元，其中公司总裁兼首席执行官克拉伦斯·史密斯投资了1万美元购买了666,667股股票。公司 于2024年12月28日向美国证券交易委员会提交了D表格，并于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交了经修订的D表格。
2024年3月29日，公司总裁兼 首席执行官克拉伦斯·史密斯以私募方式向合格投资者投资了25万美元购买了250万股普通股，价格为每股0.01美元。本次发行中未使用任何招标手段。对于不涉及 任何公开募股的发行人的交易，该公司依赖1933年法案第 4 (a) (2) 条和根据1933年法案颁布的D条例第506 (b) 条规定的注册豁免。没有为这些证券的发行支付任何佣金。该公司于2024年3月29日向 美国证券交易委员会提交了D表格。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2024年3月20日，该公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交了年度报告 。该公司无意中遗漏了第1C项：网络安全。10-K 表格应包含下列 语言，如下所示：
第 1C 项。网络安全
风险管理和战略
公司的信息安全计划 由各种流程组成，旨在确保公司及其电子资产免受网络事件的影响，这些事件可能会损害 公司成功执行日常业务的能力。这些流程涵盖但不限于 风险管理、访问控制、防病毒管理、敏感数据管理、电子通信、风险/安全报告、 事件响应计划和业务延续计划等领域。我们的信息安全团队由我们的首席财务官 和第三方 IT 支持人员组成。它负责 (i) 与我们的 第三方信息技术提供商Netranom Communications（“IT 提供商”）共同管理公司的政策和程序；（ii）向顾问 分发我们的政策并提供培训；（iii）回应顾问有关我们政策的询问；（iv）监督我们的网络安全计划和 领导事件响应工作；（v）监测与网络安全相关的法律或监管发展；与管理层、 我们的 IT 提供商和/或法律顾问进行讨论与网络安全相关的问题或话题；以及 (vi) 根据需要每年审查和更新我们的政策 。
信息安全团队主要通过将风险外包给专门处理此类风险且拥有适当资源 的公司和机构来进行风险管理。我们的 IT 提供商在最新技术方面拥有 20 多年的经验，在各种网络配置方面拥有丰富的经验。 IT 提供商还能够分析网络安全存在和技术流程，以便根据需要提供报告。 IT 提供商目前管理和监控我们的网络，配置系统和控制措施，在事件发生期间提供援助和支持 ，并通过防病毒扫描、防火墙和基本垃圾邮件过滤器检测威胁。
治理
管理层最终负责评估 和管理公司的网络安全风险。信息安全计划由首席财务官监督。然后， 董事会听取有关任何网络安全事件发生情况的简报，并每年概述信息安全计划 ，包括IT团队、IT培训、IT控制措施的实施、网络安全测试、事件 响应流程和公司的网络安全资产的最新情况。
在上一财年中，我们没有发现来自已知网络安全威胁的任何 风险，这些风险对公司或我们的财务状况、经营业绩和/或 现金流产生了重大影响。我们将继续投资于网络安全和网络的弹性，并加强我们的内部控制和流程， 旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁的 风险的更多信息，请参阅 “风险因素”。
2024年4月4日，公司以私募方式向合格投资者发行了100万股 股普通股，总收益为1万美元，每股价格为0.01美元。本次发售中未使用任何招标 。对于不涉及任何公开募股的发行人的交易，公司依赖1933年法案第4（a）（2）条和根据1933年法案颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免。 没有支付与这些证券发行相关的佣金。
私募配售
在2024年4月4日至2024年4月22日期间，公司 以私募方式向合格投资者发行了250万股普通股，总收益为25,000美元，每股价格 0.01美元。本次发行中未使用任何招标手段。对于不涉及 任何公开募股的发行人的交易，公司依赖1933年法案第4（a）（2）条和根据1933年法案颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免。没有为这些证券的发行支付任何佣金。该公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交了D 表格，并于2024年5月15日提交了经修订的D表格。
规则 10b5-1 交易安排
在公司 2024 年第一季度，
没有通过任何董事或高级管理人员或
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第 6 项。展品
以下是作为本 10-Q 表格的一部分提交的 证物的完整清单。展品编号对应于S-K法规第601项附录表中的数字。
展览索引
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录向委员会 提交。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 2022年2月16日提交的经修订和重述的公司章程 (1) | |
| 3.2 | 2021 年 12 月 20 日批准的经修订和重述的公司章程 (2) | |
| 4.1 | 经修订的2017年股票期权和股票红利计划 (3) | |
| 4.2 | 2019年7月15日批准的经修订的2017年股票期权和股票红利计划的修正案 (6) | |
| 4.3 | 2020年4月6日批准的经修订的2017年股票期权和股票红利计划的修正案 (10) | |
| 4.4 | 2022年3月15日批准的经修订的2017年股票期权和股票红利计划的修正案 (12) | |
| 4.5 | 顾问认股权证 (13) | |
| 4.6 | 认股权证表格 (13) | |
| 10.1 | 公司与艾伯塔大学校长于2015年4月8日签订的特许权使用费协议 (4) | |
| 10.2 | 公司与不列颠哥伦比亚大学之间的合作研究协议，日期为2016年5月31日 (5) | |
| 10.3 | 公司与克拉伦斯·史密斯于2016年12月30日签订的咨询协议 (7) | |
| 10.4 | 公司与 Edward P. McDonough 于 2016 年 12 月 30 日签订的董事咨询协议 (7) | |
| 10.5 | 公司与格兰特·杨之间的咨询协议，日期为2016年12月30日 (8) | |
| 10.6 | 克拉伦斯·史密斯与公司于2017年9月1日签订的咨询协议的第一修正案 (9) | |
| 10.7 | Grant Young 与公司于 2017 年 9 月 1 日签订的咨询协议的第一修正案 (9) | |
| 10.8 | 爱德华·麦克唐纳与公司于2017年9月1日签订的咨询协议的第一修正案 (9) | |
| 10.9 | ProtoKinetix Incorporated 与 Michael Guzzetta 于 2017 年 11 月 14 日签订的咨询协议 (11) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官和首席会计官进行认证* | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证** | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式日期文件（采用 Incline XBRL 格式并包含在附录 101 中）* |
| 1. | 以引用方式纳入公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 |
| 2. | 以引用方式纳入公司于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 |
| 3. | 以引用方式纳入公司于2018年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 |
| 4. | 以引用方式纳入公司于2015年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。 |
| 5. | 以引用方式纳入公司于2016年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。 |
| 6. | 以引用方式纳入公司于2019年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 |
| 7. | 以引用方式纳入公司于2017年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。 |
| 8. | 以引用方式纳入公司于2017年11月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。 |
| 9. | 以引用方式纳入公司于2017年9月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表最新报告。 |
| 10. | 以引用方式纳入公司于2020年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 | |
| 11. | 以引用方式纳入公司于2017年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 | |
| 12. | 以引用方式纳入公司于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。 | |
| 13. | 以引用方式纳入公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 已提供，未在此提交。 |
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签名
根据1934年 《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | PROTOKINETIX，成立 | |
| 来自：/s/ 克拉伦斯 E. 史密斯 | ||
| 克拉伦斯·E·史密斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自：/s/ 迈克尔·R·古泽塔 | ||
| 迈克尔·R·古泽塔 | ||
| 首席财务官 |
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