CLAIP：CB 1235052

信贷协议

日期为

2022年12月19日

其中

德克斯户外公司，
作为公司，

本公司子公司作为指定借款人，

本合同的贷款方

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

和

Comerica银行，
作为唯一辛迪加代理

___________________________

花旗银行，北卡罗来纳州

Comerica银行，
和

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

时间表：

附表2.01 --承诺

附表2.23 --可持续发展目标

附表3.06 --披露事项

附表6.01 --现有债务

附表6.02 --现有优先权

附表6.04 --现有投资

附表6.08 --现有限制

展品：

附件A --转让和假设形式

附件B --保留

附件C --合规证书格式

附件D --担保形式

附件E --美国税务合规证书表格

附件F-1 --参加选举的形式

附件F-2 --终止选举的形式

截至2022年12月19日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)，德克斯户外公司，特拉华州的一家公司，作为本公司，德克斯欧洲有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，公司编号05663055(“德克斯欧洲”)，德克斯英国有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的有限责任公司，公司编号06618944(“德克斯英国”)，德克斯比荷卢B.V.，一家荷兰有限责任公司，其官方所在地在荷兰海牙。德克斯户外在荷兰注册，注册号为27354489(“德克斯比荷卢”)，德克斯户外加拿大ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司(“德克斯加拿大”)，德克斯户外国际有限公司，一家香港有限责任公司(“德克斯香港”)，德克斯COROMAR，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“德克斯科罗玛”)和DBRANDS SGP PTE。德克斯新加坡有限公司，一家新加坡私人股份有限公司(注册号：202236962W)(“德克斯新加坡”)，彼此不时指定借款方，不时贷款方，以及花旗银行，N.A.作为行政代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.0A节对术语进行了定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”指就任何人士而言，购买或以其他方式收购(I)另一人的任何股权(如紧接该另一人其后将成为该人的附属公司)、(Ii)另一人的全部或几乎所有资产、或(Iii)另一人的部门或业务单位，在每种情况下，紧接该交易前已是附属公司的人士除外。

“额外贷款人”的含义见第2.19(B)节。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“行政代理人”是指花旗银行，包括其分支机构和附属机构，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人赔偿人”具有第9.03(C)节赋予它的含义。

“商定货币”是指美元和每一种经批准的货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后定期SOFR利率加1.00%中的最大者。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反洗钱立法”的含义见第9.18节。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款、CBR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(“承诺费”)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准、CDOR和RFR利差”或“承诺费利率”(视具体情况而定)项下的适用年利率，通过参考行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规性证书中规定的总净杠杆率来确定(对于CBR贷款，应与以下“期限基准、CDOR和RFR利差”标题下的最新年利率相同)：

自生效之日起至根据第5.01(C)节要求交付公司截至2022年12月31日的会计季度的合规性证书之日止，第1类应适用。由于总净杠杆率的变化而导致的适用比率的任何增加或减少，应自符合第5.01(C)节规定的合规性证书交付之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则类别4应自要求交付合规性证书之日起至合规性证书交付之日后的第一个工作日起适用。尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期适用汇率的确定应遵守第2.12(F)节的规定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“批准货币”是指欧元、英镑、加元和经行政代理、每家贷款人和开证行批准的任何其他货币(美元除外)。

“核准货币升华”是指等同于承付款总额和1.75亿美元中较小者的数额。批准的货币升华是总承诺的一部分，而不是额外的。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指花旗银行、Comerica银行和美国汇丰银行各自作为本协议项下的账簿管理人和牵头安排人。

“转让和承担”是指转让人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式为附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。

“自动续期信用证”具有第2.05(C)节规定的含义。

“可用篮子”应指在任何确定日期(“可用篮子参考日期”)，等同于下列各项之和的数额，但不重复：

(I)支付相当于本公司最近结束的四个会计季度合并EBITDA的(X)94,000,000美元和(Y)15.0%中较大者的金额，该四个会计季度的财务报表已经或必须在可用篮子参考日期之前根据第5.01节交付；加上

(Ii)扣除一笔相等于自生效日期起计(包括生效日期所在的本公司会计季度的第一天)期间(包括生效日期在内)期间综合净收入的50%的数额(包括根据第5.01节提交财务报表的可用篮子参考日期之前的最后一天在内)；减去(但本条第(Ii)款规定的数额在任何情况下不得少于零)；

(3)(A)根据第6.04节(L)使用可用的篮子进行的投资、贷款和垫款的总额，(B)根据第6.06(E)节使用可用的篮子进行的限制性付款的总额，以及(C)在该日期之前根据第6.11(A)(2)节使用可用的篮子进行的预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿的总额，在第(3)款下的每一种情况下，在生效日期起至可用篮子参考日期(包括可用篮子参考日期)的期间内(不考虑正在作出这种确定的可用篮子参考日期可用篮子的预期用途)。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，而不是

为免生疑问，包括根据第2.13(F)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)和(C)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，任何类似的法律或条例不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基准”最初是指对于任何商定货币的任何贷款而言，该商定货币的适用相关利率；但如果就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以核准货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)0.10%；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，该利差调整是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

但条件是：(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当适用的基准发生时，基准更换日期将被视为已经发生

关于该基准的所有当时可用的高音(或在其计算中使用的已公布组件)，其中所述的一个或多个事件。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性；

前提是，如果针对该基准当时的每个可用期限（或计算中使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准过渡事件”将被视为已针对任何基准发生。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节定义并受其约束的“计划”，(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA第I章或守则第4975节的其他目的而言)，以及(D)根据加拿大法律的类似计划。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指公司和指定的借款人。

“借款人dTTP备案”指由相关借款人在适用的期限内正式填写和提交的《税务海关税务登记表DTTP2》，其中包含贷款人向相关借款人和行政代理提供的方案参考号和税务居住地管辖权。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”不包括：(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦不营业的任何日子；(B)就以欧元计价的贷款而言，以及就计算或计算EURIBOR而言，不包括并非目标日的任何日子；(C)就以加元计价的贷款而言，不包括银行在安大略省多伦多不营业的任何日子；(D)就RFR贷款及任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，以及(E)任何以美元计价的定期基准贷款或根据“备用基本利率”定义(C)计算的ABR贷款，以及任何该等定期基准贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，以及任何该等期限基准贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款，以及(E)任何不是美国政府证券营业日的上述日期。

“加拿大固定收益计划”系指“注册养老金计划”，其定义见《所得税法》(加拿大)第248(1)款，该计划由或由任何贷款方发起、管理或出资，或由任何贷款方承担任何实际或潜在的责任，并包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所界定的“固定收益规定”。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金管理协议”是指本公司或其子公司与任何现金管理银行之间签订的提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、购物卡、集合、净额结算、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方(或在签订现金管理协议时是现有信贷协议项下的贷款方或贷款方的关联方)的任何人。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的以英镑计价的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在生效日期后确定的任何其他核准货币、行政代理以其合理酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在最近五个可获得SONIA的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，以及(C)行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用的商定货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如如此厘定的税率会小于零，则该税率须当作为零。

“CDOR利率”指有关利息期间的加元利率，而该利率又指在任何一天参考

在ISDA定义中定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示和识别的所有机构就相关利息期间以加元计价的银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均值，截至上午10：00。多伦多当地时间，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：00后调整)。多伦多当地时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR页面上没有该等利率，则该日的CDOR利率应计算为适用于相关期间加拿大境内银行以加元计价的承兑汇票的汇率的算术平均值，该利率由《银行法(加拿大)》附表1所列银行截至上午10：00为加拿大客户公开报价。安大略省多伦多当地时间；或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；条件是，如果如此确定的CDOR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳债务”是指由一个或多个外国子公司所欠或视为所欠的公司间债务。

“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则在本协议生效之日生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得本公司已发行和未发行股权所代表的普通投票权总额的35%以上的股权所有权；或(B)任何个人或集团直接或间接收购本公司的直接或间接控制权。

“法律变更”系指在本协议日期(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条约或条例的通过或生效，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则、条约或条例或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.14(B)节的目的而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期为何；但因(A)《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》和(B)任何退出事件而引起的所有变化不应被视为法律变化。

“指控”的含义如第9.14节所述。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据该条款，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。贷款人最初承诺的总金额为4亿美元。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“公司”是指德克斯户外公司，特拉华州的一家公司。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上：

(A)在计算此类综合净收入时扣除的范围内，不重复以下内容：

(I)计算该期间的综合利息支出，

(2)补充本公司及其子公司在此期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金；

(三)扣除折旧和摊销费用后，

(四)合作伙伴关系。[保留区],

(V)扣除该期间基于非现金份额的补偿费用，

(Vi)扣除本公司及其附属公司在该期间或任何未来期间减少该等不属现金项目的综合净收入的其他开支，

(七)非常、非经常性或非常现金项目，

(Viii)列出适用的往后四个会计季度的其他重组费用、准备金、整合成本和其他业务优化开支或成本，包括在本协议允许的生效日期后与收购或撤资有关的一次性成本，以及与关闭和/或合并设施或门店以及退出任何业务相关的成本，但任何该等费用、准备金、成本和开支不得超过条款中所述的任何成本节省或协同效应的金额

(Ix)对于任何适用的后四个会计季度期间，(X)$94,000,000和(Y)15.0%的较大者，为该期间的综合EBITDA(在下文第(Viii)条或第(Ix)条生效之前确定)，

(Ix)计算公司在该期间之前或期间采取的行动(由公司的一名负责人员证明)真诚地预计的任何“运行率”成本节约和协同效应的金额，前提是该等成本节约可合理识别并合理预期将由该等行动产生，并可在自该行动之日起的18个月内实现，但任何该等成本节约和协同效应连同根据上文第(Viii)款包括的任何适用的后续四个会计季度期间的任何费用、准备金、成本和开支的数额不得超过：(X)$94,000,000及(Y)15.0%中较大者为该期间的综合EBITDA(于上文第(Ix)或(Viii)条生效前厘定)；及

(X)支付与(A)本协议、其他贷款文件、任何现金管理协议、任何对冲协议以及据此拟进行的交易有关的任何交易费用，以及(B)本协议允许的任何收购、投资、资产出售、债务产生或对任何债务安排的修订，无论此类交易是否完成，以及

减去(B)在计算该综合净收入时加上的以下部分，不重复：

(I)扣除该期间公司及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免；

(Ii)计入增加该期间综合净收入的所有非现金项目；及

(3)包括非常、非经常性或非常现金收益或收入。

“综合利息开支”指在任何期间，本公司及其附属公司在综合基础上的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及与借入资金或与资产递延购买价格有关的相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息开支。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上的净收入，公司及其子公司在该期间的净收入(根据公认会计准则)。

“合并有形净资产”是指合并总资产减去公司及其子公司在合并基础上被归类为GAAP的所有无形资产的总额，包括但不限于商誉、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、收购资产的成本超过账面价值、债券折扣和承销费用。

“综合总资产”是指截至其确定日期，公司及其子公司的资产在根据公认会计准则进行所有适当调整后的综合账面净值合计。

“综合总债务”是指在确定的任何日期，公司及其子公司在综合基础上的债务总额

日期不重复，但不包括(1)任何由经营租赁担保组成的债务，(2)“债务”定义第(C)、(D)或(E)款所述的任何债务(且不构成债务)，(3)“债务”定义第(H)或(1)款所述的任何债务，直至该等信用证、担保书或银行承兑汇票被提取或行使或以其他方式到期支付为止，(4)在正常业务过程中由关税递延债券组成的任何债务，(V)Deckers Benelux因财政统一而产生的任何债务(财政年度)，(Vi)在正常业务过程中产生的任何贸易债务，及(Vii)与羊皮安排有关的债务。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证方”是指行政代理、开证行、贷款人、现金管理银行和对冲银行。

“DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。

“每日简单RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率等于：(A)任何以英镑计价的RFR贷款，(I)在(A)如果该RFR利息日是营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日加(Ii)0.1193%，和(B)零之前五(5)个营业日的SONIA总和。每日简易RFR因RFR的变化而引起的任何变化，应自RFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务人救济法”系指美国的《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)、英国的《1986年破产法》、《新加坡的破产、重组和解散法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、安排方案、司法管理或类似的债务人救济法，包括任何适用的公司法，只要此类公司法寻求的救济与债务的妥协、解决、调整或安排有关或涉及债务的妥协、和解、调整或安排，并且为免生疑问，还包括与特拉华州公司法总则第102(B)(2)条所设想的妥协或安排有关的特拉华州法律。

“德克斯比荷卢群岛”具有本协议序言中规定的含义。

“德克斯加拿大”一词的含义与本合同序言中的含义相同。

“德克斯·科罗玛”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“德克斯欧洲”具有本协议序言中所给出的含义。

“戴克士香港”具有本协议序言中所载的涵义。

“德克斯新加坡”一词的含义与本合同序言中的含义相同。

“Deckers UK”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.20节最后一段另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在根据本条款要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何开证行或任何贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何金额(包括与参与信用证有关的金额)，(B)已以书面形式通知公司、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人，表示它不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先行条件，(C)在行政代理人提出书面请求后三(3)个工作日内，本公司未能向行政代理人和本公司(如果开证行当时有未清偿的信用证风险)以书面向行政代理人和本公司确认它将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在行政代理人、该开证行或本公司收到此类书面确认后停止作为违约贷款人)，或(D)或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人

(受第2.20节最后一段的规限)在向本公司、每家开证行和每家贷款人发出关于该决定的书面通知后。

“指定借款人”是指每个生效日期的附属借款人和每个附属公司在生效日期后应向行政代理提交的参与选择，但在每种情况下，不包括公司根据第2.21节向行政代理提交终止选择的任何该等附属公司。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“生效日期子公司借款人”指德克斯欧洲、德克斯英国、德克斯比荷卢、德克斯加拿大、德克斯香港、德克斯科罗玛和德克斯新加坡中的每一家。

“选择参与”是指公司选择指定一家子公司作为本合同项下的指定借款人，由公司和该指定借款人基本上以附件F-1的形式签署。

“终止选择”是指公司选择终止指定借款人在本合同项下的借款人身份，主要由公司以附件F-2的形式执行。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

任何有害物质或人类健康和安全问题(只要这种健康和安全可能因接触危险或有害物质或环境条件而受到不利影响)。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙人权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权权利的任何凭证、期权或其他权利，但不包括可转换为任何上述权益的债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划将或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“ESG修正案”具有第2.23节中规定的含义。

“ESG定价规定”的含义见第2.23节。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款，在任何利息期间，年利率

(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数位数)由行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)在短于受影响的EURIBOR利率利率期间的最长期间的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；以及(B)在每个情况下，在每个情况下，超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期间的EURIBOR屏幕利率(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；但如果如此确定的任何EURIBOR内插利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上，或在布鲁塞尔时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个目标日，不时公布该利率的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“不包括附属公司”是指(A)房地产附属公司，只要该房地产附属公司不拥有本公司与总部大楼有关的租赁相关付款以外的任何实质性收入，或拥有总部大楼、总部大楼所在土地、相关固定装置、相关办公设备、相关家具和最低限度现金余额(与相关抵押贷款付款有关的现金余额除外)以外的任何重大资产，以及(B)属于适用法律或合同禁止的重要子公司的任何其他全资国内子公司(就任何此类合同限制而言，仅在生效日期或适用人员成为本公司直接或间接全资拥有的国内子公司的日期存在的范围内，该子公司是公司的重要子公司(且不是在考虑该收购时设立的)，不担保该义务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权为该义务提供担保(除非已收到该同意、批准、许可或授权)，只要该子公司已作出商业上合理的努力以获得该同意、批准、许可或授权(应理解并同意，该商业上合理的努力在任何情况下都不应涉及向任何第三方付款)，除常规备案、许可或其他类似费用外)。于生效日期，唯一属重要附属公司而又属除外附属公司的全资国内附属公司为房地产附属公司。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国、加拿大联邦和联合王国的预扣税(不包括：(X)适用贷款人根据所得税条约有权申请减免的联合王国预扣税部分；只要贷款人已与借款人合作完成必要的程序手续(除上述目的外，应假定贷款人已与借款人合作完成必要的程序手续，条件是：(I)向借款人或行政代理人提供其HMRC dTTP计划的参考号和税务居住地的管辖权，(Ii)根据HMRC dTTP计划提交护照申请，或(Iii)以其他方式提交根据相关双重征税条约免除英国预扣税的申请)，和(Y)联合王国对任何担保人根据任何义务的任何担保所支付的款项预扣税款)，该款项是就贷款、信用证或承诺中的适用权益而根据有效法律支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的，该法律在(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺中的该等权益之日(根据本公司根据第2.18(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)条的规定而产生的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税，(E)由于下列原因，根据《加拿大所得税法》须从贷款文件下的任何付款中扣除或扣缴的任何税款：(1)收款人(或贷款的实益持有人)没有与贷款方保持一定距离(《加拿大所得税法》所指的范围内)，或(2)收款人是贷款方的“指定非居民股东”或与贷款方的“指定股东”保持距离(在每种情况下，均符合《加拿大所得税法》的含义)(非公平关系产生，或收款人是“指定非居民股东”，或由于“指定股东”已成为任何贷款文件下的担保权益的当事人、或根据任何贷款文件获得或强制执行任何权利而不与该“指定股东”保持距离)，(F)荷兰根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预扣税法》)在本协定签订之日征收的税款(如果有关收款人在协定日期后成为本协定的当事方，则按该日的形式)和(G)荷兰因《2001年荷兰所得税法》(《2001年预扣税法》)所规定的贷款方拥有实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税款。

“现有信贷协议”是指本公司、指定借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年9月20日签订的某些信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指行政代理与公司之间的收费函，日期为2022年11月22日。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监或首席运营官。

“下限”指的是0.00%。

“外国贷款人”是指根据公司所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指任何国内子公司(包括出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体)，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，这些外国子公司是氟氯化碳(直接或通过子公司持有)或氟氯化碳债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，不论是州、省、地、市、区或地方，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保证不应包括在正常情况下托收或存款的背书。

公事。任何担保人所作任何担保的金额，应被视为以下两者中较低者：(A)该担保所针对的主要债务的已陈述或可厘定的金额，以及(B)根据载有该担保的文书的条款，该担保人可能须承担的最高金额，除非(如属非负债的主要债务)该主要债务及该担保人可能承担的最高金额并非陈述或可厘定的，在此情况下，该担保的金额应为该担保人根据本公司善意合理厘定的合理预期最高负债。

“担保人”指(A)于生效日期(生效日期为亚利桑那州的Deckers Consumer Direct Corporation和加州的有限责任公司Deckers Retail，LLC)作为重要附属公司(FSHCO、借款人或被剔除的附属公司除外)的每一家全资国内附属公司，以及根据第5.09节成为担保方的重要附属公司的每一家全资国内附属公司；及(B)就指定借款人的义务以及担保人在现金管理协议和对冲协议方面的责任而言，本公司。

“担保”是指担保人以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保，实质上是以附件D的形式作出的。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“总部大楼”指位于加利福尼亚州圣巴巴拉县的若干房地产，包括工业及写字楼，于生效日期合共约187,185平方英尺及其他相关改善工程，由房地产附属公司拥有。

“套期保值协议”指本公司或任何子公司与任何套期保值银行之间签订的、不受第6.05节禁止的任何掉期协议。

“对冲银行”指在订立对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司(或在订立对冲协议时是现有信贷协议下的贷款人或贷款人的关联公司)的任何人士，其身为该对冲协议的一方。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“英国税务海关总署”系指英国税务海关总署。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加生效日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务(不包括

(D)该人就物业或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生但未逾期超过90天的应收账款，除非发生善意争议；及(Ii)为免生疑问，与在正常业务过程中订立的雇员递延补偿计划有关的债务)；(E)由他人担保的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务有现有权利，不论或有或有权利，或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利，不论是否存在)，(F)该人士对他人负债的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁义务，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有或有或其他责任，及(I)该人士就银行承兑而承担的或有或有或其他所有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据或信用证项下的任何义务或因任何贷款单据或信用证项下的任何义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)和(B)其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“不符合条件的受让人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息备忘录”指日期为2022年11月28日的关于本公司及其交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后三个月的每个历月中在数字上对应的日期(或，如在该月中没有该数字上对应的日子，则指该月的最后一天)；及(C)就任何定期基准贷款或CDOR利率贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；及如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个月的期限发生一次。

“利息期”是指：(A)任何期限基准借款，自借款之日起至有关借款人选择的日历月的相应日期结束的期间；(B)任何CDOR利率借款，自借款之日起至日历月的相应日期结束的期间，由有关借款人选择，视适用于有关贷款或任何商定货币的承诺额的基准是否可用而定；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就定期基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(Ii)与从最后一个营业日开始的定期基准借款有关的任何利息期

一个日历月的营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指每个贷款人的信用证额度在该时间超过0.00美元，每个贷款人都是以本信用证项下开证人的身份，以及第2.05(I)节规定的继任者的身份。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司；但是，如果任何借款人在该安排生效后立即根据第2.12或2.16节规定应支付的金额超过了在该安排未实施的情况下根据该部分应支付的金额，则不得允许本句中所述类型的安排，并且，此外，支付给任何该等附属公司的费用应符合第2.09(B)节第二句的规定。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“信用证分配”具有在“信用证升华”的定义中赋予此类术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证增额”指25,000,000美元；前提是，在生效日期，花旗银行对信用证增额的分配额为20,000,000美元，Comerica银行对信用证增额的分配额为5,000,000美元(此时发给开证行的分配额为其“信用证分配额”)，经适用的开证行、本公司和行政代理的书面同意，该开证行的信用证分配额可以减少或增加(直至信用证增额)，而无需对本协议进行修改。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以用美元或经批准的货币开具。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”统称为本协议、费用函、担保、根据第2.09(E)节交付的每张本票，以及签署并交付给行政代理、任何其他信贷方、任何现金管理银行或任何对冲银行的所有其他协议和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”，就本协议项下以美元计价的任何信贷展期而言，是指纽约时间；就本协议项下以英镑或欧元计价的信贷展期而言，是指伦敦时间；就本协议项下以加拿大元、多伦多、安大略省时间计价的任何信贷展期而言；对于以任何其他经批准货币计价的信贷展期而言，是指由行政代理或开证行(视情况而定)所决定的结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或本协议下的权利或补救措施。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指生效日期的五周年，或者仅就那些同意第2.22节所述延期的贷款人而言，是指根据第2.22节商定的较晚的日期。

“最高费率”的含义见第9.14节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非延期通知日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违法通知”具有第2.21节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款、信用证、现金管理协议或套期保值协议有关而产生的所有预付款、债务、债务和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或信用证收取或完善担保权益、出售或转让其权益或从事任何其他交易而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、单据、无形资产、记录税、档案税或类似的其他消费税或财产税，这些税是指根据任何贷款单据或信用证的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据或信用证登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但对转让(第2.18(B)节规定的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布的规定确定，并且

在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”的含义见第9.16节。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的收购”是指在生效日期后完成的收购(无论是通过收购、合并、合并或其他方式)，只要在生效后(以及与此相关的任何债务)(I)总净杠杆率按预计不超过3.50至1.00，以及(Ii)不会发生任何违约事件且仍在继续；但如果任何此类收购的完成不以获得或获得第三方融资为条件，则只要(X)在签署此类收购的最终协议之日没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，(Y)第7.01(A)、(B)节所述的违约事件不发生，则无需满足本条第(Ii)款所述的上述条件。(H)或(I)已发生并于完成有关收购后继续进行，及(Z)有关收购应于签署有关收购的最终协议之日起90天内完成。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对没有拖欠超过60天的税款或正在根据第5.04条提出争议的税款施加的更多留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而在正常业务过程中(I)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规；(Ii)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的承诺和保证金；或(Iii)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的承诺和保证金

向本公司或其任何子公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的赔偿或赔偿义务；

(D)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的更多留置权；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)对法律规定的或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)消除因任何关于银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利和补救措施的成文法或普通法规定而产生的留置权；

(H)取消与收购或处置准许投资有关而产生的经纪和交易商的占有权留置权；

(一)完善业主的法定留置权；

(J)建立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(K)出售出租人、再承租人、许可人或再许可人在本公司或任何附属公司作为承租人、再承租人、再承租人、许可人或再许可人在正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权；

(L)持有留置权，即与本公司或其任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关的合约抵销权；及

(M)支持荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)的任何成员或任何外国同等机构根据一般银行条件(阿尔盖明银行)第24或25条产生的任何担保权益或抵销；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)对美国(或其任何机构，只要该等债务得到美国的完全信任和信用支持)、加拿大(或加拿大任何省)或本公司或其子公司开展业务的任何其他政府当局的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务，每种情况下均在收购之日起36个月内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的其他商业票据投资，而在该收购日期，S的评级不低于A2或穆迪的评级不低于P2；

(C)对根据美国、其任何国家、欧洲联盟或其任何成员国、加拿大、联合王国、瑞士、爱尔兰、百慕大、越南、日本、澳门、卢森堡、中国、香港或新加坡法律成立的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票及自取得之日起三十六个月内到期的定期存款，以及其发行或提供的货币市场存款账户的投资；在每一种情况下，其资本和盈余合计以及不分割利润不少于等值于$500,000,000的美元，并规定任何该等商业银行的商业票据必须具有S标准普尔不低于A1或穆迪不低于P1的评级；

(D)控制公司及其子公司在正常业务过程中持有的现金；

(E)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(F)持有(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级或被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少10亿美元投资组合资产的所有货币市场基金；及

(G)批准根据本公司于生效日期生效的投资政策或建议的投资政策在生效日期后的合理时间内生效的其他投资，每项投资均采用生效日期前先前提供予行政代理的表格，并可在本公司的合理业务判断中不时修订，只要该等改变不容许本公司作出风险较生效前所准许的投资为高的重大投资，且在其他方面对贷款人并无重大不利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”，或受加拿大省级或联邦养老金标准立法规定约束的类似计划。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由行政部门确定)。

代理)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先债务”指(A)任何附属公司的任何债务，(B)任何附属公司担保的任何本公司债务，以及(C)本公司或任何附属公司以本公司或任何附属公司的任何资产的留置权担保的任何债务，在每种情况下，除(I)本协议项下的贷款，(Ii)本公司对任何附属公司或任何附属公司对本公司或其他附属公司的债务，以及(Iii)第6.01(K)节允许的债务外，指(A)任何附属公司的任何债务，(B)本公司的任何债务，及(C)本公司或任何附属公司以本公司或任何附属公司的任何资产的留置权担保的任何债务。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。

“房地产子公司”是指德克斯卡布里略有限责任公司，加州有限责任公司，本公司的全资子公司。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准利率是SOFR利率，则为纽约市时间上午5：00，比设定日期早两个美国政府证券营业日；(2)如果基准利率是EURIBOR利率，则为上午11：00。布鲁塞尔时间，(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四(4)个工作日，或(4)如果该基准不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者(在每种情况下)进行的基准置换；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)这种基准替代或

(B)这种基准替代的管理人；(3)这些中央银行或其他监管者的一组；或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)对于以英镑计价的任何借款，每日简单RFR，或(Iv)对于任何以加元计价的借款，视情况而定，CDOR利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何借款而言，是CDOR利率。

“所需贷款人”是指，(I)在任何时候，有三个或更多贷款人，至少三个贷款人有循环信贷风险，且未使用的承诺额超过当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%，以及(Ii)在任何时间，贷款人少于三个，均为贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和未使用承诺应被排除在外。

“负责人”，就任何借款人而言，是指借款人的总裁、财务主管或其他高管。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限”指的是，当用于任何人的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在符合GAAP的该人的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种分类完全源于下文(B)款所述的任何留置权)或(B)由任何债权人控制或受制于任何债权人的任何留置权或其他优惠安排，但根据贷款文件设立的留置权除外。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“重估日期”是指(A)对于以任何核准货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后三个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日，则为该月的最后一天)；(B)就任何以核准货币计价的信用证而言，下列各项均为：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)行政代理人可在任何时候决定的任何额外日期。

“循环信贷风险”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，“RFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“S”指的是标准普尔。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面、全国性制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国、联合王国国王陛下的财政部、新加坡金融管理局或上述任何机构的其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或任何其他受制裁的人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国、联合王国财政部、加拿大政府(包括但不限于加拿大外交、贸易和发展局和加拿大公共安全局)实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运；新加坡金融管理局或上述任何一项的其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“过程代理的送达”具有第9.09(D)节中规定的含义。

“羊皮安排”是指公司和/或其子公司在正常业务过程中就直接或间接购买羊皮或羊皮替代品达成的安排，包括但不限于与此相关的任何保证金。

“重大附属公司”是指公司的每一家附属公司(包括该附属公司在其直接和间接附属公司中的权益)：

(A)在本公司及其附属公司的综合收入或本公司及其附属公司的综合EBITDA中，至少有5%的利润占本公司及其附属公司的综合EBITDA的5%，而在紧接作出任何该等厘定的日期之前，截至本公司最后一个财政季度的最后一天为止的四个财政季度，其收入均占本公司的四个财政季度的5%；或

(B)其总资产至少占本公司及其附属公司在紧接作出该项厘定日期前最后一个财政季度最后一天的综合资产的5%；

但如根据上述(A)或(B)款，本公司的附属公司不会成为重要附属公司，则：

(I)至少占本公司及其附属公司综合收入的10%，或占本公司及其附属公司的综合EBITDA的10%，在截至作出任何该等厘定的日期前，截至本公司最后一个财政季度的最后一天止的四个财政季度，两者合计至少占本公司及其附属公司的10%；或

(Ii)他们的总资产至少占本公司及其附属公司在紧接作出该项决定的日期前最后一个财政季度最后一天的综合资产总额的10%，

则本公司应指定其中一家或多家该等附属公司为重要附属公司，即使该等附属公司根据上文(A)或(B)段将不会是重要附属公司，以致于上述指定生效后，上文(I)及(Ii)条将不适用于并非重要附属公司的本公司附属公司。

“SLL原则”具有第2.23节规定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值

(C)该人不打算，亦不相信会招致超出该人在到期时偿付该等债务或债务的能力的债务或负债；。(D)该人及其附属公司在综合基础上，并没有从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而该人士的财产对该等业务或交易会构成不合理的小额资本，及(E)该人士及其附属公司在综合基础上，有能力在其债务及负债、或有债务及在正常业务过程中到期的其他承担到期时偿付其债务及负债。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定货币”的含义见第9.20节。

“特定杠杆收购”是指总对价不低于100,000,000美元的许可收购。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比表示为行政代理所受的联邦储备局就欧洲货币资金的调整后的欧元银行同业拆借利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的类似要求的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的，或(B)

也就是说，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“可持续发展保障提供者”的含义见第2.23节。

“可持续性结构代理”是指花旗银行和汇丰银行美国分行，为第2.23节规定的目的，以共同可持续性协调人的身份。

“可持续发展表”是指与公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，该指标应经公司及其法律顾问确认为符合SLL原则。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“辛迪加代理”指的是Comerica银行。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由行政代理全权酌情确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义中赋予该术语的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为纽约市时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“总净杠杆率”指，截至本公司任何一个会计季度的最后一天，(I)该日的综合总债务减去非限制性现金与(Ii)本公司及其子公司截至该日的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险敞口的总和。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、或替代基本利率或每日简单RFR来确定。

“英国借款人”指Deckers Europe、Deckers UK和任何其他借款人(I)在英格兰和威尔士注册成立的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指截至任何日期，公司、其国内子公司和任何指定借款人在该日期拥有的现金和现金等价物的总额；前提是该等现金和现金等价物不受限制。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以批准货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国公民”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国公民”。

“美国税务符合证书”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”系指(A)根据1994年“增值税法案”及其相关条例征收的任何税款；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税款；(C)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国或联合王国为取代上文(A)段所述或在其他地方征收的此类税收而征收的。

“退出事件”是指任何成员国退出欧盟(包括为免生疑问联合王国退出欧盟)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指每个借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或中止与该责任有关的任何义务，或中止该纾困法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.0B节形式计算。第6.10节中的财务契约以及根据本协议任何其他规定进行的任何形式计算应以诚意为基础进行形式计算，以实施本协议允许的业务单位、业务线或部门的收购和处置。

第1.0C节一般用语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例；(F)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、(G)“全资”一词在提及非本地附属公司的任何附属公司时，须解释为“全资拥有，但须受适用法律规定须由当地人士持有的一股或多股符合资格的董事股份的规限”。

第1.0d节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，(I)本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825号(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)将本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的任何选择；(Ii)本文件或任何贷款文件中使用的所有会计或财务性质的术语均应解释，并应对本文件和本文件中提及的金额和比率进行所有计算。在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编842(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)(及相关解释)的情况下，任何租赁(或任何类似的转让使用权的安排)将被视为融资租赁

或资本租赁债务，而该租赁(或类似安排)将被视为在紧接融资会计准则委员会会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的其他会计准则汇编)生效之前生效的GAAP下的经营租赁。

第1.0E节汇率；货币等价物。(A)行政代理或开证行应酌情确定以批准货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

第1.0F节利率；基准通知。以美元或经批准的货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.0g节部门。 出于贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律项下的任何分裂或分裂计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，及（b）如果任何新人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第1.0a节承诺。 根据本文规定的条款和条件，每个贷款人同意以美元或一种或多种形式向借款人提供贷款

(A)贷款人的循环信贷风险超过贷款人的承诺额，(B)循环信贷风险总额超过总承诺额，或(C)以核准货币计值的循环信贷风险超过核准货币再融资。借款人在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，可以分别借款、提前还款和再借款。

第1.0B节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能按其要求发放任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责；此外，在每个贷款人向借款人和行政代理书面确认该贷款人的所有“了解您的客户”的要求已得到满足之前，任何贷款人都没有义务兑现德克斯新加坡公司的借款请求。

(I)除第2.13节另有规定外，每笔借款应包括(A)美元借款，完全为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果借款为任何其他约定货币，则完全为CDOR利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，每种情况下均为适用的约定货币，按适用借款人的要求；但以批准货币(加元和英镑除外)计价的每笔借款应由定期基准贷款组成，以加元计价的每笔借款应由CDOR利率贷款组成，以英镑计价的每笔借款应由RFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择权作出任何定期基准贷款或CDOR贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款；但该选择权的任何行使不得影响适用的借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务；此外，如果在该选择权生效后，借款人立即根据第2.14或2.16节的规定应支付的金额超过了该条款下未行使该选择权应支付的金额，则任何贷款人不得行使该选择权；并进一步规定，即使本协定有任何相反规定，德克香港或根据香港法律组织的任何其他指定借款人所作的每项借款，均须在伦敦的一个帐户内向德克香港或该其他指定借款人(视属何情况而定)作出。

(Ii)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为美元等值100,000美元(或按核准货币计算的合理类似数额)的整数倍，且不低于1,000,000美元等值美元(或按核准货币计算的合理类似数额)。在进行每一次ABR借款、CDOR利率借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为相当于100,000美元且不低于500,000美元的美元的整数倍；但ABR借款、CDOR利率借款或RFR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的资金总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过十五(15)笔。

(3)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第1.0C节申请借款。为申请借款，适用的借款人应向行政代理提交借款请求：(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午1：00，在建议借款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午1：00，不迟于建议借款日期前四(4)个工作日；以及(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是CDOR利率借款，不迟于建议借款日期的当地时间上午11：00，以及(C)如果是ABR借款，不迟于建议借款日期的下午1：00；但第2.05(E)节所述有关ABR借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于建议借款当日当地时间下午1：00发出。每份这样的借用请求都应是不可撤销的，并应由适用借款人的负责官员签署(签名可以是电子签名)。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(一)所申请借款的约定币种和总额；

（2）借款日期，应为营业日;

(三)是ABR借款、CDOR利率借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限；

(5)就定期基准借款而言，这种借款是以美元还是以核准货币(如果是核准货币，则为适用货币)进行；以及

(6)应支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款或CDOR借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第1.0d节[已保留].

第1.0E节信用证。(A)一般规定。在符合本协议所列条款和条件的情况下，任何借款人作为其申请人，要求支持其或其子公司的义务，均可要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，开证行应(在符合本协议条款和条件的情况下)开具信用证，金额最高可达适用开证行的信用证分配，以美元计价，或者，如果开证行随后以任何经批准的货币开具该批准货币的信用证，以行政代理和开证行合理接受的形式开具，在可用期间的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与适用借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁规定。

(I)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续期或延期未完成信用证)时，适用的借款人应向开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改或延期日期之前)亲手交付(或以电子通信方式传送，如果开证行已批准这样做的安排)。续期或延期，但无论如何不得少于上述日期前两(2)个工作日(如果是以美元计价的信用证，则不少于该日期前四(4)个工作日(如果是以批准货币计价的信用证))，要求开具信用证，或指明要修改、续期或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款的规定)，信用证的金额，不论信用证是以美元还是以批准货币(如果是批准货币，则为适用货币)计价，受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他资料。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(在每份信用证的签发、修改、续展或延期时，公司应被视为代表并保证)，在签发、修改、续展或延期时，并在信用证生效后，(I)信用证风险敞口不得超过信用证再融资，(Ii)贷款人的循环信用风险敞口不得超过其承诺，(Iii)循环信贷风险总额不得超过总承诺额，(Iv)以核准货币计价的循环信贷风险敞口不得超过核准货币再融资，以及(V)适用开证行签发的所有信用证的面值总额不得超过该开证行的信用证分配额。

（ii）删除日期。 每份信用证应在营业结束时或之前（以较早者为准）（i）该信用证签发之日一年后的一天）到期（或，如果是续期或延期，则在续期或延期后一年）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期;但如果适用借款人在任何要求开立信用证的通知中提出要求，则开票银行应开立具有自动延期条款的信用证（每份“自动延期信用证”）;前提是，此外，任何此类自动延期信用证必须允许开票银行在每十二个月期间至少阻止一次此类延期（自该信用证签发之日起）提前提供

不迟于信用证签发时商定的每一12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非开证行另有指示，适用的借款人不应被要求向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五个工作日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定它将不被允许，或此时没有义务根据本条款开出经修订的格式(经延期)的信用证，(B)在非延期通知日期(1)前五个营业日或之前收到行政代理人的通知(可以是电话或书面)，通知所要求的贷款人已选择不准许延期，或(2)收到行政代理人的通知，任何贷款人或本公司不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并且在每种情况下指示开证行不允许这种延期，或(C)该自动延期信用证是现有信用证。

(三)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(四)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在信用证付款当天当地时间下午2点之前向开证行支付相当于该信用证付款金额的款项，如果公司在该日期当地时间上午10点之前收到了信用证付款的通知，或如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于下一个营业日当地时间下午2点向开证行支付该信用证付款的款项。对于以美元计价的信用证，适用的借款人(或本公司)应以美元偿还开证行，除非本公司要求用ABR借款来支付这笔款项。对于以任何批准货币计价的信用证，适用借款人应以该货币偿付开证行，除非(A)适用借款人在收到开证通知后迅速通知开证行，借款人(或本公司)将以美元偿还开证行，或(B)本公司要求用ABR借款来支付这笔款项。在以任何核准货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。如果适用借款人未能在到期时支付此类款项(通过付款或借款)，行政代理应将适用的信用证支出、当时应由适用借款人支付的款项(在

以任何经批准的货币支付的任何情况，对于每个贷款人而言，应为美元等值)和该贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应付的付款百分比(如果以任何经批准的货币付款，则应为其美元等值)，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应作必要的变通，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其可能出现利益的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。如果(A)以任何核准货币计值的提款将以美元偿还，并且(B)任何借款人支付的美元金额，包括根据ABR借款支付的美元金额，在付款之日不足以按照正常银行程序购买以该核准货币计值的等同于该提款的款项，则适用的借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日无法全额购买该核准货币所造成的损失。

(五)绝对义务。根据本节(E)款的规定，每一借款人偿还信用证付款的若干义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(4)有关汇率的任何不利变化或适用借款人可获得的任何核准货币或相关货币市场的任何不利变化；或(5)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行对适用借款人的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，适用借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，该损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步贯彻前述规定并在不限制其一般性的情况下，

双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受单据并对其付款。

(6)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(以电子传输确认)通知行政代理、本公司和适用借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除适用借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(Vii)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括适用于ABR贷款的适用借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算的利息；但如果适用借款人或公司在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(D)条适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(8)更换开证行。(A)公司、行政代理(不得无理扣留或延迟)、被替换开证行(不得无理扣留或延迟)和继任开证行之间的书面协议可随时更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，本公司或适用的借款人应支付根据第2.11(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(B)如果在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理行、公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.05(I)(A)款的规定更换开证行，但只需征得公司、继任开证行、行政代理行和所需贷款人的同意才能指定继任开证行；但如果辞任开证行的人同时辞去行政代理人的职务，则无须征得其行政代理人的同意(但须征得当时被委任为继任行政代理人的任何人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)。

(九)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人的书面通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的营业日，公司或适用的借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上任何应计和未支付的利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或(I)节所述的与公司有关的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行公司或适用借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在未如此运用的范围内，持有该款项以满足公司或适用借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(须经LC敞口超过LC总敞口的50%的贷款人同意)对LC敞口的偿还义务。如本公司或另一借款人因违约事件的发生而须提供一定数额的现金抵押品，则该笔款项(在上述情况下未予运用者)应于所有违约事件得到补救或豁免后三个营业日内退还给本公司或该借款人。

(X)为附属公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，公司(I)应偿还：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿付开证下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由本公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除本公司作为该附属公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。本公司在此承认，为其子公司签发该等信用证对本公司有利，并且本公司的业务从该等附属公司的业务中获得实质利益。

第1.0F节借款的资金筹措。(A)每一贷款人应在建议的日期以适当的货币电汇方式，在当地时间下午2：00前，将每笔贷款以适当的货币电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理应迅速将收到的金额以同样的资金以适用货币贷记到适用借款人的账户中，并由该借款人在适用借款申请中指定；但第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给开证行。

(I)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于经批准的货币的利率，按照每种情况下的市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第1.0G节利益选择。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款或CDOR利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，在期限基准借款或CDOR利率借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。每个借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(I)为根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.02节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果该借款人是在该项选择的生效日期要求作出该项选择所产生的类型的借款的话。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由该借款人的一名负责人员签署。

(Ii)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)该利息选择请求所适用的议定的借款货币及本金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)、CDOR利率借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)在期限基准借款或CDOR利率借款的情况下，这种借款是以美元还是以批准的货币(如果是批准的货币，则是哪种货币)进行的；以及

(5)如果所产生的借款是定期基准借款或信用违约掉期利率借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限基准借款或CDOR利率借款，但没有指定(X)利息期限，则适用借款人应被视为已选择一个月期限的利息期限或(Y)货币，则适用借款人应被视为已选择与正在转换或继续借款相同的货币。

(3)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(4)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准美元借款、CDOR利率借款或RFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果适用借款人未能在利息期限结束前及时完整地提交以批准货币计息的期限基准借款的利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本协议规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为以其原始商定货币借款的期限基准借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或(在适用利息期结束时)继续作为期限基准借款或CDOR利率借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以核准货币计价的每一期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果适用借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第1.0h节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(I)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为总承诺额的剩余金额)及(Ii)如本公司根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险的总和超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

(Ii)公司应至少在终止或减少承诺的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)段下的承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其他资金接收的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件在建议的终止日期未得到满足或预期将得到满足，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销或推迟该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第1.0i节还贷；债务证明。(A)每个借款人在此各自(而不是共同)无条件地承诺在到期日为每个贷款人的账户支付当时未偿还的每笔贷款的本金。

(I)每一贷款人应按照其惯例备存一份或多於一份账目，以证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息。

(Ii)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)每名借款人在本协议项下应付或即将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(3)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的若干义务。

(4)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第1.j节提前还贷。(A)每个借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但须遵守第2.15条规定的应付金额，但须按照本节(B)段的规定事先通知。

(V)适用的借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)在提前支付期限基准借款、CDOR利率借款或RFR借款的情况下，

不迟于当地时间下午1：00，预付款日期前两个工作日，或(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于当地时间下午1：00，预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销或推迟，则该提前付款通知可被撤销或推迟。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节要求的任何分期付款。

(Vi)如行政代理于任何时间通知本公司，循环信贷风险总额(尚未由本公司或另一借款人以现金作抵押)超过当时有效承诺总额的105%，则在收到通知后三(3)个营业日内，本公司或另一借款人应预付贷款及/或现金抵押LC风险，总额足以令循环信贷风险总额小于或等于当时有效承诺总额。

(Vii)如果行政代理在任何时候通知本公司，LC风险(尚未由本公司或其他借款人以现金抵押)超过LC再提升的105%的金额，则在收到该通知后三个工作日内，本公司或另一借款人应将LC风险以现金抵押，总金额足以导致LC风险小于或等于LC再提升。

(Viii)如行政代理于任何时候通知本公司，以核准货币计值的循环信贷风险总额(尚未由本公司或另一借款人以现金抵押)超过当时生效的核准货币的105%，则本公司或另一借款人应在收到该通知后三个营业日内预付以核准货币计值的贷款及/或现金抵押以核准货币计值的LC风险部分，总额足以令以核准货币计值的总循环信贷风险低于或等于当时生效的核准货币。

第1.k节费用。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费应按适用利率定义中“承诺费费率”项下的利率累加，实际每日金额为(I)该贷款人的承诺额超出(Ii)该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该承诺额终止之日的期间内的循环信贷风险敞口，可按第2.20节的规定进行调整。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第五个营业日和承诺终止之日，从生效日期之后的第一个该日期开始，以欠款形式支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ix)公司同意(I)向行政代理支付(I)每一贷款人与其参与信用证有关的美元参与费，

在自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率累算(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及(Ii)向开证行预付美元费用。应按公司和开证行在费用函中单独商定的年利率或以其他书面形式就自生效日期起至(但不包括)终止承诺日期和停止任何信用证风险敞口之日较晚的期间内信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)以及开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或其下提款的处理收取的标准费用进行累算。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月及12月的最后一天(包括3月、6月、9月及12月的最后一天)应于该最后一天之后的第五个营业日(自生效日期后的第一个营业日开始)支付所有应计但未支付的费用，但应在承诺终止之日支付所有该等应计但未支付的费用，而在承诺终止之日后应按要求支付的任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在开证行提出书面要求后30天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(X)本公司同意按本公司与行政代理人在收费函件中另行约定的金额及时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(Xi)本合同项下应付的所有费用应在到期之日以即期可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还(本公司多付费用的情况及范围除外)。

第1.1节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(Xii)如属定期基准贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应就该借款的有效利息期按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)加适用利率计息。构成每笔CDOR利率借款的贷款，如果是CDOR利率贷款，应按该借款的有效利息期的CDOR利率计息。

(Xiii)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的Daily Simple RFR加适用利率。

(Xiv)尽管有上述规定，如果任何借款人的任何贷款本金或利息，或任何借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(Xv)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期结束前任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(Xvi)本协议项下的所有利息均以360天为一年计算，但(I)在替代基本利率以最优惠利率为基础时参考每日简单RFR或替代基本利率计算的利息、(Ii)就CDOR利率贷款计算的利息及(Iii)就以英镑计价的贷款计算的利息均按365天(或闰年的366天)计算，且在每种情况下均须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

(Xvii)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，任何借款人或贷款人认为(I)公司截至任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，以及(Ii)如果正确计算总净杠杆率将导致任何结果期间的更高定价，则适用借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户支付款项(或，在根据《美国破产法》实际或被视为对该借款人发出救济令后(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，相当于该借款人在该期间应支付的利息和手续费超出该借款人实际支付的利息和手续费的数额。

(Xviii)本协定项下的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及“年利率”或使用类似的表述，该利息应以本协议规定的360天、365天或366天(视具体情况而定)为基础，在支付任何该等利息的期间的实际天数的基础上计算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例相关而须支付的任何利息以360天、365天或366天的年利率计算(视乎情况而定)，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定利率的历年的实际天数，并除以360、365或366天(视乎情况而定)。

(Xix)每一加拿大贷款方承认并确认：

(I)以上(H)条符合《利息法》(加拿大)第4节的要求，其适用于根据任何贷款文件应支付的任何利息的表述或陈述；以及

(2)该加拿大贷款方能够根据上文第(H)款规定的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。

(Xx)每一加拿大贷款方同意不会在与贷款文件有关的任何诉讼中，以抗辩或其他方式，抗辩或断言，根据该文件支付的利息及其计算方式尚未向该加拿大贷款方充分披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款文件项下的应付利息金额因适用《利息法案》第4条而减少(加拿大)，则借款人应立即并追溯有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付相当于该减少金额的金额(或者，如果违约事件已发生且仍在继续，则不再由行政代理采取进一步行动)。

第1.M节替代利率；违法性。

(Xxi)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(1)在期限基准借款或信用违约互换利率借款的任何利息期开始之前，行政代理合理地确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)：(A)在期限基准借款或信用违约互换利率借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不能获得或当前公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(2)被要求的贷款人向行政代理发出书面通知，说明：(A)在期限基准借款或CDOR利率借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或适用商定货币的CDOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，每日简单RFR或适用商定货币的RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)适用的借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，适用于ABR借款和(B)对于以核准货币计价的贷款，请求将任何借款转换为定期基准或继续作为期限基准的任何利息选择请求

借款或CDOR利率借款以及要求相关基准的期限基准借款、CDOR利率借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。

此外，如果任何期限基准贷款、任何约定货币的CDOR利率贷款或RFR贷款在公司收到第2.13(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款、CDOR利率贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，且(Y)适用借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：这一天的ABR贷款，以及(B)对于以批准货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款或CDOR利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用的批准货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构合理地认定(该认定应是确凿的，且无明显错误的)不能确定适用核准货币的中央银行利率，则以任何核准货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或CDOR利率贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款或CDOR利率贷款的利率，以任何批准货币计价的定期基准贷款或CDOR利率贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的批准货币的中央银行利率加适用的利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用核准货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何核准货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该核准货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(Xxii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.13节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他协议进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意

贷款文件，只要管理代理尚未收到贷款人的书面通知，反对这种基准替换，贷款人由每个受影响类别的所需贷款人组成。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(Xiiii)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Xxiv)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(Xxv)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBOR利率或CDOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Xxvi)于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或延续定期基准借款、CDOR利率借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或延续定期基准借款、CDOR利率借款或RFR借款的请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为ABR借款请求或转换为ABR借款请求，或(Y)以经批准货币计价的任何定期基准借款、CDOR利率借款或RFR借款将被视为无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果有任何条款

任何约定货币的基准贷款、CDOR利率贷款或RFR贷款在适用借款人收到关于适用于该期限基准贷款、CDOR利率贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.13节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：这一天的ABR贷款，以及(B)对于以批准货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款或CDOR利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用的批准货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用核准货币的中央银行利率，则以任何核准货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或CDOR利率贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款或CDOR利率贷款的利率，以任何批准货币计价的定期基准贷款或CDOR贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的批准货币的中央银行利率加适用的利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用核准货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何核准货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该核准货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(Xxvii)如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何开证行或任何贷款人确定任何法律已使行政代理、任何开证行或任何政府当局认定，行政代理、任何开证行或任何贷款人(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)提供资金或维持其参与任何贷款，或(Iii)向根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何指定借款人发放、作出、维持、提供资金或收取任何指定借款人的任何贷款或信用证的利息，在该州或哥伦比亚特区，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知公司后，在该人的通知被撤销之前，该人发行、作出、维持、资助或收取与任何此类信用延期有关的利息的任何义务将被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。

第1.n节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视何者适用而定)所反映的任何此类准备金要求除外)；

(2)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场或适用的商定货币施加任何其他条件，

影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的成本或费用(税费除外)；或

(3)对受援人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(G)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则公司或适用的借款人须向该贷款人、开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(Xxviii)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则公司或适用的借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(Xxix)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)进行赔偿所需金额的证书(包含对计算该等金额的依据的合理详细解释，并解释因此而有权获得赔偿的法律变更)应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司或适用的借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上显示的到期金额。

(Xxx)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知公司导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不应根据本节要求赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(Xxxi)尽管有任何其他相反的规定，本第2.14节不适用于任何补偿税、其他税或任何除外税，为免生疑问，应根据第2.16节专门处理这些事项。

第1.o款中断资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款或CDOR利率贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或可选的或强制性的贷款预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款或CDOR利率贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款或CDOR利率贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)款撤销并根据其撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.18节提出要求而转让任何期限基准贷款或CDOR利率贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，或(V)适用借款人未能在预定到期日支付以核准货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，适用借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用，包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支，但不包括预期利润的任何损失。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于适用借款人根据第2.18条提出请求，或(Iv)适用借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，适用借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第1.p节预扣税款；总计。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据或信用证承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.16款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，

适用的收件人收到的金额相当于如果没有作出这种扣除或扣缴的话将收到的金额。

(Xxxii)每名借款人缴付其他税项。每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理或任何贷款人的选择，及时偿还行政代理或贷款人的任何其他税款。

(Xxxiii)付款证据。在行政代理人向本公司提出书面要求后，本公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付由本公司或借款人已向其缴纳税款的政府当局签发的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(Xxxiv)借款人的弥偿。每个适用的借款人应在提出要求后10天内，分别赔偿收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第2.16条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(根据第2.16(A)条增加付款所补偿的除外)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Xxxv)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件或信用证应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件或信用证项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本(E)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(Xxxvi)贷款人的地位。

(1)除第2.16(G)节另有规定外，任何有权就根据任何贷款单据或信用证支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人，如果合理地要求

任何借款人或行政代理应提供适用法律规定的或任何借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)关于任何贷款单据或信用证下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件或信用证、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件E的形式发出的证明书，表明该境外贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。

(Y)美国国税表W-8BEN-E或国税表W-8BEN的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供一份签署的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN、基本上采用附件E、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据E的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款单据或信用证向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(V)如外国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)，(1)代表其本人提交一份美国国税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)条第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等表格须为该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人；然而，如果贷款人是一家合伙企业，并且其一名或多名合伙人要求豁免投资组合利息，

根据《守则》第881(C)条，该贷款人可代表该等合作伙伴提供美国税务合规证书；或

(Vi)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少预扣税的依据，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所必需的补充文件。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Xxxvii)其他联合王国预扣税事项。

(1)除以下(Ii)项另有规定外，向贷款人付款的每名贷款人和每名英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权付款，而不扣留或扣除根据英国法律征收的税款。

(2)(A)如贷款人在生效日期(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协定，则贷款人应向每名英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；以及

(B)如果在本协议结束之日后成为本协议项下贷款人的贷款人(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应向每一名英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权，以及

(C)在满足上述(A)或(B)条款后，该贷款人应已履行上文(G)(I)段和第2.16(F)(I)节规定的义务。

(3)如果贷款人已按照上文(G)(Ii)段的规定确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，英国借款人(S)应就该贷款人提交借款人dTTP备案，并应迅速向该贷款人提供该备案的副本；但条件是，向该贷款人付款的每个英国借款人已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但(1)该借款人的dTTP申请已被英国税务海关拒绝，或(2)英国税务及海关没有授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣税，且在每种情况下，该英国借款人均已将第(1)或(2)项书面通知该贷款人，然后，该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而不扣留或扣除根据英国法律征收的税款。

(4)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。

(5)每名英国借款人在提交借款人dTTP申请时，须立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付有关贷款人。

(6)每名贷款人如凭其全权酌情决定权决定，不再有权就任何联合王国借款人根据本条约作出的付款申索联合王国为缔约一方的所得税条约的利益，则须通知借款人及政务代理人。

(Xxxviii)某些退款的处理。如果任何一方在其善意行使的合理酌情权下确定其已收到根据第2.16节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款进行的赔偿付款)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.16(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果第2.16(H)节规定的赔偿金额将使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方均不会被要求根据第2.16(H)节向任何赔偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致此类税款的额外金额，则受赔方的处境将低于受赔方的处境。第2.16(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(XXXIX)定义的术语。就本节第2.16节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(XL)[已保留].

(Xli)增值税。

(1)任何贷款方根据任何贷款单据或信用证明示应支付给任何接受方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果任何接收方根据贷款单据或信用证向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，而该接收方须就增值税向有关政府当局交代，贷款方必须在收到任何适当的增值税发票后，向该收款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)。

(2)如果收款人根据贷款单据或信用证向任何其他贷款方提供的任何物资需要或将被征收增值税，而贷款单据或信用证的条款要求贷款方以外的任何一方(“相关方”)向收款人支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向贷款方偿还或赔偿)：

(I)(如果收款人是需要向有关税务机关申报增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向收款人支付相当于增值税金额的额外金额。贷款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与贷款方从有关税务机关获得的任何抵免或偿还金额相同的金额，贷款方合理地确定该抵免或偿还金额与该供应应缴纳的增值税有关；以及

(Ii)(如果借款方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关方必须根据贷款方的要求，立即向贷款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是贷款方合理地确定其无权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

(3)如贷款单据或信用证要求任何贷款方偿还或赔偿收款人的任何费用或开支，则该贷款方应全数偿还或赔偿(视属何情况而定)该收款人的该等费用或开支，包括其代表增值税的部分，除非该收款人合理地认为其有权从有关政府当局获得有关增值税的贷记或偿还。

(4)本节中对任何一方的任何提法，在为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时间，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条规定，或由欧洲联盟有关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区实施的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)为该集团或统一(或财政统一)的相关代表成员。

(XLII)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款单据或信用证项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

第1.q节一般付款；按比例计算的待遇；分摊抵销。(A)(I)除以核准货币计价的贷款本金和利息外，每名借款人应在当地时间下午2：00或其他时间之前，以美元支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他方面)

本协议可能明确规定的到期日的时间，以及(Ii)与以批准货币计价的贷款本金和利息有关的所有付款，应不迟于本协议规定的日期，以行政代理指定的适用时间，以立即可用的资金和适当的货币支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在行政代理不时向借款人发出的通知中指定的办事处支付，但本合同明确规定应直接支付给开证行，且根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，适用的借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付等同于批准的货币支付金额的美元。

(XLIII)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方中按比例用于支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款。

(Xiv)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例及参与信用证付款及其应累算利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款给任何受让人或参与者而获得的任何付款，除本公司或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)外，本款规定不适用于向根据第2.22节选择在该非延期到期日不延长其贷款或承诺到期日的贷款人支付的任何款项，除非任何此类非延期贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他此类非延期贷款人收到的比例，在这种情况下，贷款人应仅从其他此类非展期贷款人购买上述参与，以

在必要的范围内，所有这类付款的利益应由非展期贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款按比例分享。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(Xlv)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

(Xlvi)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在上述条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以适用的隔夜利率决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其应用于该账户。

第1.r节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(Xlvii)如：

(1)任何贷款人根据第2.14条要求赔偿；

(2)根据第2.16条的规定，任何借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额；

(3)任何贷款人都是违约贷款人；

(4)借款人要求在贷款人收到要求后20个工作日内增加一种经批准的货币，而所要求的贷款人已批准增加该货币，因此任何贷款人不批准增加该货币；

(5)贷款人按照第2.21节的规定交付违法性通知，自行政代理向贷款人张贴参加选举之日起至少15个工作日内，行政代理未收到所需贷款人的违法性通知；或

(6)贷款人根据第2.13(E)条交付通知；

则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自费要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.14或2.16节规定获得付款的现有权利除外)和贷款文件下的义务转让给应承担该等义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(A)公司应已收到开证行的事先书面同意，除非承诺额转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则行政代理在每一种情况下均不得无理扣留或拖延同意，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、累计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项，(C)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少，(D)如果任何此类转让是由于贷款人不批准额外的核准货币，则每一相关受让人应已同意批准该货币，以及(E)如果任何此类转让是由于贷款人根据第2.13(D)节递送违法通知或通知而产生的，每一相关受让人(X)应已确认，根据美国联邦或适用的州或外国法律，该贷款人向相关建议或现有指定借款人(视属何情况而定)发放贷款或以其他方式向其提供信贷或与其进行业务往来，或(视情况而定)具有足够的操作能力，允许其向相关建议或指定借款人发放贷款或以其他方式提供信贷，且(Y)不得是已根据第2.13(E)条就该建议或现有指定借款人发出违法性通知或通知的贷款人，视属何情况而定；此外，为免生疑问，不应要求根据本节被取代的任何贷款人在寻找替代贷款人或以其他方式获得替代承诺方面作出任何努力。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行，而被要求进行此类转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意签立和交付所需的文件，以合理地证明该转让

由适用的贷款人要求的，但任何此类单据不得由当事人追索或担保。

第一节增加承诺额。

(十一八)加薪请求。在不存在违约事件的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加承诺的金额(对于所有此类增加)，总额不得超过(X)300,000,000美元加(Y)额外金额，但在发生适用的承诺时，假设其全部使用，并在充分利用其收益后，总净杠杆率应小于3.50至1.00；但(I)任何该等增加的最低款额为10,000,000元；及(Ii)本公司最多可增加5次该等增加。

(XLIX)增加和增加贷款人。在与行政代理协商后，公司可指定本协议的任何贷款方(经该贷款人同意，可由其全权酌情决定给予或扣留)或另一人(其可以是，但不必是现有贷款人)不是不符合资格的受让人(须经行政代理和开证行同意，如果该人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则同意不被无理扣留或延迟)，并在当时全权酌情同意：(I)就任何该等指定贷款人为现有贷款人的情况，增加其承诺，以及(Ii)在任何其他此类人(“额外贷款人”)的情况下，根据一项形式和实质合理地令行政代理人及其律师满意的合并协议成为本协定的一方。

(L)生效日期和分配。如果根据本节增加了承付款，公司应在与行政代理协商后确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应立即将增加的最终分配和增加的生效日期通知贷款人。

(Li)增强实效性条件。作为增资的前提条件，本公司应向行政代理交付一份由借款方授权人员签署的、截至增资生效日期的借款人和担保人的证书(每个贷款人有足够的复印件)：(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意增资的决议；以及(Y)就本公司而言，证明在实施增资之前和之后，第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增资生效日及截至增资生效日的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。

(Ii)贷款调整。根据第2.19节在增加生效日期获得承诺的每一贷款人应发放贷款，贷款收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他贷款人的贷款，以便在生效后，贷款人根据其在该增加生效日期生效后的承诺按比例持有未偿还贷款。

(三)增加生效日期的承诺条款。在增加生效日期确定的任何承诺的条款和规定应与紧接增加生效日期之前的未偿还承诺相同(不言而喻，定价、利差和未提取费用可针对所有

贷款机构可以向贷款人支付额外的预付费用或类似费用，但可向参与增加生效日期确定的额外承诺的贷款人支付额外费用或类似费用，而无需向任何现有贷款人支付此类款项)。

(Liv)相互冲突的条款。本节应取代第2.17或9.02节中与之相反的任何规定。

第1.t节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(Lv)根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(Lvi)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.02节或其他条款)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行的任何金额；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于适用司法管辖权法院对该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款以及借款人义务的有资金和无资金参与之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(Lvii)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，但条件是：(I)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每一种情况下，未经违约贷款人同意；及(Ii)在修订、豁免或其他修改的情况下，(C)款不适用于违约贷款人的投票，而该修订、豁免或其他修改与非违约贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例的不利；

(Lviii)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(1)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险超过其承诺，以及(Y)在当时满足第4.02节所述条件的情况下；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，公司或适用的借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.05(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.05(J)节规定的程序，仅为开证行的利益抵押与违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(3)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，本公司不应根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.11(A)和(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(5)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口得到现金抵押和/或重新分配为止；以及

只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由一个或多个借款人根据第2.20(D)节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、本公司和开证行都同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第1.u节指定借款人。

(A)本公司可随时及不时选择任何全资附属公司成为有资格借入贷款的借款人，方法是向行政代理递交参与该附属公司的选举；但是，如果行政代理在向贷款人张贴参与选择后15个工作日内收到贷款人的书面通知(非法通知)，表明(X)根据美国联邦或适用的州或外国法律或法规，该贷款人向本文规定的附属公司提供贷款或以其他方式向其提供信贷或与其开展业务，或(Y)就根据联合王国、荷兰、加拿大、在香港或新加坡，这类贷款人没有业务能力允许其向根据该附属公司的组织管辖权法律组织的个人提供贷款。参与的每一次选择应在以下日期生效，适用的子公司应成为本协议项下的指定借款人：(I)任何已交付违法通知的贷款人(如果有)已撤回该通知(有一项谅解，即任何贷款人不得就根据联合王国、荷兰、加拿大、香港或新加坡的法律组织的子公司发出上述(Y)款所述的违法通知)或不再是本协议项下的贷款人，(Ii)行政代理(或在以下(E)条的情况下，适用的贷款人)应已收到(A)行政代理人或所要求的贷款人可能合理地要求在每个相关司法管辖区就指定借款人提出的律师的有利的书面意见(致行政代理人和贷款人)，每个法律意见应合理地令行政代理人满意；(B)该指定借款人的证明书，注明交付日期，并由其秘书或助理秘书或一名履行类似职能的正式授权人员(如属在英格兰和威尔士成立为法团的附属公司，则为董事)签立，该证明书应(I)证明其董事会的决议，成员或授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件的其他机构，(Ii)通过名称和所有权识别并由授权签署其所属的贷款文件的该指定借款人的高级人员签字，以及(Iii)载有适当的附件，包括该指定借款人的公司章程或组织或类似的组成文件的证书或章程或类似的组成文件，在有关司法管辖区适用和习惯的范围内，经该指定借款人的组织的有关当局在没有过重负担或费用的情况下予以证明，以及该指定借款人的章程或运作的真实而正确的副本，管理或合伙协议或类似的组成文件，(C)该指定借款人在其组织(如适用)的管辖权下的长期有效证明，(D)该指定借款人应已指定公司或位于纽约市的代理人代表其接受传票和申诉以及任何其他程序的送达，该传票和申诉及任何其他程序可在纽约市任何一家纽约州法院或美国联邦法院提起的任何诉讼或诉讼中送达，以及(E)适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)所要求的有关该指定借款人的所有文件和其他信息，这是行政代理或任何贷款人至少五个工作日的合理要求

在该日期之前；但该生效日期应至少在行政代理收到参加该选举的20个工作日之后。

(Lx)任何指定借款人在本协议项下借款的资格，应于行政代理收到本公司就该附属公司作出的终止选择时终止。递交给行政代理的每份参与选择均应代表相关子公司和公司正式签立，而提交给行政代理的每份终止选择应以行政代理要求的份数代表公司正式签立。提交终止选举不应影响有关附属公司在此之前产生的任何义务。行政代理应在收到任何参与选举或终止选举的情况下，立即通知贷款人。

(Lxi)指定借款人根据本协议可能作出或采取的任何选择、通知或其他行动，均可由本公司代表该指定借款人作出或采取，而行政代理及贷款人有权在不作任何查询的情况下最终依赖该等选择、通知或其他行动，而该等选择、通知或其他行动对该指定借款人具有约束力。每一指定借款人特此同意上述规定，并对公司在本协议项下代表其发出或采取的选举、通知或行动承担一切责任。

(Lxii)本公司应对指定借款人的所有债务承担责任。作为外国子公司或FSHCO的所有指定借款人的债务应是多个性质的(而不是连带的)。

(Lxiii)如果借款人和行政代理同意对本协议和其他贷款文件进行任何修改(贷款人和开证行在此由贷款人和开证行根据行政代理的选择和酌情决定权不可撤销地授权进行任何此类修改)，则本协议和其他贷款文件可在增加指定借款人的情况下进行修改，并且此类修改涉及对本协议进行任何必要或合乎需要的技术更改，或因指定借款人的管辖权或适用于其的法律而对本协议进行任何必要或合意的法律更改，在每种情况下，对指定借款人的管辖权或适用于该借款人的法律不会对贷款人产生不利影响。本节应取代第2.17或9.02节中与之相反的任何规定。

第1.v节延长到期日。

(Lxiv)本公司可不时向行政代理发出书面通知，要求将全部或部分承诺的到期日延长(每次“延长”)至该通知所指定的延长到期日。该通知应(I)列出需要延期的承诺额(最低增量为10,000,000美元，最低限额为50,000,000美元)，并(Ii)列出请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起十(10)个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(60)天)。根据行政代理和公司制定的或合理接受的程序，应向每个贷款人提供(“延期要约”)机会，按照与其他贷款人相同的比例以及相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人接受相关延期要约的承诺的本金总额超过延期通知中规定的适用于延期要约的承诺的最高本金总额，则应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例将承诺延长至该最高金额。

(Lxv)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接该项延期生效之前及之后，不得发生并持续发生任何失责事件；。(Ii)第III条及其他贷款文件所列的申述及保证须被视为已作出，并在该项延期生效日期当日及截至该日在各要项上均属真实和正确((I)截至某一特定较早日期作出的申述除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在截至较早日期的所有重要方面真实和正确，且(Ii)此类陈述因重要性或文本中的重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都应真实和正确)，(Iii)此类延期承诺的条款应符合本节第(C)款的规定，(Iv)开证行应已同意任何延期(不得无理拒绝或拖延此类同意)，以及(Iv)延期承诺的总金额应至少为50,000,000美元。

(Lxvi)延期的条款应与本协议项下的所有其他承诺相同；但(I)任何延期承诺的最终到期日应由公司与延长承诺的贷款人商定，但在任何情况下不得早于到期日，(Ii)任何延期承诺的定价、利差、利率下限和任何应付费用可能与未延期的承诺不同，(3)向延长其承诺的贷款人支付的任何预付或类似费用不必与没有延长其承诺的贷款人分摊，以及(4)延期的条款可规定与本合同项下任何其他承诺的条款不同的附加条款，但仅限于(以上第(1)、(2)和(3)项除外)，任何此类条款在到期日和全部偿还所有债务((X)尚未到期和应付的任何或有赔偿债务或类似或有债务除外)之前不适用，(Y)现金管理协议和套期保值协议下的债务和负债，以及(Z)与参与信用证有关的任何债务(重新分配给正在延长的承付款)对应于未如此延长的承付款。

(Lxvii)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署并向行政代理提交本协议的修正案以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。未经任何其他贷款人同意，对本协议关于延期的任何修改，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括为将延期承诺作为新的承诺类别或部分而作出的任何必要修订，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新类别或部分有关的其他必要或适当的技术性修订(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，允许在到期日或之前按比例向非扩展类别支付本金、利息和手续费，允许按照第2.22(C)节的规定向扩展类别非按比例支付费用、利息和其他金额，并规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险，每种情况下的条款均与本节一致。

(Lxviii)本节应取代第2.17或9.02节中与之相反的任何规定。

第1.w节可持续性调整。

(LXIX)双方承认，截至本协定之日，可持续发展目标尚未确定和商定，因此，有意将附表2.23留空。本公司可在生效日期后的任何时间向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括可持续发展目标和其他相关条款(包括但不限于第2.23节中描述的那些条款)，并由本协议各方根据第2.23节和第9.02节(此类修订，即“ESG修正案”)相互同意。该申请应附有由公司与可持续发展结构代理协商并在可持续发展保障提供者(定义见下文)的协助下制定的拟议可持续发展目标，该目标应列入附表2.23(“可持续发展表”)。拟议ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义见下文)，并确定可持续发展保证提供者，但任何该等可持续发展保证提供者应为合格的外部审核人，独立于本公司及其附属公司，并具有相关专业知识，例如审计师、环境顾问及/或具有公认国家地位的独立评级机构(“可持续发展保证提供者”)。

(Lxx)行政代理、可持续发展结构代理和公司应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者以及任何拟议的对遵守和不遵守可持续性目标的激励和惩罚达成协议，包括对适用费率(和/或其中的承诺费费率)的任何调整(这些条款统称为“ESG定价条款”)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的数额不得导致(A)“适用利率”定义中规定的承诺费费率每年减少或增加超过0.01%和/或(B)任何日历年内任何贷款的“适用利率”每年减少或增加0.05%，这些定价调整应根据ESG定价规定中进一步描述的条款进行；此外，(I)在任何情况下，适用费率或承诺费费率在任何情况下均不得低于0.00%；(Ii)为免生疑问，此类价格调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于下一次调整的日期。本公司同意并确认，ESG定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(LXXI)ESG修正案(包括ESG定价条款)将在行政代理向所有贷款人张贴该拟议修正案并获得由所需贷款人组成的贷款人对该ESG修正案的书面同意后生效。

(Lxxii)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改或其他修改，如果不会将适用费率或承诺费费率降低到第2.23节以其他方式不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第1.0a节组织;权力。 公司及其子公司均已正式组织（或，如适用，注册成立），根据其组织管辖权的法律有效存在且信誉良好（或，如适用，成立）拥有开展目前业务所需的一切权力和授权，并且，除非未能这样做，单独或集体地，无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好。

第1.0b节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。每份贷款文件均由作为贷款当事人的每一方当事人正式签署和交付，构成每一此类贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第1.0C节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)除非该等个别或整体的违反或过失不能合理地预期不会造成实质性的不利影响，不会违反或导致任何契约下的违约，(D)不会就本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，亦不会要求对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第1.0d节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2022年3月31日的财政年度及截至2022年3月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至2022年6月30日及2022年9月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(I)自2022年3月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、物业或财务状况并无重大不利变化。

第1.0E节属性。(A)本公司及其附属公司对其所有不动产及非土地财产均拥有良好业权或有效租赁权益，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响。

(I)本公司及其附属公司中的每一家均拥有或获许可使用其当前所经营业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，但如未能个别或整体如此拥有或许可，则不能合理地预期会导致重大不利影响，且

本公司及其附属公司使用该等权利并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0F节诉讼与环境事宜(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼或法律程序有合理的可能性作出不利裁定，并可合理预期会个别或整体导致(I)重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)对贷款文件的有效性或可执行性或行政代理及本协议或本协议项下贷款人的权利或补救措施造成重大不利影响。

(I)除已披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司或其任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据。

(Ii)自本协定生效之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

第1.0g节遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第1.0h节投资公司状况。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，就英国借款人而言，无须根据2000年《金融服务及市场法》(英国)获授权进行任何注册活动。

第1.0i节税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第1.j节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公平市场价值，因此可以合理地预期该计划的任何必要资金将导致重大不利影响，并且截至该日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)并不

大多数反映这类数额的最近财务报表都超过了所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值，因此可以合理地预期所有这类计划的任何必要资金都会产生实质性的不利影响。

第1.k节披露。(A)于生效日期，本公司已向贷款人披露本公司或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及本公司所知的所有其他事项，而该等事项个别或合共将合理地预期会导致重大不利影响。信息备忘录或本公司或代表本公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)与所有其他此类书面声明、书面信息、文件和证书视为整体的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；惟(I)就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据当时被认为合理的假设真诚编制，及(Ii)本公司并无就任何一般市场或特定行业性质的资料作出任何陈述。

(B)截至生效日期，就本公司所知，于生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明所包括的资料均属真实无误。

第1.l节反腐败法律和制裁。(A)本公司已实施及维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员及据借款人所知，其董事及代理人在各重大方面均遵守反贪污法例及适用的制裁措施，且并无在知情情况下从事任何可合理预期导致任何借款人或任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

根据本协议，(B)禁止任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易将违反任何反腐败法或适用的制裁。

(C)第3.12(A)节中给出的陈述和保证仅应由或被视为由任何贷款方提供并适用于该等陈述和保证，前提是该陈述和保证的提供和遵守不会导致违反或冲突，或不会使任何贷款方承担理事会条例(EC)2271/96或任何类似的反抵制法律或法规下的任何责任。

第1.M节《爱国者法案》。任何贷款方都不是美利坚合众国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编，附录)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以下)，经修订或与之有关的任何授权立法或行政命令。任何贷款方均不违反(A)修订的《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(修订后的31 CFR，副标题B，第五章)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法案》。贷款方(I)中没有一方是被冻结的

反恐怖主义令第1节所述的人，或(2)据其所知，从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻挡的人有联系。

第1.n节加拿大固定福利计划。任何贷款方均未在任何加拿大固定收益计划下发起、维持、贡献或以其他方式承担责任，除非这样做不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

根据第3.16节的偿付能力。于生效日期，本公司及其附属公司整体具有偿债能力。

第四条

条件

第1.0A节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议和担保的每一方收到(I)代表该方签署的该贷款文件的副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署该贷款文件的副本。

(B)行政代理应已收到令人合理满意的证据，证明现有信贷协议下所有尚未清偿的款项已悉数偿还(或将于生效日期偿还)，以及本公司及其附属公司为保证借款人在该协议下的责任而授出的所有留置权(如有)均已解除。

(C)行政代理应已收到本公司及担保人的大律师及各生效日期附属借款人的良好书面意见(致行政代理及贷款人，并注明生效日期)，涵盖所需贷款人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的事宜。本公司、担保人及各生效日期附属借款人特此要求其各自的律师发表上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)本公司、作为本地附属公司的任何生效日期附属借款人和每一担保人的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书、助理秘书或董事签立，该证书应(A)证明其董事会、成员和/或其他机构授权签立、交付和履行其为当事人的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔指明并有财务人员和获授权签署其为当事人的贷款文件的任何其他人员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括经授权签字人或

借款方的组织或注册管辖权的相关授权及其章程、章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本；(Ii)每一适用借款方在其组织或注册管辖范围内(如适用)的详细有效证明，以及(Iii)关于每一生效日期子公司借款人(任何国内子公司除外)的有关前述规定的文件，在每种情况下均为行政代理可能合理接受的该等子公司借款人的组织或注册管辖范围内惯常和习惯的文件。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由总裁、总裁副董事或本公司财务总监签署的证书，确认符合第4.02节(A)及(B)段所载条件，并确认在生效日期生效及预期于该日期进行任何借款后，本公司将按形式遵守第6.10节的规定。

(F)行政代理应已收到贷款人根据第2.09(E)节要求向提出要求的贷款人支付的任何本票，如果贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日要求任何此类本票。

（g）行政代理人应已收到最近在组织管辖范围内进行的扣押搜查的结果（或，如适用，成立）公司和每位担保人，此类搜查不得发现该贷款方任何资产的任何优先权，但第6.02条允许的或在生效日期或之前根据付款解除的优先权除外-行政代理人满意的信件或其他文件。

(H)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的书面要求，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五天，任何贷款人在至少10日前向借款人发出书面通知，与该借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理地认为必要的文件，并完成其他审查，包括但不限于重要租约和合同、诉讼和税务。

(J)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期并应支付给行政代理或任何贷款人的所有费用和其他金额，包括报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用(如开具发票)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第1.0b节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、增加、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和其他每份贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续展或延期之日(视情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确(但以下情况除外)：(I)在特定较早日期作出的陈述，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；以及(Ii)因重要性或其文本中的重大不利影响而受到限制的陈述，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、增加、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

信用证的每一次借用以及每一次签发、修改、增加、续期或延期，应被视为公司在信用证日期就本节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清之前，在每种情况下，所有信用证均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，或以开证行合理接受的方式进行现金抵押或担保，且所有信用证付款均已偿还，各借款人应与贷款人约定并同意：

第1.0A节财务报表；评级变化和其他信息。本公司将通过行政代理向每个贷款人提供：

(A)在公司每个财政年度结束后90天内(自截至2023年3月31日或前后的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由毕马威有限责任公司或其他具有公认全国地位的独立公共会计师报告(不包括“持续经营”或类似的审计范围内产生的资格、评论或例外(但仅限于以下情况的资格、评论或例外除外)：或完全源于本协议项下任何贷款的即将到期日(计划于该报告交付之日起12个月内发生)，且对该等审计的范围无任何限制或例外)，表明该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地呈报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果；

(B)在本公司每个财政年度的首三个财政季度(由截至12月31日的财政季度开始，

(2022年)，其综合资产负债表和相关经营报表，股东权益和现金流量，截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分，在每个情况下以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度末)的数字，均经其一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注。

(C)在本公司每个财政年度终结后90天内，以及本公司每个财政年度首三个财政季度每个财政季度终结后45天内，一份实质上以本公司一名财务主任的附件C形式发出的证明书(“符合规格证明书”)，证明(I)是否已发生失责，如失责已发生，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动，(2)提供合理详细的计算，证明符合第6.10节的规定，以及(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，公认会计原则或其应用是否发生了对该等财务报表产生影响的任何变化，如果发生了任何该等变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)公开后，立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在本公司每个财政年度结束后90天内(自截至2023年3月31日或前后的财政年度开始)，本公司及其附属公司的综合年度业务计划和预算，包括由本公司管理层以行政代理合理满意的形式和实质编制的对下一个财政年度(包括到期日发生的财政年度)本公司及其附属公司的综合资产负债表和损益表或经营表和现金流量的预测；及

(F)在提出任何要求后立即，(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》，以及(Z)有关公司或任何附属公司的可持续性事项和做法的其他信息(包括关于公司治理、环境、社会和员工事务、尊重人权、反腐败和反贿赂)是行政代理或任何贷款人为遵守适用于其的任何法律或法规要求而合理要求的；但是，借款人没有义务提供下列信息：(1)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息与公司及其子公司的实际或预期财务结果或经营结果没有合理关系，(2)披露会产生不利影响的信息

任何借款人与其律师之间的律师-委托人特权，或(Iii)法律或与第三方达成的任何具有约束力的独立协议禁止披露的。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节或第5.02(C)节(在每种情况下，只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已于(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向公司提出书面请求后，公司应向行政代理或贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(B)在行政代理(或任何贷款人通过该行政代理)向本公司提出书面请求后，公司应通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第1.0b节重大事项通知。公司将立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响任何借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)向贷款人交付的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的直接或间接拥有适用实体10%或更多股权的受益所有人名单发生变化；以及

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第1.0C节存在；业务行为。每一借款人将，并将促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和完全有效其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权(与贷款当事人的合法存在有关的前述要求除外)，但不能合理地预期不这样做会导致重大不利的情况。

但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或股本削减。

第1.0d节清偿债务。每个借款人将支付其债务，包括纳税义务，如果不支付，可以合理地预期在债务违约或违约之前会造成重大不利影响，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该子公司已根据公认会计准则(或就任何外国子公司而言，(C)不能合理地预期在这种争执期间不付款会造成实质性的不利影响。

第1.0E节物业维修；保险。除非未能做到这一点不能合理地预期会导致重大不利影响，否则每个借款人将，并将导致其各子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同；但前述规定不限制任何借款人或其子公司以商业合理金额自我保险的能力。

第1.0F节书籍和记录；查阅权。每个借款人将，并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，在其中记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些账簿在所有重要方面都符合任何政府当局所有适用的法律、规则和法规。每一借款人将，并将促使其每一家子公司，在合理的事先通知后，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录并从中摘录(不包括：(I)受律师-委托人特权保护的材料；(Ii)借款人或其子公司(视情况而定)不得在不违反对其具有约束力的保密义务或法律禁止披露的情况下披露，或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息(与本公司及其子公司的实际或预期财务结果或运营结果没有合理关系的信息)，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，只要借款人有机会出席，一切均在合理的营业时间和时间，并按合理要求经常进行，费用由借款人承担；但除非违约事件当时生效，否则行政代理在任何一年仅限于对公司及其子公司进行两次此类现场检查，且此类检查仅一次，费用由公司承担。

第1.0g节遵守法律。每一借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。每个借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。每一借款人不得要求任何借款或信用证，且每一借款人不得使用或促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证(A)的收益，以促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西

违反任何反腐败法的任何人；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的目的；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的。

第1.0h节收益和信用证的使用。贷款所得款项仅供借款人用于营运资金及一般企业用途，而信用证所得款项将用于营运资金及本公司或任何适用附属公司的一般企业用途，在每种情况下均包括准许收购及股份回购。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第1.0i节保证义务的公约。(A)在任何借款人或任何担保人成立或收购任何新的直接或间接全资境内子公司时，如果该新的直接或间接全资境内子公司是一家重要子公司，并且任何现有的全资境内子公司被指定或确定为全资重要子公司，则本公司应(在符合本第5.09节最后一段的规定下)承担以下费用：

(1)在该等成立、收购、指定或厘定后60天内(或行政代理人酌情同意的较后日期)内，促使该附属公司及该附属公司的每一直接及间接母公司(如尚未这样做)，以行政代理人合理满意的形式及实质，妥为签立并向行政代理人交付一份保证其他贷款方在贷款文件下的义务的补充担保，

(2)在上述成立、取得、指定或裁定后的60天内(或行政代理人酌情同意的较后日期)，在行政代理人凭其全权酌情决定权提出合理要求时，向行政代理人交付一份致行政代理人及贷款人的由行政代理人合理地接受的贷款当事人的律师就行政代理人合理地要求的与该附属公司有关的事宜的有利意见的签署副本；及

(3)如任何该等附属公司为FSHCO，则在该等收购或厘定完成后，须立即向行政代理递交一份本公司财务主任的证明书，表明该附属公司为FSHCO。

(I)应行政代理人的合理要求，在任何时间迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理地认为必要或适宜的一切其他行动，以获得此类担保的全部利益。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，不要求任何(X)外国子公司、(Y)FSHCO或(Z)排除子公司成为担保人，也不要求根据贷款文件就任何此等人士的任何资产(包括股权)授予任何担保权益；但如果是排除子公司，则该排除子公司应根据本协议和其他贷款文件的要求成为担保人

任何此类担保不会受到适用法律或合同条款的禁止，或不需要适用的政府同意、批准、许可或授权。

第1.j DAC节6.每一贷款方应向行政代理提供(如果行政代理提出要求，向所有贷款人提供足够的副本)：(A)在作出此类分析或获得此类咨询意见后，立即就贷款文件所考虑的交易是否具有DAC6附件四所列的标志作出分析或获得咨询意见；以及(B)在作出此类报告后，在适用法律和法规允许的范围内，立即向借款方或其任何子公司或由任何顾问就DAC 6或实施DAC 6的任何法律或条例向该人作出的任何政府当局或其代表所作的任何报告，以及已向其作出这种报告的任何政府当局签发的任何唯一识别号码(如果有)。

第六条

消极契约

在每一种情况下，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止，或以开证行合理可接受的方式进行现金抵押或担保，且所有信用证付款均已偿还之前，每一借款人均应与贷款人约定并同意：

第1.0A节债务。每个借款人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

（a）根据贷款文件产生的债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延期、续期及替换，而该等债项并无增加其未偿还本金额(就应累算利息及费用而言除外)，或缩短其最终到期日或至到期日的加权平均年限；

(C)公司间债务：(I)借款方欠另一借款方，(Ii)非贷款方欠任何其他非贷款方，(Iii)借款方欠非贷款方，只要此类债务以行政代理合理接受的从属条件从属于债务，以及(Iv)非贷款方欠借款方；但在每种情况下，公司或任何担保人欠任何指定借款人的债务(X)不应被第6.04节禁止，且(Y)应以行政代理合理接受的从属条款从属于债务；

(D)担保(I)任何借款方对公司或其任何子公司的负债或其他义务，(Ii)对公司任何子公司的负债或其他义务的任何贷款方的担保，只要该担保不受第6.04节禁止，以及(Iii)由不是公司或其任何子公司的负债或其他义务的贷款方的任何子公司担保；

(E)在正常业务过程中由关税延期保证金组成的债务；

（f）公司或任何子公司作为账户方在贸易信用证方面的债务;

(G)在正常业务过程中产生的贸易债务；

(H)公司的其他无担保债务；但(I)在产生任何此类债务之前和之后，公司应在预计基础上遵守第6.10节，(Ii)此类债务的到期日应在到期日之后，且没有计划在到期日之前进行本金支付；但本金为(X)$94,000,000和(Y)15.0%的债务不适用于本金额较大的债务，该债务是公司最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的(X)$94,000,000和(Y)15.0%，而该四个会计季度的财务报表已经或必须根据第5.01节的规定在该债务发生之日交付，及(Iii)管限该等债务的文件并无任何契诺或其他条款整体上较贷款文件所载的条款有更大的限制性(除非该等条款(X)符合(或增加)贷款文件内的条款，以使贷款人受益(该修订须为行政代理人合理地接受的形式)，或(Y)仅适用于在产生该等债务时存在的最后最后到期日之后的期间)；

(I)在正常业务过程中订立的经营租赁担保；

(J)与羊皮安排有关的公司担保或公司债项；但就任何该等购买而言，公司根据该等安排承担的债务的期限不得超逾36个月，但在任何未清偿时间的债务款额不得超逾$100,000,000而期限可能超过36个月的除外；

(K)与生效日期后就总部大楼订立的任何按揭融资交易有关并由本公司担保的房地产附属公司的债务；但(A)该等债务的本金总额不得超过与该项融资有关而厘定的总部大楼公平市值的80%，(B)该等债务的条款不得包括对公司活动的契诺或其他限制，而该等契诺或其他限制在任何实质方面较本协定所载的相应契诺更具约束力或繁重；(C)只要该等债务由公司担保，则该等债务的到期日不得早于到期日后一年的日期；及(D)只要该等债务仍未清偿，除本公司就本(K)条(K)项所准许的债务而支付的与总部大楼有关的租赁相关款项外，房地产附属公司并无任何实质收入(该等租赁付款不得实质上大于在生效日期时有效的租赁付款，但因本条(K)项所准许的负债额增加而按合理比例增加的款额除外)，或拥有总部大楼、总部大楼所在土地、相关固定装置、相关办公设备、相关陈设及最低限度现金结余(与相关按揭付款有关的现金结余除外)以外的任何重大资产；

(L)发生优先债务时，未偿本金总额不超过合并有形净资产15.0%的优先债务；

(M)德克斯比荷卢银行因财政统一而产生的任何债务(财政年度)；

(N)根据提供现金管理服务的任何协议在正常业务过程中产生的任何债务，包括金库、存放卡、透支、信用卡或借记卡、储值卡、购物卡、汇集、净额结算、电子资金转账和其他现金管理安排。

为确定是否符合本条款第6.01条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(N)条所述的一种以上债务类别的标准，则公司应自行决定对该债务项目进行分类和重新分类，或稍后对该债务项目的全部或部分(或任何部分)进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第6.01条的规定，并且只需在上述条款中的一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件规定的所有未清偿债务将被视为仅根据第6.01(A)节规定的例外情况而产生。就第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第1.0B节留置权。借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

（a）允许的保留款;

(B)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以及对其进行的任何续期、更换、再融资或延期；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)该留置权所涵盖的财产，(B)该留置权所涵盖的财产的收益和产品，以及(C)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或受该留置权所担保的义务约束的、需要或包括质押后取得的财产的留置权；及(Ii)该留置权只担保其在本留置权日期所担保的债务及其延期、续期和替换的债务，而该债务的延期、续期和替换不会增加由此担保的债务的未偿金额；

(c)[已保留];

(D)完全构成任何其他人士分享任何许可使用费的权利的留置权(根据本公司或其任何附属公司在本公司或该附属公司的正常业务过程中与该人士订立的许可协议或其他相关协议)，否则须支付予本公司或其任何附属公司，惟该等权利须已转让予该等人士，以供本公司或该附属公司以独立方式收取代价；

(E)对房地产附属公司(包括总部大楼)的资产的留置权，并担保第6.01节(K)款所允许的债务；

(F)担保第6.01节第(L)款所允许的优先债务的留置权；

(G)租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可(包括知识产权)

在正常业务过程中不会对本公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务的其他人；以及

(H)Deckers Benelux因财政统一而产生的任何留置权(财政年度)。

第1.0C节根本变化。(A)每名借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产(包括在售卖及回租交易中)，或其任何附属公司的全部或实质全部股额(在每种情况下，不论是现在拥有或以后收购的)，或清盘或解散，但以下情况除外，如果在合并时和紧接在合并生效后，没有违约事件发生且仍在继续，(I)任何人可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人，(Ii)任何人可在尚存实体为子公司的交易中并入任何子公司(但任何涉及紧接合并前不是全资子公司的人的此类合并不得允许，除非第6.04节也允许)，(Iii)任何子公司可出售、转让、将其大部分资产租赁或以其他方式处置给本公司或另一家附属公司(但(X)如由担保人出售、转让、租赁或以其他方式处置，则该交易的对手方应为借款人或另一担保人；(Y)如由指定借款人(第(Z)款所述者除外)出售、转让、租赁或以其他方式处置，则该交易的对手方应为借款人或担保人；及(Z)仅如属出售、转让、租赁或其他处置，德克香港根据2022年年底前发生的交易所拥有的全部或实质所有知识产权的租赁或其他处置，并在生效日期前向贷款人披露，出售、转让或其他处置时其拥有的知识产权价值的最高15%(基于生效日期前收到的对该知识产权的最新第三方估值分析)可由本公司的非贷款方子公司持有)；(Iv)任何子公司可清算、解散或减少其股本，前提是本公司真诚地确定，解散或减少股本符合本公司的最佳利益，对贷款人并无重大不利；但指定借款人的任何清算或解散须事先全额偿还该指定借款人的所有债务(尚未到期和应付的任何或有赔偿债务或类似的或有债务除外)，或根据行政代理合理接受的文件将这些债务重新分配给另一借款人。

(I)各借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议之日所经营的业务及与此合理相关的业务除外。

第1.0d节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与合并前并非全资附属公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他证券)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式收购任何其他组成业务单位的人的任何资产，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)公司或任何附属公司向公司或任何贷款方提供的贷款、垫款或担保，以及公司或任何担保人购买或以其他方式收购任何担保人的股本；

(C)任何贷款方对任何外国子公司(或非担保人的任何国内子公司)的贷款和垫款，任何贷款方购买或以其他方式收购任何外国子公司(或非担保人的任何国内子公司)的股本，以及任何贷款方担保任何外国子公司(或非担保人的任何国内子公司)的债务或其他义务；但在实施任何此类贷款、垫款、购买、收购或担保之前和之后，总净杠杆率不得超过(A)3.50至1.00(在截至任何财政年度的6月30日、3月31日和12月31日的财政季度)，(B)3.75至1.00(在截至任何财政年度的9月30日的财政季度)；

(D)(I)任何非贷款方对本公司或本公司任何附属公司的贷款和垫款；(Ii)任何非贷款方购买或以其他方式收购任何非贷款方或指定借款人的股本；(Iii)任何非贷款方对任何非贷款方或指定借款人的债务或其他义务的担保；及(Iv)任何位于中国的外国子公司向位于中国的任何银行机构的贷款和垫款。只要(X)该银行机构向位于中国的其他外国子公司提供上述数额的贷款，以及(Y)该银行机构须向作出此类贷款的外国子公司偿还该贷款或垫款，或使用该银行机构从位于中国的该其他接受贷款的外国子公司收取的任何款项；

(E)构成第6.01节第(K)款允许的债务的担保；

(f)[已保留];

(G)允许的收购；

(H)在政府当局允许的范围内，公司及其附属公司在正常业务过程中向其各自的高级人员和雇员提供的贷款和垫款，只要其未偿还本金总额在任何时候都不超过$5,000,000；

(I)因下列原因而收到的投资(包括债务)：(I)供应商和客户的破产或重组，以及真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷，以及(Ii)第6.03节允许的资产处置；

(J)本合同附表6.04所述的现有投资；

(k)[已保留];

(L)投资、贷款和垫款总额(在不考虑该等投资、贷款和垫款的任何减记或核销的情况下确定)，截至作出该等投资、贷款或垫款时不得超过可动用的

但在紧接生效之前和之后，(I)不会发生任何违约事件，也不会因此而继续或将导致违约事件，以及(Ii)公司在形式上遵守第6.10节；

(M)羊皮安排；

(N)在生效日期后总额不超过50,000,000美元的其他投资、贷款、垫款或担保，只要公司在任何此类交易生效之前和之后都将在形式上遵守第6.10条；以及

(O)其他投资、贷款、垫款及担保，只要在其生效之前及之后，(I)并无发生并持续发生违约事件，(Ii)本公司将按预计基准遵守第6.10节及(Iii)总净杠杆率按预计基准不超过3.50至1.00。

第1.0E节互换协议。各借款人将不会、亦不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)订立掉期协议以对冲或减轻本公司或任何附属公司的实际风险(本公司或其任何附属公司的股权除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第1.0F节限制支付。借款人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)公司可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(B)子公司可以按比例宣布和支付其股权的股息，(C)公司可以根据和按照以股份为基础的薪酬计划或其他福利计划为公司及其子公司的管理层或员工支付限制性付款，(D)本公司可作出或申报任何其他受限制付款，只要在作出及/或宣布任何该等受限制付款之前及之后，(I)并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)本公司按预计基准遵守第6.10节，及(Iii)预计总净杠杆率不超过3.50至1.00，及(E)本公司可作出受限制付款，其总额不得超过作出该等投资、贷款或预支可用货币篮子时的总额；但在生效后，(A)本公司在形式上遵守第6.10节，(B)不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约事件。

第1.0G节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件对本公司或该附属公司有利，(B)本公司与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，以及(C)第6.01、6.02条允许的交易，6.03、6.04或6.06。

第1.0h节限制性协议。每个借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何

禁止、限制或施加任何条件于(A)本公司或任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、向本公司或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或担保本公司或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述不适用于法律或本协议施加的限制和条件，(Ii)前述不适用于本协议日期在附表6.08中确定的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大其范围的修正或修改)，(Iii)前述(B)条款不适用于第6.01(K)节允许的债务管理文件中包含的禁止和限制，在生效日期后生效，只要管理这种债务的文件中包含的适用禁令或限制在任何实质性方面不比第6.06节中规定的限制更具限制性或繁琐，(Iv)前述不适用于与出售待定子公司有关的协议中包含的习惯性限制和条件，只要此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售，(V)前述(A)款不适用于本协议允许的与(X)担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，或(就房地产附属公司而言)该房地产附属公司的所有资产，或(Y)根据本协议允许的任何外国子公司的债务，且该等限制或条件仅适用于并非由德克斯户外公司或该公司的任何国内子公司持有或拥有的财产或资产，或(Z)根据本协议允许并在正常业务过程中订立的商户服务协议，但该等限制或条件仅适用于受其规限的应收账款、准备金或信贷余额，(Vi)前述(A)款不适用于租约中限制转让的惯常条款，及(Vii)前述条款不适用于第6.01(H)节或第6.01节(L)项下产生的债务，只要该等条款整体上并不比贷款文件所载条款更具限制性。

第1.0i节会计变更。每个借款人将不会、也不会允许其任何子公司对会计政策或报告做法做出任何改变，包括会计年度的任何改变，除非符合公认会计原则的要求或允许(或就任何外国子公司而言，在其注册管辖区内普遍接受的会计原则)。

第1.j节财务契约。本公司不得允许截至本公司任何会计季度最后一天的总净杠杆率大于3.75至1.00；但在完成或进行任何特定杠杆收购后，仅在完成或进行该特定杠杆收购的会计季度的最后一天以及随后三个会计季度的最后一天，总净杠杆率应增加至4.00至1.00。

第1.k节债务的提前还款等。

(I)每个借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在预定到期日之前以任何方式提前偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿任何从属于本协议项下贷款的偿债权利的债务，但条件是公司及其附属公司应被允许提前偿付：(1)只要在其生效之前和之后，(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)本公司将在预计基础上遵守第6.10节，以及(Iii)总净杠杆率在预计基础上不超过3.50至1.00，或(2)在支付预付款时总金额不超过当时可用的篮子；但就第(2)款而言，在其生效后，(I)

公司在形式上遵守第6.10节，并且(Ii)不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约。

(Ii)每个借款人不会，也不会允许其任何附属公司以任何方式修订、修改或更改附表6.01所载任何债务的任何条款或条件，以增加其未偿还本金金额或缩短其最终到期日或加权平均寿命，或在其他方面对贷款人不利，但第6.01(B)节允许的任何延期、续期和替换除外。

第1.1节加拿大固定福利计划。任何贷款方不得发起、维持、出资或以其他方式承担任何加拿大固定收益计划项下的责任，除非这样做不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.m节英国养老金法。 无贷款方（及其任何附属公司或子公司）应成为雇主（就《2004年英国养老金法案》第38至51条而言）非金钱购买计划的职业养老金计划（这两个术语的定义见1993年英国养老金计划法案）或与之“有关联”或“有关联”（这些术语在2004年英国养老金法案第38或43条中使用）在每种情况下均为此类雇主，除非无法合理预期会导致重大不良影响。

第6.14条特拉华州《一般公司法》第102（b）（2）条。 在法律允许借款人这样做的范围内，借款人同意不根据特拉华州一般公司法第102（b）（2）条或任何其他相关法律发起任何行动，或支持根据该条或任何其他法律做出的任何安排或妥协。

第七条

违约事件

第1.0A节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人须不支付(I)任何贷款的本金到期及须予支付，不论是在该贷款的到期日或预付款项的指定日期或以其他方式支付，或(Ii)有关任何信用证支出的任何偿还义务，如该笔款项到期并须予支付，而如属该等偿还义务，则该等未能偿还的情况将持续三个营业日内不获补救；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)，并且在五个工作日内继续不予补救；

(C)由或代表公司或任何附属公司在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在符合本协议第3.11条但书的情况下，在任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证

根据本协议或与本协议或本协议的任何修改或修改或根据本协议放弃提供的文件，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款方不得遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理或所要求的贷款人向借款人发出通知后30天内继续不予补救；

(F)任何借款人或任何重要附属公司在任何重大债项到期及须予支付时，不得就该等重大债项支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额为何)，而该项欠款在该文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后继续不予补救(而不实施对该期限的任何延展、豁免、修订或其他修改)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，或就英国借款人或在英格兰和威尔士成立为法团的重要附属公司或在新加坡成立为法团的任何借款人采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，寻求(I)根据现在或以后生效的任何债务人救济法，就任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组、清盘、解散、司法管理、行政或其他救济，或(Ii)指定接管人、接管人和管理人、清盘人、司法管理人、监管人、任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的临时接管人、管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的人员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行60天(如属英国借款人，则为28天)，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何《债务人救济法》寻求清算、清盘、解散、司法管理、重组、破产管理、暂停付款、暂停任何债务或其他救济；(Ii)同意提起本条(H)款(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意任命接管人、接管人和管理人、清盘人、监管人、临时接管人、管理人、管理人、行政管理人，

任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的强制管理人、司法管理人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现任何前述目的而采取任何行动；

(J)任何借款人或任何重要附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)须针对任何借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超逾$50,000,000的款项的判决，而该等判决须自判决订立之日起计连续30天内不解除，而在该段期间内不得有效地暂停执行判决或作出担保，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押任何借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性不利影响；

(M)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许或完全履行(符合第8.02条的规定)所有义务以外的任何原因，应停止完全有效和有效；或任何贷款方应以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议或支持任何其他人；或任何贷款方应否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；在每种情况下，除非按照贷款文件的规定；或

(N)应发生控制权变更。

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与任何贷款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期和应付，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，公司应根据第2.05(J)节的规定将LC风险作为现金抵押；在本细则第(H)或(I)款所述任何贷款方的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及根据本细则应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而所有这些均由借款人豁免，而本公司将被自动要求根据第2.05(J)节将信用证风险作现金抵押。

第1.0b节付款的申请。在行使本条规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款并且信用证风险已被自动要求作为现金抵押之后)

如上所述)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：

(I)首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额的债务部分(包括向行政代理人支付律师的合理费用、收费和支出，以及根据第2.14、2.15和2.16条应支付的款项)；

(2)第二，向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(根据第2.11(B)(I)款应付的本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和开证行支付的律师的费用、费用和支出以及根据第2.14、2.15和2.16款应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第二款所述的金额；

(3)第三，支付构成第2.11(B)(I)条规定的应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款利息、信用证风险和其他债务，按比例由贷款人和开证行按比例支付第三款所述的相应金额；

(4)第四，按贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行按比例支付构成贷款未付本金的部分债务、LC风险敞口以及根据对冲协议和现金管理协议欠下的金额，按比例由贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行分别持有；

(V)第五，根据第2.05(J)节，向开证行账户的行政代理提供现金抵押信用证风险的部分，该部分由信用证未提取的总金额组成；以及

(Vi)最后，在所有债务已向借款人或法律另有规定以不可撤销的方式全额偿付后的余额(如有的话)。

在不违反第2.05(J)节的前提下，根据上文第五款规定，用来作为未提取信用证总金额的现金抵押品的金额应用于支付信用证项下出现的提款。根据第2.05(J)条的规定，如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的对冲银行或现金管理银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则对冲协议和现金管理协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一家并非信贷协议当事一方的对冲银行或现金管理银行在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的委任，如同其为本协议的“贷款人”方一样。

第八条

行政代理

第1.0A节授权和行动。

(I)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(2)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到贷款人和开证行就此类行动向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的法律要求下的自动中止的行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息，均不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(3)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(1)行政代理人作为任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人而承担的任何义务或责任或任何其他关系，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，行政代理人并不承担，亦不得视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受信人或受托人的任何其他关系，而不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)的用意，并非意在暗示任何受信责任或其他隐含(或明示)的义务。

任何适用法律的代理原则，且该术语用于市场习惯问题，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)在英国法律适用于任何贷款文件所规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法令》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如果联合王国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协定的规定应构成限制或排除；以及

(3)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(4)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(V)辛迪加代理人或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或责任，亦不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士均享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(Vi)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式代表贷款人获得授权(但不具有义务)：

(1)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款而提出及证明全部本金及利息的申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条所指的任何申索)；及

(二)收受因该等债权而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人、司法管理人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(Vii)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一信用方，无论是否为本合同的当事人，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意本条的规定。

第1.0b节行政代理的信赖、赔偿等。

(I)行政代理人或其任何关联方均不(I)对其根据本协议或其他贷款文件(X)在所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的或真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(Ii)除非任何借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知悉任何失责行为，而行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与该文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对任何借款人、任何子公司、任何贷款人或开证行因确定循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而遭受的任何损失、成本或支出负责。

(Iii)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第1.0C节发布通信。

(I)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或通信的充分性

经批准的电子平台，并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(V)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.0d节单独的行政代理。就其承诺、贷款、信用证风险和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受借款人、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或为借款人、任何附属公司或任何关联公司从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。

第1.0E节继任行政代理。

(I)行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证行及本公司，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(Ii)尽管本节(A)段另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第1.0F节贷款人和开证行的认识。

(I)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理、任何可持续发展结构代理、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何一项的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并在不依赖行政代理的情况下作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何可持续发展结构代理、任何安排者或任何其他贷款人、或任何前述任何相关方，并基于该等文件和

根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议

(Ii)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(Iii)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(1)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的款额或日期不同，而该付款通知之前或并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他贷款方同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在本第8.06(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

第1.0G节ERISA的某些事项。

(I)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(Ii)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人没有按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证；及(Y)契诺。任何行政代理人或任何其他贷款方不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为免产生疑问，而向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑虑，任何行政代理人或任何安排人均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第1.0H节现金管理协议和对冲协议。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或本担保的规定而获得第7.02条或担保条款规定的补救措施或担保的利益，除以贷款人身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第八条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理协议和对冲协议项下债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第九条

其他

第1.0A条公告。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的规定)，本协议或其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：

(1)如果给任何借款人，请将C/o公司地址：250Coromar Drive，Goleta，CA 93117收件人：首席财务官，复印件如下：法律部和财务组首席行政官(电子邮件：steve.faking@deckers.com；tom.garcia@deckers.com；chris.greco@deckers.com；Treasury urygroup@deckers.com)；

(2)如果致行政代理，请致：花旗银行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，请联系乔纳森·沃伦斯基(电子邮件：jonathan.warrski@citi.com)；并附上一份副本至花旗银行，N.A.，拉斯柯利纳斯大道6460las Colinas Blvd，MSCC1-40，Irving，TX 75039，

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址向其送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(I)根据本协议和其他贷款文件向贷款人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴至互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人按前述第（i）款所述的电子邮件地址收到，通知或通讯的发出日期，并注明该通知或通讯的网址;但就上文第（i）及（ii）项而言，倘该通知、电子邮件或其他通讯并非于收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应被视为于收件人的下一个营业日开始营业时发出。

(Ii)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。

第1.0b条的豁免；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(I)除第2.13(B)节、第2.19(G)节、第2.21(E)节、第2.22(E)节、第2.22(E)节和第2.23节以及下文第9.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人与所需贷款人签订的书面协议或

借款人和行政代理在征得所需贷款人同意的情况下；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.08(C)节或第2.17(B)或(C)节的方式，以改变第2.08(C)或2.17(B)或(C)节的规定，以改变第7.02节的付款瀑布条款，(V)未经各贷款人的书面同意，更改第7.02节的付款瀑布条款，或更改第2.08(C)或2.17(B)或(C)节的规定，以改变第2.08(C)或2.17(B)或(C)项的规定，从而改变按此规定所需的应评税承诺减少或按比例分摊付款；(V)未经各贷款人的书面同意，更改第7.02节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。未经各贷款人书面同意，(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，(Vii)解除担保的全部或基本上所有价值(第6.03条允许的交易除外)，(Viii)修改“核准货币”的定义，以便在其中增加任何额外货币，或以其他方式向任何借款人提供以任何额外货币获得贷款或信用证的能力，在每种情况下，均未经各贷款人和开证行书面同意，或(Ix)未经各贷款人书面同意，在合同上从属于支付任何债务；此外，(X)未经行政代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议或任何其他贷款文件(包括开证行的情况下，包括任何信用证、信用证申请或与开证行信用证风险有关的其他协议)项下的权利或义务；以及(Y)在费用函、每项现金管理协议和每项套期保值协议中，只能由双方当事人以书面形式修改或放弃其权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但第2.20(B)节规定的除外。

(Ii)如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

(Iii)如就第9.02(B)节第(I)至(Viii)款所设想的对本协议任何条款的任何拟议豁免、修订或修改，已获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个该等需要同意的其他贷款人的同意，则公司可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，并应同意所提议的放弃、修订或修改；但：(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或从公司(如为所有其他贷款人)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项的付款

金额)；但为免生疑问，不应要求根据本节被取代的任何贷款人在寻找替代贷款人或以其他方式获得替代承诺方面作出任何努力。

第1.0C节开支；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理、每个可持续发展结构代理及其各自的关联公司发生的所有合理和有据可查的费用，包括行政代理的一名外部律师和每个合理必要司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(I)公司应赔偿行政代理、每一可持续结构代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的任何律师的合理费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关支出是由于下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此或据此拟定的任何协议或文书；合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当所致，或(Y)因不涉及任何借款人或其任何联系公司的作为或不作为而由另一受弥偿人针对该受弥偿人提出的(任何该等申索、诉讼、调查或法律程序除外，(以行政代理人的身份)由任何其他受偿人对其提起的调查或诉讼)。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(Ii)每个贷款人各自同意向行政代理和开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理受偿人”)支付本公司根据本第9.03节(A)或(B)款规定必须支付的任何金额(以借款人未偿还的范围为限，且不限制义务

根据本条要求赔偿之日(或者，如果在终止承诺之日之后提出赔偿，则应按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付贷款)，从和针对任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)施加的任何费用、收费和支出，按比例计算。以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、本协议或本协议所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议或本协议所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理赔付人以代理赔付人的身份招致或提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分是由代理赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(Iii)在适用法律允许的范围内，本公司或其任何子公司不得，也不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，向本协议的任何其他一方提出任何索赔，任何受赔人不得主张任何索赔(与直接或实际损害相反)；但第(D)款中的任何规定均不免除本公司或其任何子公司因第三方对受赔方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能不得不对受赔方进行赔偿的任何义务。

(4)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第1.0d节继承人和受让人。(A)本协定的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益。除非(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以下第6.03节关于将指定借款人的债务转让给另一借款人的规定除外)(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的受让人除外)。

同意(此类同意不得被无理拒绝，应理解并同意，如果受让人是外国贷款人，要求借款人扣留向该外国贷款人支付利息的金额，则公司拒绝同意转让给该受让人是合理的)：

(A)公司，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，不需要公司同意，并进一步规定，公司应被视为已同意转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)委托行政代理，但将任何承付款转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金的受让人时，不需要行政代理的同意；以及

(C)向开证行付款。

本协议所称“非合格受让人”，是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人或借款人的关联方，或(D)自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其自然人或亲属(S)的主要利益而拥有和经营的任何人；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则该控股公司、投资工具或信托不应构成不合格受让人；但一旦发生失责事件，任何人(贷款人除外)如在任何建议转让予该人后，会持有当时未偿还的循环信贷风险或承担(视属何情况而定)的25%以上，则该人即为不合资格的受让人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于其承诺和贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设并交付给行政代理，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台签署一份包含转让和假设的协议，关于行政代理和当事各方

转让和假设是参与者，以及转让人或受让人应支付的3500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；以及

(E)对于在荷兰注册成立的借款人，转让只能向专业贷款人作出。就本(E)段而言，“专业贷款人”指不属资本要求(欧盟)第575/2013号条例所指公众的任何人士。

就本节第9.04(B)节而言，“核准基金”一词是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益；但该等转让或移转不得当作放弃借款人、政务代理人或任何其他贷款人对该贷款人所具有的任何权利。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台合并转让和假设的协议，关于行政代理和转让各方

假定受让人是参与人，受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条项下的出借人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，则行政代理人应接受此种转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)或(E)节、第2.06(B)节、第2.17(D)节或第9.03(C)节规定其支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的受让人以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.16(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人)，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，就像它是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第2.18(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，该贷款人应将姓名记录在

尽管有任何相反的通知，参与者在本协议的所有目的下都登记为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本条规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第1.0E节生存。贷款各方在其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何债务仍未履行，只要承诺尚未到期或终止，该承诺就应继续充分有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第1.0F节对应关系；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的签署副本，以复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第1.0G节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第1.0h节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且债务已经加速，则每一贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及该贷款人、开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。以任何借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务为贷方或其账户，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联银行的，不同于持有该存款的分支机构或关联银行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.0i节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(I)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，均不影响担保当事人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(Ii)本协议的每一方在此不可撤销地无条件地在其可以合法和有效的最大程度上放弃其现在或

此后必须在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。每一贷款方不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其自身及其收入和资产(无论其用途或预期用途)的所有诉讼豁免权、任何法院的司法管辖权、其资产的扣押(无论判决之前或之后)以及执行或执行其或其收入或资产本来有权在任何司法管辖区法院的任何诉讼中享有的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意不会在任何此类诉讼中主张任何豁免权)。

(Iii)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。各指定借款人在此不可撤销地委任本公司为其真实及合法的事实受权人(“送达法律程序文件代理人”)，以其名义、地点及代替接受任何及所有令状、传票及其他法律程序文件的送达，而在纽约州就任何执行法律程序文件提起的任何该等强制执行程序，可在送达该等法律程序文件代理人后提出，并将按需要采取行动以继续全面有效的委任，或委任另一名该行政代理人满意的该等送达法律程序文件代理人以送达法律程序文件。公司在此不可撤销地接受这一任命，并同意以过程代理的服务身份服务。

第1.j节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第1.k节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.1节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(I)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问，在每种情况下，他们都需要根据银行惯例了解此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何政府当局(包括任何自律当局，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼时，

与本协议或其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或其他贷款文件下的权利的执行有关的诉讼或程序，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，对(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(Vii)在保密基础上向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别号码，(Viii)征得任何借款人的同意，或(Ix)在此类信息(A)因违反本节规定以外的原因而变得公开的情况下，或(B)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第1.m节重大非公开信息。

(A)如果每个贷款人承认根据本协议或任何其他贷款文件向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)允许借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于任何借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第1.n节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律(包括但不限于《刑法(加拿大)》)被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额，应超过可签订合同、收取、收取、

持有该贷款的贷款人根据适用法律收到或保留的，根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累加，就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按纽约联邦储备银行利率计算的利息至还款之日为止。应已由该贷款人收到。

第1.o节无受托责任等借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，他们不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认及同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的与该信用方为其他公司提供服务相关的机密信息，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第1.p节《美国爱国者法案》。每一受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第1.q节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(Iv)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(V)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.r节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，理解并同意权利和

各方对违约贷款人的补救措施在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第一节反洗钱。每一贷款方承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解你的客户”的法律，无论是在加拿大国内还是在其他地方(统称为“反洗钱法”)，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于每一贷款方、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制任何贷款方的其他人的信息，以及本协议中计划进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或行政代理人、或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

第一节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日在行政代理的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。每一借款人对本合同项下任何应付贷款人、开证行或行政代理机构的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项的下一个营业日，该开证行或行政代理机构(视属何情况而定)可以按照正常银行程序购买该另一种货币的情况下，方可解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应付该贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则适用的借款人在最大程度上同意它可以作为一项单独的义务有效地这样做，并且尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)的损失。如果如此购买的指定货币的金额大于以指定货币计算的最初应付该贷款人的金额，则开证行或行政代理(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得补偿的任何其他人)。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，也应继续完全有效和有效。

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

德克斯户外公司

撰文/S/史蒂文·J·法钦

姓名：史蒂文·J·法钦

职位：首席财务官

德克欧洲有限公司，作为指定借款人

撰稿/S/亚历克斯·亨德森

姓名：亚历克斯·亨德森

标题：董事

德克斯英国有限公司，作为指定借款人

撰稿/S/亚历克斯·亨德森

姓名：亚历克斯·亨德森

标题：董事

Deckers Benelux B.V.，作为指定借款人

撰稿/S/亚历克斯·亨德森

姓名：亚历克斯·亨德森

职务：A主任

作者：/s/ Paul Bollen

姓名：保罗·博伦

标题：董事B

DECKERS户外加拿大ULC，作为指定借款人

撰稿/S/亚历克斯·亨德森

姓名：亚历克斯·亨德森

标题：董事

Deckers Outdoor International Limited，作为指定借款人

作者：/s/ Andrew Pitter

姓名：安德鲁·皮特

标题：董事

DECKERS COROamar，LLC，作为指定借款人

撰文/S/史蒂文·J·法钦

姓名：史蒂文·J·法钦

头衔：总裁

DBRANDS SGP Pe.有限公司，作为指定借款人

作者：/s/ Andrew Pitter

姓名：安德鲁·皮特

标题：董事

花旗银行，NA，作为发票人、发行银行和行政代理人

作者：/s/ Jonathan Eng

姓名：Jonathan Eng

标题：董事

Comerica Bank，作为Inbox

作者：/s/ Anita Chan

姓名：陈安妮塔

职务：总裁副

汇丰银行美国不适用，作为贷款人

作者：/s/ Kevin Toda

姓名：凯文·托田

头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/ David Barney

姓名：大卫·巴尼

头衔：高级副总裁

Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人

作者：/s/ Michael Bruggeman

姓名：迈克尔·布鲁格曼

职务：总裁副

西部银行，作为男爵

作者/s/ Tom Mortensen

姓名：汤姆·莫特森

职务：总裁副

亨廷顿国家银行，作为一个例外

作者：/s/ Mike Kelly

姓名：迈克·凯利

职务：副总裁