美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

RUBRIC 资本主基金有限责任公司

2024年4月17日

尊敬的 Xperi 股东们：

Rubric Capital Master Fund LP 及其某些关联公司（统称为 “Rubric Capital” 或 “我们”）是特拉华州的一家公司（“Xperi” 或 “公司”）Xperi Inc. 的重要投资者，该公司及其招标的其他参与者 是共计4,047,952股普通股的受益所有人，面值每股0.001美元（“普通股”） ，约占普通股已发行股份的9.0％。我们认为，必须对公司董事会（“董事会”）的构成 进行有意义的调整，以确保公司的运作方式符合您的最大利益。因此，我们正在寻求您的支持，在2024年5月24日美国东部夏令时间上午8点举行的2024年年度股东大会上，通过虚拟方式在www.cesonlineservices.com/xper24_vm 上选举我们的两（2）位高素质候选人为董事 （包括任何休会、延期或延期以及可能取而代之的任何会议，“年度 会议”）。

董事会目前由五 (5) 名董事组成，每位董事的任期将在年会上届满。通过随附的委托书和随附的WHITE 通用代理卡，我们正在征集代理人，不仅要选举我们的两（2）位被提名人黛博拉·康拉德和托马斯·莱西，还要选出我们不反对的三（3）位公司被提名人。Rubric Capital和公司将各自使用通用的 代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括 董事会选举的所有候选人的姓名。股东将能够使用Rubric Capital随附的WHITE通用 代理卡为最多五（5）名被提名人进行投票。任何希望投票选出公司提名人和我们的被提名人的任意组合的股东都可以在Rubric Capital随附的WHITE通用代理卡上进行投票。无论您想如何投票，都无需使用公司的蓝色代理卡或投票指示 表格。无论如何，我们建议股东投票支持Rubric Capital的候选人， 我们认为他们最有资格担任董事，以实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会构成。

我们坚信，股东 将受益于董事会的有意义的重组，其中包括增加具有丰富领导经验、 深厚的营销知识、财务、企业战略和周转专业知识的独立董事，以及提高价值以造福所有Xperi股东的共同目标。我们提名的人员素质高，经验丰富，随时准备确保 股东的利益，即Xperi的真正所有者，在董事会中得到适当的代表。

我们敦促您仔细考虑 所附代理声明中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。随附的委托书和随附的WHITE通用代理卡将于2024年4月17日左右首次邮寄给股东 。

如果您已经为公司代理卡上的现任管理人员名单投了 票，则您完全有权通过签署、注明日期、标记 投票、退还稍后注明日期的WHITE通用代理卡或在年会上进行虚拟投票来更改投票。

如果您在投票时有任何疑问或需要 任何帮助，请通过下一页 上列出的地址和免费电话联系正在为我们提供帮助的Okapi Partners LLC。

感谢您的支持，

/s/ 大卫·罗森

大卫·罗森

专栏资本主基金有限责任公司

年度股东大会

的

XPERI INC.

_________________________

代理声明
OF
RUBRIC 资本主基金有限责任公司
_________________________

请立即签署、注明日期并邮寄随附的白色通用代理卡

Rubric Capital Master Fund LP （“Rubric Master”）、Rubric Capital GP LLC（“Rubric Master GP”）、Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital 管理”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、Rubric Capital Management GP LLC（“Rubric Capital GP”）、特拉华州的一家公司（“Xperi” 或 “公司”）Xperi Inc. 的 ，该公司与本次招标的其他参与者一起受益拥有该公司共计4,047,952股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），约占已发行普通股的9.0％。 我们坚信，必须对公司董事会（“董事会”）进行有意义的重组，其董事具有视角、技能和专业知识，可以帮助优化公司业绩和提高股东价值。为此 ，我们提名了两 (2) 名高素质董事候选人，每位候选人都将为董事会带来丰富的专业知识和深厚的经验 ，之所以被选中，是因为他或她有能力授权现任董事会就我们认为Xperi目前存在的重大价值创造 机会采取行动。在定于2024年5月24日美国东部夏令时间上午8点在www.cesonlineservices.com/xper24_vm虚拟举行的公司2024年年度股东大会（包括任何休会、延期 或延期以及任何可能取而代之的会议，即 “年会”）上，股东将有 机会：

本委托书和 随附的白色通用代理卡将于2024年4月17日左右首次邮寄给股东。

该公司已透露 年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会 。有关如何以虚拟方式出席年会和通过代理人参加和投票的更多信息，请参阅本委托书的 “投票 和代理程序” 和 “虚拟会议” 部分。

董事会目前 由五 (5) 名董事组成，每名董事的任期将在年会上届满。通过本委托书和随附的WHITE 通用代理卡，我们正在征集代理人，不仅要选举两（2）位Rubric Capital候选人，还要选出三位我们不反对当选的公司 被提名人，即劳拉·杜尔、乔恩·基什内尔和克里斯托弗·西姆斯（“未遭反对的公司提名人”）。 Rubric Capital和Xperi将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票， 将包括所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够在Rubric Capital封闭的WHITE通用代理卡上投票选出最多五（5）名被提名人 。除Rubric Capital提名人外，任何希望投票给三（3）名公司提名人 的股东都可以使用Rubric Capital的WHITE通用代理卡进行投票。无论你想如何投票，都无必要 使用公司的蓝色通用代理卡或投票说明表。

您对选出 Rubric 资本候选人的投票将具有更换两 (2) 名现任董事的法律效力。如果当选，Rubric Capital 被提名人将遵守 作为董事的信托职责，寻求与董事会其他成员合作，评估提高 股东价值的所有机会。但是，Rubric Capital候选人将占董事会的少数，无法保证他们 能够实施他们认为释放股东价值所必需的行动。如果全部或部分Rubric Capital提名人当选，则无法保证 公司的任何提名人都会担任董事。公司被提名人的姓名、背景和 资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

股东可以在随附的WHITE通用代理卡上投票选出少于五（5）名被提名人，或者对Rubric Capital提名人和公司的 被提名人的任意组合（总共最多五（5））进行投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何提名人， 我们建议股东只对我们认为最有资格担任董事的公司提名人 （没有受到反对的公司提名人）投赞成票，以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。 我们建议股东不要投票给除未受反对的公司提名人以外的任何公司提名人。除其他 潜在后果外，投票选出未受反对的公司提名人以外的公司提名人可能会导致Rubric Capital被提名人的一位或全部 未能当选为董事会成员。Rubric Capital敦促使用我们的WHITE通用代理卡 的股东对所有Rubric Capital提名人投票 “支持”，“支持” 没有受到反对的公司提名人。

如果您在董事选举中标记的方框少于五个 (5) 个 “赞成” 方框，则我们的白色通用代理卡在正式签发后，将仅按指示投票 。如果没有就您希望如何投票股票指明方向，则其中指定的代理人将投票给这些 股票 “选出” 两（2）个受关注的资本被提名人和三（3）个没有异议的公司被提名人。

重要的是，如果您在董事选举中标记的 多于五 (5) 个 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票将被视为 无效。

公司已将2024年3月28日的营业结束 设定为确定有权在年会 （“记录日期”）上获得通知和投票的股东的记录日期。公司主要行政办公室的地址是加利福尼亚州圣何塞黄金街2190号 95002。在记录日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据 公司的数据，截至记录日期，共有45,030,490股普通股已发行并有权在年会上投票。

截至本文发布之日，本次招标的参与者 集体实益拥有4,047,952股普通股，并打算将所有此类股票投票支持 评选Rubric Capital被提名人和无异议的公司提名人，以批准任命德勤 & Touche LLP为公司截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2024 年，FOR 批准修订《宪章》第五条以取消绝对多数投票要求的提案股东 修改章程，并要求批准修订《章程》第十二条的提案，以取消股东修改章程某些条款的绝大多数表决权 要求，如本文所述。

我们敦促您仔细考虑 本委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。

本次招标由 RUBRIC CAPITAL 发起 ，不代表公司的董事会或管理层。除本委托书中规定的事项外，我们不知道在 年会之前还会提出任何其他事项。如果 RUBRIC CAPITAL 在本次招标前合理的 时间内没有意识到的其他事项提交年会，则随附的白色环球 代理卡中被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

RUBRIC CAPITAL 敦促你签署 日期并退还白色通用代理卡，以支持当选 RUBRIC CAPITAL 候选人。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的 通用代理卡，则可以通过签署、注明日期并归还随附的白色通用代理卡，撤销该代理并对本委托书中描述的 的每项提案进行投票。最新的过期代理是唯一重要的 代理。任何代理均可在年会之前随时撤销，方法是提交书面撤销通知或 晚些时候的年会代理人或在年会上进行虚拟投票。

关于年会 代理材料可用性的重要通知——本委托声明和我们的 WHITE 通用代理卡可在以下网址获取：

https://www.okapivote.com/Xperi

重要的

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要， 。Rubric Capital敦促您立即签署、注明日期并归还随附的WHITE通用代理卡 卡，以投票支持Rubric Capital提名人的选举，并根据Rubric Capital对年会议程上 其他提案的建议。

由于Rubric Capital 使用 “通用” 代理卡，其中包括Rubric Capital提名人和公司的提名人，因此无论您打算如何投票， 都无需使用任何其他代理卡。但是，Rubric Capital强烈敦促您不要签署 或退还可能从公司收到的任何蓝色代理卡或投票指示表。即使您退回了标有 “扣押” 的蓝色管理 代理卡，以抗议现任董事，它也会撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。

招标的背景

以下是导致 本次代理招标的重大事件的时间顺序：

招标的理由

Rubric Capital实益 拥有Xperi普通股约9.0％的股份，使我们成为该公司的第三大股东。自2022年10月1日Xperi从其前身公司分拆出来（“分拆出去”）以来，我们一直是公司的股东 ，并且自2017年以来一直是Xperi前身公司的股东 。我们越来越清楚地认识到，在本届董事会的监督下，公司表现严重不佳 证明董事会有意义的变革是值得的。

我们不乐意公开批评公司或董事，而是更愿意花时间与投资组合公司的董事会和管理 团队合作，以实现长期、持续的价值。不幸的是，鉴于本届董事会表现出的顽固态度， 我们认为代理人竞赛是我们帮助保护其他股东利益的唯一选择。

我们投资该公司 的依据是 Xperi 创新支持技术的前景，以及如何通过深思熟虑的产品化 和与消费技术领导者的合作将这些技术货币化。自分拆完成以来，Xperi股票的表现严重低于任何 可比基准。这种表现不佳对Xperi来说是习以为常的，在我们看来，董事会决策不力 和资本配置做法加剧了这种业绩，下文将进一步讨论。

表现不佳的历史

自分拆以来， Xperi的普通股股价下跌了约28％，在此期间，标普软件指数（GICS：451030） 的总回报率约为74％，罗素3000指数的回报率约为42％。¹

¹ 来源：彭博社。截至 2024 年 3 月 7 日计算。

尽管这种表现不佳 令人震惊，但测量时间太短，本身就不值得谴责。但是，由于本届董事会的所有成员 均来自前母公司Xperi Holding（现为Adeia），但劳拉·杜尔除外（她于2020年6月作为收购TiVo的一部分加入了前母公司董事会 ），因此也对他们在Xperi Holding 的业绩进行分析是合理的。对他们来说，不幸的是，该分析再次表明，无论是绝对还是相对而言，表现都严重不佳， 因为Xperi Holding的股价在分拆后的过去3年总回报率基础上下跌了约27％，比罗素3000指数低52％，比标准普尔软件指数（GICS：451030）低81％。²

在本届董事会领导下，Xperi 的投资者在分拆之前和之后都遭受了重大损失，Rubric Capital认为，需要立即进行变革 来扭转这一趋势。

不可接受的利润表现

Xperi认为 在其作为上市公司提交的第一份委托书中提供同行群体是不恰当的，这似乎是 该公司明显厌恶任何形式的基于绩效的评估的不幸趋势的开始。为了进行公正的分析，我们 使用了机构股东服务公司（“ISS”）在其最新的Xperi报告中编制的同行名单。³ 将Xperi的利润率与其ISS同行集团进行比较时，很明显，尽管营收规模相似 且毛利率更高，但Xperi的表现却不佳，该公司的LTM调整后息税折旧摊销前利润率比同行低约1,700个基点 个百分点。

² 来源：彭博社。截至2022年9月30日计算。

³ 参见 2023 年 3 月 31 日发布的与公司 2023 年年度股东大会相关的国际空间站报告。同行集团由 A10 Networks, Inc.、Appian Corporation、BlackBerridge, Inc.、OneSpan Inc.、Rimini Street, Inc.、SolarWinds Corporation、 Varonis Systems, Inc.、Yext, Inc.、Adeia Inc.、Blackbaud, Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Progress Software Corporation、Yext、Adeia Inc.、Blackbaud, Works Corp.、Upland Software, Inc.、Verint Systems Inc. 和 Zuora, Inc.

资料来源：Xperi 10-K表格，2024年3月1日提交；国际空间站同行小组成员提交的年终和季度报告；VisibleAlpha。截至 2024 年 3 月 7 日，以 LTM 为基础计算。 调整后的毛利率定义为（总收入 —（销售成本加上基于股票的薪酬支出））/总收入。
调整后的息税折旧摊销前利润率定义为（营业收入加上折旧、摊销、股票薪酬支出、交易和 重组费用）/总收入。

以股东为代价奖励内部人士 的薪酬计划

2023年，Xperi授予了 约420万股普通股（其中约76％不受任何基于业绩的归属限制）， 并确认了约7,000万美元的股票薪酬支出。⁴ 从这个角度来看，在2023年初，Xperi有大约（i）4200万股已发行普通股， （ii）460万个已发行限制性股票单位（RSU），（iii）14.6万股已发行的价外期权，摊薄 股总数约为4,660万股普通股。2023年，公司以限制性股票单位的形式向内部人士发行了约9％的摊薄后股份 。这种稀释发生时，Xperi在2023年收入仅增长了4％，并在第三季度降低了其息税折旧摊销前利润预期的中点 。

为了证明这一点 ，该公司的前母公司Adeia在2023年仅发行了290万个限制性股票单位，摊薄幅度约为Xperi股东的33％，其已发行股票数量是Xperi的两倍多，市值是Xperi股东的33％。⁵ Adeia全年以股票为基础的薪酬支出仅为约1800万美元。⁶

资料来源：Xperi 10-K表格，2024年3月1日提交；国际空间站同行小组成员提交的年终和 季度报告；VisibleAlpha。截至 2024 年 3 月 7 日，以 LTM 为基础计算。

在我们看来，这是一个 的薪酬计划，既不可持续也不符合股东的最大利益，我们相信更新后的董事会可以帮助设计一个真正为业绩回报的 计划。

⁴ 资料来源：Xperi 10-K 表格，2024 年 3 月 1 日提交。

⁵ 资料来源：Adeia 10-K 表格，2024 年 2 月 23 日提交。

⁶ 资料来源：Adeia 10-K 表格，2024 年 2 月 23 日提交。

资本配置问题

我们已经看到 Xperi 做出的资本配置决策并越来越担心 。这些担忧始于Xperi的前母公司 在2020年披露了对Perceive的投资。股东不知道，Xperi的前母公司每年花费超过2000万美元来孵化一家人工智能初创公司，显然不考虑资本成本。当时（以及此后多次）， 我们建议该公司（及其前母公司）出售Perceive的部分股份，以便为 的投资者提供一个衡量Perceive潜力的指标，同时消除部分财务拖累的风险。尽管这些担忧一再表示，但直到2024年2月28日，该公司才在新闻稿中宣布已聘请Centerview最终对Perceive进行战略 审查。

值得注意的是，2023年12月，该公司宣布同意以约4,270万美元的价格将其AutoSense部门出售给Tobii。尽管我们认为 的潜在增长之路漫长，监管变化需要额外的舱内监控，但Xperi选择以零前期对价剥离 该业务，而是接受从2027年开始 分三批支付的2770万美元期票，以及从2028年开始的四年内支付的1500万美元未来现金支付。⁷在我们看来，其结果是 Xperi出售了其孵化且理解良好的企业，转而成为Tobii的主要债权人。Tobii在过去11个季度中有10个季度营业利润为负，目前的企业价值约为3500万美元（在 执行相当于其市值约60％的计划供股之前）。⁸

在我们看来，这不是 一个为公司及其股东的最大利益分配资本的董事会。这是我们 提名像托马斯·莱西这样的资本配置专家的主要原因之一。我们认为，必须更新董事会，让有能力以更高效、更注重结果的方式有效分配公司资本的董事包括在内。

我们相信 Rubric Capital 候选人 将为董事会带来必要的经验和更好的监督

Rubric Capital为 股东提供了选举两位新的、高素质的独立董事——托马斯·莱西和黛博拉·康拉德 的机会，我们认为他们可以帮助遏制亏损浪潮，为公司股东创造有意义的价值。

在 2013 年至 2017 年期间担任 Xperi 前身公司的首席执行官的莱西先生最初是加入当时的 Tessera 的董事会的。 在我们看来，该公司的混乱状态与当今的Xperi类似，受到资本配置决策不当和 股东回报率低迷的困扰。⁹他在那里的任期以财政 纪律和谨慎的资本配置为标志，其结果是该时期的年度股东回报率是罗素 3000指数的两倍（21％对10％的复合年增长率）。¹⁰除了 的运营和资本配置专业知识外，莱西先生自离职以来一直是Xperi的股东， 将所有者的视角带入董事会，特别是考虑到他在多家公司董事会担任几位重要 股东的董事会提名董事的经验。

⁷ 资料来源：Xperi 新闻稿，日期为 2023 年 12 月 12 日。

⁸ 资料来源：Tobii年终和季度报告。

⁹ 在Starboard Value LP（“Starboard”）在泰塞拉发起代理竞赛之前，泰塞拉在相关的可衡量 时期内的表现低于相关指数和同行（参见Starboard于2013年4月17日就泰塞拉提交的 DEFC 14A第11页）。泰塞拉最终与Starboard签订了和解协议， 六名Starboard候选人（包括莱西先生）被任命为董事会成员。

¹⁰ 资料来源：彭博社。

康拉德女士是一位经验丰富的 营销主管，她的才华有助于将高科技与消费者界面联系起来，她在英特尔公司工作了27年， 升任首席营销官，以及最近在医疗保健技术领域担任的职务和Cowboy Ventures LLC的顾问就证明了这一点。从我们的角度来看，很明显，康拉德女士在面向消费者的技术支持体验方面的深度和广度将极大地增强Xperi进入下一阶段增长之际的董事会能力。

股东的赌注很高

从股东的背景来看，Xperi 的运营表现不佳，只要实现同行利润率（在Xperi2022年分析师日给出的目标区间内 ），并使用2024年同行集团倍数中位数为11.0倍的息税折旧摊销前利润进行估值，Xperi的每股价值约为29美元，比当前价格增长约170％。¹¹ 不幸的是，鉴于Xperi迄今为止在现有领导团队领导下的表现，我们质疑当前 董事会是否能够达到这些利润水平，这凸显了我们的信念，即现在是Xperi股东采取行动的时候了。

总之，我们 相信Rubric Capital提名人将有助于提高必要的严谨性和技能，以改善董事会，并使Xperi走上持续增长和盈利的轨道 ，使所有利益相关者受益。

¹¹ 资料来源：Rubric Capital分析，摘自彭博社/VisibleAlpha的意见。截至 2024 年 3 月 7 日计算。

提案 1

董事选举

董事会目前由五 (5) 名董事组成，每位董事的任期将在年会上届满。我们正在年会上寻求您的支持，以选出我们的 两（2）位Rubric Capital候选人黛博拉·康拉德和托马斯·莱西，其任期将于2025年年度股东大会结束。您投票选出 Rubric Capital 被提名人的 将具有法律效力，即用 Rubric Capital 被提名人取代公司两 (2) 名现任董事。如果当选，我们的Rubric Capital提名人将占董事会的少数，无法保证 Rubric Capital被提名人能够实施他们认为释放股东价值所必需的行动。但是， 我们认为，我们的Rubric Capital候选人的当选是朝着提高 公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

本委托书征集 代理人，不仅要选出我们的两（2）个 Rubric Capital 被提名人，还要选出三（3）名没有异议的公司被提名人。我们已根据通用代理规则，包括经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）条向公司提供了 所需的通知，并打算征集占普通股 投票权至少 67% 的普通股持有人有权就董事选举进行投票，以支持除董事候选人以外的董事候选人公司的 被提名人。如果任何Rubric Capital被提名人 当选为董事会成员，则无法保证公司的任何提名人都会担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他 信息，您应参阅公司的委托书。

专栏资本候选人

以下信息 列出了每位Rubric Capital被提名人在过去五 (5) 年中的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室或就业情况 。提名是及时作出的，符合 公司管理文书的适用条款。上文标题为 “招标理由” 的部分及以下部分列出了使我们得出Rubric Capital被提名人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、素质和技能 。这些信息是由Rubric Capital提名人提供给我们的。所有 Rubric Capital 候选人均为美利坚合众国公民。

黛博拉·康拉德现年 62 岁，最近在 至 2023 年 10 月期间担任医疗保健技术公司Hinge Health, Inc. 的高级副总裁兼首席营销官，并于 2021 年 11 月至 2022 年 6 月在全包医疗保健提供商 Vori Health Inc. 担任首席营销官。康拉德女士于2020年5月至2021年6月在医疗技术公司NovaSignal Corp.（f/k/a Neural Analytics， Inc.）担任临时首席营销官和战略顾问。在此之前，康拉德女士于2020年1月至2021年7月在医疗保健技术公司Included Health, LLC（f/k/a Grand Rounds Health, Inc.）担任战略顾问，此前她曾在2018年至2020年1月期间担任该公司的高级副总裁兼首席营销官。此前，康拉德女士于2016年至2017年在企业对商业服务市场Globality, Inc. 担任首席营销和收入 官，并于2014年至2015年在风险工作室West Venture Partners担任首席驻场营销官 兼管理合伙人。在此之前，康拉德女士在全球制造和技术公司英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）（“英特尔”）拥有超过27年的丰富职业生涯， 在市场营销、传播、品牌管理和 业务发展等多个领域担任高级职务，最终在2008年至2014年期间担任公司副总裁兼首席营销官。康拉德女士从2020年11月起在医疗保健技术公司BioIQ, Inc. 担任执行顾问委员会成员，直到2022年4月该公司被出售给LetsGetChecked, Inc.康拉德女士还拥有丰富的私人董事会服务经验，此前曾在以下各公司的董事会 任职：Samasource, Inc.（n/k/a Samasource Impact Sourcing, Inc.），一家从事人工智能 和机器学习的数据制作公司，2014 年至 2019 年 4 月，在总部位于纽约的营销和活动公司 Superfly Productions， 和 ArtSpan，一家在2014年至2019年12月期间为艺术家提供平台的非营利组织。康拉德女士于 2008 年至 2014 年在英特尔成立的私营企业基金会 的董事会任职。2013年至2014年，康拉德女士还曾在英特尔和通用电气医疗科技公司（纳斯达克股票代码：GEHC）合资企业Care Innovations担任英特尔资本委员会 观察员。康拉德 女士在2014年至2019年7月期间担任Cowboy Ventures LLC投资组合公司的战略顾问，该公司是一家支持种子期技术 公司的风险投资公司，并在2015年至2017年期间担任英特尔成立的教育行业公司的合作伙伴英特尔教育科技加速器 的投资组合公司。康拉德女士在2011年至2014年期间担任代表广告行业的贸易组织 全国广告商协会的顾问委员会成员，并在2009年至2014年期间担任制作 公共服务公告的非营利组织广告委员会成员。我们相信，康拉德女士在全球科技 行业的丰富领导经验以及她在高管层担任的重要营销职务所产生的营销专业知识将使她成为董事会的重要成员 。

Thomas A. Lacey， 现年66岁，自2022年9月起在Kandou Bus S.A. 的董事会任职。Kandou Bus S.A. 是一家提供差异化和基础互连技术的半导体公司。莱西先生自2023年10月起还担任专门从事钻石 半导体材料和器件的半导体公司阿汉科技公司（d/b/a AKHAN Semiconductor, Inc.）的 顾问委员会主席，2021年5月至2023年10月，他还担任该公司的董事会主席，2021年9月至2022年2月担任临时首席执行官。在此之前， Lacey 先生从 2012 年起在为 聚合通信提供无线芯片组解决方案的全球供应商 DSP 集团有限公司（前身为纳斯达克股票代码：DSPG）的董事会任职，直到 2021 年 12 月被新突思公司（纳斯达克股票代码：SYNA）收购，并在开发商和许可方 Immersion Corporation（纳斯达克股票代码：IMMR）董事会任职 从2018年到2019年6月， 他还担任触觉技术领域的临时首席执行官，从2018年到2019年1月。从 2013 年到 2017 年，莱西先生担任消费 和娱乐产品及知识产权许可公司 Xperi Corporation（前身为 Tessera Technologies, Inc.；NASDAQ: TSRA）（“Xperi/Tessera”）（“Xperi/Tessera”）的首席执行官兼董事 ，他于 2013 年从临时首席执行官过渡为首席执行官。在离任首席执行官兼董事后，他于 2017 年继续担任 Xperi/Tessera 的顾问。在加入 Xperi/Tessera 之前，莱西先生从 2008 年起在电源管理技术公司国际整流器公司（前纽约证券交易所代码：IRF）的董事会任职 ，直到 2015 年被英飞凌科技股份公司（场外交易代码：IFNNY）收购，并担任基于云的产品生命周期解决方案供应商Components Direct的董事会主席兼首席执行官 2011 年到 2013 年。从 2010 年到 2011 年，莱西 先生担任菲尼克斯科技有限公司（前身为纳斯达克股票代码：PTEC）的总裁、首席执行官兼董事，该公司是个人电脑基本输入输出软件的全球供应商。在此之前，莱西先生曾在2009年至2010年期间担任应用材料公司（纳斯达克股票代码：AMAT）SunFab 薄膜太阳能产品集团的公司副总裁兼总经理，该公司是半导体芯片制造 的设备、服务和软件供应商。莱西先生曾在伟创力国际 有限公司（n/k/a Flex Ltd.）担任组件部总裁纳斯达克股票代码：FLEX）（“伟创力”）是一家多元化制造公司，从2006年到2007年。莱西先生加入 伟创力是为了向伟创力出售国际显示器厂有限公司（前纳斯达克股票代码：IDWK），该公司是 液晶显示器液晶显示器产品的制造商，莱西先生曾在 2004 年至 2006 年期间担任该公司的董事会主席兼首席执行官。在职业生涯早期，莱西先生曾在 计算机组件及相关产品制造商英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）担任过各种管理和行政职位，包括销售和营销副总裁、英特尔美洲区总裁 以及闪存产品副总裁兼总经理。自2020年12月 以来，莱西先生一直担任非营利组织就业联系监狱 顾问委员会主席，该组织致力于帮助被监禁者在获释后找到工作。Lacey 先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位和圣塔克拉拉大学利维商学院 工商管理硕士学位。我们相信，莱西先生作为公司前首席执行官兼董事的独特经验，以及他在众多 公司担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验，以及他深厚的财务、企业战略和周转专业知识，将使他成为董事会的宝贵成员。

康拉德女士和莱西先生的主要营业地址 均为个人住所，该住所一直保存在位于美洲大道 1325 号 的奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所的档案中，纽约，纽约 10019。

截至本文发布之日，莱西先生 直接实益拥有4,208股普通股。莱西先生拥有的公司证券是因公司从其前身分拆出来的 而被收购。

截至本文发布之日，康拉德 女士没有实益拥有任何普通股，并且在过去两年中 没有进行任何公司证券交易。

根据《交易法》第13（d）（3）条 的目的，每位 Rubric Capital 被提名人 均可被视为与其他参与者（定义见下文）一起 “集团” 的成员，并且该团体可能被视为实益拥有所有参与者合计 的4,047,952股普通股。有关 Rubric Capital Nominees 在过去两年中购买和出售公司证券的信息，请参阅附表一。每位Rubric Capital被提名人均宣布放弃其未直接拥有的普通股 股的实益所有权。

每位Rubric Capital Nominees 都向罗森先生授予了授权书，以执行某些美国证券交易委员会文件和其他文件，这些文件和其他文件涉及向公司股东征集与年会和任何其他相关交易有关的代理人 。

2024年1月22日，Rubric Capital 管理层与罗森先生（合称 “Rubric”）以及Rubric Capital 被提名人签订了联合申报和招标 协议，除其他外，（i）双方同意代表双方共同提交有关公司证券的 附表13D声明，（ii）双方同意为在年会上被提名参加董事会选举的某些 人（包括由 Rubric 提名或代表 Rubric 提名的人）的选举征集代理人，(iii) 每人 中，Rubric Capital Nominees同意未经Rubric事先书面同意，不进行任何公司证券交易，并且（iv）Rubric同意承担与集团活动有关的所有预先批准的费用。

Rubric Capital认为 目前的每位Rubric Capital被提名人是，如果当选为公司董事，则每位Rubric Capital被提名人 都有资格成为（i）适用于董事会组成的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市 标准以及（ii）《萨班斯-奥克斯利法案》第301条所指的 “独立董事” 2002。尽管如此，Rubric Capital承认，根据纽约证券交易所上市标准 ，纽约证券交易所上市公司的任何董事都不具有 “独立” 资格，除非董事会肯定地确定该董事在该标准下是独立的。因此，Rubric Capital 承认，如果有任何Rubric Capital提名人当选，则根据纽约证券交易所上市标准 确定该Rubric Capital提名人的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。根据任何适用的独立性 标准，任何Rubric Capital提名人都不是 公司薪酬、提名或审计委员会的成员，该委员会不独立。

除非本委托书（包括本附表）中另有规定 ，否则，(i) 在过去的10年中，没有Rubric Capital被提名人在 刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪；(ii) Rubric Capital 被提名人直接或间接地从中受益 拥有公司的任何证券；(iii) Rubric Capital 被提名人不拥有公司的任何证券登记在册但不是 实益的公司；(iv) 在此期间没有Rubric Capital被提名人购买或出售过公司的任何证券过去两年；(v) 任何Rubric Capital提名人拥有的本公司证券的购买价格或市值的 部分均不包含为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金；(vi) Rubric Capital 被提名人不是或在过去一年内 与任何人签订的任何与该证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方公司，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、损失担保或担保利润、亏损或利润的分配 或委托代理人的分配；(vii) 任何 Rubric Capital 被提名人的关联公司均不直接或间接地实益拥有公司的任何证券；(viii) Rubric Capital 被提名人不直接或间接地以实益方式拥有公司任何母公司或子公司的任何证券 ；(ix) 没有Rubric Capital 被提名人或其任何股份或其同事或直系亲属 自公司上一财年开始以来是任何交易或一系列类似交易的当事方，或 是公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，且所涉金额超过120,000美元；(x) Rubric Capital被提名人或其任何同伙均未与任何人就公司或其关联公司未来的雇佣或与 的任何安排或谅解公司或其任何关联公司将要或可能成为当事方的任何未来交易；(xi) Rubric Capital 被提名人没有 实质性资产持有证券或以其他方式在年会上采取行动的任何事项中直接或间接的利息；(xii) 没有Rubric Capital提名人在公司担任任何职位或职务；(xiii) Rubric Capital 被提名人与公司提名或选择成为董事或执行官的任何董事、执行官或人员有家庭关系 ，(xiv) 没有 在过去五年中雇用过任何 Rubric Capital 候选人的公司或组织是该公司的母公司、子公司 或其他附属公司公司和 (xv) 没有任何重大诉讼表明任何 Rubric Capital 被提名人或其任何 关联方是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何 子公司有不利的重大利益。除非在此处披露，否则就每位Rubric Capital被提名人而言，(a)《交易法》S-K条例（“S-K法规”）第 401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件均未发生在过去10年中，(b) 没有 关系涉及任何 Rubric Capital 被提名人或任何此类Rubric Capital Donimite的关联公司如果这样的Rubric Capital被提名人是公司的董事，并且（c）没有Rubric Capital 被提名人或其任何同伙人，则需要根据S-K法规第407（e）（4）项进行披露 在 公司最后一个完成的财年中，以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划 薪酬、养老金价值变动或不合格递延薪酬收入或公司任何其他薪酬获得或支付的任何费用，或受到 S-K法规第402项所述的任何其他薪酬安排的约束。

除本 委托书中规定的内容外，Rubric Capital与Rubric Capital 被提名人 或任何其他个人之间或彼此之间没有任何协议、安排或谅解来进行此处所述的提名，除非 Rubric Capital 被提名人在与年度相关的任何委托书中同意被指定为Rubric Master的被提名人如果当选，则与公司会面并担任 董事。Rubric Capital 被提名人均不是对公司或其任何子公司 不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益，也没有在任何待审法律程序中对公司或其任何子公司有不利的重大利益。

我们预计 任何 Rubric Capital 被提名人都无法参选，但是，如果任何 Rubric Capital 被提名人无法任职 或出于正当理由无法投票，则随附的WHITE 通用代理卡所代表的普通股将被选为 替代被提名人，前提是章程或适用法律未禁止这样做。此外，如果公司对章程进行或宣布任何变更，或者采取或宣布 具有取消任何 Rubric Capital 被提名人资格的任何其他行动，或采取或宣布了取消任何 Rubric Capital 被提名人的资格的影响，我们保留 提名替代人的权利，前提是章程和适用法律未禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据 章程确定并正确提名此类替代被提名人，随附的WHITE通用代理卡所代表的普通股将被投票选为此类替代 被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模之上，在 Xperi 组织 文件和适用法律未禁止的范围内，我们保留提名更多人的权利。

Rubric Capital和 Xperi将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的 名字。在与年会有关的任何委托书中，每位Rubric Capital提名人都同意被提名为候选人 为公司董事。股东将能够使用Rubric Capital随附的WHITE通用代理卡投票选出最多五 至五（5）名被提名人。任何希望投票给公司提名人和Rubric Capital被提名人的任何 组合的股东都可以使用Rubric Capital随附的WHITE 通用代理卡进行投票。无论你 希望如何投票，都无需使用公司的蓝色代理卡或投票说明表。

允许股东在 WHITE 通用代理卡上投票选出少于五 (5) 名被提名人或任意组合（总共最多五 (5) 个）的 Rubric Capital 被提名人和公司 被提名人。但是，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们 建议股东投票支持没有受到反对的公司提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事， 以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。无论您想如何投票，都无需使用公司的 蓝色通用代理卡或投票说明表。但是，Rubric Capital敦促股东 使用我们的白色通用代理卡 “为” 所有Rubric Capital被提名人和 “FOR” 未受到反对的公司提名人进行投票。

Rubric Capital没有反对并认为有足够的资格在Rubric Capital提名人中担任董事的公司提名人是未受反对的 公司提名人。有关未受质疑的公司被提名人的某些信息载于公司的委托书中。Rubric Capital对由Xperi或其代表提交或传播的任何代理 招标材料或Xperi或其代表已经或可能作出的任何其他声明中包含的由Xperi或其被提名人提供或与Xperi或其代理人有关的任何信息的准确性概不负责。

如果您在董事选举中标记的方框少于五个 (5) 个 “赞成” 方框，则我们的白色通用代理卡在正式签发后，将仅按指示投票 。如果没有就您希望如何投票股票指明方向，则其中指定的代理人将投票给这些 股票 “选出” 两（2）个受关注的资本被提名人和三（3）个没有异议的公司被提名人。

重要的是，如果您在董事选举中标记的 多于五 (5) 个 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票将被视为 无效。

我们强烈建议您在随附的白色通用代理卡上为 RUBRIC CAPITAL 候选人的选举投票 “支持”。

提案 2

批准独立注册的公共 会计师事务所

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，董事会审计委员会最近开展了一项竞争性程序，以确定公司截至2024年12月31日的财年的 独立注册会计师事务所。根据这一程序， 审计委员会于2024年4月2日批准聘请德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，立即生效。同日，审计委员会解除了普华永道作为公司 独立注册会计师事务所的资格，立即生效。普华永道在截至2023年12月31日的年度中担任公司的独立注册公共会计师事务所 。

根据公司的 委托书，董事会已指示将德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日财年的公司独立注册公共 会计师事务所的任命提交给公司股东在 年会上批准。

根据该公司的 委托声明，要批准德勤会计师事务所的任命，需要虚拟或由代理人代表的大多数股票的持有人投赞成票，并有权 对该提案进行投票。根据公司的委托书， 弃权票将被视为反对该提案的选票。

我们没有就批准 任命德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所提出任何建议，并打算投票给 我们的股票 “支持” 该提案。

提案 3 (A)

修订 章程第 V 条，取消股东修改章程的绝大多数投票要求

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，董事会提议修改《章程》第 V 条，取消股东目前修改章程所需的 662/3% 的绝大多数 票（“第五条绝大多数修正案”）。具体而言， 董事会提议将现有的 66 2/3% 的未决投票门槛替换为未决投票门槛的多数。 章程修正案的摘要和该修正案的完整文本载于公司的委托书中。

根据该公司的 委托声明，如果提案3（a）获得股东批准，公司打算向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交一份包含 第五条绝大多数修正案的修正证书，届时第五条绝大多数修正案将生效。如果《第五条绝大多数修正案》生效， 股东对章程的修正将要求 公司大多数已发行有表决权的股票投赞成票。根据公司的委托书，章程还包含一项要求，即股东必须获得66％2/3的绝大多数 票才能修改章程。因此，在股东批准提案 3 (a) 的前提下，董事会打算 批准一项章程修正案，以反映相应的变更并取消其修正案的绝大多数投票要求。

尽管Rubric Capital支持 这一提案，并鼓励股东对章程修正案投赞成票，以取消股东目前修改章程所需的66％2/3％的绝大多数票 ，但它认为应追究董事会成员，特别是提名和公司 治理委员会主席达西·安东内利斯和董事会主席戴维·哈比格对采用这份 股票负责首先是不友好的条款。

根据公司的 委托声明，公司至少 66 2/3% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票才能批准提案3（a）。根据该公司的委托书，弃权票和经纪人不投票将与对提案3（a）的投票具有同等效力 。提案3 (a) 的批准不以提案3 (b) 的批准为条件。

我们建议股东对修订《章程》第五条的提案投赞成票 投赞成票，取消股东修改章程 的绝大多数投票要求，并打算将我们的股票 “投赞成” 该提案

提案 3 (B)

修订《章程》第十二条 ，取消股东修改章程某些条款的绝大多数投票要求

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，董事会提议修改《章程》第十二条，取消股东目前修改《章程》第五、六、八和九条（“第十二条绝大多数 修正案”）所需的662/3％绝对多数票。具体而言，董事会提议将现有的 66 2/3% 的未决投票门槛替换为未决投票门槛的 多数。章程修正案的摘要和该修正案的全文载于公司的委托书中 。

根据公司的 委托声明，如果提案3（b）获得股东批准，公司打算向特拉华州国务卿提交一份包含 第十二条绝大多数修正案的修正证书，届时第十二条的绝大多数修正案将 生效。如果第十二条绝大多数修正案生效，则根据特拉华州法律，对章程中任何要求公司股本持有人投票的条款 的修正都需要大多数有权对该修正案进行表决的已发行股本 股的赞成票。

尽管Rubric Capital 支持该提案，并鼓励股东对章程修正案投赞成票，以取消股东目前修改章程某些条款所需的662/3％的绝大多数 票，但它认为，董事会成员，特别是 提名和公司治理委员会主席达西·安东内利斯和董事会主席戴维·哈比格，应对通过该提案负责 首先是对股东不友好的条款。

根据公司的 委托声明，公司至少 66 2/3% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票才能批准提案3（b）。根据该公司的委托书，弃权票和经纪人不投票将与对提案3（b）的投票具有同等效力 。提案3（b）的批准不以提案3（a）的批准为条件。

我们建议股东投赞成票 公司关于修订《章程》第十二条以取消对股东的绝大多数投票要求的提议， 修改章程的某些条款

投票和代理程序

只有在记录日登记在案 的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售普通股 （或在记录日期之后无表决权收购普通股）的股东不得对此类股票进行投票。在记录日登记在案 的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录 日期之后出售了此类股票。根据公开信息，Rubric Capital认为，公司唯一有权在年会上投票的 已发行证券是普通股。

由正确执行的WHITE通用代理卡代表 的普通股将在年会上按标记进行投票，在没有具体的 指示的情况下，将投票选出Rubric Capital被提名人和无异议的公司提名人， 批准任命德勤会计师事务所为截至12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所，2024 年，要求批准修改《宪章》第五条以取消绝大多数 投票的提案要求股东修改章程，要求批准修订《章程》第十二条的提案 ，以取消股东修改章程某些条款的绝大多数投票要求， 有权酌情指定为年会前所有其他事项的代理人，如本文所述。

Rubric Capital和 Xperi将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有董事会选举候选人的 名字。股东将能够使用Rubric Capital的 封闭的白色通用代理卡为最多五（5）名被提名人进行投票。任何希望投票选出公司提名人和 Rubric Capital 被提名人的任意组合的股东都可以使用Rubric Capital的WHITE通用代理卡进行投票。无论您想如何投票，都无需使用公司的 蓝色代理卡或投票说明表。

允许股东在 WHITE 通用代理卡上投票选出少于五 (5) 名被提名人，或对Rubric Capital被提名人和公司 被提名人的任意组合（总共最多五（5））进行投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们 建议股东只对我们认为最有资格担任董事的公司提名人 （“没有受到反对的公司提名人”）投赞成票，以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除未受反对的公司 被提名人以外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票选出未受反对的公司提名人以外的公司提名人可能会导致 一位或多位Rubric Capital被提名人未能当选为董事会成员。

我们认为，在WHITE通用代理卡上投票 为股东选出所有Rubric Capital提名人提供了最佳机会， 实现了整体最佳的董事会构成。因此，Rubric Capital敦促股东使用我们的WHITE通用代理卡 为两（2）位Rubric Capital提名人投票 “支持”，“支持” 三（3）位没有受到反对的公司被提名人。

重要的是，如果您 在董事选举中标记了超过五个 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票 将被视为无效。

虚拟会议

该公司已透露 年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会 。

如果您在记录日营业结束时是登记在案 的股东，则可以在2024年5月22日美国东部夏令时间上午8点截止日期 之前注册参加年会，方法是访问www.cesonlineservices.com/xper24_vm，然后输入 WHITE 通用代理卡上提供的控制号码。

如果你没有白色 通用代理卡，你仍然可以通过访问www.cesonlineservices.com/xper24_vm， 注册参加年会，但在注册过程中，你需要提供截至记录之日的普通股所有权证明。此类 所有权证明可能包括从Rubric Capital收到的白色通用代理卡的副本或从公司收到的蓝色通用代理 卡的副本，或显示您截至记录之日所有权的声明。

如果您在记录之日是股票的受益所有人 （即，您通过经纪商、银行或其他被提名人等中介机构以 “街道名称” 持有股份） ，则可以在截止日期 2024 年 5 月 22 日东部夏令时间上午 8:00 之前注册参加年会，访问www.cesonlineservices.com/xper24_vm，并在截止日期 2024 年 5 月 22 日美国东部夏令时间上午 8:00 之前注册参加年会 时间截至记录日您实益 持有普通股的注册流程，其中可能包括您的经纪人提供的投票指示表的副本、 银行或其他被提名人、账户对账单或此类经纪人、银行或其他被提名人的信函或法律代理人。注册后，您 将在年会之前收到一封确认电子邮件，其中包含参加虚拟年会的链接和说明。

尽管会议网络直播 将于 2024 年 5 月 24 日美国东部夏令时间上午 8:00 开始，但我们鼓励您在开始时间之前访问会议现场， 留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。因此，从会议当天美国东部夏令时间上午 7:45 开始，注册股东将首先可以访问年会网站 。所有注册参加 年会的股东将在年会之前收到一封电子邮件，其中包含在 访问虚拟会议或会议期间遇到困难时技术支持的联系方式。鼓励股东在会议网络直播中遇到任何技术问题时联系技术支持 。根据公司的委托声明，如果 出现任何技术中断导致年会主席无法在上述 日期和时间后的30分钟内主持年会，则主席可以自行决定休会或推迟会议。

无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您在所提供的已付邮资信封 中签署、注明日期并归还随附的 WHITE 通用代理卡，或者按照 WHITE 通用代理卡上的说明通过互联网投票。

法定人数；经纪人不投票；全权投票

法定人数是普通股的最低数量 ，必须亲自或由代理人代表出席正式召集的会议，才能在会议上合法开展业务 。根据公司的委托书，如果持有至少大部分 有权投票的已发行股票的股东在线出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日营业结束时 ，共有45,030,490股已发行并有权投票的股票。因此，22,515,246股股票的持有人必须虚拟出席 或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。弃权票或拒付的选票将被计算在内， 以确定是否达到法定人数。

如果您是登记在册的股东 ，则必须通过互联网、电话或邮件投票，或者虚拟出席年会并进行投票，才能算入 确定法定人数。

如果您是受益 所有者，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股份将计入法定人数的决定。 当为受益所有人持有股票的经纪人拥有对提交股东大会的 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但股票的受益所有人未能就股东大会上表决的任何 “非常规” 事项向经纪人提供具体指示 时，即发生经纪人不投票。根据经纪商 自由裁量权管理规则，如果股东从或代表我们和公司收到代理材料，则不允许在该股东账户中持有 股票的经纪商对年会上表决的任何 提案行使自由裁量权，无论其是否为 “例行提案”。因此，不会有经纪人不投票的经纪人。 在这种情况下，如果您没有向经纪人提交任何投票指示，那么在确定年会任何提案的结果 时，您的股份都不会被计算在内，也不会计算您的股份以确定是否存在法定人数。但是， 如果您仅从公司收到代理材料，则经纪人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票 。在这种情况下，唯一被视为 “常规” 的提案是提案2（批准公司独立注册会计师事务所 ）。未经您的指示，经纪人无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。我们敦促您告知您的经纪人您希望如何对股票进行投票。

需要投票才能获得批准

董事选举 — 根据公司的委托声明，章程规定，如果董事会确定被提名人人数超过 将在会议上选出的董事人数（“有争议的选举”），则无论在做出此类决定后选举是否成为无争议的 选举，将在年会上选出的每位董事都将根据 的多数选票选出。由于我们提名了Rubric Capital提名人进入董事会，董事会已决定，年会上的董事选举 将被视为有争议的选举。这意味着获得最多 张赞成票的五 (5) 名被提名人将当选。股东不得累积董事选举的选票。扣留的选票和任何 经纪商的非投票都将计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但除了使适用的被提名人获得的支持票减少 票以外，将不计入该提案的投票 ，对该提案的结果不会产生任何影响。

批准独立 注册会计师事务所─ 根据公司的委托书，要批准德勤会计师事务所的任命 作为公司独立注册会计师事务所的任命 ，需要虚拟或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份的持有人 投赞成票。弃权票与 票反对该提案的效果相同。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

批准 V 条绝对多数修正案─ 根据公司的委托书，要批准修订《章程》第五条（取消股东修改章程的绝大多数投票要求）的提案，必须有 至少 66 2/3% 的已发行有表决权股票的持有人投赞成票。根据该公司的委托书， 票弃权和经纪人不投票将与反对该提案的投票具有相同的效果。

批准 XII 条绝对多数修正案─根据公司的委托书， 至少66％已发行有表决权股票的持有人投赞成票才能批准修订 章程第十二条的提案，以取消股东修改章程某些条款的绝大多数投票要求。根据 公司的委托声明，弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的投票具有同等效力。

根据适用的特拉华州法律， 评估权不适用于对年会将要审议的任何事项的投票。如果您签署并提交了WHITE 通用代理卡，但未具体说明您希望如何投票股票，则您的股票将根据此处规定的Rubric Capital的 建议进行投票，并根据WHITE通用代理卡上注明的人员在年会上可能投票的任何其他事项上自由裁量权。

撤销代理

公司 的股东可以在行使之前随时通过参加年会和虚拟投票（尽管出席 年会本身并不构成对代理的撤销）或通过提交书面撤销通知来撤销其代理权。交付 的随后注明日期且已正确完成的代理将构成对任何先前代理的撤销。撤销权可以按照本委托书封底上列出的地址交付给Rubric Capital负责Okapi，也可以交付给位于加利福尼亚州圣何塞黄金街2190号的公司（收件人： 公司秘书 95002 或公司提供的任何其他地址。尽管撤销 如果交付给公司即有效，但我们要求将所有撤销的原件或照片静态副本邮寄到Rubric Capital托管Okapi，邮寄地址见本委托书封底，以便我们了解所有撤销情况 ，并能更准确地确定是否以及何时收到记录在案持有人的代理书有权在年会上投票的多数 股份。此外，Okapi可能会使用此信息联系已撤销代理权的股东，以便为Rubric Capital候选人的选举征集日期较晚的代理人。

如果您想投票支持 RUBRIC CAPITAL 候选人当选为董事会成员，请立即在所提供的已付邮资信封中签署并注明日期并交还随附的白色通用代理卡 。

征求代理

Rubric Capital正在根据本委托书征集代理人 。可以通过邮件、传真、电话、互联网、 个人和广告来索取代理。

Rubric Capital已与Okapi签订了与本次招标相关的招标和咨询服务协议，为此，Okapi将获得 不超过13万美元的费用，并报销其合理的自付费用，并将获得某些 负债和支出的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。Rubric Capital将向个人、 经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理人。Rubric Capital已要求银行、经纪行和其他托管人、 被提名人和信托人将所有招标材料转发给他们登记在册的普通股的受益所有人。 Rubric Capital将向这些纪录保持者报销他们在这样做的合理的自付费用。此外，Rubric Capital的董事、高级职员、 成员和某些其他员工可以在正常工作过程中征集代理人作为其职责的一部分 ，无需任何额外报酬。Rubric Capital 被提名人可以要求代理人，但是，除非本文另有说明， 不会因担任董事候选人而获得报酬。预计霍加皮将雇用大约20人来招募 股东参加年会。

征集 代理的全部费用由Rubric Capital承担。目前，委托代理人的费用估计约为1350,000美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用以及与招标相关的其他费用）。Rubric Capital估计，截至本文发布之日，其与本次招标相关的支出约为87.5万美元。在 法律允许的范围内，如果Rubric Capital成功进行代理招标，Rubric Capital打算向 公司寻求补偿与本次招标相关的费用。Rubric Capital不打算将此类 报销问题提交公司证券持有人投票。

其他参与者信息

Rubric Master、Rubric Master GP、Rubric Capital GP、Rubric Capital GP、Robric Capital GP、Robric Capital 被提名人是本次招标的参与者 （均为 “参与者”，统称为 “参与者”）。

Rubric Master 的主要营业地址 是开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 的 309 号邮政信箱。Rubric Master GP、Rubric Capital Management、Rubric Capital GP和Rosen先生的每位 的主要营业地址是纽约州纽约市东 44 街 155 号 1630 套房 10017。

Rubric Master的主要业务是投资证券。Rubric Master GP的主要业务是担任Rubric Master的普通合伙人。Rubric Capital Management的 主要业务是担任Rubric Master和某些管理账户（ “Rubric Accounts”）的投资经理。Rubric Capital GP的主要业务是担任Rubric Capital Management的普通合伙人。 罗森先生是Rubric Master GP和Rubric Capital GP的管理成员，他监督和进行 Rubric Capital Management的所有投资活动，包括与Rubric Master和Rubric账户资产有关的所有投资决策。

Rubric Master 是一家开曼群岛 豁免的有限合伙企业。Rubric Master GP和Rubric Capital GP均为特拉华州的一家有限责任公司。Rubric Capital Management 是特拉华州的有限合伙企业。罗森先生是美利坚合众国公民。

截至本文发布之日，Rubric Master直接实益拥有3,417,988股普通股。截至本文发布之日， Rubric账户中持有625,756股普通股。作为Rubric Master的普通合伙人，Rubric Master GP可能被视为Rubric Master拥有的3,417,988股普通股 股的受益所有人。Rubric Capital Management作为Rubric Master和Rubric Accounts的投资经理， 可能被视为Rubric Master共拥有并存于Rubric 账户中的4,043,744股普通股的受益所有人。作为Rubric Capital Management的普通合伙人，Rubric Capital GP可能被视为Rubric Master共拥有并在Rubric Accounts中持有的4,043,744股普通股的受益所有人。作为Rubric Master GP和Rubric Capital GP的管理成员，罗森先生可能被视为 Rubric Master共拥有并在Rubric Accounts中持有的4,043,744股普通股的受益所有人。

Rubric Master此前与摩根士丹利资本服务有限责任公司签订了某些以现金结算的总回报互换协议（“互换协议”）， 向Rubric Master提供了与所有权经济业绩相似的经济业绩，但没有赋予其 投票或指导投票的权力，或处置或指导处置标的普通股名义股票 的互换协议。如本文所附附表一所述，Rubric Master已退出互换头寸，不再是 互换协议的当事方。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每位参与者 可被视为与其他参与者一起 “团体” 的成员， ，该团体可能被视为受益拥有所有 参与者总共实益拥有的4,047,952股普通股。每位参与者放弃对他、她或其未直接拥有的普通股的实益所有权。 有关参与者在过去两年中进行公司证券交易的信息，请参阅我随附的附表 。由Rubric Master拥有并在Rubric账户中持有的公司证券要么是使用 营运资金（在任何给定时间都可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款）购买的，要么是因公司从其前身分拆而收购的 。Rubric Master持有的普通股和Rubric 账户中的普通股在正常业务过程中与Rubric Master持有的其他投资证券一起持有，在与主要经纪商的混合保证金账户中持有 ，主要经纪商可以不时代表Rubric向Rubric Master和 Rubric Capital Management提供保证金信贷账户，受适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和 信用政策的约束。由于其他证券存放在保证金账户中，因此无法确定用于购买Rubric Master拥有或Rubric账户中持有的普通股的保证金 金额（如果有）。

除非本委托书（包括本附表）中另有规定 ，否则，(i) 在过去的10年中，没有参与者在刑事 诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似轻罪）；(ii) 没有参与者直接或间接拥有公司的任何 证券；(iii) 参与者不拥有任何记录在案但非受益的公司证券；(iv) 在过去两年中，没有参与者 购买或出售过公司的任何证券；(v) 没有购买任何部分任何参与者拥有的公司 证券的价格或市场价值由为收购 或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订的与公司任何证券有关的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排， 看跌期权或看涨期权、损失担保或利润担保、亏损或利润分配，或给予或扣留代理权； (vii) 任何参与者的关联公司均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(viii) 任何参与者 均未以受益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 从一开始就没有参与者或其任何关联人或其直系亲属参与任何交易或一系列类似交易公司上一财年的 ，或者是当前任何拟议交易或一系列类似交易的当事方公司或其任何子公司过去或将要成为哪些 当事方，所涉金额超过12万美元；(x) 参与者或其关联公司中的任何 同伙均未就公司 或其关联公司未来雇佣的任何工作，或就公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易，与任何人有任何安排或谅解；(xi)) 任何参与者在 将要采取行动的任何事项中都没有直接或间接的重大利益年会；(xii) 没有参与者在公司担任任何职位或职务；(xiii) 没有参与者与公司提名或选择担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员有家庭关系 ，(xiv) 过去五年中雇用过任何参与者的 公司或组织是其母公司、子公司或其他 关联公司公司以及 (xv) 不存在任何重大诉讼中任何参与者或其、她或其关联方不利于 方公司或其任何子公司或对公司或其任何子公司有不利的重大利益。

其他事项和其他信息

Rubric Capital不知道年会有任何 其他事项需要考虑。但是，如果Rubric Capital在本次招标前的合理时间内没有意识到的其他问题提交年会，则随附的WHITE universal 代理卡上被指定为代理人的人员将自行决定对此类问题进行投票。

一些银行、经纪商和其他 提名记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着 可能只向您家庭中的多位股东发送了本委托书的一份副本。如果您致函我们的代理律师奥加皮， 或拨打免费电话 (855) 305-0856，我们将立即向您发送一份单独的 份文件副本。如果您想在将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您收到 多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人 ，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们的代理律师。

有关 公司的信息以及本委托书中包含的公司委托声明中的提案均取自或基于向美国证券交易委员会存档的 公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道有哪些内容表明 根据公开的信息，本委托书中包含的与公司有关的陈述不准确 或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息 和陈述的编写，也无法核实此类信息和陈述。与 参与者以外的任何人有关的所有信息仅在 Rubric Capital 知情的情况下提供。

本委托书的日期为 2024 年 4 月 17 日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的 委托声明，根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入公司委托材料 的股东必须在2024年12月18日之前以书面形式将提案提交给位于加利福尼亚州圣何塞黄金街2190号95002号的 公司公司秘书。希望在2025年年会上提交不包含在公司代理材料中的提案（包括 董事提名）的股东必须在2025年2月23日之前提交，但不得早于2025年1月24日；但是，如果明年的年会在 2025 年 5 月 24 日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则必须提交此类提案 (i) 不迟于 此类年会之前的第 90 天；或 (ii) 如果较晚，则不迟于公开披露该日期之日的次日第十天这样的会议是第一次 举行的。还建议股东查看章程，其中包含有关提前通知股东提案 和董事提名的额外要求。

除了满足章程中上述 要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求董事会提名人以外的董事候选人的 代理人的股东必须在2025年3月25日之前提供通知，列出 《交易法》第14a-19 (b) 条所要求的信息。

上述 中关于提交股东提案供2025年年会审议的程序的信息基于公司委托书和章程中包含的信息 。在本委托书中纳入这些信息不应被解释为 Rubric Capital 承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些额外信息

根据我们对《交易法》第14A-5 (C) 条的依赖，我们在本代理声明 中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的 的委托声明中。除其他 内容外，该披露预计将包括公司董事和执行官的当前传记信息、有关高管薪酬 和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和其他与董事会有关的信息、有关某些关系和关联方交易的信息 、有关公司独立注册公共会计 公司的信息以及其他重要信息。指示股东参考公司的委托书以获取上述信息， 包括附表14A第7项要求的有关公司提名人的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的 委托书和其他披露这些信息的相关文件。

有关 以及 公司董事和管理层实益拥有超过5％股份的人的信息，请参阅附表二。

本委托书及其附表中包含的有关 公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的公开 文件和其他公开信息。尽管根据公开信息，我们不知道本委托书中包含的与公司有关的陈述 不准确或不完整，但 迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和 声明的编写，也无法核实此类信息和陈述。

你的投票很重要。无论您拥有多少或多少 几股普通股，请立即通过标记、签署、注明日期和邮寄所附的 WHITE 通用代理卡，投票选出 Rubric Capital 候选人。

专栏资本主基金有限责任公司

2024年4月17日

附表 I

公司证券交易
在过去的两年里

专栏资本总基金 LP

CAPITAL MANAGEMENT LP

（代表 Rubric 账户）

托马斯·A·莱西

附表二

下表转载自 公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至 2024 年 3 月 1 日 的公司普通股实益所有权信息：(i) 我们所知的 以实益方式拥有我们已发行普通股 5% 以上的每位个人或一组关联人员，(ii) 每位董事和董事候选人， (iii) 每位指定执行官（“NEO”）财年内每位指定执行官（“NEO”）对公司普通股的实益拥有权 2023 年，以及（iv）所有董事和执行官作为 集团。适用的所有权百分比基于截至2024年3月1日我们已发行的45,030,023股普通股。

我们已根据美国证券交易委员会的 规则确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共同投票权 或投资权的人。此外，这些规则包括（a）个人或实体持有的可在2024年3月1日起60天内立即行使或行使的 普通股标的期权，以及（b）该个人或实体持有的目前归属或将在2024年3月1日起60天内归属或将归属的普通股 标的RSU股份。这些股票 被视为已流通并由持有这些期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的 百分比所有权，但在计算 任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已流通股票。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中 所列人员的地址为加利福尼亚州圣何塞黄金街 2190 号 95002 的 Xperi Inc.

重要的

告诉董事会你的想法 ！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，都请向Rubric Capital委托Rubric Capital代理 选举Rubric Capital的委托人，并根据Rubric Capital对年会 议程上其他提案的建议，采取以下步骤：

您可以在年会上对您的股票 进行虚拟投票；但是，即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您在适用的截止日期之前通过邮寄方式提交 WHITE 通用代理卡，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票仍将计算在内。如果您的任何普通股以经纪公司、银行、银行代名人或 其他机构的名义持有，则只有在收到您的具体指示后，它才能对此类普通股进行投票。根据您的经纪人或托管人的 ，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票 表格。您也可以通过签署、注明日期并交回随附的 WHITE 通用 投票表进行投票。

如果您有任何疑问 或需要有关本委托声明的任何其他信息，请按以下方式联系 Okapi。

XPERI INC.

2024 年年度股东大会

此代理是代表 RUBRIC CAPITAL MASTER FUND LP 及其招标的其他参与者征集的

XPERI INC. 的董事会
不是在征集这个代理

P R O X Y

下列签署人任命 大卫·罗森、布鲁斯·戈德法布、杰森·亚历山大和瑞安·内贝尔，他们各自拥有完全替代权的律师和代理人 对Xperi Inc.（“公司”）的所有普通股进行投票，如果本人 亲自出席定于2024年5月24日举行的公司2024年年度股东大会，则下述签署人将有权投票美国东部夏令时间上午 8:00 虚拟上线 www.cesonlineservices.com/xper24_vm（包括任何休会、延期或延期以及任何会议 可以取而代之的是 “年会”）。

下列签署人特此撤销迄今为止授予的对 下列签署人持有的公司普通股进行投票或采取行动的任何其他代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、其替代人或其中任何人 可能依据本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按反面的指示进行投票，并在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，由此处指定的律师和代理人或 其替代人就Rubric Capital Master Fund LP（连同其他未知的年度会议之前适当处理的任何其他事项）自行决定在本次 招标前的合理时间内，其招标参与者（“Rubric Capital”）。

将按照指示对该代理进行投票。如果签署了该委托书，但没有就反面的提案指明方向，则该委托书 将被选为 “支持” 两（2）个标题的资本被提名人，以及在提案1、“赞成” 提案2、“赞成” 提案3（A）和 “赞成” 提案3（B）中不受RUBRIC 资本反对的三（3）家公司被提名人。

该代理在年会结束之前一直有效 。该代理仅在Rubric Capital为年会征集代理人 时有效。

重要：请立即签名、注明日期并邮寄此代理卡 ！
续，有待在背面签名

[X]请将投票标记为如下示例

RUBRIC CAPITAL 强烈建议股东对 “投赞成” 两个 RUBRIC CAPITAL 候选人和 “支持” 三（3）家公司提名人投票，不要投票 “支持” 提案1中列出的其余两（2）家公司提名人 中的任何一个。

您最多可以为五 (5) 名被提名人提交选票。 重要的是，如果您在董事选举中标记了超过五 (5) 个 “赞成” 方框，则您对 董事选举的所有选票将被视为无效。如果您在 董事选举中标记的 “赞成” 方框少于五 (5) 个，则该代理卡在正式签发后将仅按指示进行投票。

RUBRIC CAPITAL 没有就 提案 2 提出任何建议。

RUBRIC CAPITAL 建议股东 对 “提案 3 (A) 和 3 (B) 投赞成票”。

日期：______________________

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（签名）

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（签名，如果共同持有）

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（标题）

共同持有股份时，共同所有者 应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称签名 。