NeuroMetrix, Inc.

补偿回扣政策

2023 年 10 月 23 日通过

目的

NeuroMetrix, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）认为，保持一种强调诚信和问责并强化公司薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项薪酬回扣政策（“政策”），规定在会计重报时补偿基于激励的薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“该法”）第10D条、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及纳斯达克的上市标准（“适用规则”），并将根据该法进行解释。

适用性和生效日期

本政策于2023年10月23日（“生效日期”）生效，适用于执行官（定义见下文）在生效日期之后收到的所有基于激励的薪酬（定义见下文）。本政策将由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，在这种情况下，提及董事会将被视为对委员会的提及。董事会根据本政策做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。每位执行官应在 (i) 生效日期和 (ii) 员工被指定为执行官之日后尽快执行本政策附录A中的确认；但是，不执行此类确认不会影响本政策的可执行性。

重述回扣

如果公司需要编制会计重报（定义见下文），则在公司需要编制会计重报之日（“回顾期”）之前的三（3）个已完成的财政年度（“回顾期”）内获得超额薪酬（定义见下文）的任何执行官都必须合理地迅速偿还或没收此类超额薪酬。

还款方式，不收回的条件

董事会应酌情决定收回超额薪酬的适当方式，其中可能包括但不限于直接向执行官一次性付款、逐步追偿、取消未付薪酬、减少未来薪酬和/或奖励，和/或董事会认为合理地迅速收回超额薪酬的任何其他方法。在董事会的指导下，公司应采取一切合理和适当的行动，向任何适用的执行官追回超额薪酬，并应要求该执行官向公司偿还公司在根据本政策收回此类超额薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

只有在董事会确定追回不切实际且存在以下情况之一的情况下，才需要偿还超额补偿（或其中的一部分）：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，前提是公司 (A) 已合理尝试收回此类激励性薪酬，(B) 记录此类合理尝试，以及 (C) 向其提供此类文件纳斯达克；（ii）复苏将违反本国的法律该法律是在2022年11月28日之前通过的，前提是公司（A）已获得纳斯达克可以接受的本国律师的意见，认为复苏将导致此类违规行为；（B）向纳斯达克提供了此类意见；或（iii）复苏可能导致本来符合纳斯达克资格的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C的要求. 411 (a) 及其相关条例。

无过错申请，无赔偿

根据本政策收回错误获得的薪酬是在 “无过失” 的基础上进行的，这意味着无论执行官是否参与不当行为或对会计重报承担全部或部分直接或间接的全部或部分责任，追回薪酬都会发生。公司或其任何关联公司均不得赔偿任何执行官因适用本政策而产生的损失。

定义

就本政策而言，以下定义将适用：

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何要求而进行的会计重报

会计重报，以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者更正与先前发布的财务报表无关紧要但如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报的错误。

不构成会计重报的财务报表变更包括追溯性：(i) 适用一项公认会计原则改为另一项普遍接受的会计原则；(ii) 因内部组织变更而对应申报分部信息的修订；(iii) 因业务中止而进行的重新分类；(iv) 适用申报实体变更，例如对共同控制的实体进行重组；(v) 调整临时金额与先前有业务往来组合；以及（vi）对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。

“超额薪酬” 是指执行官获得的任何基于激励的薪酬金额，该金额超过根据会计重报确定本应获得的激励性薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果收回的金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则收回的金额应根据会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计（如适用），公司应保留确定此类估计的文件，并在适用规则要求时向纳斯达克提供此类文件。基于激励的薪酬被视为在实现相应财务报告指标、股票价格和/或股东总回报率衡量标准的财政年度内收到的财年，即使补助金或付款发生在该期限结束之后。

“执行官” 是指在本法第10D-1（d）条所指的回顾期内担任或曾经是公司执行官的个人，以及为本政策目的不时被指定为 “执行官” 的任何其他高级管理人员或员工。

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于股票价格、股东总回报和/或 (i) 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何财务报告指标和/或 (ii) 全部或部分源自此类措施的任何其他衡量标准的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。

不构成 “基于激励的薪酬” 的薪酬包括股权激励奖励，其补助金不以实现任何财务报告指标绩效目标为条件，仅在规定的雇用期结束时发放，不设任何绩效条件，以及自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励奖励。

管理、修订和终止

本政策将得到执行，并将根据适用规则和证券交易委员会的任何其他适用规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准进行适当的代理披露和证物申报。

董事会应有权 (i) 行使本政策赋予的所有权力，(ii) 解释、解释和实施本政策，以及 (iii) 在管理本政策时做出所有必要或可取的决定。

此外，董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，包括反映适用法律的变化。董事会可以随时终止本政策。如果任何此类修正案（或其条款）或终止会导致公司违反适用规则（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后），则此类修正案（或其条款）或终止均无效。

如果本政策与公司的任何其他政策、计划或其他材料之间存在任何冲突或不一致之处，则以本政策为准。

本政策将被视为已自动更新，以纳入适用于公司的任何法律、美国证券交易所、交易所上市标准、规则或法规的要求。

附录 A：

NeuroMetrix, Inc.

补偿回扣政策

承认

下列签署人承认并同意，下列签署人 (i) 现在和将来都将受本确认书所附薪酬回扣政策的约束，以及 (ii) 将遵守薪酬回扣政策的条款，包括按照董事会认为可取的任何方法退还超额薪酬（定义见薪酬回扣政策），以按照政策的规定，合理地迅速收回此类超额薪酬。