附件1.1

2006年《公司法》 公司编号：77536

股份有限公司

协会章程

的

RELX PLC1*

(于2019年4月25日通过特别决议通过)

初步

表A 1.在本公司成立为法团之日有效的《1985年公司(表A至表F)规例》附表表A所载的规例，不适用于本公司。
定义 2.在本条款中，除主体或上下文另有要求外：
行动指2006年《公司法》，包括对其当时生效的任何修改或重新颁布；
文章指不时以特别决议修改的本公司章程；
审计师指公司的核数师；

1

注：本公司以阿尔伯特·E·里德公司的名义成立。根据1963年7月24日的一项特别决议，公司于1963年8月1日更名为Reed Paper Group Limited。1969年8月11日，根据1969年7月30日的一项特别决议，该公司的名称从Reed Paper Group Limited更名为Reed Group Limited。1970年8月3日，根据1970年7月29日的一项特别决议，公司的名称从Reed International Limited更名。1982年4月1日，根据董事1982年3月2日的决议，公司名称由Reed International Limited改为Reed International P.L.C.。2002年4月19日，根据2002年4月9日的一项特别决议，公司名称从Reed International P.L.C.更名为Reed Elsevier PLC。2015年7月1日，根据2015年4月23日的一项特别决议，公司名称从Reed Elsevier PLC更名为RELX PLC。

第1页

董事会指担任公司董事会的董事或其中任何人;

经认证的股份是指公司资本中非无凭证股份的股份，本章程中提及以凭证形式持有的股份应相应解释;

晴天就发送通知而言，是指不包括发出通知或视为发出通知之日以及发出通知或生效之日的期间;

董事指公司董事;

分红指股息或红利;

因转让而有权收取 就公司资本中的股份而言，指因持有人死亡或破产或法律实施的其他原因而享有的股份;

保持者就公司资本中的股份而言， 是指姓名作为该股份持有人记入登记册的股东;

成员指公司成员;

办公室指公司的注册办事处;

普通股指公司股本中1451/116便士的普通股；

运算符须具有规例给予该词的涵义；

付讫指已支付或记入已支付贷方的；

获认可人士指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的指定人，每一术语均具有公司法第778条所赋予的涵义；

登记簿指发行人成员名册和公司成员经营者名册中的一种或两种；

条例指2001年《无证书证券规例》，包括对该等规例当时有效的任何修改或重新颁布；

密封指公司的法团印章，包括公司根据公司法第49或50条保留的任何公章；

秘书指公司秘书， 包括联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行秘书职责的人；

第2页

未认证的共享指(在该规例第42(11)(A)条的规限下)记入本公司股东经营人登记册的本公司股本中的股份，而根据该等规例，该股份可透过有关系统转让，而此等细则中对以未经证明形式持有的股份的提述，应据此解释；及
英国是指大不列颠和北爱尔兰。
施工 3.对写作 指通过任何方法或方法组合以可视形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是电子形式还是其他形式，以及成文均须据此解释。

对文件或信息的引用发送、供应或给予致人或由人指以本章程授权的任何方式向该人发送、提供、提供、交付、发布或提供、送达或由该人送达或存放的该等文件或信息或该等文件或信息的副本，以及正在发送， 正在供应和施舍均须据此解释。

其中，在与股份有关的 中，这些章程指相关制度，指的是该股份在有关时间是参与证券的有关制度。

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包括女性；表示人的词包括公司。
本条款中未在第2条中定义但在法案中定义的词语与法案中的含义相同(但不包括在本条款通过之日未生效的对法案的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

本条款中未在第2条中定义但在本条例中定义的词语与本条例中的含义相同(但不包括对本条款通过之日未生效的本条例的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

除前两段另有规定外，凡提及任何成文法则的任何条文或任何附属立法(由1978年《释义法令》第21(1)条界定)的任何条文，包括对该条文当时有效的任何修改或重新颁布。

标题和边注仅为方便起见而插入，不影响这些条款的结构。
在本章程细则中：(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；(B)在行使 本章程所载任何权力的情况下，董事会一词包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级职员组成的任何委员会，以及本公司任何地方或分部董事会、经理或代理人或视情况而定

第3页

(C)除转授条款明确规定外，转授权力不受该转授权力或任何其他 转授权力的存在或行使的限制；及(D)除转授条款明确规定外，转授权力不排除当时获授权根据本章程细则或根据另一项转授行使该权力的任何其他团体或人士同时行使该权力。
股本及有限责任
有限责任 4.会员的赔偿责任以其所持股份的未付款项为限。
有特别权利的股份 5.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司以普通决议案厘定的权利或限制 ，或在未有厘定的情况下由董事会厘定的权利或限制 。
未经认证的股份 6.在规例条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过有关制度转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份不再为参与证券。
不是单独类别的股份 7.属于某一类别的公司股本股份，不得与该类别的其他股份组成独立的股份类别，因为该类别的任何股份：

(A)   是以未经认证的形式持有的；或

(B)根据规定，允许   成为参与担保。

公司行使S对无凭据股份的权利

8.如任何类别的股份为参与证券，而本公司根据《公司法》、《条例》或本章程的任何规定，有权出售、转让或以其他方式处置、没收、赎回、重新分配、接受交出或以其他方式执行对以无凭证形式持有的股份的留置权，则本公司有权在符合《公司法》、《条例》、本章程的规定以及相关制度的便利和要求的情况下：

(A)   要求 该无证书股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份更改为证书形式，并在本公司要求的期间内以证书形式持有该股份；

(B)   要求该无证书股份的持有人发出通知 ，在该通知所指明的期间内，作出任何必要的指示，以透过有关系统将所有权转移至该股份；

(C)   以通知 要求该无证书股份的持有人委任任何人士采取任何步骤，包括但不限于透过有关系统发出任何必需的指示，以在该通知所指明的期间内转让该股份；

第4页

(D)   要求经营者按照《条例》第32(2)(C)条将该无证书股份 转换为证书形式；以及

(E)   采取董事会认为适当的任何行动，以 出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

分配 9.在公司法有关授权、优先认购权或其他方面的条文及本公司于股东大会上通过的任何决议案的规限下，如属可赎回股份，则根据细则第10条的规定，本公司当其时股本中的所有股份均由董事会处置，而董事会可按其认为合适的条款及条件，按其认为合适的条款及条件，将购股权重新分类、配发(连同或不授予放弃权利)、向有关人士授予购股权或以其他方式处置该等股份。
可赎回股份 10.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，可发行将由本公司或持有人选择赎回或将由本公司或持有人选择赎回的股份。董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在配发股份前作出决定。
第551条主管当局 11.董事会具有全面及无条件的权力，可按每一指定期间行使本公司的所有权力，以配发本公司股份或授予权利认购或将任何证券转换为本公司股份，总面值不超过第551条规定的金额。
第561条解除适用范围 12.董事会有权在每个规定的期间内，根据第11条所赋予的权力，以现金形式分配股本证券，犹如该法第561条不适用于任何此类分配一样，但其权力应限于：

(A)就先发制人的发行而配发股本证券；及(   )

(B)   分配(不是根据第12(A)条)股本证券，总面值不超过第561条规定的金额。

本条适用于根据该法第560(3)条配发股权证券的股份出售，犹如本条中略去了依照第11条所赋予的权力的字眼。
期满后的分配 13.本公司可提出要约或协议，将或可能要求配发股份或认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利将于根据第11条给予的授权或根据第12条给予的权力届满后授予。董事会可根据该要约或协议配发股份，或授予认购任何证券或将其转换为股份的权利，犹如作出该要约或协议所依据的授权或权力并未届满。

第5页

定义 14.在本条和第十一、十二和十三条中：
订明期间指第11条所赋予的权力是通过普通决议或特别决议给予第551条规定的数额和/或第12条所赋予的权力通过规定第561条规定的数额的特别决议给予的任何期限；
先发制人问题指向普通股东发出股权证券要约或邀请普通股东申请认购股权证券 ，如果董事会根据他们的权利决定，任何类别的其他股权证券的持有人(无论是以配股、公开要约或其他方式)，且分别归属于 普通股东或其他股权证券持有人的权益的股权证券与他们所持有的普通股或其他股权证券(视情况而定)的数量成比例(尽可能接近)，但须受董事会就零碎权益或任何地区的法律或法规或任何监管机构或证券交易所的要求下的任何法律、法规或实际问题而认为必要或适宜的排除或其他安排所规限；
第551条金额指在任何订明期间内，有关的普通决议或特别决议所述明的款额；及
第561条金额指在任何指定期间内，在有关特别决议中述明的数额。
佣金 15.本公司可行使公司法令所赋予或准许的一切支付佣金或经纪费用的权力。在公司法条文的规限下，任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。
未获承认的信托 16.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，且(除本细则或法律另有规定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何权益约束或承认，但持有人S对全部股份(或零碎股份)的绝对权利除外。
权利的更改
权利变更的方法 17.除公司法条文另有规定外，如本公司的资本在任何时间分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的分配条款另有规定)可予更改或撤销，不论本公司是否正在清盘：

(A)经持有该类别已发行股份面值的四分之三持有人的书面同意(不包括任何作为库藏股持有的该类别股份)，   须以硬拷贝形式或以电子形式送交本公司或其代表当其时为此目的而指明的地址(如有的话)，或如无指明，则以电子形式送交办事处，并可由若干文件组成，每份文件可由一名或多名持有人或其代表以董事会批准的方式签立或认证，或以两者的组合方式签立或认证；或

第6页

(B)在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准下，   ，

但不是在别的方面。
当权利被当作被更改时 18.为第17条的目的，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或股份类别的权利另有明确规定，这些权利应被视为因下列原因而改变：

(A)   公司以购买或赎回本身股份以外的方式减少该股份或该类别股份的缴足股本；及

(B)配发另一股优先派发股息或有关股本的股份，或给予其持有人投票权较该股份或该类别股份所赋予的投票权为优待的另一股份的分配(   )。

但不得被视为因下列原因而被更改：

(C)设立或发行与该股份或该类别股份并列或之后的另一股份，或由本公司购买或赎回其本身的股份；或(   )

(D)   本公司根据法规，允许 通过相关系统以未经证明的形式持有和转让该类别或任何其他类别股份的所有权。

股票
会员获得证书的权利 每名股东于成为任何持股证股份持有人(获认可人士除外，而本公司并无按法律规定须就其填写及备妥证书以供交付的情况除外)，有权免费就其持有的每一类别的所有股票证(及于转让其持有的任何类别股票证的一部分后，有权就其所持股票证的余额获发一张证书)，或就董事会不时厘定的第一张股票后的每张股票付款，就其持有的一股或多股股票证获发多张证书。每份股票均须盖上印章或按照细则第174条或董事会批准的其他方式签立，并须注明与股票有关的股份数目、类别及识别号码(如有)，以及就该等股份缴足的股款或各自的股款。本公司并无义务就超过一名人士联名持有的凭证股份发行超过一张证书，而向一名联名持有人交付一张证书即已足够 交付所有持有人。不同类别的股票不得包含在同一证书中。
续订的证书 20.股票如有污损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据、弥偿及任何例外情况的付款条款(如有的话)予以续期。

第7页

自掏腰包本公司因调查证据和准备董事会可能决定的必要的赔偿形式而合理产生的费用，但在其他情况下是免费的，以及(如有污损或磨损)交付旧证书。
留置权
公司对股份有留置权 21.本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可于任何时间(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权适用于任何数额，包括但不限于就该股份应付的任何股息。
以出售方式强制执行留置权 22.本公司可按董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟该留置权所涉及的款项须于通知送交股份持有人或有权享有该通知的人士后十四整天内仍未支付及要求付款，并述明如通知不获遵从，则可出售股份。
使出售生效 23.为使第22条所述的任何出售生效，如股份为凭证股份，董事会可授权任何人士签署转让文书，将售予买方或按照买方指示转让的股份转让。如股份为无证明股份，董事会可行使本公司第8条赋予S的任何权力，将股份售予或按照 买方的指示进行。买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的法律程序的任何不正常或无效而受到影响。
收益的运用 24.前款所述出售所得款项净额，在支付费用后，应用于支付或清偿留置权所涉金额中目前应支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为存证股份，则于交回本公司注销售出股份的股票时，不论售出股份为存证股份或非存证股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)，须支付予于出售日期有权持有股份的人士。
对股份的催缴
作出催缴的权力 25.在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)。 每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向本公司支付通知所规定的催缴股款。电话费可能需要按 分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而催缴股款的固定付款时间可全部或部分延迟，由董事会决定。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后有任何转让。

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拨打电话的时间 26.催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。
联名持有人的法律责任 27.股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
应付利息 28.如果催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期和应付后仍未全部或部分支付，则到期应支付的人应就未支付的金额支付利息，从到期应支付之日起至支付为止。利息须按有关股份的配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如没有厘定利率，则按不超过15%的利率支付。每 年，或如果更高，由董事会决定的适当费率(如法案中定义的)。董事会可自由豁免就任何个别成员支付全部或部分该等利息。
被视为已分配的催缴股款 29.于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴 ，并于如此指定日期或根据配发条款通知及应付。如未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期及应付一样。
呼叫差异化 30.在配发条款的规限下，董事会可就股份发行作出安排，以便承配人或持有人就其股份的催缴股款的金额及支付时间有所不同。
预付电话费 31.董事会如认为合适，可从任何成员收取该成员所持有的任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项。该等催缴股款前的付款将在付款的范围内解除有关股份的 责任。本公司可按董事会与股东协定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)支付全部或任何预支款项(直至该等预支款项成为现时应付的款项为止)的利息。每年，或者，如果更高，则为适当的费率(如该法所定义)。
没收及移交
要求支付电话费的通知 32.如催缴股款或催缴股款的任何分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可向应付催缴股款人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息，以及本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费及开支。通知 须注明付款地点，并述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
因不遵守规定而被没收 33.如根据细则第32条发出的任何通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的付款作出前的任何时间由董事会决议案予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款项，但在没收前尚未支付。当任何股份被没收时，

第9页

没收通知应送交没收前的股份持有人。如没收股份是以凭证形式持有，则应在股东名册上于股份登记事项的相对位置迅速作出记项，显示通知已发出、股份已被没收及没收日期。任何遗漏或疏忽发出该通知或作出该等记项，均不会使没收失效。
出售没收的股份 34.在公司法条文的规限下，没收股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如就出售而言，以证书形式持有的没收股份将转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署转让该股份予该 人士的文书。如为出售以无凭证形式持有的没收股份而将转让予任何人士，董事会可行使本公司第8条赋予S的任何权力。本公司可收取出售股份的代价，并可将受让人登记为股份持有人。
没收后的法律责任 35岁。任何人士就任何已被没收的股份而言，须停止为股东，而如该股份为凭证股份，则须将任何遭没收股份的股票交回本公司注销。该人士仍须就其于没收日期就该股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任，并按没收前该等款项应付的利息或(如无应付利息)董事会厘定的不超过15%的利率计算该款项的利息。从没收之日起至付款为止，每年或(如果更高)适当的费率(如法案所定义)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。
投降 36.董事会可接受交出其可按协议条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份 应视为已被没收。
权利的终绝 37.股份的没收将涉及于没收时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间的所有其他权利及附带责任，但本细则明确保留的权利及责任除外，或由公司法给予或施加于前股东的权利及责任除外。
没收或移交的证据 38.董事或秘书就某一股份已于指定日期妥为没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。该项声明(如有需要，须受有关系统签署转让文书或转让文书的规限)构成股份的良好所有权。被出售股份的 人不一定要负责

第10页

购入款项(如有)的运用，其对股份的所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受到影响。
股份转让
凭证股份转让的形式及签立 39.在不影响本公司将任何股份权利已藉法律实施而转移的人士登记为股东的任何权力下，经证明的股份的转让文书可采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签署。转让文书不需要封存。
转让部分缴足的凭证股 40.董事会可行使其绝对酌情决定权拒绝登记转让未缴足股款的凭证股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行 。
证书股票的无效转移

41.董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

(A)   已递交并加盖适当印花 (如可加盖印花)，存放于董事会指定的办事处或其他地点，连同有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

(B)   只关乎一类股份；及

(C)   支持不超过四名受让人。

由认可人士作出的转让 42.就获认可人士转让存证股份而言，只有在有关股份已获发行股票的情况下，方须递交股票。
拒绝注册的通知 43.如果董事会拒绝登记以凭证形式转让的股份，董事会应在向本公司递交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。
注册时不须缴交费用 44.与股份所有权有关或影响股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。
转让的保留 45.本公司有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出后退还递交人。
股份的传转
传输 46.如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如其为联名持有人)及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司确认为对其权益有任何所有权的唯一人士。本细则并不免除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产就其所持有的任何股份所负的任何责任。

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允许举行选举 47.透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会可能适当要求的有关其权利的证据后，可选择成为股份持有人或让其指定的另一人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，而股份是凭证股份，他应 签署一份向该人转让股份的文书。如其选择将其本人或另一人士登记，而股份为无证书股份，则彼须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使其本人或该人士能够登记为股份持有人。本细则所有有关股份转让的条文应 适用于任何该等转让通知或文书，犹如该等转让通知或文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的身故或破产或导致转让的其他事件并未发生。
需要进行选举 48.董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如该通知未于六十天内获遵从，董事会可于其后 暂缓支付有关股份的所有股息或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。
有权借传送而享有权利的人的权利 49.透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其享有权利的任何证据后，并在符合细则第47条的规定下，享有与股份有关的权利，一如其为股份持有人时所享有的权利，但须受第186条规限。该人士可解除与股份有关的所有股息及其他应付款项，但在登记为股份持有人前，无权就股份收取本公司任何会议的通知或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取本公司股本中任何类别 股份持有人的任何单独会议的通知或出席会议或于会上投票。

股本的变更

符合本章程细则的新股

50美元。因增加S公司股本、合并、分立、再分拆公司股本或将股份转换为实收股份而产生的所有股份如下：

(A)   ，但须遵守本章程的所有规定，包括但不限于关于支付催缴、留置权、没收、转让和传输的规定；以及

(B)   ，除非本章程细则另有规定，否则不按设立股份的决议案或股份的配发条款分类。

产生的分数 51.每当因股份合并或拆分而产生任何零碎股份时，董事会可代表成员按其认为合适的方式处理零碎股份。特别是，董事会可以不受限制地将代表零碎股份的股份出售给

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任何股东以其他方式有权享有任何人士(包括在公司法条文的规限下，本公司)，并在该等股东之间按适当比例分派出售所得款项净额，或决定将出售所得款项净额保留作本公司的利益。如拟出售的股份是以证书形式持有，董事会可授权任何人士签署转让文件予买方或按照买方的指示。如拟出售的股份是以未经证明的形式持有，董事会可作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以将股份转让予或按照 购买者的指示进行。买方并无责任监督购买款项的运用，而其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不正常情况或无效而受影响。
股东大会
周年大会 52.董事会将根据公司法的要求召开股东大会，本公司将召开股东大会作为其年度股东大会。
班级会议 53.本章程细则有关本公司股东大会的所有规定，经必要的变通后，适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

(A)   所需的法定人数为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士(不包括任何作为库藏股持有的该类别股份)，或在该等持有人的任何延会上，一名亲自出席或由受委代表出席的持有人，不论其所持股份的数额为何，均应被视为组成会议；

(B)   任何亲身或由受委代表出席的该类别股份的持有人可要求以投票方式表决；及

(C)   每名该类别股份持有人于以投票方式表决时，可就其持有的每一股该类别股份投一票。

就本细则而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，则该人士只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。
召开股东大会 54.董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。董事会应根据公司法的规定要求成员，按照公司法的要求迅速召开股东大会。如英国董事人数不足，本公司任何董事均可召开股东大会，但如无董事愿意或有能力召开股东大会，则本公司任何两名成员均可召开大会，以委任一名或多名董事。

第13页

股东大会的通知
通知期 55.召开年度股东大会应至少提前21整天发出通知。在公司法条文的规限下，所有其他股东大会可于通知前至少14整天内召开。
通知的收件人 56.在公司法、本细则及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发送给每一位会员及每一位董事。核数师有权接收任何成员有权接收的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信。
联系不上的股东 57.在公司法条文的规限下，如通知或任何其他文件连续两次以邮递方式寄往股东的登记地址，但未能派递，则该股东无权收到任何其后的通知或其他文件，直至他向本公司提供新的登记地址或以书面通知本公司该等通知或其他文件应继续寄往其登记地址为止。就本条而言，提及注册地址如果成员的注册地址不在欧洲经济区国家内，则指该成员在欧洲经济区国家内为送达通知或其他文件而向公司提供的任何地址。对其他文件不包括对股息单或支票的提及，本公司有权根据第(Br)192条的规定停止发送股息单或支票。
公告内容：一般情况 58.在公司法条文的规限下，通知须指明会议的时间、日期及地点(包括但不限于根据第六十一条的目的而安排的任何附属会议地点，该地点应在通知中注明)及将予处理的事务的一般性质。
通知内容：附加要求 59.如属周年大会，通知须指明该会议为周年大会。如会议通过一项特别决议，通知应具体说明将该决议作为一项特别决议提出的意向。
第六十三条安排 60.通知应包括为第63条的目的而作出的任何安排的细节(明确表示参加这些安排不等于出席与通知有关的会议)。
在多于一个地点举行股东大会 61.董事会可议决使有权出席股东大会的人士能够同时出席和参加世界任何地方的附属会议地点。亲自出席或委派代表在卫星会议地点出席的成员应计入有关大会的法定人数，并有权在会议上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施可确保出席所有会议地点的成员能够：

(A)   参与召开会议的业务 ；

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(B)   听到和看到所有在主要会场和任何卫星会场发言的人(无论是使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式)；和

(C)   应以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

股东大会主席须出席主要会议地点，而会议须视为在主要会议地点举行。
设施不足时中断或押后 62.如股东大会主席认为主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不足以达致第六十一条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第七十四条的规定适用于该休会。
观看及聆讯议事程序的其他安排 63.董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，以及于大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)，并于世界上任何非卫星会议地点的地点发言。出席任何该等 会场的人士不得被视为出席股东大会或其续会，并无权在该会场或会场以外的会议上投票。任何成员如因任何原因未能亲身或委派代表出席会议，或无法观看或聆听会议全部或任何议事程序，或在会议上发言，均不得以任何方式影响会议程序的有效性。
控制出席率 64.董事会可按其绝对酌情决定权不时作出其认为适当的任何安排，以控制已根据第六十三条作出安排的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方式)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第六十三条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或由受委代表出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，而该等安排亦须于大会或其续会的通知内注明适用于该会议。
更改会议地点及/或时间 65.如果在大会通知发出之后但在大会举行之前，或在大会休会之后但在延会举行之前(不论是否需要发出延会通知)，董事会基于其无法控制的原因，决定在所宣布的地点(或如属第六十一条所适用的会议，则为所宣布的任何地点)及/或时间举行会议是不可行或不合理的，董事会可更改地点(或任何地点，如果是第六十一条所适用的会议)和/或推迟举行会议的时间。如果作出这样的决定，董事会随后可更改地点 (如果是第61条所适用的会议，则可更改任何地点)

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和/或如果它认为这样做是合理的，则再次推迟时间。在任何一种情况下：

(A)   不需要发送新的会议通知，但如果可行，董事会应在至少两份在全国发行的报纸上公告会议的日期、时间和地点，并应安排更改地点和/或推迟的通知在原定地点和/或原定时间出现；和

(B)有关该会议的委派代表委任，如以硬拷贝形式的文件，按照第101(A)条送交本公司或代表本公司指定的英国境内的办事处或其他地点，或如以电子形式，则可在指定举行会议的延期时间前48小时或之前的任何时间，按本公司或代表本公司按照第101(B)条指定的地址(如有)收到，但董事会可在任何情况下指明：在计算48小时期间时，不应考虑一天中除工作日以外的任何部分。

参与的含义 66.就第六十一至六十五条而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、举手表决、以投票方式表决、由代表代表及有权查阅公司法或本章程细则规定于大会上提供的所有文件。
意外遗漏送交通知等 67.意外遗漏发送会议通知或决议案通知，或发送公司要求的任何通知，或发送与在网站上发布会议通知或本章程细则有关的通知，或在公司法令或本章程细则要求的情况下，向有权收到该通知或决议的任何人士发送代表委任表格，或该人因任何原因未收到任何该等通知、决议或通知或代表委任表格，不论本公司是否知悉有此遗漏或未收到，均不会令该会议的议事程序失效。
安防 68.董事会及于任何股东大会上，主席可作出任何安排及施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括(但不限于)要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会和在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人进入。
股东大会的议事程序
法定人数 69.在任何股东大会上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任主席，而主席不应被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，出席会议并有权就待处理事务投票的两名符合资格的人士即为法定人数，除非：

(A)   每个人都是符合资格的人，只是因为他根据 公司法令获授权就该会议以法团代表身分行事，而他们是同一法团的代表；或

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(B)   彼等均为合资格人士，仅因其获委任为与会议有关的成员的代表，而彼等均为同一成员的代表。

就本细则而言，合资格人士指：(I)身为本公司成员的个人；(Ii)根据公司获授权就会议担任法团代表的人士；或(Iii)就会议获委任为股东代表的人士。
如果法定人数不存在 70.如在指定的会议时间起计五分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过三十分钟的较长时间)内未有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议主席将延期至会议主席决定的时间及地点举行， 须受公司法条文的规限。如在延会的会议上，在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未达到法定人数，会议即告解散。
主席 71.董事会主席(如有)或(如董事会缺席)本公司任何副主席或(如董事会副主席缺席)由董事会提名的其他董事将主持会议。如果董事长、副董事长或其他董事(如有)在指定的会议时间后五分钟内未出席或不愿担任董事长，则出席的董事应在他们 名董事中推选一人担任董事长。如果只有一个董事出席并愿意行动，他将担任董事长。如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议举行时间后五分钟内没有出席， 有权投票的亲自或委托代表出席的股东应推选一名成员或其代表或一名获授权就该会议以公司代表身份行事的人担任主席。
有权发言的董事 72.董事即使不是成员，仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。
休会：S委员长权力 73.主席经出席会议的法定人数同意后(如会议有此指示，则主席须将会议延期)。在延会的会议上，除本可在会议上适当处理的事务外，不得处理任何事务。此外(在不损害主席S根据第六十二条所赋予的休会权力的情况下)，主席如觉得下列情况，可在未经主席同意的情况下将会议休会至另一时间和地点：

(A)   由于有许多希望出席但没有出席的成员，举行或继续举行该会议很可能是不切实可行的；或

(B)   出席会议的人的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

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(C)   休会在其他情况下是必要的，以便会议的事务可以正常进行。

休会：程序 74.在公司法条文的规限下，任何该等延会可于主席行使绝对酌情决定权决定的时间及其他地点举行(或如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则为其他地点)，即使某些成员可能因该等延会而不能出席会议。然而，任何该等股东仍可根据细则第101条或以硬拷贝形式委任代表出席续会，而该等委任代表如于续会送交主席或秘书或任何董事的大会上递交，即属有效，即使其发出通知的时间少于细则第101(A)条所规定的时间。如会议延期30天或以上或无限期，须于延会日期前至少七整天发出通知，指明延会的时间及地点(如属第六十一条所适用的会议)及待处理事务的一般性质。否则，不必发送任何关于休会或在休会上要处理的事务的通知。
决议修正案 75.如果对审议中的任何决议提出修正案，但主席真诚地裁定该修正案不符合议事程序，则实质性决议的程序不应因裁决中的任何错误而无效。经全体委员会主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回该修正案。不得审议或表决作为特别决议正式提出的决议修正案(仅为纠正专利错误而作的文书修正案除外)。不得审议或表决作为普通决议正式提出的决议的任何修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：

(A)于将审议该普通决议案的会议或延会的指定举行时间前至少48小时(如董事会如此指明，则在计算该时间时须不计工作日以外的任何时间)，有关修订条款及拟提出修订的通知已以硬拷贝形式送交办事处或本公司或其代表为此目的而指明的其他地点，(   )或在本公司或其代表为此目的而指定的当时指定的地址(如有的话)以电子形式收到，或

(B)   主席以其绝对酌情决定权决定可审议和表决修正案。

投票的方法 76.提交股东大会表决的决议案应以举手表决方式决定，除非在举手表决前或在宣布举手表决结果时，或在撤回任何其他以投票方式表决的要求时，已正式要求以投票方式表决。在符合公司法规定的情况下，可通过下列方式要求投票：

(A)   会议主席；或

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(B)   (选举会议主席或休会问题除外)至少五名有权就决议进行表决的亲身或受委代表出席的成员；或

(C)   任何亲自出席或受委代表出席的成员 ，代表所有有权就决议投票的成员的总表决权(不包括作为库存股持有的任何股份所附的任何表决权)的10%或以上；或

(D)   任何一名或多名亲身或受委代表出席的股东，持有 股赋予该决议案投票权的股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%(不包括任何作为库房股份持有的赋予该决议案投票权的股份)。

委派代表在会议上就某一事项进行投票，授权该代表要求或参与要求就该事项进行投票。在应用本条条文时，受委代表的要求视为：(Br)(I)就本条(B)段而言，视为股东的要求；(Ii)就本条(C)段而言，视为代表投票权的股东的要求；及(Iii)就本条(D)段而言，视为持有该等权利所附股份的股东的要求。
结果的宣布 77.除非正式要求以投票方式表决(且该要求并未在投票前撤回)，否则主席宣布某项决议案已获得一致通过或获得 特定多数通过或失败，或未获特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
撤回投票要求 78.投票要求可在投票前撤回，但须征得主席同意。如此撤回的要求偿债书不得视为使在提出要求偿债书提出前所宣布的举手表决结果无效。如以投票方式表决的要求被撤回，主席或任何其他有权以投票方式表决的成员均可要求以投票方式表决。
投票的进行 79.除第80条另有规定外，投票须按主席指示进行，主席可委任监票人(该等监票人不一定为会员)，并指定公布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。
何时进行投票 80岁。就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应在会议上或在主席指示的 时间和地点进行，但不得超过要求以投票方式表决后三十天。投票表决的要求不应阻止继续举行会议，以处理除要求投票表决的问题以外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。

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投票通知 81.如在要求投票的会议上宣布投票的时间和地点，则无须就投票未在该会议上进行的投票发出通知。在任何其他情况下，至少应在投票前7整天发出通知，说明投票的时间和地点。
特别决议的效力 82.如为任何目的需要本公司的普通决议案，特别决议案亦应有效。
委员的投票
举手表决的权利

83.在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，在举手表决决议时：

(A)   每名亲自出席的成员应有一票投票权；

(B)   除本条(C)款另有规定外，每名出席的代表如已由一名或多名有权就决议表决的成员正式委任，则有一票表决权；

(C)在下列情况下，代表有一票赞成该决议，一票反对该决议(   )：

(I) 代表已由一名以上有权就决议投票的成员正式任命，以及

(Ii)  代表已获其中一名或多名成员指示投票赞成该决议案，并获一名或多名其他成员指示投反对票。

投票投票权 84.在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，就以投票方式表决的决议案时，每名亲身或受委代表出席的股东对其作为持有人的每股股份均有一票投票权。
联名持有人的表决 85.就股份的联名持有人而言，不论是亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，均须予以接受，而不包括其他联名持有人的投票权。 为此目的，资历将按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。
丧失工作能力的成员 86.就有关精神障碍事宜具有司法管辖权的法院或官员(不论是在英国或其他地方)就其作出命令的成员，可由其接管人、财产保管人或该法院或官员所委任的其他获授权人士以举手或投票方式投票。该接管人、财产保管人或其他人在举手表决或投票表决时，可由 代表投票。投票权只有在声称行使投票权人士的授权证明令董事会满意的情况下方可行使，惟须在举行行使投票权的大会或续会的指定举行时间不少于48小时前，已向声称行使投票权人士的办事处或根据本 细则指定的其他地点递交委任委托书，惟本公司在任何情况下均可指明，在计算48小时期间时，除工作日以外的任何时间不得计算在内。

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欠款催缴 87.任何成员均无权在任何股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议上，亲自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项已全部支付。
该法第793条：违约时的限制 88.如果董事会在任何时候信纳任何成员或任何其他似乎对该成员持有的股份有利害关系的人已根据公司法第793条(a )妥为送达通知第793条公告)，并且在规定期限内没有向本公司提供所要求的资料，或在看来是遵守该通知的情况下，作出在要项上虚假或不足的陈述，则董事会可在其后任何时间行使其绝对酌情决定权(A)指示公告)向该成员指示：

(A)发生失责的股份的   ( 默认设置股票，该词句包括在第793条就该等股份发出通知的日期后发行的任何股份)，该成员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；及

(B)默认份额至少为 的   1⁄4百分之一。按其类别的已发行股份的面值计算(不包括任何作为库存股持有的该类别的股份)，指示公告可另外指示就违约股份：

(I) 不得以股息支付，也不得根据第一百八十四条分配股份；

(Ii)  任何违约股份的转让均不得登记，除非：

(A)  该成员本人在提供所要求的资料方面并无失责，而在出示转让文件以供登记时，并附有该成员以董事会行使其绝对酌情决定权所要求的形式发出的证明书，表明在适当而仔细的查询后，该成员信纳 在提供该等资料方面失责的人并无对作为转让标的的任何股份拥有权益；或

(B)  转让属认可转让；或

(C)条例要求对转让进行  登记。

发给有利害关系的人的通知副本 89.本公司须向每一名看似对违约股份有利害关系的其他人士发出指示通知，但本公司如没有或遗漏发出指示通知，并不会令该通知失效。
当限制不再有效时

90岁。任何指示通知书即告失效。公司在收到以下文件后不超过7天：

(A)   已批准转让的通知 ，但只限于与转让的股份有关；或

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(B)以董事会满意的格式，将有关第793条通知所规定的所有资料   。

董事会可取消限制 91.委员会可随时发出通知，取消指示通知。
无凭据股份的转换 92.本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在第8条下的任何权力。
补充条文

93.就本条及第八十八、八十九、九十、九十一和九十二条而言：

(A)如持有任何股份的股东已根据公司法第793条向本公司发出通知，而该通知(I)指认该人士拥有股份权益或(Ii)未能确定所有拥有股份权益的人士的身份，且(在考虑上述通知及任何其他相关第793条的通知后)本公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份权益，则该人应被视为    于该股份拥有权益；

(B)   订明期限为自第793条通知书送达之日起计14天；及

(C)在以下情况下，   股份转让是经批准的转让：

(I) 是依据接受收购要约的股份转让(在该法第974条所指的范围内)；或

(Ii)  董事会信纳，转让是依据将转让标的股份的全部实益拥有权出售给与该成员及看来对该等股份拥有权益的任何其他人士无关的一方而作出的；或

(Iii)转让所产生的转让，是透过2000年金融服务及市场法令所界定的认可投资交易所或本公司S股份通常在英国以外的任何其他证券交易所买卖而产生的。

该法案第794条 94.第88、89、90、91、92或93条并无限制本公司根据公司法第794条所拥有的权力。
投票中的错误 95.如在任何会议上点算了本不应点算或可能被否决的任何票数，该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议或其任何休会上指出该错误，并且主席认为该错误足以使表决结果无效。
反对投票 96.不得对任何投票人的资格提出反对，但在进行所反对投票的会议或延会或投票表决时除外。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的选票都将被忽略。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

第22页

表决：附加条文 97.在一次投票中，有权投一票以上的成员如果参加投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出其所使用的所有选票。
代理人和公司代表
委任代表：表格 98.委任代表须以书面作出，并须采用任何惯常形式或董事会批准的任何其他形式。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(A)硬拷贝形式的   ；或

(B)电子形式的   ，发送至本公司为此目的而提供的电子地址。

委托书的签立 99.委任代表，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须以本公司或其代表不时批准的方式签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法团，则由获正式授权的人士签立，或盖上法团印章或以其章程授权的任何其他方式签立。
委托书：其他条文 100.董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司支付S的费用，寄送代表委任表格的复印件以供在会议上使用，并以 电子表格发出邀请，以董事会可能批准的形式委任一名代表出席会议。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可 委任一名以上代表出席同一场合，但每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利。
委托书的交付/接收

101.在不损害第六十五条(B)项或第七十四条第二句的原则下，委派代理人应：

(A)   ，如采用硬拷贝形式，则以专人或邮递方式送交本公司或代表本公司为此目的而指定的英国境内办事处或其他地方：

(I)在召开会议的通知中加入 ；或

(Ii)由公司或代表公司就会议发出的任何形式的委托书中的  ；

   在指定举行会议或延期会议的指定时间(或根据第六十五条指定的任何推迟举行会议的时间)之前不少于48小时，指定的人拟在该会议上投票；或

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(B)   ，如为电子形式，则在依据公司法令的规定可通过电子方式将委托书发送到的任何地址，或公司或代表公司为接收电子 形式的委托书而指定的任何其他地址：

(I)在召开会议的通知中加入 ；或

(Ii)由公司或代表公司就会议发出的任何形式的委托书(  )；或

(Iii)在公司就该会议发出的任何委派代表的邀请函中  ；或

(Iv)网站上的 ，该网站由本公司或代表本公司维护，并标识了该公司，

   在指定举行会议或延期会议的指定时间(或根据第六十五条指定的任何推迟举行会议的时间)前不少于48小时，指定的人拟在该会议上投票；或

(C)在任何一种情况下，如投票是在被要求进行投票后48小时以上进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，如前述般交付或收取；或

(D)如以硬拷贝形式，如投票表决并非即时进行，而是在要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，则   须于要求以投票方式表决的会议上送交主席、秘书或任何董事。

在计算本条所述期间时，董事会在任何情况下均可规定，一天中除工作日以外的任何部分不得计算在内。
委任代表的认证并非由持有人作出

102.除公司法条文另有规定外，凡委任委托书的明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(A)   公司可将该项委任视为该人有权代表该持有人作出、送交或提供该项委任的充分证据；及

(B)如本公司或其代表于任何时间提出要求，   持有人须将作出、送交或提供委任所依据的授权的任何合理证据(可包括经公证或以董事会批准的其他方式核证的授权副本)送交或促使寄送至要求内指定的地址及时间，如要求在任何方面不获遵从，则委任可被视为无效。

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委任代表的效力 103.未依照第一百零一条的规定交付或收到的委托书无效。当就同一股份 交付或收到两项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的委托书应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果本公司确定其没有足够证据决定 委托书是否针对同一股份，则其有权决定哪一项委托书委任(如有)将被视为有效。在公司法的规限下，本公司可酌情决定就本章程细则而言，委任代表 应被视为已交付或已收到。
代表的权利 104.委派代表委任应被视为赋权委派成员S有权就与委派代表委任有关的股份而行使全部或任何权利出席本公司会议及于会上发言及表决。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。
由代理人投票 105.本公司无须检查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股东发出的任何指示投票。任何未能按照 指示进行表决的行为不应使该决议的程序无效。
公司代表 106.作为公司成员的任何公司(在本条中设保人)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的一名或多名人士 在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。董事、秘书或秘书为此授权的其他人士在允许其行使权力之前，可要求所有或 任何此等人士出示授权决议的核证副本。该人士有权代表设保人行使与设保人如为本公司个人成员可行使的权力相同的权力。设保人授权多于一人的情况：

(A)就公司会议上举手表决的决议进行表决时，每名获授权人享有与授予人将有权享有的投票权相同的投票权(   )；及

(B)   ，如本条(A)段不适用，且多于一名获授权人声称就同一股份行使权力：

(I) 如看来是以彼此相同的方式行使该权力，则该权力被视为以该方式行使；及

(Ii)  如果他们声称以彼此不同的方式行使该权力，则该权力被视为未行使。

权限的撤销 107.终止某人作为公司的代表或经正式授权的代表的授权不影响：

(A)   在决定会议是否有法定人数时是否考虑在内；

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(B)   他作为会议主席所做的任何事情的有效性；

(C)   他在会议上要求的投票的有效性； 或

(D)   该人所作投票的有效性，

除非终止通知于有关会议或其续会开始前至少三小时或(如以投票方式表决，则并非在会议或其续会的同一天进行)指定的投票时间前至少三小时递交或收到，否则终止通知已按下文所述送达或收到。终止通知应以纸质文件形式送交办事处或本公司或代表本公司根据第101(A)条指定的英国境内其他地方，或以电子形式按本公司或其代表根据第101(B)条指定的地址收到，而不论任何有关代表委任是以硬拷贝形式或以电子形式完成。
董事人数
对董事人数的限制 108.除普通决议案另有规定外，董事(候补董事除外)人数不得少于五人，亦不得多于二十人。
董事的委任及卸任
须退任的董事人数

109.在每届年度股东大会上，三分之一的董事应退任，如果董事的人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应退任，但：

(A)   如任何董事自上次获委任或再度获委任以来，在周年大会开始时已任职三年或以上 ，则他须于该周年大会上退任；及

(B)   如只有一名董事须轮值退任，他将于该股东周年大会 退任。

哪些董事应该退休 110.除公司法及本章程细则另有规定外，须轮值退任的董事，一是希望退任而不再获委任的董事，二是自上次获委任或再获委任以来任职时间最长的董事。至于在同一天成为或最后获再度委任为董事的人士之间，将以抽签方式决定谁将退任(除非他们彼此另有协议)。每次退任的董事(包括人数和身份)应由召开股东周年大会通知日期的董事会组成决定 。于通知日期后但大会闭幕前，董事概不会因董事人数或身分的任何改变而被要求退任、被免除退任或因董事身分改变而退任。

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董事被视为再次获委任 111.倘若本公司没有填补空缺，则在董事轮值退任或其他方式退任的会议上，如退任的董事愿意行事，应被视为已获重新委任，除非大会议决不填补该空缺，或除非大会上提出有关再度委任董事的决议案但失败 。
参选的资格

112.在任何股东大会上，除董事轮值退休外，其他人士不得被任命为董事 ，除非：

(A)   他是董事会推荐的；或

(B)于大会指定日期前不少于十天但不超过42整天，本公司已收到由有资格在大会上投票的成员(并非拟提名人士)签立的意向委任通知，表明拟提名该人士获委任，说明假若该人士获委任， 须列入本公司S董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。

有关委任的不同决议 113.除公司法另有授权外，委任任何建议出任董事的人士须以另一项决议案生效。
公司的额外权力 114.在上述规限下，本公司可藉普通决议案委任一名愿意出任董事以填补空缺或作为额外董事之人士，并可 决定任何额外董事退任之轮值安排。任命一人填补空缺或增补董事的任命应自会议结束时起生效。
由委员会委任 115.董事会可委任一名愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为额外的董事，在任何一种情况下，不论任期是否固定，条件是 委任的董事人数不得超过本细则或根据本细则厘定的最高董事人数(如有)。不论委任条款如何，获委任的董事的任期仅至下一届股东周年大会为止，且在决定将于大会上轮值退任的董事时不会被考虑在内。如在该年度股东大会上未获再度委任，他应于股东周年大会结束时离任。
卸任董事的职位 116.在股东周年大会上退任的董事，如果愿意行事，可以连任。如果他没有被重新任命，他将留任，直到会议任命替代他的人，或者如果会议没有这样做，直到会议结束。
无股份资格 117.董事不需以保留资格的方式持有公司股本中的任何股份。
候补董事
委任候补人选的权力 118.任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或董事会决议批准并愿意行事的任何其他人士为替补董事，并可 罢免其如此委任的候补董事。

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有权收到通知的替补 119.替任董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会会议及董事会委员会会议的通知，出席其委任人未亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，以及在委任人缺席时一般以董事的身份履行其委任人的所有职能(委任替任人的权力除外)。无需将此类会议的通知 发送给不在英国的替补董事。
代表多个董事的备选方案 120.一名董事或任何其他人士可作为替任董事代表一个以上董事，而替任董事在董事会或董事会任何委员会的会议上，除其本人以董事身份投的一票(如有)外，还有权就其代表(及未出席)的每一张董事投一票，但为决定是否有法定人数出席，该替补董事应只计为一票。
代替者的开支及酬金 121.替任董事可获本公司偿还假若其为董事本可获适当偿还的开支，但作为替任董事的服务将无权从本公司收取任何酬金，惟委任人可能不时向本公司发出通知指示以其他方式应付予其委任人的酬金部分(如有)除外。代用董事 有权获得本公司的赔偿，其程度与其为董事的身份相同。
终止聘任

122.备用董事将不再是备用董事：

(A)如其委任人停止 为董事成员，则为   ；但如董事成员以轮值或其他方式卸任，但在其卸任的会议上再度获委任或当作已获再度委任，则在紧接其退任前有效的任何由他作出并在紧接其退任前有效的替代董事成员的委任，在其再度获委任后须继续有效；或

(B)如发生任何 事件，而该事件假若他是董事人士，便会导致他辞去董事的职位；或

(C)   ，如他以通知本公司的方式辞去其职位。

委任及撤销的方法 123.任何候补董事的委任或免任，须由董事作出或撤销委任的人士向本公司发出通知，并于本公司接获该通知(须获第118条规定的任何批准)后生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司或其代表当时为此目的指定的地址(如有) 。
候补不是委任人的代理人 124.除本细则另有明确规定外，替代董事在任何情况下均应被视为董事，因此，除文意另有所指外，对董事的提及应被视为包括对替代董事的提及。替补董事应单独对自己的行为和过失负责，不应被视为任命他的董事的代理人。

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委员会的权力
业务须由董事局管理 125.在公司法及本章程细则的规限下，以及根据特别决议案发出的任何指示下，本公司的业务应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于出售本公司全部或任何部分业务的权力。章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如未作出该修改或未发出该指示则会是有效的。本条所赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。出席法定人数的董事会会议可 行使董事会可行使的所有权力。
公司行使表决权 126.董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于，行使投票权赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的董事支付酬金作出规定)。
董事会的权力转授
董事会辖下之委员会 127.董事会可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将董事会认为适宜由他行使的权力转授担任任何执行职位的任何董事。如转授条款并无明文规定相反，任何此等转授应视为包括将所有或任何获转授的权力再转授予一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或本公司任何雇员或代理人的权力，并可受董事会指定的条件规限，并可予撤销或更改。董事会可以增选董事以外的人加入任何此类委员会，这些人可能在委员会中享有投票权。增选成员的人数不得超过委员会成员总数的一半。
在董事会施加的任何条件的规限下，有两名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用，即可规管董事的议事程序。
地方议会等 128.董事会可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。董事会可将董事会授予或可行使的任何权力、授权及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下行事。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事会决定的条款及条件作出。董事会可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改转授权力，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受此影响。

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代理 129.董事会可透过授权书或其他方式，委任任何人士为本公司的代理，其权力、权限及酌情决定权(不超过归属董事会的权力、权限及酌情决定权)及条件由董事会厘定，包括但不限于授权该代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权，并可撤销或更改该等转授。
包括TITLE董事的办公室 130.董事会可任命任何人担任任何职位或受雇于任何职位或职称，其名称或头衔包括董事一词，或附加于 公司的任何现有职位或受雇工作，并可终止任何此类任命或任何此类称号或头衔的使用。在任何该等职位或职位的称谓或职称中加入“董事”一词，并不表示该职位或雇员 为本公司的董事，因此，就本章程细则的任何目的而言，该职位或职位的持有人在任何方面均无权担任或被视为为本公司的董事。
借款权力
借款的权力 131.董事会可行使本公司所有权力以借款、担保、弥偿、按揭或押记其业务、财产、资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。
借款限额 132.董事会应就本公司及其附属公司当其时的借款(在本章程第131至138条中称为集团化),限制本公司的借款，并行使本公司可对其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权(如有)，以确保(就附属公司而言)本集团当时就借入的款项(不包括本公司从其任何附属公司或任何该等附属公司借入及当其时欠其任何附属公司或任何该等附属公司的款项)的名义或本金总额(连同最后偿还时须支付的任何固定或最低溢价)欠本公司或本公司的另一家此类附属公司)如未事先获得普通决议案批准，现金存款减少不得超过以下数额中较高者：(I)80亿英镑；和(Ii)调整后资本和储备总额的2.5倍。
定义 133.就第132至137条而言：

(A)   词句调整后的资本总额和 储备指以下各项的总和：

(I) 公司当其时已缴足的已发行股本的款额；及

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(Ii)于作出核数师认为适当的调整后，于上一份经审核的本集团及本公司S综合资产负债表所显示的本集团综合储备入账金额 (包括记入损益账及股份溢价账贷方余额，包括本公司应占其联营业务储备的余额) 及  S。包括作出调整，以顾及因现金或其他代价而分配或发行股本(包括任何与此有关的转移至股份溢价账)或以资本化方式从迄今尚未缴足的股本储备中支付的任何变动，或自该等资产负债表日期以来可能发生的缴足股本或股份溢价账的任何削减，而作出调整。减去包括在储备内并在该等合并中看来已预留或拨备以供日后课税的任何款额，而该等利润须参考截至该等资产负债表编制日期为止所赚取的利润，再加上自1989年3月31日以来因收购本集团或本公司的相联业务而产生的商誉款额的适当比例，而该等公司及业务在上一次经审核的综合资产负债表的日期，已按照联合王国会计惯例从储备中撇销。任何此类收购产生的商誉的适当比例，其数额是如果该商誉在40年内摊销的话，在该日期之前不会摊销的数额；

(B)   该词句现金存款指存放于银行(本公司或本公司任何附属公司除外)的所有现金存款 (非本公司或本公司任何附属公司)、政府及公司的存款证及证券，以及本公司及/或本公司任何附属公司拥有的类似票据，该等存款是或代表可用(或将可用)的金额，以偿还任何借入的款项；

(C)   从任何人或团体借入的任何股本、债权证或款项的面值或本金。本公司或其任何附属公司(但就附属公司而言，只有本公司直接或间接实益拥有的该附属公司的股本占该附属公司的总股本的比例)的实益权益或其付款或还款权当时并非由本公司或其任何附属公司拥有，并由本公司或其任何附属公司担保或担保或承担的实益权益，应被视为本公司借入的款项。

资本的处理 134.就第132至137条而言，已分配的资本应视为已发行，任何已催缴或于任何固定未来日期应缴的资本应视为已缴足。

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借入的款项 135.为此目的而借入的款项以及在四个月内用于偿还其他需要考虑的借款的款项，在 申请之前不应计入考虑范围内。
附属公司 136.就第一百三十二至第一百三十七条而言，借入的款项和现金存款由本公司直接或间接实益拥有的附属公司作为该附属公司的股权股本而借入的款项或其现金存款占该附属公司总股本的比例，以及该附属公司借入的其余款项及该附属公司的 现金存款将不包括在内。
确定是否超过限制 137.就第132至136条而言，本公司当时的核数师就经调整资本及储备总额或借入任何款项的金额或表明第132至136条所施加的 限制在任何特定时间或时间并未或将不会被超过的证明书或报告，应为该金额或事实的确证。
与公司打交道的人 138.任何与本公司或其任何附属公司进行交易的人士不得因前述条文而察看或查询是否遵守该限额，而任何超过该限额的债务或保证 均不会无效或无效，除非贷款人或抵押接受人在产生债务或担保时已明确通知已超过或将会超出据此施加的限额 。
董事的解除职务和罢免
取消董事比赛资格

139.一个人在以下情况下就不再是董事了：

(A)   该人根据该法的任何规定不再是董事或被法律禁止成为董事；

(B)   有针对该人的破产令作出；

(C)   与该人订立债务重整协议 与S的债权人一般为清偿该人的S债务；

(D)为该人治病的注册医生   向该公司提供书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力以董事身分行事，并可保持这种行为超过三个月；

(E)   由于该人S精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止该人亲自行使该人在其他情况下本会享有的任何权力或权利；

(F)公司收到董事发出的   通知，表示董事将辞职或退休，且该辞职或退休已按其条款生效，或其董事职位已根据第一百一十五条辞去；或

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(G)   该人收到由不少于四分之三的其他董事 签署的通知，声明该人应停止成为董事。在计算须向董事发出通知的董事人数时：(I)由其委任并以其身份行事的一名替任董事将不包括在内；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任并以其身份行事的任何替任董事应构成单一董事，因此任何一名替补董事发出的通知应足够。

公司移除董事的权力 140.在不损害公司法条文的情况下，本公司可通过普通决议案罢免任何董事(尽管本细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响其可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索)。根据本条移除董事的任何决议无需特别通知，并且根据本条提议移除的董事没有任何特别权利抗议其移除。本公司可通过普通决议案委任另一人，以取代根据本条第 条被免职的董事。任何如此获委任的人士，在决定其或任何其他董事轮值退任的时间时，应视为在其获委任所取代的董事上次当选为董事之日成为董事。如无此种任命，因免去董事职务而出现的空缺可作为临时空缺填补。
非执行董事
与非执行董事的安排 141.在公司法条文的规限下，董事会可与任何未担任执行职务的董事就其向本公司提供的服务订立、更改及终止协议或安排。除第142条和第143条另有规定外，任何此类协议或安排均可按董事会决定的条款作出。
普通报酬 142.未担任执行董事职务的董事的一般酬金(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的款项)每年合计不得超过500,000 GB或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。在此情况下，各有关董事须就其服务获支付费用(视为按日累算)，费率由董事会不时厘定。
额外报酬 143.董事可向不担任执行职务但在董事会任何委员会任职的任何董事支付额外报酬，或应本公司要求向本公司或应本公司要求提供任何其他特别或额外 服务。有关额外酬金可向有关董事支付，以补充或取代其作为董事的一般酬金(如有)，并可在不影响第142条条文的情况下，以一次性付款或以薪金或佣金的形式支付本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的股息或利润，或以其他方式分享任何该等溢利或其他，或由任何或 以一种或部分方式及以另一种或其他方式支付。

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董事费用
可向董事支付费用 144.董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议，或因履行职责而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支。
执行董事
委任行政人员为行政长官 145.在公司法条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何有关董事就其受雇于本公司或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务订立 协议或安排。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关酬金的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不得损害被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。
终止对执行办公室的委任 146.任何委任董事担任执行职务的人士，如不再担任董事的职务，即告终止，但不损害其因停止出任董事而对本公司可能拥有的任何权利或申索。被任命为执行办公室的董事不应仅仅因为他在该执行办公室的任命终止而停止担任董事。
薪酬由董事会厘定 147.董事执行董事的薪酬由董事会厘定，可以是任何形式，包括(但不限于)加入或继续成为本公司为向雇员或其 受养人提供退休金、人寿保险或其他福利而设立或设立或资助或供款的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，或在退休或去世时或之后向雇员或其受养人支付退休金或其他福利。
董事利益
根据法令第175条的授权 148.就公司法第175条而言，董事会可授权根据本章程细则向其建议而涉及董事在该条文下违反责任的任何事宜，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的利益的情况有关的任何事宜。只有在以下情况下，任何此类授权才会生效：

(A)在审议该事项的会议上符合任何关于法定人数的要求，而不计算有关的董事或任何其他有利害关系的   董事；及

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(B)   该事项未经他们的表决而获得同意，或者如果他们的投票没有被计算在内，就会得到同意。

董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明确施加的任何限制或条件所规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。董事会可随时更改或终止任何此类授权。
就本条而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突，利益包括直接利益和间接利益。
董事可以与公司签约并担任其他职务等。

149.但他已向董事会披露他在董事的权益的性质及程度(除非法令第177(5)或177(6)条所述的情况适用，在此情况下无须作出该等披露)，尽管他担任以下职务：

(A)   可能是与本公司的任何交易或安排的一方，或在与本公司的任何交易或安排中有其他利益 ，或本公司以其他方式(直接或间接)拥有利益；

(B)   可以自己或他的事务所的专业身份为公司行事(核数师除外)，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；以及

(C)   可以是董事或任何法人团体的其他高级人员，或受雇于任何法人团体，或参与与任何法人团体的交易或安排，或在该等法人团体中以其他方式拥有权益：

(I)公司作为股东或以其他身分拥有(直接或间接)权益的 ；或

(Ii)应本公司的要求或指示与其有 关系的  。

薪酬、福利等 150.董事无须因其职位而就其从任何职位或受雇工作、任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益所得的任何薪酬或其他利益向公司负责：

(A)已获董事会依据第一百四十八条批准接受、加入或存在的   (在任何该等情况下，须受该项批准所受的任何限制或条件规限)；或

(B)凭借第一百四十九条(A)、(Br)(B)或(C)项获准持有或进入的   ；

收取任何此类报酬或其他福利也不构成违反该法第176条规定的义务。

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利益的具报 151.第149条规定的任何披露可在董事会会议上、以书面通知或一般通知或根据该法第177条以其他方式作出。
对他人保密的义务 152.董事对其获取或已经获取的任何信息不承担任何责任，但该等信息并非作为本公司的董事而获取，并对其他人负有保密责任。然而，在他与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，只有在该关系的存在已根据第148条获得董事会批准的情况下，本条才适用。特别是，董事不应违反其根据该法第171至177条对公司承担的一般义务，因为他没有：

(A)   向董事会或任何董事或本公司其他高级职员或雇员披露任何该等资料；及/或

(B)   在履行其作为本公司董事成员的职责时使用或应用任何该等资料。

授权的后果 153.如果董事会已根据第148条批准S与另一人存在董事关系，而他与该人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，董事不应违反他根据该法第171至177条对公司承担的一般义务，因为他：

(A)   缺席将会或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项的董事会会议，或缺席任何该等事项的会议或其他讨论；及/或

(B)   作出安排，不接收与公司发送或提供的引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事项有关的文件和信息，和/或由专业顾问接收和阅读该等文件和信息，

只要他合理地相信该等利益冲突或可能的利益冲突存在。
在不损害公平原则或法治的情况下

154.第一百五十二条和第一百五十三条的规定不损害任何公平原则或法律规则，该原则或规则可免除董事：

(A)   披露信息，在本条款要求披露的情况下；或

(B)   出席第(Br)条第153条所述的会议或讨论或接收文件和信息，在本章程本应要求出席或接收此类文件和信息的情况下。

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酬金、退休金和保险

酬金和退休金 155.董事会可(藉设立或维持计划或以其他方式)为董事、公司或其任何附属企业、与上述任何一项有关连的任何法人团体或其所收购的任何业务的任何过去或现在的雇员，以及为其家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何现受供养或曾受其供养的人士提供利益，不论是以支付酬金或退休金、或以保险或其他方式提供。并可(以及在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，以及为购买或提供任何该等利益而缴付保费。
保险 156.在不损害第225条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险或为其利益：

(A)   公司的董事、高级职员或雇员，或任何其他团体的高级人员或雇员，而该团体是或曾经是本公司的控股公司或附属企业，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业在任何方面与该等控股公司或附属企业结盟或联系；或

(B)本公司或本条(A)段所指任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休金基金的受托人，   。

包括但不限于就该人在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时所招致的任何作为或不作为所招致的任何法律责任，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职位而招致的任何法律责任。
董事无须负上交代责任 157.董事或前董事无须就根据本章程细则提供的任何利益向本公司或成员负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。
该法案第247条 158.董事会可就停止或转让本公司或任何附属公司的全部或部分业务而为本公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的任何人士的利益作出准备。任何此类规定均应由董事会根据该法第247条的决议作出。
委员会的议事程序
召开会议及议事程序 159.除本章程细则另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求，向每个董事发出会议通知。董事会会议通知如符合以下条件，应视为已发给董事

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或以纸质副本形式寄往其最后为人所知的地址或其当时为此目的而指定的其他地址(如有)，或 以电子形式寄往其或其代表当时为此目的而指定的地址(如有)。不在英国或有意不在英国的董事可要求董事会在其不在英国期间，将董事会会议通知以硬拷贝形式或以电子形式送交其或其代表为此目的而当时指定的地址(如有)，但该等通知无须在 之前送交并非如此不在英国的董事的通知，而如没有向董事会提出该等要求，则毋须向当其时不在英国的任何董事发送董事会会议通知。在考虑会议通知期的充分性时，不应考虑不在联合王国的董事。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。如董事会决定，根据本细则发出的任何通知无须以书面作出，而任何该等决定可具追溯力。
法定人数 160.处理董事会事务的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。如果 其委任者不在场，则仅作为董事替补任职的人员可计入法定人数。任何在董事会会议上不再是董事的人可以继续出席并作为董事行事，如果没有董事反对，则计入法定人数，直到董事会会议结束。

如人数低于最低数目，董事的权力

主席及副主席

161.即使董事人数出现空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，继续留任的董事或董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

162.董事会可在其中一人中任命一人为董事会主席，并可在任何时间将他们中的任何一人免职。除非他不愿意这样做，否则被任命为董事长的董事或代替他被任命为副董事长的董事应主持他出席的每次董事会会议。如果没有董事担任这两个职位，或者如果董事长和副主席都不愿意主持会议，或者在指定的会议时间后五分钟内两人都没有出席，出席的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。

委员会的作为的有效性 163.董事会会议或董事会委员会会议，或以董事或替代董事身分行事的人士所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或委员会任何成员或替代董事有欠妥之处，或彼等中任何人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，均属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或(视情况而定)替代董事并已有权投票。

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书面决议案 164.经所有有权收取董事会会议或董事会委员会会议通知的董事(不少于组成董事会法定人数所需的董事人数)同意的书面决议，其效力及作用与在正式召开及举行的董事会会议或(视情况而定)董事会委员会会议上通过的相同。为此：

(A)   a董事在以下情况下表示同意拟议的书面决议： 本公司从他那里收到一份文件，表明他同意该决议，该文件以公司允许的方式以相关格式的文件进行认证；

(B)   董事可将文件以硬拷贝或电子形式送交本公司当时为此目的而指定的地址(如有)；

(C)   如果替代董事表示同意拟议的书面决议，则其委任人不需要也表示同意；以及

(D)   如果董事表示同意拟议的书面决议，则由其指定的替代董事不需要也表明他以该身份同意。

以电话等方式开会 165.在不影响第一百五十九条第一句的情况下，如有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人士能够(直接或以电子通讯)向所有出席或被视为同时出席的人士发言及发言，则就所有目的而言，该人士应被视为出席。因此被视为出席的董事应有权投票并计入法定人数。此类会议 应被视为在召开会议的地点举行，或者(如果该地点没有董事出席)在与会人数最多的群体聚集的地方举行，如果没有这样的小组，则视为在会议主席所在的地点举行。单词 会议应相应地解释本条款中的条款。
董事就其有利害关系的合约进行表决的权力 166.除本细则另有规定外，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就其拥有 权益(或因其于本公司股份、债权证或其他证券中的权益，或以其他方式持有或透过本公司拥有的权益)而被合理地视为可能与本公司利益产生冲突的事项进行表决，除非 该权益仅因该决议案涉及以下一项或多项事项而产生：

(A)就应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或他或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为其利益而招致的债务提供担保、保证或弥偿；(   )

(B)就董事根据担保或弥偿或提供担保而承担责任(全部或部分，不论是单独或与他人共同承担)的公司或其任何附属业务的债务或义务，提供担保、保证或弥偿；(   )就公司或其任何附属业务的债务或义务提供担保、保证或弥偿；

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(C)与要约认购或购买公司或其任何附属业务的股份、债权证或其他证券有关的合约、安排、交易或建议，而他有权或可能有权作为证券持有人参与该要约，或参与他将参与的 的包销或分包销；

(D)   有关他或与他有关连的任何人直接或间接拥有权益的任何其他团体的合约、安排、交易或建议，不论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，但据他所知，该人及与他有关连的任何人并不持有百分之一的权益(该词在该法案第820至825节中使用)。或该法人团体(或任何其他法人团体)的任何类别的股本(不包括作为库存股持有的任何类别的股份)或有关法人团体成员可享有的投票权(就本条而言，任何该等权益须视为在任何情况下均相当可能与 公司的利益产生冲突)；

(E)为公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并没有给予他任何一般不给予该安排所关乎的雇员的特权或利益；及

(F)   有关本公司获授权为本公司任何董事或包括本公司董事的人士购买或维持或为其利益而购买或维持的任何保险的合约、安排、交易或建议。

就本条而言，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事在其他方面拥有的任何权益 。
股东批准 167.本公司可通过普通决议案在任何程度上全面或就任何特定事项暂停或放宽本章程细则禁止董事在董事会或董事会委员会会议上投票的任何条文。
提案的划分 168.如正在考虑有关委任(包括但不限于厘定或更改委任条款)两名或以上董事在本公司或本公司拥有权益的任何法人团体担任职务或受雇工作的建议，可将建议分开考虑，并就每一董事分别予以考虑。在该等情况下，各有关董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。
主席的最终决定和最终决定 169.如果在董事会会议或董事会委员会会议上就董事的表决权提出问题，可在会议结束前将该问题提交会议主席，主席对除他本人以外的任何董事的裁决为最终和决定性的，但有关董事的利益的性质或程度并不公平的情况除外。

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已披露。如就会议主席产生任何该等问题，则须由董事会决议决定(主席不得表决)，而该决议将为最终及最终定论，但如主席的权益性质及范围未予公平披露，则属例外。
秘书
秘书的任免 170.除公司法条文另有规定外，秘书由董事会委任，任期、酬金及条件均按董事会认为适当者而定。此外，董事会可于任何时间及不时委任任何人士为助理或副秘书，而任何规定或授权由秘书作出或授权对秘书作出的事情，可由如此委任的任何助理或副秘书作出或对其作出。如此任命的任何秘书或助理或副秘书可由董事会免职，但不影响因违反其与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。
分
须备存的会议纪要

171.董事会应安排记录会议纪要，以便：

(A)   董事会作出的所有高级人员委任；及

(B)   本公司会议、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会及委员会的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

会议纪要的定论 172.任何该等会议纪录，如看来是经其所关乎的会议或下一次会议的主席认证，即为会议议事程序的充分证据，而无须就其中所述的事实再作任何证明。
海豹突击队
使用印章所需的权限 173.印章只能在董事会或董事会委员会决议的授权下使用。董事会可决定由谁签署盖上印章的任何文件，除非另有决定，否则文件应由至少一名董事和秘书或至少两名董事签署。任何文件均可加盖印章，或以机械方式在文件上加盖印章或印制印章或其传真件，或以任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真件。
股份及债权证的证书 174.董事会可于一般或任何特定情况下通过决议案决定，任何股份或债权证或代表任何其他形式证券的证书可以某些机械或电子方式加盖或印制于其上的任何签署，而如属盖上印章的证书，则无须附有任何签署。
签立文书作为手头的契据 175.经董事会或董事会委员会决议授权，以公司法第44(2)条允许的任何方式签立，并明示(以任何形式的文字)由本公司签立的任何文件应具有与盖章签立相同的效力。

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契据的交付 176.由本公司签立为契据的文件，不应仅因本公司签立该文件而被视为由本公司交付。
注册纪录册
海外及本地注册纪录册 177.在公司法及规例的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。
副本和摘录的认证和认证

178.任何董事或董事会为此目的指定的秘书或任何其他人应有权 认证和认证为以下各项的真实副本和摘录：

(A)   构成或影响公司章程的任何文件，无论是硬拷贝或电子形式；

(B)   本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，不论是硬拷贝形式或电子形式；及

(C)以硬拷贝或电子形式(包括但不限于帐目)   任何与本公司业务有关的簿册、记录及文件。

如以此方式认证，则一份看来是决议案副本、或本公司会议记录、本公司股本中任何类别股份持有人、董事会或董事会委员会的文件(不论以硬拷贝形式或电子形式)，即为与本公司有交易往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或该等会议纪录或摘录是正式组成的会议的会议程序的真实及准确纪录。
分红
宣布派发股息 179.在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。
中期股息 180.在公司法条文的规限下，如董事会认为中期股息因本公司可供分派的利润而属合理，则董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予优先股息权利的股份支付中期股息，但如在支付时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如果董事会认为可用于分配的利润证明支付是合理的，董事会也可以按其确定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

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以不同货币申报和支付 181.股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会还可决定汇率和确定以任何货币计算的股息价值的相关日期。
股息的分配 182.除股份所附权利另有规定外，所有股息应按派发股息的股份的已缴股款宣派及支付；但就本细则而言，在催缴股款支付日期前就股份支付的任何款项不得视为已支付股份股款。所有股息均须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴股款按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。
以实物形式分红 183.宣布派发股息的股东大会可根据董事会的建议，藉普通决议案指示派发全部或部分股息，包括但不限于任何其他法人团体的缴足股款股份或债权证。如分派出现任何困难，董事会可作出其认为合适的任何安排以解决问题，包括但不限于：(A)厘定任何资产的分派价值；(B)根据如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。
临时股息：授权决议 184.如获本公司普通决议案授权，董事会可分辨率)，向任何股份持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的股份，而不是就决议案指定的全部或任何股息(或部分由董事会厘定)收取 现金。收购要约应按第一百八十五条规定的条款和条件提出，或在符合该等规定的情况下，按决议案规定的方式提出。
临时股息：程序

185.下列规定适用于该决议和根据该决议和第184条提出的任何要约。

(A)   决议可 指明某一特定股息，或可指明在指定期间宣布的全部或任何股息。

(B)每名股份持有人均有权获得该数目的新股，其数目与该持有人选择放弃的股息的现金金额(不计任何税项抵免)的价值尽可能接近 (但不超过)。(   )新股)。为此目的，每股新股的价值应为：

(I) 等于平均报价 对于本公司而言，S普通股，即该等股票在伦敦证券交易所首次报价当日在伦敦证券交易所的中间市场报价的平均值，该报价来自每日官方名单前 有关股息及其后的四个交易日；或

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(Ii)按决议所指明的任何其他方式计算的  ，

但不得低于新股的面值。

核数师就任何股息的新股价值所发出的证明书或报告，即为该价值的确证。

(C)于宣布将宣派或建议派发任何股息时或在切实可行范围内尽快   ，董事会如拟就该股息作出选择，亦须公布该意向。如董事会在厘定配发基准后决定继续进行要约，则董事会应通知股份持有人有关他们所获提供的选择权的条款及条件，并指明须遵循的程序及地点，以及必须 递交选举或修订或终止现有选举的通知的最迟时间才能生效。

(D)   董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够的权力分配股份以及在分配基准确定后可拨出的足够储备或资金以使其生效。

(E)如董事会 认为向股份持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外。

(F)股息(或已提供选择权的股息部分)不得以现金支付已作出选择的股份(   选项股份)，而应按本条(B)段所述基准向每位选择权股份持有人配发相应数量的新股。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括但不限于损益账)的任何当时入账金额中拨出一笔相等于将予配发的新股份的面值总额的款项，并将其悉数用于缴足按本条(B)段所述基准厘定的适当数目的新股配发及分派予每名选择股份持有人。

(G)配发后的新股份在各方面与当时已发行的同类别缴足股款股份享有同等地位，惟该等股份无权参与有关股息。(G)   。

(H)   不得配发任何零碎股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括(但不限于)就其零碎权益向持有人以现金支付、就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或任何应计、保留或累积用于向任何持有人配发缴足股款股份的拨备。

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(I) 董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以根据本细则配发及发行任何股份或以其他方式使根据本细则提出的任何要约生效，并可授权代表有关持有人行事的任何人士与 公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据这一授权订立的任何协议应对所有有关各方有效并具有约束力。

(J) 董事会可酌情根据本条第(Br)条修订、暂停或终止任何要约。

准许的扣除额及扣留 186.董事会可从任何有关股份的股息或应付予任何股东的其他款项中扣除该股东目前就该股份应付予本公司的任何款项。如任何人士因转让股份而享有权利，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士或S受让人)成为该股份持有人为止。
向持票人和其他有权付款的人付款的程序

187.就股份而须支付的任何股息或其他款项可予支付：

(A)   in Cash；或

(B)以支票或付款单的形式向持有人或有权获得付款的人付款或按持有人或有权获得付款的人的指示付款的支票或付款单   ；或

(C)通过任何直接借记、银行或其他资金转账系统   给有权获得付款的持有人或个人，或在切实可行的情况下，通过持有人或有权获得付款的人向公司发出通知指定的人；或

(D)以董事会批准并由持有人或有权透过相关系统(受有关系统的设施及规定规限)付款的持有人或人士(包括(但不限于)无凭证股份)同意的任何其他方式(以本公司认为适当的形式)   。

共同权利 188.如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，或者有权通过转传共同获得一股股份，公司可以：

(A)   向其中任何一人支付就该股份应付的任何股息或其他款项，而其中任何一人可就该项付款发出有效收据；及

(B)就细则第187条而言，   就股份而言，依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。

邮寄付款 189.支票或付款单可以邮寄方式寄出：

(A)如股份由单一持有人持有，则以   寄往股份持有人的登记地址；或

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(B)如持有人为两人或多於两人，则以   寄往在注册纪录册上排名第一的人的登记地址；或

(C)   (如果某人通过传送而有权获得股份)，犹如该通知是根据第205条发出的通知一样；或

(D)   ，在任何情况下，寄往有权获得付款的人通过通知本公司指示的人和地址。

解除对公司的责任和承担风险 190.根据相关系统的便利和要求(如相关系统为CREST，可包括由公司或任何人代表公司向相关系统的运营者发出指令，将相关系统的现金备忘录账户记入持有者或联名持有人的现金备忘录账户)，由开具支票或票据的银行支付支票或汇票，或由受托进行转让的银行进行资金转移，或就无凭证的股份，根据相关系统的便利和要求 进行付款。持有人或联名持有人可能以书面指示的人士)将对本公司构成良好的解除责任。有关银行或系统根据本章程细则发出的每一张支票或汇款单或转账的每一笔资金，其风险应由持有者或有权享有的人承担。本公司不对本公司根据第一百八十七条采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项承担任何责任。
未支付的利息 191.除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
没收无人认领的股息 192.任何股息自到期支付之日起12年内仍无人认领，如董事会议决，该股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。支付 任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项可(但不必)由本公司存入与S本人的账户分开的账户。该等付款并不构成本公司为该股东的受托人。 如股息单及支票已连续至少两次退回股东而未能交付或未兑现，或在一次合理查询后未能确定股东S的新地址，则本公司有权停止以邮寄或其他方式向该股东寄发股息单及支票。如股东申领股息或兑现股息单或支票，本细则赋予本公司的任何股东权利即告终止。
利润和储备的资本化
将资本转化为资本的权力

193.董事会可在本公司普通决议的授权下：

(A)   除本条条文 另有规定外，决议将本公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分配)或记入任何储备金或其他基金的任何款项资本化，包括但不限于本公司S股份溢价账及资本赎回储备金(如有)；

(B)在有关决议指定的记录日期，将议决资本化的款项   拨给成员或任何类别的成员，这些成员将

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如以股息方式并按相同比例派发股息，则所有股东均有权享有该股息，并以 彼等的名义将该笔款项用于或用于支付彼等分别持有的任何股份当其时尚未支付的款额(如有)，或用于缴足相当于该笔款项的本公司股份、债权证或其他债务的面值， 并将入账列为悉数支付的股份、债权证或其他债务分配给该等股东，或按该等股东以普通决议案的方式指示(该普通决议案对所有股东均具约束力)，包括在决议规定的记录日期向 是/不是成员(S)的任何人(S)，或部分以这种方式和部分以另一种方式；但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和任何不能用于分配的利润只能用于缴足将分配给入账列为缴足股款的成员的股份；

(C)在股份或债权证根据本条成为或本来会成为可按零碎分配的情况下，   应作出其认为适当的拨备，以处理任何零碎权利，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，或决议在切实可行范围内尽可能按正确的比例进行分发，但并非完全如此，或完全忽略零碎，或决定向任何成员支付现金以调整所有各方的权利；

(D)   授权任何人代表所有相关成员与公司订立协议，规定：

(I)将成员在资本化后有权享有的任何股份、债权证或其他债务按入账列为已缴足额的方式分别分配给成员；或( )

(Ii)由本公司代表各成员，将其现有股份上尚未支付的款项或其任何部分，按其各自所占议决资本化款项的比例予以支付，  。

而根据该授权订立的任何协议应对所有该等成员具有约束力；

(E)就本细则而言，除非有关决议案另有规定，否则如本公司于有关决议案指定的记录日期持有有关类别的库存股，则该公司应被视为有权就该等库存股收取股息，而假若该等库存股由本公司以外的人士持有，则该等库存股本应 支付；及

(F)   通常执行执行普通决议所需的所有行为和事情。

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记录日期
记录派息等的日期

194.尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：

(A)   将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而该日期可在宣布、支付或发行股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间；

(B)   ，为决定哪些人士有权出席本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会及表决，以及该等人士可投多少票，须在大会通知内指明不超过会议所定时间的48小时 (如董事会如此指明，则在计算该时间时须不考虑工作日以外的任何时间)，必须将某人登记在登记册上，才有权出席会议或在会议上投票；在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，不得考虑登记册在根据本条规定的时间之后发生的变化；及

(C)根据本章程细则，就寄发本公司股东大会通知或本公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会而言，   厘定有权收取该等通知的人士为在本公司或董事会决定的日期(br})营业时间结束时登记在登记册上的人士，而该日期不得早于会议通知发出日期前21天。

帐目
查阅纪录的权利 195.任何股东均无权查阅本公司的任何会计纪录或其他簿册或文件，但获法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院命令的情况除外。
送交周年帐目 196.在公司法的规限下，本公司S年度帐目副本，连同该财政年度董事报告副本及核数师帐目报告副本，应于按照公司法规定提交该等文件副本的会议日期前至少21整天，送交本公司所知地址为 的S公司债券的每名成员及每名持有人，以及根据公司法或本章程的规定有权接收本公司会议通知的每名其他人士。如属任何股份或债权证的联名持有人， 其中一名联名持有人，
财务报表摘要 197.在公司法的规限下，就任何人士而言，如向该人士送交摘自S年度账目及董事报告的财务摘要报表，而非该等副本，即视为符合细则第196条的规定，该等财务报表应采用公司法及根据公司法订立的任何规例所规定的格式及载有该等资料。

第48页

通信
须以书面通知的情况下 198.根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出。
公司发出通知的方法 199.除第198条另有规定外，除非本章程细则另有规定，否则本公司应根据《公司法》的规定或根据本章程细则或本公司可能以其绝对酌情决定权决定的任何其他规则或规定，向股东或任何其他人士发送或提供本公司要求或授权发送或提供的文件或信息，但公司法中适用于发送或提供公司法要求或授权发送或提供的文件或信息的条款应在必要的更改后，也适用于发送或提供本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或法规所要求或授权发送的任何文件或信息。
社员等送交文件或资料的方法

200美元。除第198条另有规定外，除本章程另有规定外，股东或有权转让股份的人应按照本章程细则规定的格式和方式向本公司发送文件或信息，其绝对酌情决定权如下：

(A)《公司法令》为依据《公司法令》的条文向某公司发送或提供该类型的文件或资料而准许采用   所厘定的格式及 方法；及

(B)   ，除非董事会另有许可，否则符合公司法规定的任何适用条件或限制，包括但不限于文件或资料可寄往的地址。

除非本章程细则另有规定或董事会要求，否则该等文件或资料应按公司就以有关表格发出的文件或资料进行认证而指定的方式认证。
联名持有人须知 201.就股份的联名持有人而言，任何文件或资料均须送交股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或资料均视为送交所有联名持有人。
欧洲经济区以外的注册地址 202.注册地址不在欧洲经济区国家内的成员，并向公司发送可向其发送文件或信息的欧洲经济区国家内的地址，应有权将文件或信息发送到该地址(但如果文件或信息是通过电子方式发送的，包括但不限于公司行为要求在网站上获得该文件或信息的任何通知，则公司同意，公司有权绝对酌情保留该协议，包括但不限于，在公司认为使用电子方式向该地址发送文件或信息将违反或可能违反任何其他司法管辖区法律的情况下)，但在其他情况下：

(A)   任何成员无权从公司获得任何文件或信息 ；和

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(B)   在不损害前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际送交或看来送交该股东，则在厘定该股东大会议事程序的有效性时，将不予理会。

视为已收到通知 203.亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关会议的通知以及(如有需要)召开会议的目的。
电子通信的条款和条件 204.董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向 有权传送的成员或人士及有权传送至本公司的成员或人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。
向有权通过传递方式发出的通知 205.本公司可将文件或资料送交或提供予因传送股份而有权收取股份的人士，方式为本公司可选择以本章程细则授权的任何方式将文件或资料送交股东，而该等文件或资料的收件人为死者的代表或破产人的受托人，或任何类似的描述，寄往声称有权收取该等文件或资料的人士或其代表为此目的而提供的英国地址(如有)。在提供此类地址之前，文件或信息的发送方式可以是在死亡或破产或其他导致传输的事件未发生时所采用的任何方式。
受让人等受事先通知约束 206.每名拥有股份权利的人士应受任何有关该股份的通知的约束，而该通知在其姓名登记于股东名册前已送交予其所有权来源的人士，惟藉转传而有权享有股份的人士不受根据章程第88条向其所有权来源的人士发出的任何指示通知的约束。
送交/通知等被视为以邮递方式送交的证明

207.证明文件或信息已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为文件或信息已发送或提供的确凿证据。公司邮寄给成员的文件或信息应被视为已收到：

(A)   (如以头等邮递或特快专递邮递从联合王国的地址寄往联合王国的另一地址，或以类似第一类邮递或特快专递的邮递服务从另一国家的地址寄往该另一国家的另一地址)，则在邮寄文件或资料的翌日；

(B)   ，如果从联合王国的地址航空邮寄到联合王国境外的地址，或从另一个国家的地址寄往该国境外的地址(包括但不限于英国的地址)，则在张贴文件或信息的第三天；

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(C)在任何其他情况下，为张贴文件或资料的第二天(   )。

当通知等被当作由 208.本公司亲手向股东寄发的文件或资料，于交予该股东或留在其登记地址或根据细则第202条通知本公司的地址时，应被视为已由该股东收到。
送交/当通知书等被视为以电子方式送交的证明 209.证明通过电子手段发送或提供的文件或信息的地址正确，即为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在向成员发送该文件或信息的次日被视为已由该成员收到。该等文件或资料 应视为该股东于当日收到，即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝 邮寄给该股东。
当通知等被视为由网站发出时

210.本公司通过网站向成员发送或提供的文件或信息应视为该成员已收到：

(A)该文件或资料首次在该网站上提供时的   ；或

(B)   ，如果后来根据第207条、第208条或第209条被视为成员已收到文件或信息已在网站上提供这一事实的通知。该等文件或资料应视为该股东于当日收到，即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝邮寄予该股东。

服务中断期间的通知 211.在公司法的规限下，如本公司于任何时间因暂停或削减邮递服务而未能在英国以邮递方式发出通知有效地召开股东大会，则股东大会通知可在英国以广告方式发出。就本条而言，任何以广告形式发出的通知应在至少一份全国发行量的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人员。在任何此类情况下，如果至少在会议召开前七天将通知张贴到英国各地的地址再次变得可行，则公司应邮寄通知的确认性副本。

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销毁文件
公司销毁文件的权力

212.本公司有权销毁：

(A)在自登记日期起计六年届满后的任何时间，   所有已登记的股份转让文书，以及所有其他用以在登记册内作出记项的文件；

(B)在记录之日起两年期满后的任何时间，   所有股息授权或其变更或取消以及更改地址的通知；

(C)自注销之日起一年期满后的任何时间被注销的所有股票(   ) ；

(D)   在实际支付日期起计一年届满后的任何时间支付的所有股息权证和支票；

(E)在使用之日起一年期满后的任何时间为投票目的而使用的所有代表任命   ；和

(F)在与委派代表委任有关的会议结束后一个月后的任何时间，在没有要求以投票方式表决的情况下，   所有尚未用于投票表决的委派代表委任。

关于销毁文件的推定

213.应最终推定以下事项有利于公司：

(A)   登记册上看来是根据按照第212条销毁的转让文书或其他文件而登记的每一项记项，均已妥为和适当地登记；

(B)   根据第212条销毁的每份转让票据均为有效且已正式登记的有效票据；

(C)   按照第212条销毁的每张股票均为有效和有效的股票，并已被适当注销；以及

(D)   按照第212条销毁的每一份其他文件，根据其在公司账簿或记录中记录的详情，均为有效文件。

前提是：

(E)   本条和第212条的规定仅适用于在没有通知单据可能涉及的任何索赔(不论索赔当事人)的情况下善意销毁单据的情况；

(F)本条或第212条中包含的任何内容不得解释为在第212条规定的时间之前或在没有本条或第212条的情况下不会附加于公司的任何其他情况下，就在第212条规定的时间之前销毁任何此类文件向公司施加任何责任；和

第52页

(G)   本条或第212条中对销毁任何文件的任何提及，包括提及以任何方式处置文件。

早期破坏 214.第212条和第213条提及的任何文件可以在这些条款授权的有关日期之前销毁，但条件是对该文件进行永久记录，而该记录在该日期之前未被销毁。
未被追踪的股东
处置不受追查股东的股份的权力

215.在下列情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的股份或某人有权通过传输获得的 股份：

(A)在本条(B)项所指广告刊登之日(或如在不同日期刊登，则为第一个日期)之前十二年期间内的   (相关期间)至少已宣布就有关股份派发三次股息，而就有关股份以本章程细则授权的方式发出的所有股息权证和支票仍未兑现；

(B)   公司在有关期间届满后，应在切实可行范围内尽快在一份全国性日报和一份在该成员或其他人士最后为人所知的地址所在地区流通的报纸上刊登广告，通知其有意出售股份；及

(C)   于有关的 期间及刊登本条(B)段所述广告后的三个月期间(或如于不同日期刊登，则为第一个日期)，本公司并无接获有关 下落或该成员或人士的存在的指示。

进一步的股份 216.如在细则第215条所述的任何有关期间内，已根据在该期间开始时持有的股份或任何先前在该期间发行的股份发行其他股份，且已就该等额外股份符合本条细则及第215条及第217至219条的所有其他规定(发行年期为十二年的规定除外)，则本公司亦可出售该等额外股份。
在售中转让 217.为使依照第215条或第216条进行的任何出售生效，董事会可：

(A)   (如股份是以证书形式持有的)授权任何人签立将股份转让予买方或按照买方指示的文书；或

(B)   (如股份以未经证明的形式持有)作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。

第53页

转让的效力 218.由该人士根据第217(A)条签立的转让文书，应犹如由股份持有人或有权转让股份的人士签立一样有效。 本公司根据第217(B)条行使其权力，应犹如由股份登记持有人或有权转让股份的人士行使。受让人不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权不受出售程序中任何不规范或无效的影响。
售卖收益 219.出售所得款项净额应归本公司所有，本公司有责任向前股东或先前享有上述权利的其他人士交代一笔与该等收益相等的金额。公司应将该前成员或其他人的姓名列入公司的账簿，作为债权人支付该金额。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦毋须就出售所得款项净额所赚取的任何款项作出交代，该等款项可用于本公司S的业务或以董事会不时认为合适的方式投资。
清盘
清盘人可以实物分派 220.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及1986年破产法所规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可以在同样的制裁下，将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员受益，并确定这些信托的范围和条款，但不得强迫成员接受任何有负债的资产。
清盘人对资产的处置 221.清盘人的出售权力，包括为进行出售而全部或部分出售另一法人团体的股份、债权证或其他债务的权力，而该等股份、债权证或其他债务是当时已组成或即将组成的。
认股权证
不记名认股权证 222.董事会可加盖本公司印章或以董事会授权的任何其他方式，就任何缴足股款的股份向不记名人士发行认股权证。认股权证所代表的任何股份均可透过交付与其有关的认股权证转让。在任何如此发行认股权证的情况下，董事会可规定以息票或其他方式就认股权证所代表的股份支付股息或其他款项。董事会可在一般情况下或在任何特定情况下，决定令状上的任何签名可通过电子或机械方式应用或印制在其上，或该令状不需要由任何人签署。

第54页

认股权证的发行条件

223.董事会可决定并不时更改向不记名人士发行认股权证的条件，尤其是下列条件：

(A)   须发出新的认股权证或代用券，以取代一张已破损、污损、遗失或损毁的认股权证或代用券(但除非公司在无合理怀疑的情况下信纳原来的认股权证或代用券已被销毁，否则不得发出新的认股权证或代用券)；或

(B)   持票人有权出席股东大会并在大会上表决；或

(C)   可交出认股权证，而不记名人士的姓名或名称可就认股权证所指明的股份记入登记册。

该手令的持有人须受该手令当其时有效的条件所规限，不论该条件是在该手令发出之前或之后作出的。在该等条件及 公司法条文的规限下，不记名人士应被视为本公司的成员，并享有如其姓名已列入股东名册作为认股权证所含股份持有人所享有的相同权利及特权。
没有与分享有关的权利 224.除不记名S对认股权证的绝对权利外，本公司不受或以任何方式被迫承认与认股权证所代表的股份有关的任何权利。
赔款
对董事、高级人员等的弥偿 225.除公司法条文另有规定外，但在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，每名董事或本公司其他高级职员(获本公司聘请为核数师的任何人(不论是否高级职员)除外)应从本公司资产中就其因与本公司事务有关的疏忽、失责、失职或失信行为而招致的任何责任，作出弥偿，但本条应被视为不会规定或使任何该等人士有权获得弥偿，但如本条会导致本条或其任何内容，根据公司法被视为无效，或 根据公司法被视为无效。

第55页

目录

文章

P最新的

表A

 1

定义

 2

施工

 3

A计数

检查记录的权利

 195

送交周年帐目

 196

财务报表摘要

 197

A翻转 的 S野兔 C大写字母

符合本章程细则的新股

 50

产生的分数

 51

A长期 DIRECTORS

委任候补人选的权力

 118

有权收到通知的替补

 119

代表多个董事的备选方案

 120

代替者的开支及酬金

 121

终止聘任

 122

委任及撤销的方法

 123

候补不是委任人的代理人

 124

A委派 和 退休 的 DIRECTORS

须退任的董事人数

 109

哪些董事应该退休

 110

当董事被视为重新任命

 111

参选的资格

 112

有关委任的不同决议

 113

公司的额外权力

 114

由委员会委任

 115

卸任董事的职位

 116

无股份资格

 117

B奥罗文 P猫头鹰

借款的权力

 131

借款限额

 132

定义

 133

资本的处理

 134

借入的款项

 135

附属公司

 136

确定是否超过限制

 137

与公司打交道的人

 138

第56页

C奥尔斯 在……上面 S野兔

作出催缴的权力

 25

拨打电话的时间

 26

联名持有人的法律责任

 27

应付利息

 28

被视为已分配的催缴股款

 29

呼叫差异化

 30

预付电话费

 31

C亚太经合组织 的 利润 和 储量

将资本转化为资本的权力

 193

C纪念章

须以书面通知的情况下

 198

公司发出通知的方法

 199

社员等送交文件或资料的方法

 200

联名持有人须知

 201

欧洲经济区以外的注册地址

 202

视为已收到通知

 203

电子通信的条款和条件

 204

向有权通过传递方式发出的通知

 205

受让人等受事先通知约束

 206

送交/通知等被视为以邮递方式送交的证明

 207

当通知等被视为亲笔发送时

 208

送交/当通知书等被视为以电子方式送交的证明

 209

当通知等被视为由网站发出时

 210

服务中断期间的通知

 211

D元素 的 P猫头鹰 的 这个 BOard

董事会辖下之委员会

 127

地方董事会等

 128

代理

 129

包括TITLE董事的办公室

 130

D埃斯珀 的 D文件

公司销毁文件的权力

 212

关于销毁文件的推定

 213

早期破坏

 214

DIRECTORS’ 费用

可向董事支付费用

 144

DIRECTORS’ 利益

根据法令第175条的授权

 148

董事可以与公司签约并担任其他职务等。

 149

薪酬、福利等

 150

第57页

利益的具报

 151

对他人保密的义务

 152

授权的后果

 153

在不损害公平原则或法治的情况下

 154

D等价化 和 删除 的 DIRECTORS

取消董事比赛资格

 139

公司移除董事的权力

 140

DIvidend

宣布派发股息

 179

中期股息

 180

以不同货币申报和支付

 181

股息的分配

 182

以实物形式分红

 183

临时股息：授权决议

 184

临时股息：程序

 185

准许的扣除额及扣留

 186

向持票人和其他有权付款的人付款的程序

 187

共同权利

 188

邮寄付款

 189

解除对公司的责任和承担风险

 190

未支付的利息

 191

没收无人认领的股息

 192

E高管 DIRECTORS

委任行政人员为行政长官

 145

终止对执行办公室的委任

 146

薪酬由董事会厘定

 147

F奥菲特 和 S现金流

要求支付电话费的通知

 32

因不遵守规定而被没收

 33

出售没收的股份

 34

没收后的责任

 35

投降

 36

权利的终绝

 37

没收或移交的证据

 38

G总则 M食堂

周年大会

 52

班级会议

 53

召开股东大会

 54

G种族, 养老金 和 I保障

酬金和退休金

 155

保险

 156

董事无须负上交代责任

 157

该法案第247条

 158

第58页

I新颖性

对董事、高级人员等的弥偿

 225

LIEN

公司对股份有留置权

 21

以出售方式强制执行留置权

 22

使出售生效

 23

收益的运用

 24

M入住率

须备存的会议纪要

 171

会议纪要的定论

 172

N在……上面-E高管 DIRECTORS

与非执行董事的安排

 141

普通报酬

 142

额外报酬

 143

NOTICE 的 G总则 M食堂

通知期

 55

通知的收件人

 56

联系不上的股东

 57

通知内容-一般

 58

通知内容删除附加要求

 59

第六十三条安排

 60

在多于一个地点举行股东大会

 61

设施不足时中断或押后

 62

观看及聆讯议事程序的其他安排

 63

控制出席率

 64

更改会议地点及/或时间

 65

参与的含义

 66

意外遗漏发送通知等

 67

安防

 68

N编号 的 DIRECTORS

对董事人数的限制

 108

P猫头鹰 的 这个 BOard

业务须由董事局管理

 125

公司行使表决权

 126

P《玫瑰》 在… G总则 M食堂

法定人数

 69

如果法定人数不存在

 70

主席

 71

有权发言的董事

 72

休会：S委员长权力

 73

休会：程序

 74

第59页

决议修正案

 75

投票的方法

 76

结果的宣布

 77

撤回投票要求

 78

投票的进行

 79

何时进行投票

 80

投票通知

 81

特别决议的有效性

 82

P《玫瑰》 的 这个 板子

召开会议及议事程序

 159

法定人数

 160

如人数低于最低数目，董事的权力

 161

主席及副主席

 162

委员会的作为的有效性

 163

书面决议案

 164

以电话等方式开会

 165

董事就其有利害关系的合约进行表决的权力

 166

股东批准

 167

提案的划分

 168

主席的最终决定和最终决定

 169

P洛克西 和 COrporate公司 R代表

委任代表：表格

 98

委托书的签立

 99

代理：其他规定

 100

代理任命的交付/接收

 101

委任代表的认证并非由持有人作出

 102

委任代表的效力

 103

代表的权利

 104

由代理人投票

 105

公司代表

 106

权限的撤销

 107

R记录 D阿特斯

记录派息等的日期

 194

R代表

海外及本地注册纪录册

 177

副本和摘录的认证和认证

 178

S复活节

秘书的任免

 170

S野兔 C大写字母

有限责任

 4

有特别权利的股份

 5

未经认证的股份

 6

不是单独类别的股份

 7

第60页

公司行使S对无凭据股份的权利

 8

分配

 9

可赎回股份

 10

第551条主管当局

 11

第561条解除适用范围

 12

期满后的分配

 13

定义

 14

佣金

 15

未获承认的信托

 16

S野兔 C交互作用

会员获得证书的权利

 19

续订的证书

 20

S野兔 WARRANTS

不记名认股权证

 222

认股权证的发行条件

 223

没有与分享有关的权利

 224

T他 SEAL

使用印章所需的权限

 173

股份及债权证的证书

 174

在国外使用的公章

 175

签立文书作为手头的契据

 175

契据的交付

 176

TRansfer 的 S野兔

认证股份转让的形式和执行

 39

转让部分缴足的凭证股

 40

证书股票的无效转移

 41

由认可人士作出的转让

 42

拒绝注册的通知

 43

注册时不须缴交费用

 44

转让的保留

 45

T授权 的 S野兔

传输

 46

允许举行选举

 47

需要进行选举

 48

有权借传送而享有权利的人的权利

 49

UNTRACED S养兔人

处置不受追查股东的股份的权力

 215

进一步的股份

 216

在售中转让

 217

转让的效力

 218

售卖收益

 219

V阿里翁 的 权利

权利变更的方法

 17

当权利被当作被更改时

 18

第61页

VOTES 的 M余烬

举手投票权

 83

投票投票权

 84

联名持有人的表决

 85

丧失工作能力的成员

 86

欠款催缴

 87

该法第793条：违约时的限制

 88

发给有利害关系的人的通知副本

 89

当限制不再有效时

 90

董事会可取消限制

 91

无凭据股份的转换

 92

补充条文

 93

该法案第794条

 94

投票中的错误

 95

反对投票

 96

表决：附加条文

 97

WINDING 向上

清盘人可以实物分派

 220

清盘人对资产的处置

 221

第62页