JD.com, Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House PO Box 309（统称为京东及其下属子公司）；以及

Dada Nexus Limited是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为 ，位于开曼群岛柠檬树湾大道23号总督广场 #4 -210号套房，邮政信箱32311，大开曼岛 KY1-1209（及其下属子公司统称为 Dada）。

京东是 中国著名的互联网电子商务公司之一；

Dada 是 中国领先的本地按需配送和零售平台；

2016年4月26日，双方签署了业务合作协议，根据该协议，与用户流量相关的某些合作 已于2023年4月25日到期；

2023年4月25日，达达和京东的子公司京东向日葵投资有限公司签署了股票 认购协议（不时修订的该协议被称为股票认购协议）。根据股票认购协议的规定，京东将认购一定数量的达达普通股 股。作为认购股份的对价，京东应与达达签署本协议；

双方（包括各自的关联公司）打算根据本文的条款和条件继续进行相关业务合作，以整合业务资源并充分发挥各方的优势。

定义

商业合作领域

商务合作的主要内容

用户流量合作：京东承诺：

在不影响京东正常运营和管理的情况下，达达应从京东获得以下在线 流量和资源支持，包括（仅适用于当时可以获得京东道家服务的城市），

合作期限和终止

本协议经双方授权代表签署后生效，并将在第 4.2 条规定的合作期限到期时自动终止 。本协议的合作期限到期后，可以通过双方的共同协议予以延长。

本协议下的合作期限为三（3）年，自2023年4月26日起。

如果双方协商后同意终止本协议，则本协议可在 合作期限到期之前终止。

如果本协议到期或根据第 4.3 条终止，则双方将不再 履行本协议的条款，而本协议第 4.4、8、12 和 13 条应在该到期或终止后继续有效。

其他盟约

双方应促使各自的关联公司履行本协议规定的义务。

知识产权

除非相关各方签订了明确的知识产权转让协议，否则任何一方为本协议目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知识产权均不得因本协议下的合作而改变权利的所有权。

除非此处另有明确规定或相关方已签订明确的 知识产权授权或许可协议，否则未经权利持有人事先书面同意，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、商标、商业信息、技术和其他 数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请注册与上述知识产权类似的知识产权。

双方根据本 之间的业务合作产生的任何新知识产权的所有权应由双方另行商定。

双方应赔偿另一方因在本 合作期间自己提供的产品、服务或材料侵犯另一方 的知识产权或其他合法权利或侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。

不可抗力

保密

双方承认并确认，各方应对所有机密 信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的机密信息，但以下情况除外：(1) 此类信息已为公众所知（通过接收方或其关联公司或人员未经授权披露的情况除外）；(2) 适用法律要求披露此类信息, 主管政府当局,主管股票 交易所或相关的证券交易所规则或条例（但是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应相互协商，商定 披露的范围和内容）；或 (3) 任何一方都必须向其法律或财务顾问披露与本文所设想的合作有关的此类信息，前提是此类法律或财务 顾问应受保密约束与本条规定的义务相似的义务。

各方承诺仅将另一方提供的上述机密信息用于 与下述相关事项有关的事项，并应应另一方的要求在本协议终止时销毁或归还此类机密信息。任何一方 关联公司或该方的任何雇员或机构或其任何关联公司违反本第 8 条的行为均应被视为该方违反本协议，该方应根据本协议对此类违约承担责任。无论出于何种原因，本条款 将在本协议失效、终止或到期后继续有效。

税收

陈述和保证

各方向另一方声明并保证：

这是一家正式注册并有效存在的公司；

它有权签订本协议，其授权代表已获得完全授权 代表其签署本协议；

其执行、交付和履行本协议不需要向任何 政府机构申报或通知任何 政府机构，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及

它有能力履行其在本协议下的义务，这种义务的履行不违反其公司章程和其他章程文件。

如果任何一方在本协议执行之前签署的任何法律文件与本协议的任何 条款相冲突，则该方应遵循善意、信誉和友好原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方的磋商来解决。如果 由于上述法律文件与本协议之间的冲突而给另一方造成任何损失，则该方应对违反合同的另一方负责。

如果任何一方在履行本协议规定的义务时发现需要获得任何第三方的许可、 同意或批准，则该方应在发现此类事项之日起三十天内书面通知另一方，并应尽最大努力获得 该第三方的许可、同意或批准；如果无法在合理的时间内获得此类许可、同意或批准，相关方必须就此问题提供对方可以接受的解决办法派对。

通知和交付

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过 个人配送或通过预付邮资的挂号信发送、商业快递服务或通过传真发送到下述地址的此类当事方的地址。每份通知还应通过电子邮件发送。这类 通知应被视为已有效发出日期应按以下方式确定：

以个人递送、快递服务或预付邮资的挂号邮件发出的通知应在收到或拒绝之日被视为在通知指定的地址有效发出。

通过传真发出的通知应被视为在成功传输之日有效发出（如 由自动生成的传输确认书所证明的那样）。

就通知而言，双方的地址如下：

地址：

上海市科创十一街18号A栋21楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴 区

注意：

投资和收购团队

京东集团法律 部

电子邮件：

legalnotice@jd.com

邮政编码：

地址：

上海市科创十一街18号A栋18楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴 区

注意：

地址：

上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼

上海杨浦区

注意：

电子邮件：

电话：

任何一方均可根据本协议第 11 条 向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

违约责任

如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，则根据适用法律的相关规定，该方应对违约承担责任 。

双方理解并同意，他们代表自己及其 下属关联公司签订本协议，并有义务促使和促使其下属关联公司遵守和履行本协议。

适用法律和争议解决

本协议的执行、有效性、解释、履行、修订和终止以及争议 的解决均受香港法律管辖，不考虑其下的法律冲突原则。

如果在本协议的解释和履行方面出现任何争议，双方 应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方要求其他当事方通过 谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据提交 仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，将相关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。

仲裁地应为香港。应有一名 (1) 名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长选出 。仲裁员应具备在香港执业的资格。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是最终裁决，对双方都有约束力。

争端的任何一方都有权在仲裁庭组成期间向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他公平救济 。

在因本协议的解释和履行而发生任何争议时，或在 任何争议的待决仲裁期间，除非有争议的事项除外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议下的义务。

附加契约

本协议的任何修正和补充均应以书面形式作出。双方正式签署的与本协议相关的修正案和补充 协议应构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议相同的法律效力。

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及其下的权利 和义务转让给任何第三方，但前提是可以指定一方的相应下属关联公司根据特定需求执行此类合作事宜。

在本协议的有效期内，任何一方均不得在 任何公共场合对另一方发表负面评论，其内容包括但不限于企业形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、运营策略以及与公司和产品有关的所有其他信息。

自本协议生效之日起，本协议即构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识 ，并取代双方在本 协议签署之日之前就本协议标的以书面和口头形式达成的所有其他协议和共识。

如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 其他部分和规定的有效性、合法性和可执行性将不受影响。双方应根据尽可能实现原始商业意图的原则，通过友好谈判解决此类无效、非法或不可执行的条款。

本协议应以四 (4) 份正本签订，每方持有两 (2) 份原件。每份 原件应具有相同的法律效力。