附录 99.6
股票认购协议
日期为 2023 年 4 月 25 日
之间
DADA NEXUS 有限公司
和
京东向日葵 投资有限公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
1 | |||||
| 第 1.01 节 |
施工的定义、解释和规则 | 1 | ||||
| 第二条购买和销售；关闭 |
5 | |||||
| 第 2.01 节 |
证券的购买和出售 | 5 | ||||
| 第 2.02 节 |
关闭 | 6 | ||||
| 第三条关闭条件 |
7 | |||||
| 第 3.01 节 |
双方义务的条件 | 7 | ||||
| 第 3.02 节 |
买方义务的条件 | 7 | ||||
| 第 3.03 节 |
公司义务条件 | 8 | ||||
| 第 IV 条陈述和保证 |
8 | |||||
| 第 4.01 节 |
公司的陈述和保证 | 8 | ||||
| 第 4.02 节 |
买方的陈述和保证 | 14 | ||||
| 第五条契约 |
16 | |||||
| 第 5.01 节 |
公司业务的开展 | 16 | ||||
| 第 5.02 节 |
进一步的保证 | 17 | ||||
| 第 5.03 节 |
提供信息 | 17 | ||||
| 第 VI 条赔偿 |
17 | |||||
| 第 6.01 节 |
赔偿 | 17 | ||||
| 第 6.02 节 |
与赔偿有关的程序 | 18 | ||||
| 第 6.03 节 |
对公司责任的限制 | 19 | ||||
| 第七条其他 |
19 | |||||
| 第 7.01 节 |
陈述和担保的有效性 | 19 | ||||
| 第 7.02 节 |
适用法律；仲裁 | 20 | ||||
| 第 7.03 节 |
没有第三方受益人 | 20 | ||||
| 第 7.04 节 |
致谢 | 20 | ||||
| 第 7.05 节 |
修正案 | 20 | ||||
| 第 7.06 节 |
绑定效应 | 20 | ||||
| 第 7.07 节 |
分配 | 20 | ||||
| 第 7.08 节 |
通告 | 21 | ||||
| 第 7.09 节 |
完整协议 | 21 | ||||
| 第 7.10 节 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第 7.11 节 |
费用和开支 | 22 | ||||
| 第 7.12 节 |
保密 | 22 | ||||
| 第 7.13 节 |
具体表现 | 23 | ||||
| 第 7.14 节 |
终止 | 23 | ||||
| 第 7.15 节 |
标题 | 24 | ||||
| 第 7.16 节 |
在对等处决 | 24 | ||||
| 第 7.17 节 |
公开披露 | 24 | ||||
| 第 7.18 节 |
豁免 | 24 | ||||
| 第 7.19 节 |
调整股票数量 |
25 |
ii
股票认购协议
股票认购协议（本协议）日期为2023年4月25日，由（i）Dada Nexus Limited（一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司）与根据英属维尔京群岛 群岛法律注册成立的股份有限公司京东向日葵投资有限公司（“买方”）之间签订。本文将上述各方分别称为缔约方，统称为缔约方。
演奏会
鉴于，买方 希望根据本协议中规定的条款和条件认购和购买一定数量的普通股，公司也希望发行和出售一定数量的普通股。
因此，现在，考虑到前述内容和此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他货物 和宝贵对价（特此确认已收到且充足性），本协议各方打算受法律约束，商定如下：
第一条
定义和 解释
第 1.01 节定义、解释和施工规则
(a) 在本协议中使用的以下术语具有以下含义：
ADS是指本公司的美国存托股份，截至本文发布之日，每股代表四（4）股普通股。
关联公司指（i）就自然人以外的任何人而言，直接或 间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供的就本协议而言，公司或其任何子公司均不应被视为买方的关联公司， (ii) 对于任何自然人、由该自然人直接或间接控制或是配偶、子女、继子女、父母、继父母、继父母、 的个人， 岳父母，兄弟，姐姐，继兄弟， 姐夫，继妹， 姐姐此类自然人及其各自的直系长辈或后代。
对任何人而言，适用法律是指政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何跨国、国内或国外、州或地方法律（法定、 普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他由政府机构颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的类似要求，除非另有明确规定。
1
BCA 是指在本协议发布之日公司与京东公司之间签订的 某些业务合作协议，其形式基本上是作为附录A附录A所附的形式
工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令要求或授权开曼群岛、 、中华人民共和国、香港特别行政区或纽约的商业银行关闭的任何一天。
公司基本保证 是指第 4.01 (a) 节至第 4.01 (f) 节和第 4.01 (l) 节中包含的公司的任何陈述和保证。
公司证券交易委员会文件是指公司根据《交易法》和《证券法》要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托书和其他报表、报告、附表 和其他文件，以及其中包含的所有证物、财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入 的文件，在每种情况下，均向美国证券交易委员会提交或提供。
公司证券指（i）普通股 股，（ii）可转换为普通股或可交换为普通股的证券，（iii）收购普通股的任何期权、认股权证或其他权利（包括ESOP下的任何奖励）以及（iv）任何存托凭证或以普通股发行的类似 工具。
条件是指任何一方履行第三条规定的成交义务的任何条件，统称为 “条件”。
对个人而言，控制权 是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使； 前提是，在拥有实益所有权或指导超过百分之五十（50％）的选票的权力或权力后，应最终假定这种权力或权力存在该人的成员或 股东的会议或控制权该人董事会中多数成员的组成。“控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。
ESOP是指公司SEC 文件中披露的2015年股权激励计划和2020年股票激励计划。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则 和条例。
GAAP 是指美国公认的会计原则。
政府机构是指任何政府或其政治分支机构；任何政府或其政治分支机构的任何部门、机构或 部门；任何法院或仲裁法庭；以及任何证券交易所或其他自律机构的管理机构，无论是国内还是国外，在每种情况下都具有 管辖权。
2
对一方的重大不利影响是指任何事件、事实、 情况或事件，这些事件、事实、情况或事件，无论是单独还是总体而言，与任何其他事件、事实、情形或事件一起，导致或合理预计将对 (i) 该方及其子公司的整个财务状况、业务或运营造成重大不利影响，或 (ii) 该方的能力完成交易协议所设想的交易并及时执行其 本协议及其下的义务； 提供的 在确定是否发生了上述第 (i) 款规定的重大不利影响时，应排除与 有关或与 (a) 普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化（以不对该方及其子公司产生不成比例的重大影响为限）的任何事件、事实、情况或事件；(b) 总体经济和市场状况以及资本市场状况的变化或影响任何变化的变化该缔约方及其所从事的行业子公司一般运营（在每种情况下，均不对该方及其子公司造成重大不成比例的影响），(c) 本协议或任何其他交易协议的公告或披露或本协议下或其下交易的完成，或 本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的任何作为或不作为；(d) 任何疫情（包括 COVID-19 疫情（或其任何突变或变体）其潜在病毒或相关的健康状况））， 地震，台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件。
普通股是指公司股本中的 普通股，面值每股0.0001美元。
个人是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。
中华人民共和国指 中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
买方基本担保是指 第 4.02 (a) 至第 4.02 (c) 节中包含的买方的任何陈述和保证。
SEC 是指美利坚合众国证券和 交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
证券法是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。
就任何特定个人而言，子公司是指由该人直接或间接控制 的任何个人，包括但不限于拥有超过50％的已发行和流通股本、表决权益或注册资本。为避免疑问，任何给定个人的子公司均应包括任何 可变利益实体，该人或其任何子公司根据合同安排对其进行控制，并根据适用于该类 个人和该可变利益实体的任何子公司的公认会计原则与该人合并。
3
交易协议统指本协议、BCA 和 双方或其各自关联公司签订或交付的与本协议或 BCA 所设想的交易相关的所有其他协议和文件。
(b) 以下每个术语的定义见该术语与该术语对面的章节：
| 协议 | 序言 | |
| 破产和股权例外 | 第 4.01 (b) 节 | |
| 关闭 | 第 2.02 (a) 节 | |
| 截止日期 | 第 2.02 (a) 节 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司赔偿人 | 第 6.01 (b) 节 | |
| 机密信息 | 第 7.12 (a) 节 | |
| 拖欠款 | 第 4.01 (d) 节 | |
| HKIAC | 第 7.02 节 | |
| 受赔偿方 | 第 6.02 (a) 节 | |
| 赔偿方 | 第 6.02 (a) 节 | |
| 知识产权 | 第 4.01 (p) 节 | |
| 损失 | 第 6.01 (a) 节 | |
| 重大合同 | 第 4.01 (n) 节 | |
| 许可证 | 第 4.01 (g) 节 | |
| 购买价格 | 第 2.01 节 | |
| 购买者 | 序言 | |
| 买方赔偿金 | 第 6.01 (a) 节 | |
| 退货 | 第 4.01 (r) 节 | |
| 订阅股票 | 第 2.01 节 | |
| 税 | 第 4.01 (r) 节 | |
| 第三方索赔 | 第 6.02 (b) 节 |
(c) 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：
(i) “一方和双方” 一词应解释为指本协议的一方或多方， ，凡提及本协议或本文所述任何其他协议或文件的当事方均应包括该方的继承人和允许的受让人。
(ii) 当本协议中提及条款、章节、附录、附表或条款时，此类提及指本协议的 条款、部分、附录、附表或条款。
(iii) 本协议的标题仅供参考 之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
4
(iv) 无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 include 这两个词语，均视为其后面有但不限于这些词语。
(v) 本 协议中使用的本协议、此处和下述措辞以及类似含义的措辞是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。
(vi) 除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有定义的含义。
(vii) 本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。
(viii) 除非另有明确说明，否则使用或并非意在排他性使用。
(ix) “美元” 或 “美元” 一词是指美元。
(x) “Will” 一词应解释为与该词具有相同的含义和效果。
(xi) 对法律、法律或特定法规或法律的提及也应视为包括任何和 所有适用法律。
(xii) 对任何立法或任何立法的任何条款的提及应包括对立法的任何 修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法条款以及颁布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书。
(xiii) 此处提及的任何性别均包括其他性别。
(xiv) 本协议各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何模棱两可或 的解释问题，则本协议应解释为本协议双方共同起草，不得因本协议中任何 条款或其任何临时草案的作者身份而产生有利于或负担任何一方的推定或举证责任。
第二条
购买和出售；关闭
第2.01节证券的购买和销售。
根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），买方特此同意认购 并购买，公司特此同意向买方发行、出售和交付总共18,927,876股普通股（认购股），不含任何和所有抵押权，作为京东， Inc.加入BCA的对价。
5
第 2.02 节关闭。
(a) 关闭。根据本第 2.02 (a) 节结束认购股份的销售和 购买，前提是有权获得 相关条件的一方或多方满足或在允许的范围内，放弃所有条件（就其性质而言应在收盘时满足或在允许的范围内，放弃这些条件）（收盘时) 应在 (i) 日期之后的第十 (10) 个工作日以较早者为准，通过电子方式远程进行在 满足的条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须满足或在允许的范围内，在收盘时放弃这些条件），或 (ii) 买方和公司可能以书面形式商定的任何其他日期 （截止日期）。
(b) 交付。收盘时，
(i) 公司应向买方交付：
(1) 一份或多份正式签发的代表以 买方名义注册的认购股份的股票证书（其原始副本应在截止日期之后尽快交付给买方）；以及
(2) 公司成员登记册的最新核证真实副本，以证明买方对 订阅股份的所有权。
(c) 限制性传说。代表认购股份的每份证书均应使用以下 图例背书：
特此代表的证券未根据1933年《证券法》（经修订的《 证券法》）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。在 (A) 没有《证券法》规定的有效注册声明 或 (B) 适用证券法规定的豁免或资格的情况下，这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或抵押。任何违反这些限制转让、出售、质押或抵押该证券的行为均无效。
6
第三条
关闭的条件
第 3.01 节双方义务的条件。
(a) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何有效的法律、规则、条例、判决、 禁令、命令或法令（无论是临时的、初步的还是永久的），也不得限制、指令、防止、禁止或以其他方式将交易 协议所设想的交易的完成定为非法。
(b) 政府机构不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼或调查， 试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将交易协议所设想的交易的完成定为非法。
第 3.02 节买方义务条件。买方按照本协议的规定认购和购买 认购股份的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提，买方可以自行决定以书面形式放弃任何条件：
(a) 截至本协议签订之日，公司的基本担保在所有方面都应是真实和正确的，并且截至截止日期 ，就好像此类陈述和担保是在截止日期当天作出的一样（明确表示截至特定日期，即在指定的 日期及当日作出的陈述和担保除外）。本协议第 4.01 节中包含的其他公司陈述和担保在本协议签订之日均应是真实和正确的，并且在截止日期当天和截止日当天在所有重大方面均真实正确（或者，如果 符合实质性或重大不利影响，则在所有方面均真实和正确），就好像此类陈述和担保是在截止日期当天和截止之日作出一样（除非有明确的陈述和保证 从指定日期开始讲话，在这种情况下，应在指定日期及以该指定日期为准）。
(b) 根据本协议中要求在截止日期或 之前履行或遵守的任何协议、契约、条件和义务，公司应在所有重大方面履行并且 遵守了所有重大方面，且不得违反或违约。
(c) 从本协议发布之日起至 截止日期，不得对公司产生任何重大不利影响。
(d) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府 机构不得对美国证券交易所的公开交易下达任何止损令或暂停交易。
(e) 公司应已正式签署和交付，或应促使 正式签署，并在收盘时或之前向买方交付其作为当事方的每份交易协议。
(f) 买方应收到一份由公司执行官签署的证书，确认对上述第3.02（a）至3.02（d）节的满意。
7
第 3.03 节公司义务条件。 公司按照本协议的规定向买方发行和出售认购股份的义务须在截止日期当天或之前满足以下每项条件， 公司可自行决定以书面形式放弃任何条件：
(a) 截至本协议签订之日，买方基本担保在所有方面均为真实和正确，并且自截止日起，买方基本担保应真实准确，就好像此类陈述和担保是在截止日期作出（明确表示截至特定日期，其中 的陈述和担保是在该指定日期当天作出）。本协议第 4.02 节中包含的买方的其他陈述和担保在本协议签订之日均应是真实和正确的，并且在截止日期当天和截止日期之前，在所有重要方面（或者，如果符合实质性或重大不利影响，则在所有方面均真实和正确），就好像此类陈述和担保是在截止日期当天和截止日作出一样（ 的陈述和担保除外明确表示自指定日期起算，在这种情况下，应在指定日期及截至该指定日期）。
(b) 买方应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求在截止日期当天或之前履行或遵守的所有协议、契约、条件和义务。
(c) 买方应在 收盘时或之前正式签署并交付其作为当事方的每份交易协议。
(d) 公司应收到一份由买方董事签署的证书，证实对上述 第 3.03 (a) 和 3.03 (b) 节感到满意。
第四条
陈述和保证
第 4.01 节公司的陈述和保证。本公司特此向买方陈述和保证，截至本协议发布之日和截止日期，除非公司证券交易委员会文件（不包括其风险因素和前瞻性陈述部分中包含的披露）、任何其他前瞻性 陈述或本文件中规定的任何其他非具体、一般用途、预测性、警示性或前瞻性风险或不确定性的披露 协议，在每种情况下，不包括任何具体事实其中包含的信息）：
(a) 正当形成。该公司是一家获得 豁免的公司，根据开曼群岛的法律，正式注册成立，有效存在且信誉良好。公司和公司的每家子公司均在其 组织的管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。公司和子公司均拥有所有必要的权力和权力来开展其目前的业务。
8
(b) 权限；有效协议。公司拥有所有必要的法律权力和 权限，可以执行、交付和履行其作为当事方的交易协议以及公司根据本协议和彼此 交易协议签署的彼此协议、证书、文件和文书规定的义务。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议以及公司履行本协议及其下的义务已得到公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，其作为一方的每份交易协议都将由公司正式签署和交付， 由买方执行和交付，构成（或者，根据本协议签署和交付时将构成）公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除外，因为执行可能受到一般公平原则的限制，无论是否适用在法院或衡平法院，视适用情况而定破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及普遍影响 债权人权利和补救措施的类似法律（破产和股权例外）。
(c) 资本化。
(i) 公司的法定股本为20万美元，分为2,000,000,000股普通股。截至2023年4月25日， 已发行和流通1,024,936,126股普通股（不包括为未来行使ESOP下某些授予的股票期权而保留的50,577,604股普通股）。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司没有 股本或有表决权的已发行股本，(B) 公司可转换为或可兑换为公司股本或有表决权证券的证券，或 (C) 先发制人或其他 未偿权利、期权、认股权证、转换权、幻影股权、股票增值权、赎回权、协议、安排、任何形式的呼吁、承诺或权利，使公司 有义务发行或出售任何本公司的股本或其他证券，或任何可转换或交换为 公司任何证券或可行使的证券或债务，或赋予任何人认购或收购的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，没有优先权，是根据适用的美国和其他适用的证券法发行的，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权 或类似权利，ADS已在纳斯达克正式上市、获准交易。
(ii) 除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则 任何人不存在与公司或公司任何子公司证券有关的注册权、首次要约权、 优先拒绝权、tag-along 权、董事任命权、治理权或其他类似权利。子公司的所有已发行股本或其他证券或所有权权益均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，任何子公司的所有此类股份或 其他证券或所有权权益均由公司直接或间接拥有，不含任何负债。
9
(d) 有效签发。认购股份已获得公司正式和有效的授权 发行，当公司发行和交付给买方时，认购股份将按时有效发行，且已全额支付且不可估税，且不含任何质押、抵押贷款、证券 利息、抵押权、留置权、押金、评估、优先购买权、第三方权利或利息、任何索赔或限制种类或性质（统称为 抵押权），根据《证券法》产生的限制或由此产生的限制除外本协议下的交易。
(e) 非违规行为。本协议和其他 交易协议的执行和交付，以及本协议或由此设想的交易的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定，(ii) 违反公司受其管辖的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、规则、 禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制，或 (iii) 与 发生冲突、导致违约、构成违约或根据公司或其任何 子公司作为当事方的任何协议、合同、许可、工具或其他安排设立任何抵押权，或赋予任何一方加快、终止、修改或取消本公司或其任何子公司资产受其约束的任何协议、合同、许可、工具或其他安排的权利。
(f) 同意和批准。公司执行和交付本协议或任何交易协议，或公司完成本协议或由此设想的任何交易，以及公司根据各自条款履行本协议或其他交易协议的任何行为，均无需任何政府机构或任何第三方的同意、批准、 命令或授权，或向其注册或发出通知，除非已经或已经这样做将在当天或之前获得、制造或给予截止日期，但要求向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的有关认购股发行的任何申报或 通知或向中国证券监督管理委员会提交任何申报或向中国证券监督管理委员会报告的情况除外。
(g) 遵守法律。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其每家子公司 在截至本文发布之日之前的三年中的任何时候都按照所有适用法律和适用的证券交易所要求开展业务，除非不遵守规定的个别或总体而言 不会产生重大不利影响。除公司证券交易委员会文件中披露的内容外，公司及其每家子公司均拥有按目前方式开展业务所需的所有许可、执照、授权、同意、命令和批准（统称为许可证），这些许可证、执照、授权、同意、命令和批准。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则所有此类许可证均完全有效，据公司所知，任何许可证都不会受到暂停或取消的威胁。公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度。该公司及其 子公司没有采取任何旨在或合理可能使美国证券交易所从纳斯达克退市的行动。没有关于美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或《交易法》规定的相关注册）的 继续在纳斯达克上市的相关诉讼未决或受到威胁，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或与之相关的交易法规定的适用注册）的通知。 在本协议和其他交易协议所设想的交易生效之前和之后，公司及其子公司 (i) 都将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总和，其资产的当前公允可售价值将不低于其追索权债务到期或到期时偿还其可能的负债所需的金额），(ii) 将有足够的资本和 流动性来开展目前的业务按照公司美国证券交易委员会文件中的描述进行的。
10
(h) 美国证券交易委员会事务。如适用，公司已及时 提交或提供了所有公司美国证券交易委员会文件。截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的注册声明的公司证券交易委员会文件）以及截至其各自的美国证券交易委员会申报日期（对于所有其他公司美国证券交易委员会文件），或者在每种情况下，如果在本协议发布之日之前进行了修订，则截至上次此类修正之日：(A) 每份公司证券交易委员会文件在所有重大方面均符合适用的 } 经修订的《证券法》或《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及根据该规则颁布的任何适用于公司证券交易委员会文件（视情况而定）的规章和条例，以及 (B) 公司 SEC 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是 误导性。公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条（如适用））旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关必要披露的决定。
(i) 财务报表。公司美国证券交易委员会文件中包含的财务报表（包括任何相关附注） ：（A）在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度，（B）是按照 GAAP编制的，该会计原则在所涉期间始终适用（未经审计的中期报表除外），但前提是这些报表可能不包括脚注或可以简化为摘要陈述）和（C）在所有 重大方面都相当明显公司及其子公司截至各自成立之日的合并财务状况以及公司及其子公司在 所涉期间的合并经营业绩和现金流量，除非其中披露和《交易法》允许。
(j) 没有未披露的负债。公司或任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计、或有的、绝对的、确定的、可确定的还是其他的，并且不存在可以合理预期 导致此类负债的现有条件、情况或一系列情况，除了：(i) 截至2022年12月31日公司未经审计的合并资产负债表中反映、保留或披露的负债，(ii) 产生的负债 自 2022 年 12 月 31 日起，在符合过去惯例的正常业务过程中，(iii)合并后对公司及其子公司无关紧要的任何其他未披露的负债，以及（iv）因公司执行任何交易协议所设想的交易而产生的任何负债。公司没有未合并的子公司或任何类型的 资产负债表外安排（包括根据证券法颁布的S-K法规第303（a）项定义的任何资产负债表外安排）在公司证券交易委员会文件中未如此描述 ，也没有任何签订任何此类安排的义务。
11
(k) 未注册。假设本协议第 4.02 (f) 节中规定的 陈述和担保是准确的，那么在发行和出售认购股份时，没有必要根据《证券法》注册认购股份，也没有必要根据适用的美国州证券法对其进行资格认证或注册 。公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未就 任何认购股份进行任何定向出售活动（定义见《证券法》第S条第902条）；此类人员均未采取任何可能导致根据证券法进行注册的本协议向买方出售任何认购股的行动；该公司是 外国发行人（定义见法规 S）。
(l) 经纪人。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他 个人均无权向公司收取与本协议所设想的交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金是基于公司做出的或代表 做出的安排。
(m) 没有变化。自2022年12月31日以来，公司及其子公司一直按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务 ，但从来没有
(i) 重大不利影响；
(ii) 发行或出售本公司或其任何子公司的股权证券，或任何此类股权证券的任何赎回、回购、收购、股份分割、重新分类、股份分红、股份合并或其他资本重组；
(iii) 为已采用的任何ESOP预留的股份数量的任何 增加（根据ESOP条款进行的此类增加除外）或公司为新的ESOP储备的新股权证券池；
(iv) 任何合并、收购、资本重组、业务合并、战略联盟、合资企业或类似交易；或
(v) 就上述任何内容订立任何合同、协议、文书或其他文件。
(n) 合同。公司已将公司或其任何子公司作为当事方或其受其约束且对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有合同、协议和文书（包括其所有 修正案）作为证物提交给公司证券交易委员会文件（“实质合同”），作为证据。每份实质性合同均具有完全效力和效力，据公司所知，可以对公司或其子公司的交易对手执行， ，但根据其中条款已经到期的合同和协议除外（为避免疑问，不包括合同另一方因故终止的合同或协议）。公司和 其子公司以及据公司所知，其对方均未违约，也没有违反或违反任何重大合同，除非合理预计此类违约、违约或违规行为不会产生 重大不利影响。
12
(o) 诉讼。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则在任何政府机构或任何其他个人之前，或在公司所知的情况下，没有对公司或其任何 子公司或公司或其任何子公司的董事或高级管理人员进行的 起诉、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序待决，或据公司所知，没有对公司或其任何 子公司或其任何子公司的董事或高级管理人员进行威胁，无论是单独还是总体而言，都是可以合理预期的 产生重大不利影响。
(p) 知识产权。所有注册或未注册的专利，(i) 专利、可获得专利的 项发明和其他专利权（包括任何分割、延续、 部分延续，重新发行、重新审查和干预）； (ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、品牌名称、徽标和公司名称及所有与之相关的商誉；(iii) 版权、掩模作品和设计；(iv) 商业秘密、 专有技术、发明、流程、程序、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；(v) 计算机软件程序，包括所有来源代码、对象 代码、相关规范、设计和文档；以及 (vi) 域名、互联网地址和其他计算机标识符，在每种情况下，对公司或其任何子公司目前正在开展或计划开展的业务具有重要意义的（知识产权）要么是（a）归公司或其一家或多个子公司所有，要么（b）由公司或其一家或多家子公司根据 有效许可证使用。据公司所知，任何第三方均未侵犯或违反公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非合理预计此类侵权或违规行为不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要措施来维护和保护每项知识产权。公司及其子公司 的业务在重大方面未侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权或其他所有权，并且没有待提起任何诉讼，据公司所知，也没有威胁指控任何此类侵权行为或 侵权行为，或质疑公司或其任何子公司对任何知识产权的权利，无论是个人还是总体而言，都有合理的预期物质不利影响。
13
(q) 就业事项。
(i) 除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司在所有重要方面均遵守与就业和雇佣惯例（包括雇佣条款和条件、解雇和社会保险计划）有关的所有适用 法律。对于工资、工资、 加班费、预扣的个人所得税、社会保障基金或住房公积金的支付，没有任何索赔已向任何政府机构提出索赔，但据公司所知，对于目前或以前受雇于公司或其任何子公司的个人，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响。
(ii) 过去和现在都没有针对公司或其任何子公司的罢工、工会 组织活动、放缓或停工，据公司所知，也没有受到威胁。公司及其任何子公司均不受与任何工会签订的任何合同或任何集体谈判 协议的约束或以其他方式约束。
(iii) 每份ESOP在所有重要方面都遵守适用法律，并在所有重要方面均按照 的条款实施。
(r) 税收状况。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其每家 子公司（i）已在相应司法管辖区编制或提交了与计算、确定、评估 或征收任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税、政府费用和其他任何种类的费用相关的所有重要外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表（包括与之相关的任何利息、罚款或增值税，或 就其而言）（每项为税），包括负责征收任何税款的任何政府机构进行审查调整后所需的所有修改申报表（统称为 申报表），此类申报表在所有重要方面均真实、正确和完整，并且 (ii) 已缴纳了此类申报表中显示或确定应缴的所有重大税款和其他政府评估和费用， 被质疑或将要缴纳的除外本着诚意进行竞争。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其任何子公司均未收到有关任何金额的未缴国外、联邦和州收入或任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的任何 税款的通知，并且公司不知道此类索赔有任何合理的依据。目前，公司或其任何子公司或其任何子公司提交的与 重大税有关的申报表均未接受审计，公司及其任何子公司均未收到任何此类审计的通知。
(s) 关联方交易。根据纳斯达克的适用规则或 适用的证券法，需要披露的所有关联方交易均已在公司证券交易委员会文件的所有重要方面进行了准确描述。任何此类关联方交易都是在对公司或其适用子公司 有利的条款和条件下达成的，不亚于适用于正常交易的独立方之间的类似交易的条款和条件。
第 4.02 节买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日和收盘之日，如下所示：
(a) 正当形成。买方在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。 买方拥有一切必要的权力和权力，可以像目前一样开展业务。
14
(b) 权力。买方有完全的权力和权力签订、执行和 交付本协议和其加入的其他交易协议，以及买方根据本协议和彼此 交易协议签署和交付的协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议及其下的义务。买方执行和交付本协议及其正在或将要加入的每份交易协议，以及 买方履行本协议及其下的义务均已获得其所有必要行动的正式授权。
(c) 有效的 协议。本协议已由买方正式签署和交付，且其将要加入的每份交易协议都将由买方正式签署和交付，并且假设公司获得应有的授权、执行和交付， 构成（或者，如果按照本协议执行和交付将构成）买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权 例外情况除外而且除非受与特定履约可得性有关的法律的限制,禁令救济或其他公平补救措施。
(d) 非违规行为。买方执行和交付本协议或任何其他 交易协议，以及本协议或由此设想的交易的完成，均不会违反买方组织文件的任何规定，也不会违反买方受其约束的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、 禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制。
(e) 同意和批准。买方执行和交付本协议以及买方将成为一方的 交易协议，买方完成本协议或由此设想的任何交易，或买方根据 其条款履行本协议或任何此类交易协议的行为，均无需征得任何人的同意、批准、命令或授权，或向其注册或发出通知政府或公共机构或机构或任何第三方，除非已经或者将在收盘时或之前获得、制作或获得 ，但要求向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的有关认购股发行的任何申报或通知，或向中国证券监督管理委员会提交任何文件或向中国证券监督管理委员会报告的情况除外。
(f) 现状和投资意向。
(i) 经验。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此 能够评估其投资认购股份的优点和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失.
(ii) 完全用自己的账户购买。买方根据本协议 收购认购股份，用于自有账户的投资，仅用于投资目的，其目的或意图以违反《证券法》注册要求的方式转售、分配或以其他方式处置这些股份。 买方目前没有与任何人直接或间接地就分发任何订阅股份达成任何协议或谅解。买方不是根据《交易法》在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的 实体。
15
(iii) 限制性证券。买方承认， 订阅股份是限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。买方进一步承认，如果没有根据《证券法》进行有效注册，则认购股份只能按照《证券法》S条例第904条向公司发行、出售或以其他方式转让（x），（y）在美国境外，或（z）根据《证券法》规定的注册豁免 。
(iv) 地位。买方不是美国法规第902条 所定义的美国人。买方在执行本协议时未受到《证券法》S条例第903条所指的任何定向销售活动的约束。
(g) 经纪人。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权向买方收取与本协议所设想的交易相关的任何经纪商、发现者、 财务顾问或其他类似的费用或佣金。
(h) 没有其他陈述。除本协议或买方根据本协议条款向公司交付的任何证书中明确规定的 外，买方对任何事项均不作任何陈述或保证。
第五条
盟约
第 5.01 节公司的业务行为。从本文发布之日起至截止日期，
(a) 公司应且公司应促使其各子公司 (i) 按照符合过去惯例的正常 业务流程开展业务和运营，(ii) 不采取任何可以合理预期会使其在本协议中的任何陈述和担保不真实以致无法满足第 3.02 (a) 节中设定的 条件无法得到满足的行动或不采取任何行动在截止日期；
(b) 公司应采取一切必要行动 继续在纳斯达克上市和交易，并应遵守公司在纳斯达克规则下的报告、申报和其他义务；以及
(c) 如果在截止日期之前发生的 违反本协议中任何条款和条件的事件、条件或情况，公司应立即通知买方。
16
在不限制上述规定概括性的前提下，如果适用，公司应在本协议发布之日之后并在收盘前合理地采取一切必要或可取的行动，以正当和有效地依靠外国私人发行人（FPI 豁免）对纳斯达克公司治理适用规章和法规 的豁免，在下文所考虑的交易（包括对任何纳斯达克的豁免）的适用规则和条例的豁免（FPI 豁免）中依赖本国的惯例否则需要寻找股东的规则 批准此类交易），包括但不限于向美国证券交易委员会和/或纳斯达克进行披露、通知和备案，以及就本国执业豁免征求律师的充分意见。 公司应向买方提供与外国证券投资豁免相关的任何重要书面通信的副本，包括反映公司有效依赖外国证券投资豁免的充分证据。
第 5.02 节进一步保证。从本协议签订之日起直至交易结束，双方应各自尽其合理的最大努力，以满足或实现本协议和交易协议所设想的交易完成之前的先决条件。
第 5.03 节信息的提供。只要买方拥有认购股份，公司承诺根据《交易法》及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。只要买方拥有订阅股份，如果 公司无需根据此类法律提交报告，它将准备并向买方提供并根据规则 144 (c) 向买方公开发布第144条下出售认购股份 所需的信息。
第六条
赔偿
第 6.01 节赔偿。
(a) 本公司的赔偿。自截止日期起及之后，根据第 6.03 节，公司 应赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继承人和受让人（买方受保人）免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 判决、罚款、义务、成本和支出，包括但不限于任何调查、法律和其他费用（统称，任何买方受保人因以下原因或由此产生的损失）： (i) 违反任何陈述或第 4.01 节中包含的公司担保；或 (ii) 部分或全部违反或不履行本 协议中包含的任何公司契约或协议。
(b) 买方的赔偿。自截止日期起及之后，根据 第 6.03 节，买方应赔偿公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任人和受让人（公司受保人）免受损且 免受以下损失：(i) 违反本节中包含的对买方的任何陈述或保证：4.02；或 (ii) 部分或全部违反或不履行本协议中包含的买方的任何契约或协议。
17
(c) 本第六条规定的任何及所有损失的金额应在扣除受赔偿方或其关联公司因产生赔偿权的事实而获得的任何保险或其他赔偿收益 后确定，扣除获得保险或其他赔偿收益的任何费用 以及此类索赔导致的任何增加的保险费用，包括与此类索赔相关的任何追溯性或潜在的保费调整承保范围，因为此类金额是根据这些政策和计划确定的通常 不时适用，并且仅在首次对本协议未予赔偿的损失部分投保任何可用保险后才适用。
第 6.02 节与赔偿有关的程序。
(a) 根据第 6.01 节寻求赔偿的任何一方（受赔方）应立即 就该受补偿方已确定或合理预计会导致本协议项下赔偿权 的任何事项通知被要求赔偿的一方（赔偿方）受赔方所知的范围，并提及本协议中与之相关的条款 要求赔偿或产生赔偿； 提供的未提供此类通知不应解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方因此类 的失误而受到实质损害。对于受赔方向赔偿方寻求的任何不涉及第三方索赔的追回或赔偿，如果赔偿方未在收到受补偿方关于赔偿方对此类索赔提出异议的通知后的三十 (30) 天内通知受赔方，则赔偿方应被视为已接受并同意这种说法。如果赔偿方对 赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受赔方应本着诚意谈判解决该争议。如果赔偿方和受补偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决 此类争议，则此类争议应根据第 7.02 节通过仲裁解决。
(b) 如果受赔方在收到此类通知后的三十 (30) 天内收到有关第三方针对其提出的任何索赔或要求（均为第三方 索赔）或可能引起本第六条规定的损失索赔的通知，则受赔方应将此类第三方 索赔通知赔偿方； 提供的未提供此类通知不应解除赔偿方在本第六条下的任何义务，除非赔偿方因此类 的失误而受到实质损害。如果赔偿方以书面形式承认有义务根据本协议向受补偿方赔偿此类第三方索赔可能造成的任何损失，则赔偿方有权承担和 控制该第三方索赔的辩护，前提是赔偿方在自费和通过自己选择的律师向受赔方发出辩护意向后十五 (15) 天内通知受保方收到受赔偿方 发出的此类通知； 提供的如果存在或合理可能存在利益冲突，这使得受赔方在其唯一和绝对的判断中不宜由同一位律师同时代表 受保方和受赔方，则受赔方有权在受赔方认为需要律师的每个司法管辖区聘请自己的律师各方 的开支。如果赔偿方行使对上述任何第三方索赔进行任何此类辩护的权利，则受赔方应与赔偿方合作进行此类辩护，并向赔偿方提供 ，费用由受赔方承担，受赔方拥有或受赔方拥有的所有证人、相关记录、材料和信息赔偿方合理地要求当事方控制与 相关的控制权。同样，如果受赔方直接或间接地对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应与受赔方 合作进行此类辩护，并向受补偿方提供赔偿方拥有或由赔偿方承担的所有此类证人、记录、材料和信息，费用由受赔方承担按照受赔方的合理要求，控制与此有关的 。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔。
18
第 6.03 节责任限制。在不存在欺诈、故意 失实陈述或故意违约的情况下，根据第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 节，赔偿方对受赔方遭受的损失的最大赔偿总额在任何情况下均不得超过36,294,202美元。
第七条
杂项
第 7.01 节陈述和担保的有效性。
(a) 公司基本担保和买方基本担保应有效期至法律允许的最迟日期，如果未提供该日期，则无限期 。本协议第 4.01 节和第 4.02 节中包含的所有其他陈述和担保应在截止日期后十八 (18) 个月内有效 。
(b) 尽管前述条款有任何相反规定，(i) 根据本协议可寻求赔偿的任何违反陈述或 担保的行为均应在根据前几句本协议终止时继续有效，前提是根据本协议可能要求赔偿的当事方发出了不准确或违反该声明或违约的通知在此之前的本协议以及 (ii) 任何违反陈述或保证的行为由于欺诈或故意失实陈述造成的 可以寻求赔偿，该赔偿应有效期至法律允许的最迟日期。
19
第7.02节适用法律；仲裁。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响其中的任何法律选择或冲突条款或规则 。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。 仲裁应在香港国际仲裁中心（HKIAC）的主持下根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行，这些规则被视为 以引用方式纳入本第 7.02 节。应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和答辩人应在提出或收到 仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员应具备在纽约执业的资格。如果仲裁的任何一方未指定同意在上述 30 天内参与的 仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。各方不可撤销地在其可能的最大范围内，放弃其现在或将来对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁的地点提出的任何异议，并特此接受香港国际仲裁中心对任何此类仲裁的专属管辖权。仲裁庭的裁决 应是决定性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。
第 7.03 节无第三方受益人。本协议对本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅为其利益提供保障，除非本协议中明确规定 ，否则本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
第 7.04 节致谢。买方承认，据了解，公司在根据本协议向买方发行认购股份时， 依赖于《证券法》S条规定的注册豁免。
第 7.05 节修正案。除非双方签署了另一项书面协议 ，否则不得修改、更改或修改本协议。
第 7.06 节绑定效果。本协议应保障每方 方及其各自的继承人、继承人、允许的受让人和法定代表人的利益并对其具有约束力。
第 7.07 节作业。未经其他各方的明确书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务。任何声称违反前述 句子的转让均属无效。
20
第 7.08 节通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须为书面形式，且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过传真或电子邮件发送（前提是 传输确认书是机械或电子方式生成的，并由发送方存档）；(iii) 三 (3) 业务使用国际认可的隔夜快递服务存款后的天数，或 (iv) 通过已确认的 电子邮件发送时，如果在收件人的正常工作时间内发送，如果没有，则在下一个工作日发送，在每种情况下都正确地寄给当事方以接收相同的邮件。此类通信的地址和传真号码应为：
| 如果是给公司： | ||||
| Dada Nexus 有限公司 | ||||
| 地址： | 东方渔人码头 22 楼 | |||
| 杨树浦路1088号 | ||||
| 上海市杨浦区 200082 | ||||
| 电话： | (86) 21 3165-7167 | |||
| 电子邮件： | org.dadalegal1@jd.com | |||
| 注意： | 法律部 | |||
| 如果对买家来说： | ||||
| 京东向日葵投资有限公司 | ||||
| 地址： | A座21楼 科创十一街 18 号 | |||
| 中华人民共和国大兴区亦庄经济技术开发区 | ||||
| 电子邮件： | legalnotice@jd.com | |||
| 注意： | 法律与合规部 | |||
| 并附上一份副本（不构成通知）至： | ||||
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| 地址： | 公园广场 47 楼 | |||
| 南京西路1601号 | ||||
| 中国上海 200040 | ||||
| 电话： | +8621 61097000 | |||
| 电子邮件： | Jeffrey.sun@orrick.com | |||
| 注意： | 孙洁（杰弗里） | |||
出于本第 7.08 节的目的，任何一方均可按照上述方式向 其他各方书面通知新地址，更改其地址。为避免疑问，就本协议而言，只有向本协议当事方的地址和个人发出的通知才构成对该当事方的有效通知。
第 7.09 节完整协议。本协议和其他交易协议，包括 本协议及其附表和附录，构成双方就本协议及由此涵盖的事项达成的全部谅解和协议，以及双方先前就本协议所涵盖事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）， 均由本协议和其他交易协议合并和取代。
21
第 7.10 节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部还是任何部分，则应将该条款视为已修改，或视情况而定，从协议中删除，以使 使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应分别生效来自且不应受其影响。
第 7.11 节费用和开支。与本 协议和其他交易协议的谈判、准备和执行以及本协议及协议所设想的交易相关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由承担这类 费用的一方负责。
第 7.12 节机密性。
(a) 各方应保密其在签署或履行本协议时所知悉或有权获得的与 业务、技术、财务状况和其他方面有关的所有非公开材料或信息（包括书面或非书面的 信息，以下简称 “机密信息”）。机密信息不应包括 (a) 接收方先前在非机密基础上知道的任何信息，(b) 非该接收方、其关联公司或其关联公司高管、董事或雇员的过错而进入公共领域的任何信息，(c) 从公司或公司 代表或代理人以外的一方收到的任何信息，前提是接收方知悉，前提是该方不是对公司的保密义务或 (d) 由接收方独立制定，没有提及披露方的机密 信息。任何一方均不得向任何第三方披露此类机密信息。任何一方只能将机密信息用于本协议的目的和履行本协议所必需的范围； 不得将此类机密信息用于任何其他目的。就本第 7.12 节而言，双方特此同意，本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为 机密信息。
(b) 尽管本第 7.12 节中有任何其他规定，但如果任何 方善意地认为任何公告或通知必须根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或法规或有效法律程序）编制或发布，或者要求向任何政府机构披露信息，则该方可根据其对适用法律的理解，以其认为符合的方式进行必要的披露适用法律的要求； 提供的 被要求作出此类披露的一方应在法律允许的范围内，在可行的情况下，迅速将此类要求通知其他各方，并应其他 缔约方的要求与其他方合作，费用由请求方承担，以使此类其他缔约方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，各方在事先通知其他各方后，可以在 允许的范围内，根据任何切实可行的保密安排，在司法或监管程序要求的范围内披露机密信息，或与任何司法程序相关的涉及本协议或任何交易协议引起或与之相关的任何 法律诉讼、诉讼或程序； 提供的被要求进行此类披露的一方应在法律允许的范围内并在可行的情况下， 应其他各方的要求并由请求方承担费用，与其他方合作，使此类其他方能够寻求适当的保护令或补救措施。
22
(c) 各方只能向其关联公司及其和 其关联公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表披露机密信息 需要知道履行交易协议的依据； 提供的 该方应确保此类人员严格遵守本协议规定的保密义务。
(d) 本协议中各方的保密 义务在本协议终止后继续有效。各方应继续遵守本协议中的保密条款并履行其承担的保密义务，直到另一方批准 解除该义务或违反本保密条款将不再对另一方造成任何损害为止。
第 7.13 节特定性能。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权具体履行本协议条款，此外还有权获得任何其他法律或衡平法补救措施。
第 7.14 节终止。
(a) 本协议应在公司与买方之间最早自动终止：
(i) 公司和买方的书面同意；
(ii) 如果在本协议签订之日起十二个月前 仍未成交，则由公司或买方发出终止协议的书面通知； 提供的任何未能履行本 项下任何义务的当事方均不得享有本第 7.14 (a) (ii) 节规定的终止本协议的此类权利；或
(iii) 如果任何政府机构已发布判决或采取任何 其他行动限制、禁止或以其他方式禁止交易协议所设想的交易，且该判决或其他行动应为最终判决或不可上诉，则由公司或买方执行。
(b) 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但本协议第 7.02、7.08、7.12 和 7.17 节的规定除外，这些条款在本第 7.14 节规定的终止后继续有效； 提供的在终止之前，公司和买方均不得被免除或免除因（i）欺诈或（ii）任何违反本协议而产生的任何 责任或损失。
23
第 7.15 节标题。本 协议各条款和部分的标题仅为方便起见而插入，并未明示或暗示限制、定义或扩展如此指定部分的具体条款。
第 7.16 节在对应方中执行。为方便双方并促进执行， 可以在一个或多个对应方中签订本协议，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。传真或电子图像 PDF 形式的签名应被视为 在本协议下的所有目的的原始签名。
第 7.17 节公开披露。在不限制本协议任何其他 条款的前提下，买方和公司均应就执行本协议和任何其他交易协议以及本协议及由此设想的 交易的联合新闻稿的条款和内容进行磋商和达成协议，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得发布新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意），公司、买方或其任何关联公司 均不得就此或由此考虑的交易发布任何新闻稿或其他公开公告或通信（在此之前未公开披露或根据本协议或任何其他交易协议发布的范围内），除非当事方的律师认为此类披露是必要的，或为了 遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策（在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内尽快将任何要求的 披露通知其他方），应将此类披露限于法律顾问建议遵守此类法律或法规所需的信息，并在合理可行的情况下与另一方协商 关于此类披露并表现出诚意考虑另一方对此类披露提出的任何修改建议。尽管本第 7.17 节有任何相反规定，但买方和公司可以 针对媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题发表公开声明，前提是任何此类声明与公司或买方先前发布的 新闻稿、公开披露或公开声明不存在实质性不一致且不透露有关其他各方或其的重大非公开信息 此次考虑的交易协议。
第 7.18 节豁免。除非放弃该条款的一方签署的 书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃，任何单一或部分行使相同 也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
24
第7.19节股份编号调整。如果本协议中提及的任何普通股出现细分、拆分、 股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本 协议中提及的此类普通股的数量和类型应根据此类股票的持有人将拥有或将拥有的此类股票的数量和类型进行适当的公平调整有权因此类事件获得该持有人在不久前持有如此 数量的股份至此类事件的记录日期或生效日期。
[签名页面如下]
25
为此，双方促使本协议在上述第一份书面日期生效，以昭信守。
| DADA NEXUS 限定版 | ||
| 来自： | /s/ Jeff 何惠健 | |
| 姓名： | 杰夫何惠健 | |
| 标题： | 董事兼总裁 | |
[ 股票订阅协议的签名页面]
为此，双方促使本协议在上述第一份书面日期生效，以昭信守。
| 京东向日葵投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名： | 王娜妮 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 股票订阅协议的签名页面]
附录 A
商业合作协议的形式
英语翻译
严格保密
2023 年商业合作协议
本业务合作协议（本协议）的日期为 []，2023 年（生效日期），生效日期为：
| (1) | JD.com, Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House PO Box 309（统称为京东及其下属子公司）；以及 |
| (2) | Dada Nexus Limited是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为 ，位于开曼群岛柠檬树湾大道23号总督广场 #4 -210号套房，邮政信箱32311，大开曼岛 KY1-1209（及其下属子公司统称为 Dada）。 |
在本协议中，下文将双方统称为 双方，单独称为缔约方。
而：
| (1) | 京东是 中国著名的互联网电子商务公司之一； |
| (2) | Dada 是 中国领先的本地按需配送和零售平台； |
| (3) | 2016年4月26日，双方签署了业务合作协议，根据该协议，与用户流量相关的某些合作 已于2023年4月25日到期； |
| (3) | 2023年4月25日，达达和京东的子公司京东向日葵投资有限公司签署了股票 认购协议（不时修订的该协议被称为股票认购协议）。根据股票认购协议的规定，京东将认购一定数量的达达普通股 股。作为认购股份的对价，京东应与达达签署本协议； |
| (4) | 双方（包括各自的关联公司）打算根据本文的条款和条件继续进行相关业务合作，以整合业务资源并充分发挥各方的优势。 |
因此，现在，经过 协商，双方商定如下：
| 1. | 定义 |
在本协议中，以下术语具有以下含义：
就任何公司（或其他实体）而言，关联公司是指由 该公司（或其他实体）控制、控制或共同控制的任何实体。控制权是指持有公司（或其他实体）50％以上的股权或投票权，或者有能力通过协议、 派遣董事或其他方式实际决定或控制该公司（或其他实体）的运营。就本协议任何一方而言，其下属子公司是指受其控制的关联公司。就本协议而言，任何一方都不应被视为另一方的关联公司。
机密信息是指 (a) 任何一方的 组织、业务、技术、投资、金融、商业、交易或事务有关的任何非公开材料，无论是书面、口头还是任何其他形式，(b) 本协议的存在或内容，根据本协议签订的任何其他协议的条款，(c) 由一方编写并标记为机密信息或包含机密信息的任何材料，以及 (d) 任何口头信息或双方就本 协议交换的书面信息。
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不可抗力是指在本协议生效之日之后发生的任何事件，阻止任何一方 履行本协议的全部或部分内容，且不可控制、不可克服、不可避免且本协议双方无法解决且在本协议执行时不可预见的事件，包括但不限于地震、 台风、洪水、疫情爆发、流行病或鼠疫、战争、国际或国内运输中断、电力、互联网、计算机、电信或其他系统故障、罢工（包括内部罢工）罢工或暴动）、 劳资纠纷、政府行动、国际或国内法院的命令。为避免疑问，此类事件仅在不可克服、不可避免、不可控制且本协议当事方无法解决且不一定构成不可抗力的范围内才构成不可抗力。
中华人民共和国指中华人民共和国，仅出于本协议的 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
京东商城指 京东的开放平台和京东在京东直接运营的商城平台，包括他们各自的移动应用程序。
京东商城APP（标准 模式）是指京东商城移动应用程序的标准模式（为避免疑问，不包括简化模式或高级模式）。
京东道家指（1）基于道家APP 的本地O2O电子商务服务平台和（2）基于众包APP的本地众包物流服务平台。
| 2. | 商业合作领域 |
除非本文另有明确规定，否则本协议下的合作和/或限制仅限于中国。
| 3. | 商务合作的主要内容 |
| 3.1 | 用户流量合作：京东承诺： |
| 3.1.1 | 在不影响京东正常运营和管理的情况下，达达应从京东获得以下在线 流量和资源支持，包括（仅适用于当时可以获得京东道家服务的城市）， |
3.1.1.1 标准模式（京东商城APP（标准模式）一级入口）下的主页图标，显示在用户移动终端上；
如果由于京东商城APP（标准模式）的更新而无法提供上述在线流量和资源支持， 各方应本着诚意进行谈判，并商定用户流量合作和资源支持方面的替代解决方案。
| 4. | 合作期限和终止 |
| 4.1 | 本协议经双方授权代表签署后生效，并将在第 4.2 条规定的合作期限到期时自动终止 。本协议的合作期限到期后，可以通过双方的共同协议予以延长。 |
| 4.2 | 本协议下的合作期限为三（3）年，自2023年4月26日起。 |
| 4.3 | 如果双方协商后同意终止本协议，则本协议可在 合作期限到期之前终止。 |
| 4.4 | 如果本协议到期或根据第 4.3 条终止，则双方将不再 履行本协议的条款，而本协议第 4.4、8、12 和 13 条应在该到期或终止后继续有效。 |
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| 5. | 其他盟约 |
| 5.1 | 双方应促使各自的关联公司履行本协议规定的义务。 |
| 6. | 知识产权 |
| 6.1 | 除非相关各方签订了明确的知识产权转让协议，否则任何一方为本协议目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知识产权均不得因本协议下的合作而改变权利的所有权。 |
| 6.2 | 除非此处另有明确规定或相关方已签订明确的 知识产权授权或许可协议，否则未经权利持有人事先书面同意，任何一方均不得任意使用或复制另一方的专利、商标、名称、商标、商业信息、技术和其他 数据、域名、版权或其他形式的知识产权，也不得申请注册与上述知识产权类似的知识产权。 |
| 6.3 | 双方根据本 之间的业务合作产生的任何新知识产权的所有权应由双方另行商定。 |
| 6.4 | 双方应赔偿另一方因在本 合作期间自己提供的产品、服务或材料侵犯另一方 的知识产权或其他合法权利或侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利而造成的损失。 |
| 7. | 不可抗力 |
如果由于不可抗力而延迟履行本协议中的义务，则任何一方均不应被视为违反本协议， 方均不对由此造成的损害承担责任，前提是该方应努力消除延迟的原因，尽最大努力（包括但不限于寻求和使用替代手段或方法）消除不可抗力造成的 损失，并应通知对方当事方在不可抗力事实和可能的损害赔偿后十五 (15) 个工作日内不可抗力解除之日（不包括该日）。在 延迟履行期间，遇到不可抗力的缔约方应采取合理的替代办法或采取其他商业上合理的手段来促进其履行本协议规定的义务，直到延迟消除。
| 8. | 保密 |
| 8.1 | 双方承认并确认，各方应对所有机密 信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关的机密信息，但以下情况除外：(1) 此类信息已为公众所知（通过接收方或其关联公司或人员未经授权披露的情况除外）；(2) 适用法律要求披露此类信息, 主管政府当局,主管股票 交易所或相关的证券交易所规则或条例（但是，在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应相互协商，商定 披露的范围和内容）；或 (3) 任何一方都必须向其法律或财务顾问披露与本文所设想的合作有关的此类信息，前提是此类法律或财务 顾问应受保密约束与本条规定的义务相似的义务。 |
| 8.2 | 各方承诺仅将另一方提供的上述机密信息用于 与下述相关事项有关的事项，并应应另一方的要求在本协议终止时销毁或归还此类机密信息。任何一方 关联公司或该方的任何雇员或机构或其任何关联公司违反本第 8 条的行为均应被视为该方违反本协议，该方应根据本协议对此类违约承担责任。无论出于何种原因，本条款 将在本协议失效、终止或到期后继续有效。 |
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| 9. | 税收 |
根据适用法律，因执行和履行本协议而产生的税款应分别由双方承担。
| 10. | 陈述和保证 |
| 10.1 | 各方向另一方声明并保证： |
| 10.1.1 | 这是一家正式注册并有效存在的公司； |
| 10.1.2 | 它有权签订本协议，其授权代表已获得完全授权 代表其签署本协议； |
| 10.1.3 | 其执行、交付和履行本协议不需要向任何 政府机构申报或通知任何 政府机构，也不需要获得任何政府机构或任何其他人的许可、许可、同意或其他批准；以及 |
| 10.1.4 | 它有能力履行其在本协议下的义务，这种义务的履行不违反其公司章程和其他章程文件。 |
| 10.2 | 如果任何一方在本协议执行之前签署的任何法律文件与本协议的任何 条款相冲突，则该方应遵循善意、信誉和友好原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方的磋商来解决。如果 由于上述法律文件与本协议之间的冲突而给另一方造成任何损失，则该方应对违反合同的另一方负责。 |
| 10.3 | 如果任何一方在履行本协议规定的义务时发现需要获得任何第三方的许可、 同意或批准，则该方应在发现此类事项之日起三十天内书面通知另一方，并应尽最大努力获得 该第三方的许可、同意或批准；如果无法在合理的时间内获得此类许可、同意或批准，相关方必须就此问题提供对方可以接受的解决办法派对。 |
| 11. | 通知和交付 |
| 11.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过 个人配送或通过预付邮资的挂号信发送、商业快递服务或通过传真发送到下述地址的此类当事方的地址。每份通知还应通过电子邮件发送。这类 通知应被视为已有效发出日期应按以下方式确定： |
| 11.1.1 | 以个人递送、快递服务或预付邮资的挂号邮件发出的通知应在收到或拒绝之日被视为在通知指定的地址有效发出。 |
| 11.1.2 | 通过传真发出的通知应被视为在成功传输之日有效发出（如 由自动生成的传输确认书所证明的那样）。 |
| 11.2 | 就通知而言，双方的地址如下： |
致京东：
| 地址： |
上海市科创十一街18号A栋21楼 亦庄经济技术开发区 北京市大兴 区 | |
| 注意： |
投资和收购团队 京东集团法律 部 | |
| 电子邮件： |
legalnotice@jd.com | |
| 邮政编码： |
101111 | |
4
| 将副本（不构成通知）发送到以下地址： | ||
| 地址： |
上海市科创十一街18号A栋18楼 亦庄经济技术开发区 北京市大兴区 | |
| 注意： |
刘庆超 | |
电子邮件：liuqingchao9@jd.com
邮政编码：101111
至 DADA：
| 地址： |
上海市杨树浦路1088号东方渔人码头22楼 上海杨浦区 | |
| 注意： |
达达集团法律部 | |
| 电子邮件： |
org.dadalegal1@jd.com | |
| 电话： |
+86 21 3165 7165 | |
| 11.3 | 任何一方均可根据本协议第 11 条 向另一方发送通知，随时更改其通知地址。 |
| 12. | 违约责任 |
| 12.1 | 如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，则根据适用法律的相关规定，该方应对违约承担责任 。 |
| 12.2 | 双方理解并同意，他们代表自己及其 下属关联公司签订本协议，并有义务促使和促使其下属关联公司遵守和履行本协议。 |
| 13. | 适用法律和争议解决 |
| 13.1 | 本协议的执行、有效性、解释、履行、修订和终止以及争议 的解决均受香港法律管辖，不考虑其下的法律冲突原则。 |
| 13.2 | 如果在本协议的解释和履行方面出现任何争议，双方 应首先通过友好谈判解决争议。如果双方在任何一方要求其他当事方通过 谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可根据提交 仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，将相关争议提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。 |
| 13.3 | 仲裁地应为香港。应有一名 (1) 名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长选出 。仲裁员应具备在香港执业的资格。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是最终裁决，对双方都有约束力。 |
| 13.4 | 争端的任何一方都有权在仲裁庭组成期间向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他公平救济 。 |
| 13.5 | 在因本协议的解释和履行而发生任何争议时，或在 任何争议的待决仲裁期间，除非有争议的事项除外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议下的义务。 |
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| 14. | 附加契约 |
| 14.1 | 本协议的任何修正和补充均应以书面形式作出。双方正式签署的与本协议相关的修正案和补充 协议应构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
| 14.2 | 未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及其下的权利 和义务转让给任何第三方，但前提是可以指定一方的相应下属关联公司根据特定需求执行此类合作事宜。 |
| 14.3 | 在本协议的有效期内，任何一方均不得在 任何公共场合对另一方发表负面评论，其内容包括但不限于企业形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、运营策略以及与公司和产品有关的所有其他信息。 |
| 14.4 | 自本协议生效之日起，本协议即构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识 ，并取代双方在本 协议签署之日之前就本协议标的以书面和口头形式达成的所有其他协议和共识。 |
| 14.5 | 如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 其他部分和规定的有效性、合法性和可执行性将不受影响。双方应根据尽可能实现原始商业意图的原则，通过友好谈判解决此类无效、非法或不可执行的条款。 |
| 14.6 | 本协议应以四 (4) 份正本签订，每方持有两 (2) 份原件。每份 原件应具有相同的法律效力。 |
[本页的其余部分故意留空]
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为此，各方已促使本协议由其经正式授权的 代表自第一页规定的日期起执行，以昭信守。
| JD.com, Inc. | ||
| 来自： | ||
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| Dada Nexus 有限公司 | ||
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[商业合作协议的签名页]
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