CUSIP 编号 23344D108

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

(第1号修正案)

Dada Nexus 有限公司

(发行人名称)

普通股,面值每股0.0001美元

(证券类别的标题)

23344D108 (1)

(CUSIP 号码)

京东, Inc.

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)

2023 年 4 月 25 日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交这份 附表,请勾选以下方框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 § 240.13d-7。

*

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

(1)

没有为发行人的普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 23344D108 已分配给发行人的美国存托股票(ADS),该股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 DADA。每股 ADS 代表发行人的四股普通股。


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

JD.com, Inc.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

厕所,也是

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

562,243,238 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

53.9% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

HC

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人的524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),以及(iii)根据2023年股票认购 协议在预计收盘时向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股普通股将在 2023 年 4 月底左右或 5 月发生。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司,而京东投资有限公司又是京东公司的直接 全资子公司。根据该法第13(d)条及其颁布的规则,京东公司和京东投资有限公司均可被视为实益拥有发行人 的所有普通股(包括普通股)由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别持有的发行人(以ADS为代表)在发行人中的股份以及在京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别拥有此类股票的投票权 和处置权。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和 已发行的总共1,043,864,002股普通股计算得出,其中包括 (i) 截至2023年4月25日发行和流通的发行人1,024,936,126股普通股(不包括发行人在 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划下为未来行使某些已授予股票期权而保留的50,577,604股普通股),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 发行人将向京东发行的18,927,876股普通股 根据2023年股票认购协议收购向日葵投资有限公司,预计将于4月底左右或2023年5月收盘。

2


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

京东投资有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

562,243,238 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

562,243,238 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

562,243,238 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

53.9% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人的524,707,814股普通股,(ii) 由Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),以及(iii)根据2023年股票认购 协议在预计收盘时向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股普通股将在 2023 年 4 月底左右或 5 月发生。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司,而京东投资有限公司又是京东公司的直接 全资子公司。根据该法第13(d)条及其颁布的规则,京东公司和京东投资有限公司均可被视为实益拥有发行人 的所有普通股(包括普通股)由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别持有的发行人(以ADS为代表)在发行人中的股份以及在京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别拥有此类股票的投票权 和处置权。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和 已发行的总共1,043,864,002股普通股计算得出,其中包括 (i) 截至2023年4月25日发行和流通的发行人1,024,936,126股普通股(不包括发行人在 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划下为未来行使某些已授予股票期权而保留的50,577,604股普通股),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 发行人将向京东发行的18,927,876股普通股 根据2023年股票认购协议收购向日葵投资有限公司,预计将于4月底左右或2023年5月收盘。

3


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

京东向日葵投资有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

543,635,690 股普通股 (1)

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

543,635,690 股普通股 (1)

11

每位申报人实益拥有的总金额

543,635,690 股普通股 (1)

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

52.1% (2)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的524,707,814股发行人普通股以及 (ii) 根据2023年股票认购协议向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股普通股,预计将于2023年4月底左右或2023年5月收盘。

(2)

该百分比是根据发行人已发行和 已发行的总共1,043,864,002股普通股计算得出,其中包括 (i) 截至2023年4月25日发行和流通的发行人1,024,936,126股普通股(不包括发行人在 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划下为未来行使某些已授予股票期权而保留的50,577,604股普通股),正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样,以及 (ii) 发行人将向京东发行的18,927,876股普通股 根据2023年股票认购协议收购向日葵投资有限公司,预计将于4月底左右或2023年5月收盘。

4


CUSIP 编号 23344D108

1

举报人姓名

Windcreek 有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

资金来源(参见 说明)

AF

5

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序,请选中复选框

6

组织的国籍或所在地

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

7

唯一的投票权

0

8

共享投票权

18,607,548 股普通股

9

唯一的处置力

0

10

共享处置权

18,607,548 股 普通股

11

每位申报人实益拥有的总金额

18,607,548 股普通股

12

检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

13

用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比

1.8% (1)

14

举报人类型 (参见说明)

CO

(1)

该百分比是根据发行人在2023年股票认购协议中披露的 截至2023年4月25日发行和已发行的发行人共计1,024,936,126股普通股(不包括发行人2015年股权激励计划和2020年股票激励计划下为未来行使某些已授予股票期权而预留的50,577,604股普通股)计算。

5


CUSIP 编号 23344D108

解释性说明

本附表13D的第1号修正案(本第1号修正案)由京东公司 (JD)、京东投资有限公司(京东投资)、京东向日葵投资有限公司(京东向日葵)和Windcreek有限公司(Windcreek,以及京东、京东投资和京东 Sunflower,申报人)共同提交,作为申报人向美国证券交易委员会提交的某些附表13D的修正案(美国证券交易委员会)于2022年3月4日(原附表 13D,连同本第1号修正案,即声明)。除非在此处进行了修订和补充,否则原始附表13D中列出的信息保持不变。此处使用的没有 定义的大写术语在原始附表 13D 中具有相应的含义。

第 2 项。身份和背景。

特此修订、重述原始附表13D的附表A,并由本协议附表A取代,附表A以引用方式纳入 。

在过去五年中,举报人以及据他们所知,本附表A所列的任何人 均未被:(i) 在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,或(ii)具有司法管辖权的司法或行政机构 民事诉讼的当事方,因此该诉讼已经或正在接受判决、法令或最终裁决、法令或最终裁决命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法或调查结果约束的活动任何违反 此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对原始附表13D的第3项进行修订和补充,增加了以下内容:

京东向日葵于2023年4月25日与发行人签订了股票认购协议,该协议的副本作为 附录99.6(2023年股票认购协议)提交。此处包含的股票认购协议的描述参照附录 99.6 进行了全面限定,该附录以 引用并入此处。

根据2023年股票认购协议,根据2023年股票 认购协议的条款和条件,发行人将向京东向日葵发行18,927,876股普通股(2023年认购股),占发行人已发行普通股的1.8%,预计将于2023年4月底左右或2023年5月收盘,以考虑京东签订2023年商业合作协议 (与发行人签订的 2023 年 BCA),根据该协议,京东将向发行人提供一定的流量支持 发行人。

2023 年 BCA 的副本作为附录 99.7 在此提交。 中对 2023 年 BCA 的描述参照附录 99.7 进行了全面限定,该附录以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充,增加了以下内容:

特此将上文第 3 项和下文第 6 项中规定的信息以引用方式纳入本第 4 项。

双方签署2023年股票认购协议后,京东向日葵成为2023年认购股份的受益所有人 。根据本第1号修正案所述的交易,考虑到京东现有的受益所有权,京东将被视为实益拥有发行人约53.9%的已发行和流通股份。

6


CUSIP 编号 23344D108

除本声明或此处描述的交易或文件中另有规定外, 无论是申报人,还是据申报人所知,本声明附表A中提及的任何人目前都没有与以下内容有关或将导致以下结果的计划或提案:

(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券,

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易,例如合并、重组或清算,

(c) 出售或转让发行人或其任何子公司大量资产,

(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动,包括任何更改董事人数或任期或 填补董事会现有空缺的计划或提案,

(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化,

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化,

(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人获得发行人 控制权的行动,

(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或 停止授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价,

(i) 根据该法第12 (g) (4) 条,发行人的一类 股权证券有资格终止注册,或

(j) 任何 操作与上面列举的任何操作类似。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原始附表13D的第5(a)项进行修订和重述如下:

本声明每页封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 项中包含或包含的信息,特此以引用方式纳入此处。

(a) 截至本文发布之日,京东向日葵直接持有524,707,814股普通股, 有权根据2023年股票认购协议收购18,927,876股普通股,预计将于2023年4月底或2023年5月收盘,相当于543,635,690股普通股和 发行人已发行普通股的52.1%,Windcreek直接持有 18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),占发行人已发行普通股的1.8%。

截至本文发布之日,京东投资可能被视为拥有562,243,238股普通股的实益所有权,占 发行人已发行普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股、由Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)和向京东发行的18,927,876股普通股 根据2023年股票认购协议,向日葵投资有限公司将于4月底左右或2023年5月收盘。京东投资是京东向日葵和Windcreek各自的唯一股东。根据该法案第 条第13(d)条及其颁布的规则,京东投资可被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股)。

7


CUSIP 编号 23344D108

截至本文发布之日,京东可能被视为拥有562,243,238股普通股 股的实益所有权,占发行人已发行普通股的53.9%,包括京东向日葵直接持有的524,707,814股普通股、由Windcreek直接持有的18,607,548股普通股(由4,651,887股美国证券交易所代表)和向京东向日葵投资有限公司发行的18,927,876股普通股根据2023年股票认购协议,预计将于4月底左右或2023年5月收盘。京东是京东投资的唯一股东,因此 间接拥有京东向日葵和Windcreek各的所有已发行股份。根据该法第13(d)条及其颁布的规则,京东可被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股(包括由ADS代表的普通股 股)。

上述百分比信息披露是 根据已发行和流通的总共1,043,864,002股普通股计算得出的,其中包括(i)截至2023年4月25日已发行和流通的1,024,936,126股普通股(不包括50,577,604股普通股,用于未来行使2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划下某些已授予股票期权 的普通股)2023年股票认购协议中的发行人,以及 (ii) 18,927,876股普通股将向京东 向日葵投资发行受2023年股票认购协议的限制,预计将于4月底左右或2023年5月收盘。

除非本声明中披露,否则任何申报人或据他们所知, 附表A中列出的任何人均未实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系。

特此对原始附表 13D 第 6 项进行修订,并通过增加以下内容来补充 :

特此将第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。

2023 年股票认购协议

京东向日葵于2023年4月25日与发行人签订了2023年股票认购协议。根据2023年股票认购 协议,根据2023年股票认购协议的条款和条件,发行人将向京东向日葵发行2023年认购股份,占发行人已发行普通股1.8%, 的收盘时间预计在2023年4月底左右或2023年5月,以考虑京东与发行人签订2023年BCA。

2023 年股票认购协议包含京东向日葵和发行人 对此类交易的惯常陈述、担保和赔偿。2023 年股票认购协议还包含完成此类性质交易的惯常条件,包括但不限于京东向日葵和/或发行人的以下条件: (i) 任何政府机构均不得发布任何法律或命令限制由此设想的交易,(ii) 政府机构不得提起或威胁提起任何旨在限制由此设想的交易完成的诉讼,(iii) 相关陈述而且担保本应是真实且正确,(iv) 相关各方应已履行其中包含的相关义务,(v) 不会对发行人发生 重大不利影响,(vi) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府机构不得对 ADS 的公开交易下达任何止损令或暂停交易,(vii) 相关各方应已正式签署并交付相关交易协议一方当事人,以及 (viii) 相关各方应已收到相关的结算单证书。

8


CUSIP 编号 23344D108

前述对 2023 年股票认购协议的描述并非 对其条款的完整描述,并参照 2023 年股票认购协议的全文进行了全面限定。2023 年股票认购协议的副本作为附录 99.6 提交, 以引用方式纳入此处。

2023 年商业合作协议

京东于2023年4月25日与发行人签订了2023年BCA,根据该协议,京东将向发行人提供一定的流量支持。

前述对2023年BCA的描述并不声称是对其条款的完整描述,并参照2023年BCA的全文对其进行了完整的 限定。2023 年 BCA 的副本作为附录 99.7 提交,并以引用方式纳入此处。

第 7 项。材料将作为展品提交。

展品编号

描述

99.1* 京东公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited于2022年3月4日签订的联合申报协议。
99.2 Dada Nexus Limited与京东向日葵投资有限公司于2021年3月22日签订的股票认购协议(参照发行人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告附录4.11纳入此处)。
99.3* Dada Nexus Limited与京东向日葵投资有限公司于2022年2月25日签订的股份认购协议的修订。
99.4* 京东公司与达达联想有限公司于2022年2月28日签订的商业合作协议的英文译本。
99.5 由京东向日葵投资有限公司、发行人及其某些其他各方于2018年8月8日签订的第六份经修订和重述的股东协议(参照发行人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格中 注册声明附录10.4纳入此处)。
99.6 Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司于2023年4月25日签订的股票认购协议。
99.7 京东公司与达达联想有限公司于2023年4月25日签订的2023年商业合作协议的英文译本。

*

此前曾于2022年3月4日提交。

9


CUSIP 编号 23344D108

签名

经过合理的调查,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 4 月 26 日 JD.com, Inc.
来自:

/s/Sandy Ran Xu

姓名: 徐珊迪
标题: 首席财务官
京东投资有限公司
来自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
标题: 导演
京东向日葵投资有限公司
来自:

/s/Nani Wang

姓名: 王娜妮
标题: 导演
Windcreek 有限公司
来自:

/s/ Aini Li

姓名: 李爱妮
标题: 导演

10


CUSIP 编号 23344D108

附表 A

京东的董事和执行官

下文列出了京东董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。 除黄明先生、谢国荣先生、徐定波先生、卡洛琳·舍伊费勒女士和卡罗尔·云友丽女士外,董事和执行官的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号 A座20层京东公司 101111。

姓名

在京东定位

目前的主要职业

公民身份

获利股份

已拥有

导演:

理查德·刘强东 董事会主席 * 中华人民共和国 **
徐雷 导演 * 中华人民共和国
黄明(1) 独立董事 康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授 美国
路易·谢先生(2) 独立董事 禾赛科技全球首席财务官兼董事会董事 美国
徐定波 (3) 独立董事 Essilor 会计学讲座教授兼中欧国际工商学院副院长 中华人民共和国
卡罗琳·舒菲勒 (4) 独立董事 萧邦联席总裁兼艺术总监 瑞士
卡罗尔·润友丽 (5) 独立董事 耶鲁北京中心董事总经理 中华人民共和国

执行官员:

徐雷 首席执行官 * 中华人民共和国
徐珊迪 首席财务官 * 中华人民共和国
庞张 首席人力资源官 * 中华人民共和国

* 的主要职业与他/她在京东的职位相同。

**

代表该人实益拥有的发行人共有934,772份美国存托凭证,占发行人已发行股份总额的不到1%。

(1)

黄明教授的办公地址是中国上海市浦东新区红枫路699号中欧国际工商学院,201206。

11


CUSIP 编号 23344D108

(2)

谢国威先生的营业地址是香港九龙柯士甸道西 I 2,37-B 座。

(3)

徐定波教授的办公地址是中国上海市浦东红枫路699号中欧国际工商学院,201206。

(4)

Caroline Scheufele 女士的办公地址是 Chopard & Cie SA,位于 Rue de Veyrot 8,1217 Meyrin, 瑞士。

(4)

Carol Yun Yau Li女士的办公地址是中国北京市朝阳区建国门外大街8号B座36层。

京东投资的董事和执行官

下文 列出了京东投资董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。

姓名

在京东定位

投资

现任校长

职业

公民身份

股份受益地已拥有

导演:

王娜妮

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

京东向日葵的董事和执行官

JD Sunflower的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业载于下文 。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。

姓名

在京东定位

向日葵

现任校长

职业

公民身份

股份
受益地
已拥有

导演:

王娜妮

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

12


CUSIP 编号 23344D108

Windcreek的董事和执行官

下文 列出了Windcreek的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。

姓名

位置为

Windcreek

现任校长

职业

公民身份

股份
受益地
已拥有

导演:

李爱妮

导演

京东的员工

中华人民共和国

执行官员:

不适用

13