附录 10.1

美国金融集团公司

修订并重述了2015年股票激励计划

美国金融集团公司

修订并重述了2015年股票激励计划

第 1 条

目标

本经修订和重述的2015年股票激励计划（“计划”）的目标是使美国金融集团公司（“公司”）能够成功地竞争留住和吸引具有杰出能力的关键员工，激励这些员工努力实现公司目标，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

第二条

定义

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

2.1 “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

2.2 “奖励” 是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励或股票奖励的奖励。

2.3 “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款和条件。

2.4 “受益所有人” 或 “受益所有权” 的含义在《交易法》第13d-3条中给出。

2.5 “董事会” 指公司的董事会。

2.6 “原因” 的含义见第 12.2 节。

2.7 “控制权变更” 的含义与第 11.2.1 节中规定的含义相同。

2.8 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》或任何后续立法。

2.9 “委员会” 指公司董事会指定的委员会。委员会应由三名或更多董事组成，每人应是（1）《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，以及（2）纽约证券交易所通过的规则下的 “独立董事”，在每种情况下，此类规则和章节均可在此后修订、取代或解释。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，没有面值。

2.11 “残疾” 指参与者被视为《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾”，除非该参与者的适用奖励协议中另有规定。

2.12 “合格员工” 是指为公司或公司任何子公司提供服务并在联邦所得税方面被视为 “员工” 的任何个人。

2.13 “交易法” 是指 1934 年的《证券交易法。

2.14 截至给定日期的股票的 “公允市场价值” 应 (i) 如果普通股随后在纽约证券交易所交易，则应为在确定公允市场价值之日定期出售的纽约证券交易所复合胶带市场最高和最低价格的平均值，或 (ii) 如果普通股当时未在纽约股票上市交易所，但在纳斯达克全国市场上报价，为截至交易日每股收盘价的收盘买入价和要价的平均值市场价值将确定，如果是（i）或（ii），如果在该日期没有此类销售，则应在进行此类销售的前一天确定。如果普通股在确定公允市场价值之日未在新约克证券交易所或纳斯达克全国市场上市，则委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值。在任何情况下，对于意向《守则》第 409A 条豁免的奖励，公允市场价值应由委员会根据《守则》第 409A 条确定。

2.15 “正当理由” 的含义与 11.2.3 中的相同。

2.16 “授予日期” 是指委员会将指定为授予奖励之日的日期。

2.17 “激励期权” 是指《守则》第422条或任何后续条款所指的任何股票期权，意在被指定为 “激励性股票期权”。

2.18 “非合格期权” 是指任何不是激励期权的股票期权。

2.19 “林德纳家族” 的含义在第 11.2.2 节中规定。

2.20 “期权价格” 或 “行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的每股价格。

2.21 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的人。

2.22 “绩效奖励” 是指根据第 10 条向参与者授予的限制性股票奖励、股票单位奖励或股票奖励，该奖励视绩效期内绩效目标的实现情况而定。

2.23 “绩效目标” 是指根据本计划为获得绩效奖励的参与者设定的绩效目标。

2.24 “绩效期” 是指为实现绩效目标而指定的期限。

2.25 [已保留。]

2.26 [已保留。]

2.27 “限制性股票奖励” 是指根据第 7 条向符合条件的员工授予股票，这些股票的发行受委员会在奖励协议中确定和规定的归属和转让限制的约束。

2.28 “退休” 是指年满 65 岁或年满 55 岁、在公司或公司子公司工作至少十年的员工终止雇佣关系（因死亡或残疾除外）。

2.29 “股份” 是指普通股的一股。

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2.30 “股票增值权” 是指根据第 6 条授予符合条件的员工的合同权利，该权利使该符合条件的员工有权获得报酬，即该权利的每股基本价格与股票公允市场价值之间的差额，但须遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件。

2.31 “股票奖励” 是指根据第 9 条向符合条件的员工授予的股份，这些股票发行不受归属和转让限制。

2.32 “股票期权” 或 “期权” 是指根据本计划授予的购买股票的权利。

2.33 “股票单位奖励” 是指根据第8条授予符合条件的员工的合同权利，代表名义单位权益，其价值等于在计划和适用的奖励协议中规定的条件下，在该时间支付或分配的股份。

2.34 “子公司” 的含义在《守则》第 424 (f) 节中规定。

2.35 “期限” 是指从授予日开始，到该奖励的到期日结束的期限。

2.36 “转让” 指出售、转让、质押、抵押、转让、扣押、抵押或其他处置，不论是否作为对价；“转让”、“可转让” 等术语具有相应的含义。

第三条

管理；参与和奖励

3.1 委员会。本计划应由委员会管理和解释。

3.2 委员会权限。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，使委员会能够履行计划中规定的职能。在本计划的明确限制的前提下，委员会有权在考虑管理层对不包括公司执行官在内的合格员工、向谁发放奖励的合格员工以及授予奖励的时间、受每项奖励约束的股份、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基本或购买价格（如果有）、时间或时间等方面酌情决定届时奖励将归属、可行使或支付，即绩效目标以及奖励的其他条件、奖励期限以及奖励的所有其他条款。委员会应确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。在遵守本计划条款的前提下，委员会有权以与本计划不矛盾的任何方式修改奖励条款，前提是未经参与者的书面同意，不得对任何可能对参与者在该奖励方面的权利产生重大不利影响的未决奖励进行修改。委员会还应有自由裁量权解释本计划，根据本计划做出事实决定，并做出计划管理所需或建议的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或本协议下任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会可以制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度。委员会在本计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者和符合条件的员工中有选择地做出，无论这些人是否处境相似。委员会应酌情考虑其认为与本计划下的解释、决定和行动相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动均为最终的、决定性的，并对包括公司、其股东和所有参与者在内的所有各方具有约束力。

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3.3 权力下放。在适用法律和可上市股票的任何交易所规则允许的范围内，委员会可通过决议，授权一位或两位联席首席执行官（如果只有一人担任此类职务，则为首席执行官）（“授权官员”）在与委员会相同的基础上做以下一项或两项事情：(i) 指定参与者为的接收者本计划下的奖励，以及 (ii) 确定任何此类奖励的规模；但是，前提是 (A) 委员会应董事会根据《交易法》第 16 条在中决定，不得将此类责任委托给根据《交易法》第 12 条注册的公司任何类别股权证券的执行官或超过 10% 的受益所有人的任何奖励，并且 (B) 提供此类授权的决议规定了授权官员可以授予的最大股份总数。在任何情况下，都不允许根据《守则》第 162 (m) 条向任何受保员工发放奖励的此类授权。还应允许委员会将履行计划规定的某些部级职能的责任委托给公司的任何适当官员或员工。如果根据上述规定授予委员会的权力，则本计划中与委员会有关的所有条款均应以与上述一致的方式进行解释，将任何此类提法视为为此目的提及的此类官员或员工。根据委员会在本计划下的授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取此类行动相同的效力和效力，并且就本计划的所有目的而言，应被视为委员会已采取的。

3.4 规则 16b-3。该计划的条款旨在确保本计划下的任何交易都不受《交易法》第16（b）条短期复苏规则的约束（也不能免除），的解释和解释应符合此类规则。尽管有上述规定和计划中任何其他相反的规定，但如果委员会出于任何原因不符合交易法第16b-3条的要求，则这种不遵守交易法第16b-3条要求的行为不应影响委员会裁决、解释或其他行动的有效性。

3.5 指定参与者。所有符合条件的员工都有资格被委员会指定以获得奖励并成为本计划的参与者。委员会有权自行决定不时决定和指定将获得奖励的合格员工、授予的奖励类型以及根据本计划授予的奖励的股份或权利的数量。在选择符合条件的员工作为参与者以及确定根据本计划发放的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

第四条

受计划约束的股票

4.1 股票。根据第4.2节的规定进行调整，根据本计划可能发行的股票数量不得超过200万股三万股（2330,000）股。根据本计划发行和出售的股票可以是授权但未发行的股份，也可以是公司国库中持有的股份。如果任何涉及股票发行的奖励因未能满足归属要求或其他奖励条件而被没收、取消、退还给公司，或者在没有根据该奖励发行股票的情况下以其他方式终止，则所涵盖的股份将不再计入上述最高股份限额，并且可以根据此类限制再次根据本计划获得奖励。以现金而非股份结算的任何奖励或部分奖励不得计入上述最高份额上限。根据本计划向任何单一参与者授予的受奖励的股份数量每年总计不得超过500,000股（可按照第4.2节的规定进行调整）。每个财政年度根据本计划授予任何单一参与者的股票期权和股票增值权的股票总数不得超过500,000股（可能按照第4.2节的规定进行调整）。本计划下可供奖励的股票数量应减少 (i) 已行使的股票期权总数，不管此类股票期权的标的股票是否是通过净行使或结算结果实际向参与者发行的，以及 (ii) 根据本计划发行的任何用于支付任何奖励的行使价、购买价格或预扣税款的股票。此外，公司不得使用从股票期权行使中获得的现金收益在公开市场上回购股票以供根据本计划重复使用。如果授予股票增值权，则受股票增值权约束的全部股票均应视为根据本计划发行，无论行使股票增值权时发行的股票数量，也不考虑股票增值权的任何现金结算。

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4.2 调整条款。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分红、特别股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变更或交易，或任何其他影响普通股的变更或交易，或任何其他影响普通股的变动，委员会可在中采取其规定的方式和范围对参与者来说是适当和公平的，并且符合参与者的条款计划，调整以下内容：(i) 第 4.1 节中规定的最大股份数量和种类，(ii) 受当时未偿还奖励约束的股份、单位或其他权利的数量和种类，(iii) 受当时未偿奖励约束的每股股票、单位或其他权利的行使价格或基本价格，以及 (iv) 受事件影响的任何其他奖励条款。尽管如此，对于激励性股票期权，任何此类调整均应在可行范围内以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行；对于期权和股票增值权，此类调整应符合《守则》第409A条。委员会作出的任何此类调整对本计划的所有目的均具有决定性并具有约束力。

4.3 最低归属条件。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励应在奖励授予之日起的第一个周年纪念日之前归属或支付，任何绩效奖励的绩效期应不少于一年；但是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 代替全部既得现金债务的股份，(ii) 董事会或委员会可能授予的任何额外奖励，最多五项根据第4.1节（可根据第4.2节进行调整）根据计划授权发行的可用股票储备金的百分比（5％）；并且，前述限制不适用于董事会或委员会规定加速行使或归属任何奖励的自由裁量权，包括退休、死亡、残疾、终止雇佣关系或根据第11.1条发生控制权变更的情况，根据奖励协议或其他协议。

第五条

股票期权

5.1 补助金。授予的每份期权应被指定为非合格期权或激励期权。可以向任何符合条件的员工授予一个或多个股票期权。

5.2 激励选项。委员会指定为激励期权的任何期权都将受适用于本计划授予的所有期权的一般条款以及以下具体条款的约束：

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5.2.1 如果向拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）普通股且拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的个人授予激励期权，那么

(a) 期权价格必须等于授予日公允市场价值的至少 110%；以及

(b) 期权的期限自授予之日起不得超过五年。

5.2.2 根据本计划或公司及其子公司维持的任何其他计划，在授予之日确定的股票的公允市值总额不得超过根据《守则》第422（d）条确定的在任何日历年内首次可行使的激励期权。如果根据公司及其子公司的所有计划，任何个人在任何日历年内首次可行使激励期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格期权。

5.2.3 尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或修改本计划中与激励期权有关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而根据《守则》第第 422 条取消本计划的资格，或未经受影响参与者的同意，取消该守则第 422 条规定的任何激励期权的资格。

5.2.4 根据第 4.2 节的规定进行调整，本计划下可供作为激励期权发行的最大股票数量应为根据第 4 节为发行保留的全部股份数量。

5.2.5 尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或修改本计划中与激励期权有关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而根据《守则》第第 422 条取消本计划的资格，或未经受影响参与者的同意，取消该守则第 422 条规定的任何激励期权的资格。

5.3 期权条款。除非第 5.2 节另有要求并受第 5.6 节和第 12 条的约束，否则本计划授予的期权的条款和条件应由委员会制定，并在奖励协议中规定，包括 (i) 在授予之日期权价格低于公允市场价值的100％时，不得授予任何期权；(ii) 任何期权的行使期权不得超过授予之日十年。委员会应自行决定规定股票期权或部分股票期权的授予和/或行使的时间或条件，并可随时加快任何股票期权的归属或行使性。

5.4 行使期权。除非奖励协议中另有规定或委员会另有批准，否则任何有权全部或部分行使期权的参与者均可通过向公司提交书面的行使通知来做到这一点，该通知应具体说明行使期权的股票数量和行使期权的授予日期。行使任何期权时购买的每股股票的期权价格应在行使时支付。除非奖励协议中另有规定或经委员会批准，并受适用法律约束，否则期权价格和任何预扣税应以现金、本票或通过招标、实际交割股份或通过证明、以行使之日以公允市场价值的股票（包括本应在行使期权时可分配的股份）或以任何形式支付它们的组合。

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5.5 期权的可转让性有限。除非第 14.6 节另有规定，否则除参与者以外的任何人均不得转让或行使任何股票期权，除非 (i) 根据奖励协议中规定的条款和条件，参与者死亡或残障时，或 (ii) 仅限非合格期权，将全部或部分股票期权转让给参与者的 “家庭成员”（定义为以及根据1933年《证券法》（经修订）的S-8表格注册声明中所述，可能经以下机构批准委员会在拟议移交时行使唯一和绝对的自由裁量权。非合格期权的转让可能受委员会可能不时酌情规定的条款和条件的约束。除非根据奖励协议中规定的条款和条件，否则禁止后续转让非合格期权。

5.6 股票期权的终止。在与公司或公司任何子公司的持续雇佣或业务关系期间，只有在股票期权已完全行使或其条款或本计划条款（包括本第5.6节）到期的情况下，股票期权才会终止。就本计划而言，公司或公司子公司批准的任何休假均不应被视为终止工作。因参与者死亡、残疾或退休而终止股票期权的条款和条件应由委员会决定，并在奖励协议中规定。除非奖励协议中另有规定或委员会在授予时或批准后作出决定，否则如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止，则股票期权将自终止雇佣关系之日起停止归属，股票期权将在规定到期日中较早者或终止雇佣关系后90天终止。

5.7 禁止重新定价和重新加载。在遵守第 4.2 节中包含的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东事先批准（以多数票为证），委员会和董事会均不得 (i) 促成或允许取消、替代或修改可能降低先前根据本计划授予的此类股票期权或股票增值的行使价的股票期权或股票增值权权利，或以其他方式批准对该权利的任何修改这样的股票期权或股票增值权根据当时适用的会计规则或规则、规章或纽约证券交易所通过的上市要求，将被视为 “重新定价”，(ii) 导致公司以低于股票期权行使价或股票增值基本价格权利（即 “水下” 股票期权或股票增值权）的现金购买任何股票期权或股票增值权，或 (iii) 授予任何股票期权或股票增值权包含任何使参与者有权自动授予的条款分别与行使原始股票期权或股票增值权相关的额外股票期权或股票增值权。

第六条

股票增值权

6.1 授予股票增值权。委员会选出的任何合格员工均可获得股票增值权。授予股票增值权的基础可以是允许参与者行使权利，或者规定在指定日期或事件上自动支付权利。股票增值权可在委员会批准的时间和条件下行使或支付，前提是委员会可以随时加快股票增值权的行使或支付。

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6.2 独立股票增值权。股票增值权可以在没有任何相关的股票期权的情况下授予，并且可能受委员会在奖励协议中规定的归属和行使性要求的约束。此类归属和行使性要求可能基于参与者在特定时期（或多个时期）内继续在公司或其子公司任职，也可以基于委员会自行决定设定的特定绩效目标的实现情况。股票增值权可在委员会确定的时间或时间行使或支付，前提是股票增值权的最长期限为自授予之日起十年年。在没有任何相关股票期权的情况下授予的股票增值权的基准价格应由委员会自行决定；但是，但是，任何此类独立股票增值权的每股基本价格不得低于授予日股票公允市场价值的100％。

6.3 串联股票期权/股票增值权。股票增值权可以与股票期权同时授予，可以在授予时授予，也可以在股票期权期限内的任何时候授予。串联股票期权/股票增值权将使持有人有权选择行使股票期权或股票增值权权利的全部或任何部分，行使股票期权或股票增值权利，从而减少相应数量的受该行使权利约束的股票数量以及未如此行使的串联权利。根据本协议与股票期权同时授予的股票增值权的每股基本价格应等于股票期权的行使价，将在相关股票期权的既得和行使的同时或时间归属和行使，并且将在不迟于相关股票期权到期时到期。

6.4 股票增值权的支付。股票增值权将使持有人在行使或以其他方式支付股票增值权（如适用）时，有权获得一笔金额，其计算方法是： (i) 在行使或支付股票增值权之日股票的公允市场价值超过该股票增值权的基准价格的部分，乘以 (ii) 行使或支付该股票增值权的股票数量。在遵守《守则》第409A条要求的前提下，经委员会批准并在奖励协议中规定，可以按行使或付款之日的公允市值的股票、现金或股票和现金的组合方式支付根据上述规定确定的金额，但须遵守适用的预扣税要求。

6.5 作为股东没有权利。如果参与者要根据股票增值奖励获得股票（而不是现金），则在根据奖励协议条款向参与者交付股份之前，参与者作为股东对获得股票增值权奖励的此类股票没有任何权利。

6.6 禁止重新定价和重新加载。在遵守第 4.2 节中包含的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东事先批准（以多数票为证），委员会和董事会均不得 (i) 促使取消、替换或修改会降低先前根据本计划授予的此类股票增值权的基本价格的股票增值权，或以其他方式批准对此类股票增值权的任何修改根据当时适用的条款，被视为 “重新定价”纽约证券交易所通过的规则、规章或上市要求，或（ii）授予任何股票增值权，其中包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始股票增值权相关的额外股票增值权。

第七条

限制性股票奖励

7.1 授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合格员工均可获得限制性股票奖励。委员会可以要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价格。

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7.2 归属要求。根据委员会在奖励协议中规定的归属要求，对根据限制性股票奖励授予的股票施加的限制将失效，前提是委员会可以随时加快限制性股票奖励的归属。这类归属要求可能基于参与者在指定时期（或多个时期）内继续在公司或其子公司工作，也可以基于委员会自行决定设定的特定绩效目标的实现情况。如果限制性股票奖励的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收，受该奖励约束的股份应退还给公司。

7.3 限制。除非委员会另行允许，否则在所有适用限制性股票奖励下授予的股份在所有适用限制性股票奖励被取消或到期之前，不得转让、转让或缴纳任何抵押金、质押或收费。未能满足任何适用的限制将导致限制性股票奖励的标的股份被没收并归还给公司。委员会可以在奖励协议中要求，代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书应附上适当提及所施加的限制的说明，并且代表根据限制性股票奖励授予或出售的股票的份证书将由托管持有人实际保管，直到所有限制被取消或到期。或者，根据限制性股票奖励授予的股份可以以未经认证的形式持有，以参与者的名义注册，但由公司持有，直到所有限制被取消或到期。

7.4 第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，参与者应在授予之日后的30天内，根据该守则第83条的规定，向公司和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择。

第八条

股票单位奖励

8.1 授予股票单位奖励。委员会选出的任何合格员工均可获得股票单位奖励。根据委员会的规定，股票单位奖励下的每个股票单位的价值等于在适用确定日期或时间段内股票的公允市场价值。股票单位奖励应受委员会决定的限制和条件的约束。

8.2 股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应自行决定与股票单位奖励相关的任何归属要求，该要求应在奖励协议中规定，前提是委员会可以随时加快股票单位奖励的归属。归属要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内继续在公司或其子公司工作，或实现委员会自行决定设定的特定绩效目标。股票单位奖励也可以在完全归属的基础上发放，并有延期付款的日期。

8.3 股票单位奖励的支付。股票单位奖励应在委员会确定并在中规定的时间支付给参与者，奖励协议应在奖励授予后的60天内发放。股票单位奖励可以由委员会酌情以现金或股票的形式支付，也可以现金和股票的组合支付，，但须遵守适用的预扣税要求。股票单位奖励的任何现金支付均应根据普通股的公允市场价值支付，该价值在委员会确定的日期或时间段内确定。

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8.4 作为股东没有权利。在根据奖励协议的条款向参与者交付股份之前，参与者作为股东对受股票单位奖励约束的股份拥有任何权利。

第九条

股票奖励

9.1 授予股票奖励。可以向委员会选出的任何合格员工发放股票奖励。可以为过去的服务发放股票奖励，以代替奖金或其他现金补偿，或用于委员会确定的任何其他有效目的。除非计划和奖励协议中另有规定，否则授予合格员工的股票奖励是指发行的股票不受转让和其他所有权事件的限制，且没有没收条件。对于任何股票奖励，委员会可以要求支付特定的收购价格。

9.2 作为股东的权利。在遵守本第9条的上述规定和适用的奖励协议的前提下，根据股票奖励发行股份后，参与者应拥有股东对股票的所有权利，包括对股票进行投票和获得与此类股票支付或支付的所有股息和其他分配的权利。

第十条

绩效奖励

10.1 将军。可以按委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的员工发放绩效奖励。单独绩效奖励的规定，包括委员会关于绩效奖励支付形式的决定，应在单独的奖励协议中规定，协议不必相同。

10.2 绩效价值奖。除了奖励协议中包含的任何其他非绩效条款外，委员会还应自行设定适用的绩效目标，哪些目标将根据的实现程度决定绩效奖励的价值以及支付给参与者的金额（如果有）。

10.3 获得绩效奖。在适用的绩效期或其他非绩效归属期到期后，如果更长时间，绩效奖励的持有者将有权按参与者在绩效期内获得的绩效奖励的价值获得支付，具体取决于相应绩效目标的实现程度以及任何其他非基于绩效的条款的满足程度。

10.4 绩效奖励的支付形式和时间。所得绩效奖励的支付应由委员会在授予之日确定，并应在奖励协议中予以证明。在计划和奖励协议条款的前提下，委员会可自行决定以现金、股票或其他奖励（或组合的现金、股票或其他奖励）的形式支付已获得的绩效奖励，该奖励应在相应绩效期结束时或绩效期结束后的60天内支付。与绩效奖励相关的任何现金、股票或其他奖励均可发行，但须遵守委员会认为适当的任何限制。

10.5 终止服务。除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则如果在适用的绩效期到期之前，参与者在公司的雇佣因任何原因终止，则参与者应将所有此类参与者的绩效奖励没收给公司，不加任何报酬。

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10.6 绩效目标。

10.6.1 每项绩效奖励应说明在获得此类奖励之前必须实现的绩效目标。委员会应在绩效期开始后九十（90）天内以书面形式确定绩效奖励的适用的绩效目标，如果更早，则应在业绩期的百分之二十五（25％）结束之日起算。公司还可以规定最低可接受的成就水平，低于该水平将不予支付，并可以制定一个公式，用于确定在绩效达到或高于该最低可接受水平但未达到指定绩效目标的最大实现量时应支付的任何款项。

10.6.2 绩效目标可以用与个人参与者或子公司、部门、业务单位或公司内部或职能的业绩相关的全公司目标或目标来描述，也可以用委员会确定的任何组合来描述。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对业绩可以通过与同行公司或同行公司集团或其他公司的比较来衡量，也可以通过比较一个或多个子公司、部门、部门、业务单位或职能部门的，或者与金融市场指数或其任何组合进行比较来衡量。

10.6.3 如果委员会自行判断，在绩效奖励的适用授予日期之后发生的事件或交易与的业绩无关，并导致绩效目标或相关的最低可接受成就水平发生扭曲，则委员会应调整绩效目标和相关的最低可接受成就水平。引起调整的潜在交易或事件包括但不限于：（i）重组、已终止的业务、特殊项目或事件以及其他异常或非经常性费用；（ii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；以及（iii）公认会计原则所要求的税法或会计准则的变更。

第十一条

非凡事件

11.1 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则如果在奖励期限内，控制权发生变化：

11.1.1 如果未偿还的奖励 (A) 由继承实体（或其关联公司）承担或继续，或（B）被股权奖励所取代，该股权奖励（i）保留控制权变更时奖励的现有价值，（ii）根据归属时间表和绩效目标（如适用）在中提供后续支付，这些目标与归属计划相同或更有利于参与者，以及适用于此类奖励的绩效目标由委员会自行决定，并且 (iii) 不包括或者根据第 409A 条，该奖励或其替代品应保持未决状态，并受其各自条款和奖励协议和计划（或此类后续计划）条款的约束，但须遵守下文第 11.1.3 节。

11.1.2 如果未根据上述第 11.1.1 节假定、延续或替换未兑现的奖励，则控制权变更后，以下待遇（称为 “控制权变更待遇”）将适用于此类奖励：(A) 未偿还的股票期权和股票增值权应立即归属并可行使；(B) 适用于未偿还的限制性股票奖励、股票单位奖励或股票奖励的此类限制和其他条件，包括归属要求，将立即失效，此类奖励应不包含所有限制并全部归属；以及 (C) 杰出绩效奖励应立即归属，并应在 30 天内支付，就好像绩效目标已达到目标（如果没有目标，则为最高）绩效水平一样。

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11.1.3 如果 (A) 根据上文第 11.1.1 节假定、延续或替换未兑现的奖励，并且 (B) 在每个个案中，自控制权变更结束之日起的 18 个月内，公司因原因以外的任何原因终止参与者在公司的雇佣关系，或出于正当理由终止参与者的工作，则控制权变更待遇上文第 11.1.2 节中规定的应适用于该参与者当时假定、继续或替换的所有奖励杰出的。

11.2 就本第 11 条而言，以下术语应定义如下：

11.2.1 控制权变更意味着：

(a) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），对公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产，作为一个整体来看；

(b) 解散或清算公司或完成任何合并，但以公司重组为目的的合并（不涉及第 11.2.1 (c) 或 11.2.1 (d) 节所述事件）、合并、交换或其他交易中公司不是幸存公司或将公司已发行股份转换为现金、其他证券或其他财产的交易除外；

(d) 在 2024 年 1 月 1 日之后的任何一年内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东选举提名获得至少三分之二 (2/3) 当时仍在任的董事的投票批准的新董事因任何原因停职构成董事会的多数。

11.2.2 “林德纳家族” 统指已故小卡尔·林德纳的妻子和已故小卡尔·林德纳及其妻子的所有直系后代，以及此类直系后代的配偶，以及信托、家庭有限合伙企业或由这些人设立或为其利益设立的其他实体，以及大部分会员权益由其遗产持有的有限责任公司已故的小卡尔·林德纳、他的妻子或已故小卡尔·林德纳及其妻子或配偶的任何直系后代此类直系后代，或由这些人设立或为其利益设立的任何信托或家庭有限合伙企业。

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11.2.3 “正当理由” 是指，对于任何参与者，，除非适用的奖励协议中另有规定，未经参与者的书面同意，(A) 公司要求对参与者的主要工作地点进行实质性变更，因为其在控制权变更之前存在的公司业务旅行的合理要求除外（为此目的，a 距离所在位置减少 35 或英里在控制权变更前夕工作的参与者不应被视为参与者主要工作地点的重大变化）；(B) 控制权变更前夕生效的参与者福利或薪酬的实质性减少（根据美国财政部条例第 1.409A-1 (n) (2) (2) (ii) (2) 节）；或 (C) 参与者工作职责的实质性减少，在控制权变更前夕生效的公司权限、职位或职责。参与者必须通过书面通知将出于正当理由的解雇通知公司，具体说明声称为正当理由终止的依据的一个或多个事件；前提是参与者的书面通知必须在该类事件发生后的九十 (90) 天内提出，并且还必须保证公司在收到该参与者后的三十 (30) 天内未能合理地纠正此类作为或不作为注意。如果参与者在公司未能及时采取补救措施后的六个月内实际终止雇用，或者如果更早，则在控制权变更18个月周年纪念日之前实际终止雇用，则参与者的继续雇用不应构成本协议规定的正当理由，则该参与者的继续雇用不应构成对任何构成正当理由的行为或不作为的同意或放弃与之相关的权利。

第十二条

没收事件

12.1 将军。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会可以在奖励时在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时终止、减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因故终止雇佣关系、违反公司重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。此外，如果该参与者在违规行为发生时已行使股票期权或任何其他奖励，但尚未收到待发行的股票，则委员会可以宣布该奖励无效。公司采取的任何此类行动均应是公司和公司子公司在这类情况下可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

12.2 因故解雇。尽管本计划中有任何相反的规定，如果参与者因为 “原因” 被终止在公司或公司任何子公司的工作，则公司可自行决定立即终止该参与者获得任何全部奖励的进一步付款、归属权或行使权。就本计划而言：

12.2.1 如果参与者是与公司或公司任何子公司签订的定义 “原因” 一词的雇佣（或类似）协议的方，则该定义应适用于本计划的目的；或

12.2.2 如果第 12.2.1 节不适用，则因 “原因” 而解雇是指因违反任何公司政策、程序或指导方针或参与以下任何形式的不当行为而终止雇用：定罪或认罪或 nolo 反驳以下指控：犯有任何重罪或任何轻罪，涉及不诚实或道德败坏；盗窃或滥用公司的财产或时间；在公司场所使用酒精或受管制药物，或在醉酒或受非医生处方的药物影响下，或滥用处方药后出现在此类场所；非法使用任何管制药物；非法使用任何管制药物；非法在公司场所赌博；歧视性或骚扰行为，无论在联邦、州是否违法或当地法律；故意不当行为；或伪造任何与公司雇用有关的文件或作出任何虚假或误导性的陈述；因不当行为或不注意职责而损害公司经济或道德福利的行为或不作为；损害公司声誉的行为或不作为；严重违反公司政策，包括但不限于道德准则；违反任何合同、法定或共同点忠于公司的法律责任；或未能履行公司的法律义务业绩预期，由公司自行决定。前一句中的 “公司” 一词将视情况解释为包括公司的任何子公司。

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12.3 公司有权力确定参与者是否因故被解雇以及因故被解雇的日期。任何此类决定均为最终决定、决定性并对参与者具有约束力。此外，如果公司合理地确定参与者已经或可能犯下了任何可能构成因故终止该参与者雇佣关系的依据的行为，则在公司确定是否已犯下可能构成 “原因” 解雇依据的行为之前，公司可以暂停参与者行使任何期权、获得任何报酬或授予任何与任何奖励相关的任何权利的权利在第 12.2 节中。

第十三条

本计划的终止或修改

13.1 董事会可以随时修改、暂停、或终止本计划；但是，未经公司股东进一步批准，董事会的任何修正均不得：

13.1.1 更改合格员工的定义；

13.1.2 除第 4 条另有规定外，增加可能受本计划授予的所有奖励或激励期权约束的股票数量；或增加在任何财政年度内可向任何参与者授予所有奖励或股票期权和股票增值权的最大股票数量；

13.1.3 导致作为激励性股票期权授予的任何期权不符合《守则》第 422 条定义的 “激励性股票期权” 的资格；或

13.1.4 为遵守《守则》第 422 条、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场或其他交易所或市场的上市要求或出于任何其他目的，必须或由董事会决定；

此外，未经任何参与者同意，对本计划或任何奖励的修改均不会对任何参与者在当时尚未兑现的奖励方面的权利产生重大不利影响。

尽管如此，在适用法律的限制（如果有）的前提下，未经受影响参与者的同意，董事会或委员会可以在必要范围内不时修改本计划或任何一项或多项奖励的条款，以使此类奖励符合适用法律或证券交易所规则，或防止根据《守则》第409A条或会计规则对公司或参与者造成不利的税收或会计后果。

13.2 除非根据本第 13 条提前终止，否则本计划将持续有效至根据本计划授予的所有奖励到期；但是，前提是该计划将以其他方式终止，在公司股东根据第 14.1 节批准本计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励。

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第十四条

一般规定

14.1 股东批准。如果股东批准在董事会通过本计划之日一周年之前（“生效日期”），则本计划自公司股东批准本计划之日起生效。

14.2 奖励协议。本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议来证明，该协议规定了受该奖励约束的股份、单位或权利的数量、奖励的行使价、基本价格或购买价格、奖励归属、可行使或支付的时间以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些情况下终止雇佣关系对裁决的影响，以及委员会确定的任何其他条款或条件。奖励协议应以引用或其他方式遵守并纳入本计划的所有适用条款和条件，还可能规定委员会根据本计划的限制而确定的适用于该奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第 422 条适用条款所必需的条款和条件。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的参与者除条款以外的任何权利，且须遵守本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条件的条件。委员会无需要求参与者执行奖励协议，在中，参与者接受奖励即表示参与者同意本计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制以及公司不时生效的管理准则。

14.3 回扣/补偿。在公司政策、适用法律或上市公司规则要求的范围内，或授予时奖励协议中另有规定的范围内，根据本计划授予的任何奖励均可减少、取消、没收或补偿。

14.4 作为股东的权利。在遵守本计划条款和条件以及适用的奖励协议的前提下，如果委员会如此决定，奖励（股票期权或股票增值权除外）可以赋予参与者就受奖励的股票（包括获得、归属或收购的股票之前和之后）获得股息支付或股息等值付款的权利，这些款项可以是当前支付的，也可以是当前支付的存入参与者的账户，可以现金或股票结算，由委员会决定；但是，对于任何基于绩效的奖励，除非获得基础奖励的相应部分，否则不会支付任何相关的股息或等值股息。关于限制性股票的奖励，在遵守本计划条款和条件以及适用的奖励协议的前提下，委员会可向参与者提供对该奖励所依据的股份进行投票的权利（包括获得、归属或收购该奖励的股份之前和之后）。

14.5 延期。委员会可根据《守则》第 409A 条（如果适用）以及委员会规定的条款和条件，允许奖励获得者推迟所有或部分奖励的分配。

14.6 没有贷款。不允许公司向参与者提供与本计划有关的贷款。

14.7 转移；分配。除非奖励协议中另有规定以及下文另有规定，否则本计划下的奖励不得由参与者转让，也不得由参与者以外的任何人行使，本计划下的奖励不得以任何方式受转让、转让、质押、抵押或收费的约束：

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14.7.1 在参与者的一生中，奖励不可自愿或依法转让，只能由该个人行使；

14.7.2 参与者残障后，参与者的法定代表人可以行使股票期权或股票增值权的奖励；

14.7.3 参与者死亡后，根据遗嘱或血统和分配法，奖励可以转让给参与者的受益人或继承人；以及

14.7.4 根据ERISA守则或第一章中定义的合格家庭关系令，可以根据转让奖励。

尽管有上述规定，委员会仍可就特定奖励制定或修改奖励条款，允许应参与者的要求（仅在法律允许的范围内，如果是激励方案，则在《守则》第422条允许的范围内）将奖励转让给参与者设立的家庭成员、慈善机构、信托或其他遗产规划工具，或根据参与者设立的其他遗产规划工具参与者是授予人或参与者的直系后代或其他用于个人和税收筹划参与者的目的。如果委员会允许此类转让，则此类奖励在委员会采取行动后的六个月内不得行使。

14.8 证券法。除非联邦和州证券及其他法律、规章和法规、任何具有管辖权的监管机构以及股票可能上市的任何交易所规定的所有适用要求均已完全满足，否则不得根据奖励发行或转让任何股票。作为根据授予或行使奖励发行股票的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足这些要求。委员会可以对根据本计划发行的任何股票施加其认为可取的条件，包括但不限于1933年《证券法》、当时上市同类股票的任何交易所的要求以及适用于此类股票的任何蓝天法或其他证券法规定的限制。委员会还可能要求参与者在发行或转让时陈述并保证收购这些股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分发此类股票的意图。

14.9 没有继续就业的权利。本计划的制定或根据本计划发放的任何奖励均不赋予任何符合条件的员工继续受雇于公司或公司任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司随时终止此类雇用的权利。

14.10 作为股东没有权利。除非第 1.1 节或奖励协议中另有规定，否则在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者对奖励所涵盖的任何未发行证券无权作为股份持有人。

14.11 其他计划。根据本计划发放的任何奖励的价值或产生的收入不得被视为公司或公司任何子公司目前维持或今后采用的任何养老金、利润分享、人寿保险、伤残或其他退休或福利计划的补偿，除非该计划有相反的规定。

14.12 无资金的计划。本计划的通过以及公司为履行本协议下的义务而保留的任何股份或现金金额均不应被视为建立信托或其他融资安排。除根据奖励发行普通股时的外，参与者在本计划下的任何权利均为公司普通无担保债权人的权利，参与者或参与者允许的受让人或遗产均不得根据本计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管如此，公司仍有权在设保人信托中实施或预留资金，但须视公司债权人的索赔或其他原因而定，以履行其在本计划下的义务。

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14.13 预扣税款。参与者应负责支付法律要求从奖励中预扣的任何税款或类似费用，或为满足奖励而支付的款项，应由参与者在付款或其他导致奖励应纳税所得额的事件发生时或之前支付。奖励协议可以规定履行特定类型奖励的预扣义务的方式。公司及其子公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或者要求在根据本计划发行或交付任何股票或支付现金之前，预扣任何税款（无论是联邦、州、地方还是国外）。通过预扣股份来履行任何纳税义务的行为只能达到法定最低税率，或委员会可能允许的最高适用预扣税税率的更高税率。

14.14 《守则》第 409A 条合规性。根据本计划发放的每项奖励均旨在免于遵守或符合《守则》第409A条的要求，本计划应作相应的解释。在不限制前述规定的前提下，任何金额的延期、加速、延期、支付、结算、调整、替换、交换或修改均不得导致奖励不符合《守则》第 409A 条要求的适用例外条件或以其他方式使参与者缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税款。如果参与者在参与者离职之日是财政部监管第 1.409A-1 (i) 条所指的 “特定员工”（根据《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条的定义），则任何奖励，只要该奖励构成不合格的递延薪酬，受《守则》第 409A 条第 409A (2) 条的约束，必须延期《守则》(B) (i)（在考虑了适用于该守则第 409A 条规定的此类付款的任何例外情况后）在之前不得支付(i) 参与者离职后六 (6) 个月到期后的第一个工作日，或 (ii) 如果更早，则为参与者死亡之日后的第一个工作日。

14.15 可分割性。如果任何司法管辖区的任何法院认定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的，则本计划或此类奖励协议的其余条款应根据其条款可分割和执行，并且所有条款在任何其他司法管辖区均可执行。

14.16 责任。公司的任何员工、委员会或董事会的任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励采取或作出的任何真诚行动或决定承担责任，在法律允许的最大范围内，公司应赔偿委员会或董事会的所有雇员和成员因与相关的任何索赔或诉讼原因而可能产生的任何责任和费用本计划或根据本计划授予的任何奖励。

14.17 管辖法律。本计划及与之相关的行动应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则。该计划无意受1974年《就业退休收入保障法》的管辖，应按此解释和管理。

经董事会于 2024 年 3 月 22 日批准

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