附件4.1

阿波罗全球管理公司

作为发行者

担保方 不时

5.800% 2054年到期的优先票据

压痕

日期截至2024年5月21日

美国银行信托 公司，全国协会

作为受托人

某些条款在契约中的反映表

1939年信托契约法，经1990年信托契约改革法修正

反映在契约中

信托契约法部分				压痕部分
§ 310		(a)(1)		809
		(a)(2)		809
		(a)(3)		不适用
		(a)(4)		不适用
		(a)(5)		不适用
		(b)		808
§ 311		(a)		813
		(b)		813
§ 312		(a)		901, 902
		(b)		902
		(c)		902
§ 313		(a)		903
		(b)		903
		(c)		903
		(d)		903
§ 314		(a)		904
		(a)(4)		406
		(b)		不适用
		(c)(1)		1301
		(c)(2)		1301
		(c)(3)		不适用
		(d)		不适用
		(e)		1301
§ 315		(a)		801
		(b)		802
		(c)		801
		(d)		801
		(e)		713
§ 316		(a)		101, 103
		(A)(1)(A)		707, 711
		(A)(1)(B)		712
		(a)(2)		不适用
		(b)		708
		(c)		1303

II

信托契约法部分				压痕部分
§ 317		(a)(1)		703
		(a)(2)		704
		(b)		405
§ 318		(a)		103

注：本表在任何情况下均不得视为义齿的一部分。

信托契约法“第318(C)条规定，信托契约法第310节至第317节(包括第317节)的规定是每个合格契约的一部分，并对其进行管理，无论该契约是否实际包含在其中。

三、

目录

				页面
第一条一般适用的定义和其他规定					1
第101条。		定义			1
第102条。		《建造规则》			11
第103条。		与信托契约法冲突			11
第二条附注					12
第201条。		债券金额			12
第202条。		面额			12
第203条。		利息			12
第204条。		表格一般			13
第205条。		执行、认证、交付和日期确定			13
第206条。		登记、转让和交换登记			14
第207条。		全球票据的转让和交换			16
第208条。		残缺、销毁、遗失及被盗的钞票			16
第209条。		支付利息；保留利息权利			17
第210条。		当作拥有人的人			18
第211条。		取消			18
第212条。		CUSIP或ISIN号码			18
第213条。		与全球票据相关的一般规定			19
第三条票据的赎回					19
第301条。		选择赎回；通知受托人			19
第302条。		可选的赎回			20
第303条。		受托人选择赎回的票据			20
第304条。		赎回通知			20
第305条。		赎回价款保证金			22
第306条。		赎回日应付票据			22
第307条。		部分赎回的票据			23
第四条公约					23
第401条。		本金、保费(如有的话)及利息的支付			23
第402条。		留置权			23
第403条。		在控制权变更回购事件时向回购提出要约的义务			24

四.

第404节		办公室或机构的维护			25
第405节		票据付款的款项须以信托形式持有			26
第406节		人员就失责行为所作的声明			27
第407节		放弃某些契诺			27
第五条合并、合并、资产出售和其他交易					27
第501条。		公司及担保人可按某些条款合并或转让资产			27
第502条。		被取代的继承人			28
第六条票据担保					28
第601条。		担保			28
第602条。		额外的担保人			29
第603条。		豁免			29
第604条。		付款担保			29
第605条。		担保不得解除或减损			29
第606条。		放弃公司的免责辩护			30
第607条。		持续有效			30
第608条。		代位权			30
第609条。		从属关系			31
第610条。		免除担保人及终止担保书			31
第611条。		担保人责任的限制			32
第612条。		没有义务对公司采取行动			32
第613条。		执行和交付			32
第七条补救措施					33
第701条。		违约事件			33
第702条。		加速到期；撤销和废止			35
第703条。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			36
第704条。		受托人可将申索债权证明表送交存档			36
第705条。		受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索			37
第706条。		所收款项的运用			37
第707条。		对诉讼的限制			37
第708条。		持有人无条件收取本金、溢价（如果有）和利息的权利			38
第709条。		权利和补救措施累计			38
第710条。		延迟或不作为并非放弃			39
第711条。		持有人的控制			39

v

第712条。		豁免以往的失责行为			39
第713条。		讼费承诺书			40
第714节		放弃高利贷、暂停法或延期法			40
第715条。		权利的恢复和补救			40
第八条受托人					40
第801条。		受托人的某些职责及责任			40
第802条。		关于失责的通知			42
第803条。		受托人的某些权利			42
第804节		不负责演奏会或发行票据			44
第805节		可能持有票据			44
第806节		信托基金持有的资金			44
第807节		补偿和报销			44
第808节		利益冲突			45
第809节		需要公司受托人；资格			45
第810节		辞职和免职；继任人的任命			46
第811节		接受继任人的委任			47
第812节		合并、转换、合并或继承业务			48
第813节		优先收取针对公司的索赔			49
第814节		受托人向公司申请指示			49
第九条持有人受托人、公司和担保人的名单和报告					49
第901条。		公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址			49
第902条。		信息的保存；与持有人的通信			49
第903条。		受托人提交的报告			50
第904条。		公司及担保人的报告			50
第十条补充说明					51
第1001节。		未经持有人同意的补充假牙			51
第1002节。		经持有人同意的补充假牙			52
第1003节。		附加契约的签立			54
第1004节。		补充性义齿的效果			54
第1005节。		符合《信托契约法》			54
第1006节。		补充假牙通知;补充假牙注释中的参考			54

VI

第十一条清偿和解约					55
第1101条。		义齿的满意与解除			55
第1102条。		信托资金的运用			56
第十二条违约和公约违约					56
第1201条。		失职及解职			56
第1202条。		圣约的失败			57
第1203条。		无效或契诺无效的条件			57
第1204条。		以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定			59
第1205条。		复职			59
第十三条杂项规定					60
第1301条。		合规证书和意见			60
第1302条。		交付受托人的文件格式			60
第1303条。		持票人的行为；记录日期			61
第1304条。		致受托人、公司及担保人的通知等			63
第1305条。		发给持有人的通知；放弃			64
第1306条。		标题和目录的效果			64
第1307节		继承人和受让人			64
第1308节		可分性从句			64
第1309节		义齿的好处			64
第1310条。		治国理政法			65
第1311条。		法定节假日			65
第1312条。		不能向他人追索			65
第1313条。		放弃陪审团审讯			65
第1314条。		美国《爱国者法案》			65
第1315条。		在对应方中执行			66

附表I		附表I

第七章

契约，日期为2024年5月21日，在Apollo Global Management，Inc.之间，根据特拉华州的法律正式成立并存在的 公司(公司)，此处指定的每个担保人(担保人)和美国银行信托公司，国家协会，国家银行协会，作为受托人(受托人)。

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其2054年到期的5.800厘 优先票据(以下简称债券)。

每个担保人都已正式授权签署和交付本契约，以 规定其对票据的担保(担保)。

本契约受制于被视为并入本契约的《信托契约法》的条款，并在适用的范围内受该等条款的管辖。

因此，现在这份契约见证了：

就房产及债券持有人购买债券一事及代价而言，双方同意，为使债券的所有持有人享有同等及按比例的利益，协议如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第101条。定义。

？AAM？指特拉华州的Apollo Asset Management，Inc.及其继承人和受让人。

？《法案》在用于任何持有人时，具有第1303节规定的含义。

？附加备注？具有第201节中规定的含义。

就任何指定的人而言，附属公司是指由 直接或间接控制或控制的或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？阿波罗基金是指由任何信用方附属公司赞助或管理的任何现有或未来投资工具，以及由任何信用方附属公司管理的主要进行与投资基金类似的投资的任何 单独或管理的账户。就本协议而言，阿波罗基金还应包括根据上述规定设立的相关主支线基金、平行基金、共同投资伙伴关系和另类投资工具。

1

就涉及全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易而言，适用程序是指DTC、EuroClear和Clearstream在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。

？破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人的责任。

低于投资级评级事件是指债券的评级因控制权的变更而被下调，而债券被三家评级机构中的任何一家在可能导致控制权变更的安排公告之日起至控制权变更后的60天期限结束前的任何日期被三家评级机构中的任何一家评级机构评级低于投资级债券(如果在该60天期限内，债券的评级处于公开宣布的考虑之下，任何评级机构可能会下调评级)，则该期限应延长至宣布评级为止；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，前提是上述两家评级机构 中的每一家均未应公司要求宣布或公开确认或以书面形式告知公司，下调是由于以下原因而导致的事件或情况： 或适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

？董事会指(I)本公司董事会、(Ii)该董事会的任何正式授权委员会、(Iii)本公司任何高级管理人员委员会或(Iv)本公司任何高级管理人员，在第(Iii)或(Iv)条的情况下，根据本公司董事会或其任何委员会授予的授权行事。

？营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，这一天不是法律、法规或行政命令授权或义务银行机构或信托公司在应付票据本金和溢价、利息或任何赎回或回购价格的地方关闭的日期。

？控制变更？指发生以下情况：

(i)

在一次或一系列相关交易中，将信贷集团的全部或几乎所有财产和资产直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(如交易法第13(D)(3)条或任何继承人条款中使用的那样)，但不是持续的阿波罗人；或

2

(Ii)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，是由于 任何人(如交易法第13(D)(3)节或任何后续条款中使用的该词)的结果，除持续的阿波罗人外，成为Apollo Global Management，Inc.多数投票权权益的实益拥有人(符合交易法第13d-3条或任何后续条款的含义)。

？控制权变更回购事件是指发生控制权变更和低于投资级评级的事件。

“Clearstream Banking是Clearstream Banking，S.A.”

？委员会是指根据《交易所法案》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司？是指在本契约第一段中被指定为公司的人，直到继承人 根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？指该继承人。

？公司请求或公司订单是指由公司或代表公司 签署的书面请求或订单，由任何高级管理人员(或任何以书面形式指定为授权执行和交付公司请求和公司订单的人)签署，并交付受托人。

公司决议是指一份或多份决议或同意书的副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效，并交付受托人。

？持续阿波罗人员是指在紧接任何相关决定日期之前和之后， (A)在任何决定日期之前的12个月内，将其几乎所有的业务和专业时间投入Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的活动的个人， (A)是Apollo Global Management，Inc.和/或其子公司的高管或其他员工，(B)任何一个或多个此等个人直接或间接、单独或作为一个集团直接或间接持有多数控股权益的个人，(C)属该名或该等个人的家庭成员的任何人，或。(D)该名个人以受托人或受益人身分行事的任何信托、基金会或其他遗产规划工具(第(B)、(C)或(D)款所指的任何人称为关联方)。尽管有上述规定，Apollo Global Management，Inc.的每名高管及其任何关联方应被视为继续担任Apollo人员。

公司信托办事处指受托人于任何特定时间进行其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本契约日期位于华尔街100号，Suite600，New York 10005，或受托人可能不时向本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人可能不时向本公司发出通知而指定的其他地址)。

3

？《公约》的无效具有第1202节规定的含义。

？信贷方是指信贷方和信贷方的直接和间接子公司(以他们在这些子公司中的经济所有权利益为限)作为一个整体。

·贷方是指本公司和担保人。

？托管人？指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

违约是指任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者兼而有之，都是违约事件。

？违约利息具有第209节中规定的含义。

？失效具有第1201节中规定的含义。

？托管机构是指根据《交易法》注册、指定为票据托管机构的清算机构。

？DTC？是指纽约的存托信托公司。

欧洲清算银行是指欧洲清算银行，作为欧洲清算银行系统的运营商。

？违约事件具有第701节中规定的含义。

？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

？失效日期？具有第1303节中规定的含义。

？惠誉指惠誉评级有限公司，惠誉公司的一个部门，或其任何继任者。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则(如适用，包括国际财务报告准则)。

？全球票据是指证明全部或部分票据的票据 ，并带有附件A中规定的图例(或第204节可能为此类票据指定的图例)。

？担保具有本契约第二部分所规定的含义，更具体地说，是指本合同第六条规定的每一担保人所作的任何担保。

？担保人是指(I)附件中附表一所列的每一个人，以及(Ii)未来根据第六条成为担保人的任何新的阿波罗运营集团实体，但在任何情况下都不包括根据本契约不再是担保人的人。

4

？H.15？指由联邦储备系统理事会发布的统计数据，指定为选定利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)。

H.15 Tcm？是指标题下的H.15美国政府证券和财政部恒定 到期日/名义(或任何后续标题或标题)。

？持票人？指以其名义在证券登记处登记票据的人。

？负债是指(A)公司或担保人作为债务人负有责任或承担责任的任何义务或担保的任何义务，或以其他方式包括本金、保费(如有)和利息(无论是在贷方提出破产或任何类似诉讼之前或之后产生的，也不论是否被允许作为破产或类似诉讼中的债权)，用于(I)借款的负债，(Ii)由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的负债，(Iii)支付非在正常业务过程中取得的财产或资产的买价或有条件出售义务的任何递延义务；。(Iv)任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排或类似信贷交易的偿付义务。(V)保险监管机构要求的保全协议项下的所有义务，或(Vi)上文(I)至(V)项所述的其他人对贷方的任何财产或资产的任何留置权担保的任何义务(以受该留置权约束的财产或资产的价值为限)和(B)就利息和汇率合约、商品合约(包括期货或期权合约)、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及 类似安排等衍生产品付款的所有债务。无论是在发行之日，还是在此后创建、假设或产生的未偿还债务。

？本契约指最初签立的本契约，以及根据本契约适用条款不时由一个或多个本契约补充或修订的契约，就本契约及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本契约及任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条文。

？首字母注释？具有第201节中规定的含义。

？微不足道的担保人是指一个担保人(或一组担保人)，该担保人在合并和合并的基础上，与根据第610节所述非担保人实体定义第(2)款指定的所有当时存在的非担保人实体作为一个整体，不会构成一个重要附属机构。

？付息日期是指每年的5月21日和 11月21日，从2024年11月21日开始。

国税法是指经不时修订的1986年美国国税法。

5

投资级是指惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB-或更好的评级，穆迪S(或穆迪S的任何后续评级类别下的同等评级)给予的Baa3或更好的评级，以及S(或S的任何后续评级类别下的同等评级)给予的BBB-或更好的评级(或在每种情况下，如果评级机构出于公司控制之外的原因停止对票据进行评级，则指本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级)。

？发布 日期表示2024年5月21日。

“到期日”是指票据本金到期的日期， 按本文规定的到期日或以赎回或其他方式支付(但不包括规定持有人在发生本公司无法控制的意外情况时可选择回购该等票据的任何条款 ，除非该等意外情况已经发生)。

？穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。

？新阿波罗营运集团实体指AAM的任何附属公司(直接或间接全资拥有的附属公司除外)，但(I)当时的担保人、(Ii)AAM透过一名或多名当时的担保人直接或间接拥有其权益的任何人士或(Iii)AAM透过 直接或间接拥有其在一名或多名当时的担保人的权益的任何人士除外。

非担保人实体是指公司根据第610条指定的任何人。

？非担保人限制具有第610节中指定的含义。

？违约通知是指第802条规定的那种书面通知。

？义务？具有第601节中规定的含义。

·高级财务官是指本公司的任何总裁、联席联席总裁、董事长、首席执行官、联席首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法律官、总法律顾问、首席风险官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、董事董事总经理， 董事、总裁副秘书或助理秘书，或任何担保人(或任何担保人或最终普通合伙人的任何单独或管理成员或普通合伙人，该成员或普通合伙人的单独或管理成员或管理成员)， 。

《高级职员S证书》指由本公司高级职员或任何 担保人(或任何担保人或最终普通合伙人的任何单一或管理成员或普通合伙人、该等成员或普通合伙人的唯一或管理成员)签署并交付受托人的证书(视情况而定)。

？律师意见书是指律师的书面意见(律师可以是公司的雇员或高级职员或任何担保人)的书面意见，受托人应合理地接受该意见书；但是，如果与本契约的原始签立和交付同时签署和交付的任何补充契约，则不需要律师的意见书。

6

“未清偿票据”指的是，对于票据而言，截至确定日期为止，在本契约项下认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的票据；

(2)

迄今已将所需数额的付款或赎回款项存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的票据，或由公司(如公司担任付款代理人)以信托方式为该等票据的持有人预留和分开的票据；但如该等票据须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就该等票据作出令受托人满意的规定；

(3)

关于根据第十二条作出的哪些失败的说明；以及

(4)

已支付的票据，或作为交换的票据，而其他票据已根据第208条认证并交付，但已向受托人出示令受托人信纳的任何该等票据的证明，证明该等票据是由善意的买方，其手中的票据是公司的有效义务；

然而，在确定未偿还票据的必要本金金额的持有人于任何日期是否已根据本协议提出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，本公司、本公司票据的任何担保人或任何其他义务人所拥有的票据、任何担保人或该等其他债务人所拥有的票据、任何担保人或该等其他债务人将被忽略，并被视为未偿还(任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意除外)。豁免或其他行动(br}根据本契约条款须受影响的每张未偿还票据持有人同意)，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动获得保障时，只有负责人员实际知道拥有的票据方可不予理会。由本公司或本公司任何联营公司如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、任何担保人或本公司任何联营公司、任何担保人或该等其他债务人，则可视为未偿还票据。

？Par Call Date？意为2053年11月21日。

支付代理人是指公司授权代表公司或任何担保人支付任何票据的本金或溢价(如有)或利息的人。

？允许的司法管辖区？具有第501(A)(1)节中规定的含义。

7

？允许留置权是指(A)对Athene Holding Ltd.及其任何直接或间接子公司的有表决权股票或利润的留置权，(B)在该实体成为本公司的直接或间接子公司或合并为本公司的直接或间接子公司或合并为本公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权股票或利润参与股权的留置权，(C)法定留置权，(Br)尚未到期或拖欠的税款或评估的留置权，或政府留置权，或可不用罚款支付或出于善意而支付的留置权，(D)与上述性质类似的其他留置权，(E)在发行日期存在的留置权，(F)确保借款的债务在任何时间未偿还的本金总额不超过25亿美元的留置权，(G)任何质押、留置权或其他产权负担(X)公司董事会认为不会对价值或控制造成重大减损或干扰，于该决定日期，信贷方或其任何附属公司的投票权或参与利润的附属公司在任何附属公司的权益及(Y)本公司就此向受托人提交S高级职员证书，证明其已收到评级机构的确认，证明该等质押、留置权或其他产权负担不会导致债券的评级下调(但倘若评级机构不再预先提供评级确认，则该高级职员S证书须证明本公司的董事会已决定该等质押，留置权或其他产权负担不会实质性地减损贷方的信誉)和(H)任何留置权续期、延长或退还本协议允许的任何留置权 而不增加由此担保的债务本金。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

·评级机构？意味着：

(1)

惠誉、穆迪、S和S

(2)

如果惠誉、穆迪、S或S中的任何一方因公司以外的原因停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级 ，S控制的国家公认的统计评级机构，即交易法第3(A)(62)节所指的国家认可统计评级机构，被公司选定为惠誉、穆迪S或S，或其中任何一家的替代机构，视情况而定。

？记录日期？指紧接相关付息日期(无论是否为营业日)之前的5月6日和11月6日。

Br}赎回日期是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

·赎回价格是指根据本契约赎回债券的价格。

剩余寿命？指从赎回日期到面值赎回日期的一段时间。

回购价格具有第403(1)节中规定的含义。

回购价格付款日期具有第403(3)(C)节中指定的含义。

8

·负责人是指受托人，被派往受托人公司信托办公室的受托人公司信托部的任何高级人员，他们应直接负责本契约的管理，并且就第801(3)(B)条而言，还应包括因S了解并熟悉特定主题而被提交任何公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。

？S指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其任何继任者。

？《证券法》指1933年的《美国证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订 。

？安全注册和安全注册分别具有第206节中指定的含义，该第206节最初应为美国银行信托公司，国家协会。

重要附属公司是指 本公司的重要附属公司(该词在证券法或任何后续条款下的S-X规则1-02(W)中定义)。

？特殊记录日期？具有第209节中规定的含义。

？声明的成熟度？具有第201节中指定的含义。

？附属公司指在作出任何决定时，代表普通投票权50%以上的证券或其他所有权权益(仅因意外事件发生而具有该权力的证券或所有权权益除外)由任何信用方直接或间接拥有、控制或持有的任何实体，但不包括：(A)任何投资工具(不论开放式或封闭式)或任何单独或管理的账户，包括但不限于投资基金或公司、普通或有限合伙企业、信托、在任何司法管辖区组织的公司或其他商业实体，(I)由任何贷方或其关联公司发起或推动，(Ii)任何贷方或其关联公司担任普通合伙人或管理成员(或类似身份)，或(Iii)任何贷方或其关联公司担任投资顾问或投资管理人；(B)任何可变权益实体；。(C)任何该等投资基金或工具的任何投资组合公司或投资，或为收购或持有任何该等投资组合公司或投资而成立的任何特殊目的实体；。(D)任何阿波罗基金或(E)或上述任何附属公司。

？基本上所有合并是指一个或多个信用方与另一人或合并为另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中， 将直接或间接地将信用组的全部或基本上所有财产和资产转让或以其他方式处置给紧接交易前不在信用组内的人。

？基本全部销售是指在一次或一系列直接或间接相关交易中，将信贷集团的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，而该人在紧接该交易之前不在信贷集团之内。

9

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率由本公司于纽约市时间下午4：15(或美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率之后)之后，即赎回日期前第三个营业日的收益率或最近一天的收益率或最近一天的收益率(在最近的H.15 cm中该日之后的收益率)确定。在确定国库利率时，公司应酌情选择：(1)国库恒定到期日H.15的收益率恰好等于剩余寿命；(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命的收益率和与H.15上的国债恒定到期日相对应的 收益率，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将 结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日，本公司不再公布国库券利率，公司应在赎回日期之前的第二个营业日计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或 到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在该日期纽约市时间上午11：00。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

《信托契约法》是指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》；但是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修正，则《信托契约法》在任何此类修正所要求的范围内，指经如此修正的1939年《信托契约法》。

10

？受托人是指美国银行信托公司、全国协会或其任何继承者。

“美国政府义务例外具有第1203（1）条中规定的含义。

第102条。施工规则。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)

本条I中定义的术语具有本条I中赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(2)

本文使用的所有其他术语（在《信托契约法》或《信托契约法》下的委员会规则中定义），无论是直接还是通过其中提及，均具有其中赋予它们的含义;

(3)

本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)

除非文意另有所指，否则任何对附件条款、附件部分或 附件附件的提及均指本契约的条款、部分或附件（视具体情况而定）;”

(5)

此处、下文和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)

·包括包括但不限于的手段；

(7)

收件箱或收件箱并不排他性;并且

(8)

除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内。

第103条。与《信托契约法》冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法的条款相冲突，而信托契约法要求信托契约法成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一项条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，就像如此修改或排除一样(视情况而定)。

11

第二条

这些音符

第201条。注释量。

在发行日，根据本契约认证和交付的票据本金总额为$750,000,000(初始票据)。债券将于2054年5月21日到期，除非债券于该日之前赎回，如第三条所述。任何时间未偿还的初始票据本金总额不得超过750,000,000美元，但根据本契约第206、208及1006条发行、认证及交付的票据除外，或根据本契约第206、208及1006条作为其他票据的交换或替代而发行、认证及交付的票据及 根据本契约第205条被视为从未认证及交付的票据除外。

本公司可在未经持有人同意的情况下，根据本协议发行额外票据，作为同一系列的一部分，并以相同的条款及条件(并拥有相同的担保人)及与初始票据相同的CUSIP编号发行，但该等额外票据可能会以不同的发行价发售，或与初始票据具有不同的发行日期、初始 计息日期或初始付息日期；但如有任何额外票据不能与美国联邦所得税用途的初始票据互换，则该等额外票据将不会具有与初始票据相同的 CUSIP编号。除文意另有所指外，凡提及附注时，均应包括任何该等附加附注。

第202节.面额。

债券只能以完全登记的形式发行，不包括息票，并且只能发行面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍 的面额。

第203条。利息。

(1)票据的利息将按年利率5.800厘计算，自票据票面上指明的日期起计(包括该日在内)，但不包括本金获支付、被视为已支付或可供支付的日期，而在每种情况下，将按一年360天(包括12个30天月)计算利息。

(2)本公司须于2024年11月21日开始的每个付息日期，每半年向债券的登记持有人支付一次拖欠债券的利息，于适用记录日期的营业时间结束时支付。

(3)于债券的指定到期日或较早赎回日到期的款项将于公司信托办事处支付。本公司 应以即时可用资金向DTC支付与控制权变更回购事件有关的本金、溢价(如有)和利息或回购价格，而向DTC及其参与者不时有效的程序支付 此类以簿记形式向票据实益权益拥有人支付的款项。受托人最初将担任付款代理。公司可在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的办公室的变更，但要求公司为票据保留一名付款代理。

12

第204条。一般形式。

(1)该等票据实质上应采用本契约附件A所载格式，并按本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可附有为符合适用税法或任何证券交易所或托管规则所需的字母、数字或其他识别标记及图例或批注，或由执行该等票据的人员在签署该等票据后一致决定。所有票据均须以完全登记的形式发行。

(2)最终附注须印刷、平版或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，全部由签署该等附注的公司人员决定，并由该等附注的签立证明。

(3)债券在最初发行时，将以一张或多张全球债券的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行，不含利息。

每份该等全球票据须由本公司妥为签立，并由受托人认证及交付，并须以DTC(托管)或其代名人的名义登记，并存放于受托人(DTC作为托管人)。此类全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者(包括Clearstream和EuroClear系统)保存的记录中，并仅通过这些记录进行转移。

第205条。执行、认证、交付和约会。

该等票据须由公司任何高级人员代表公司签立。笔记上的签名可以是手动签名也可以是传真签名。

印有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的票据对公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该票据认证和交付之前已停止担任该等职位，或于该等票据的日期并未担任该职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人以供认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须根据公司命令认证及交付该等票据。

每张钞票的日期应为其认证的日期。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该票据上出现由受托人以手签方式基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为 认证并于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管有上述规定，如任何票据已根据本契约认证及交付，但从未由本公司发行及出售，而本公司须按第211条规定将该票据交付受托人注销 ，则就本契约的所有目的而言，该票据应被视为从未根据本契约认证及交付，且无权享有本契约的利益。

13

第206条。登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办公室及本公司任何其他办事处或机构，称为证券登记册)，在该登记册内，本公司应在其可能规定的合理法规的规限下，就票据和票据转让的登记作出规定。 兹任命受托人为证券登记官，以登记本章程所规定的票据和票据转让。

于将任何票据交回本公司办事处或代理登记转让时，本公司须签立及由受托人以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据。

经持有人选择，于交回于该办事处或代理机构交换的债券后，债券可交换为任何经批准面额及相同期限及本金金额的其他债券。当任何票据被如此交出以供交换时，公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为 公司和各自担保人的有效义务，证明本契约下的相同债务和享有与票据在登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据(如本公司或受托人提出要求)须由票据持有人或S以书面正式授权的持有人以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

登记转让或交换票据不收取任何手续费，但本公司可要求支付一笔足以支付与登记转让或交换票据有关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第307条或第1006条进行的不涉及任何转让的交易所除外。

如要部分赎回票据，本公司将无须(A)于根据第303条选择赎回的任何该等票据的赎回通知邮寄日期前15天开始营业时起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据 ，或 (B)登记全部或部分如此选择赎回的票据的转让或兑换，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

14

转让的任何凭证票据(而不是记账形式的票据)的持有者应向受托人提供或促使受托人提供其拥有的所有必要信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国税法》第6045条下的任何成本基础报告义务 。受托人可依赖向其提供的任何此类信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

受托人或证券注册处均无义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益所施加的任何 限制(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并进行检查以确定符合本契约明示要求的实质 。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于全球票据：

(1)根据本契约认证的每张全球纸币，须以为该全球纸币指定的托管人或其代名人的名义登记，并交付该托管人或其代名人或托管人，而就本契约的所有目的而言，每张该等全球纸币应构成单一纸币。

(2)尽管本契约另有规定，并在符合该等适用规定(如有)的情况下，任何全球票据不得全部或部分兑换已登记的票据，亦不得以该全球票据的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球票据的全部或部分转让，除非(A)托管人已 通知本公司它不愿意或不能继续担任该全球票据的托管人，而本公司在90天内并未委任一名继任托管人，(B)托管人不再根据《交易法》登记为结算机构，且在90天内未指定继任托管人，(C)有关该全球票据的违约事件应已发生且仍在继续，或(D)本公司藉 公司命令指示受托人。

(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球票据交换其他票据的交易均可全部或部分进行，而所有为交换全球票据或其任何部分而发行的票据，均须以该全球票据托管人所指示的名称登记。

(4)在登记转让时认证和交付的每一张票据，或作为票据或其任何部分的交换或替代的票据， 无论是否依据本条款206、208、307、1006或其他规定，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据，除非该票据是以该全球票据的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

15

第207条。全球票据的转让和交换。

(1)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约(包括本契约和全球票据中对转让的适用限制)和托管机构的程序进行。转让另一种全球票据的全球票据的实益权益的转让人应 向担保登记处提交一份全球票据所附格式的正式填写的转让表格(转让表格)、转让表格所要求的任何适用的证明或意见，以及按照适用程序发出的书面命令，其中载有关于将被记入该全球票据实益权益的托管人的参与者账户的信息。担保登记处应按照此类指示指示托管人将全球票据的实益权益记入此类指示中指定的人的账户，并将转让人的账户记入正在转让的全球票据的实益权益的借方。

(2)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息转让至的日期和该全球票据本金金额的增加，数额相当于转让给 的利息的本金金额，担保登记处应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。

第208条。损坏、销毁、丢失和被盗的笔记。

如任何残缺票据交回受托人，本公司将签立，而受托人将认证并交付一份新票据作为交换 因此，新票据的期限及本金金额相同，且编号并非同时尚未清偿。

如果向公司和受托人提交了(1)令公司和受托人信纳的任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，以及(2)他们为挽救他们各自及其任何代理人而需要的担保或赔偿 ，则在没有书面通知公司或受托人该票据已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付一张新的票据，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的票据，并在其中注明担保，并承载着一个不是同时代的杰出数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该票据而非发行新的票据。

根据本条例第208条发出任何新票据后，本公司可要求 支付一笔款项，以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括本公司律师的费用和开支，以及受托人及其 律师的费用和开支)。

16

根据本条例第208条发行的每张新票据，以取代任何损坏、销毁、遗失或失窃的票据，应构成本公司及有关担保人的原有额外合约责任，而不论该张损坏、销毁、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并应 有权平等及按比例享有本契约的所有利益，以及根据本条例妥为签发的任何及所有其他票据及担保。

本第208条的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第209条。支付利息；保留利息权利。

于任何付息日期须按时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须于该利息的记录日期，于营业时间结束时支付予该票据的注册人。

在任何付息日期应支付但未按时支付或未作适当准备的任何票据的任何利息(在此称为违约利息)应立即停止支付给相关记录日期的持有人，因为该持有人已是该持有人，而该违约利息可由公司在其选择的每一种情况下支付，如以下第(1)或(2)款所规定的：

(1)本公司可选择在特别记录日期(特别记录日期)(特别记录日期)向在营业时间结束时登记该等票据的人士支付该等票据的任何违约利息，该特别记录日期须以下列方式厘定。本公司须将建议就每张票据支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人，同时本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息 支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的该等违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期之前15天至10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排，按照第1305条规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天，向每位票据持有人发出有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期。有关建议支付该违约利息的通知及该违约利息的特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须于该特别记录日期收市时支付予该等票据登记于其名下的人士，而 将不再根据以下第(2)款予以支付。

(2)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可在不抵触该等票据上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式，以及在该交易所可能要求的通知下，支付该等票据的任何违约利息 。

17

除本第209条前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第210条。被当作拥有人的人。

在正式出示转让登记票据前，本公司、担保人、受托人及本公司任何代理人、保证人或受托人可将以该票据名义登记的人士视为该票据的拥有人，以收取本金及溢价(如有)，并在第209条的规限下，就该票据及任何其他用途(不论该票据是否逾期)收取任何利息，而本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人、担保人或受托人均不受相反通知影响。

第211条。取消。

所有为付款、赎回、登记转让或交换而退还的票据，如退还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司或任何担保人可随时将本公司或该担保人可能以任何方式取得的任何先前认证及交付本公司或该担保人以任何方式取得的票据交付受托人注销，并可交付受托人(或交付予受托人的任何其他人士)注销本公司尚未发行及出售的任何先前认证本公司未发行及出售的票据，而所有如此交付的票据均须由受托人迅速注销。除非本契约明确允许，否则不得对票据进行认证，以代替或交换按第211条规定注销的票据。受托人持有的所有已注销票据应按其惯常程序处置。受托人应本公司或任何担保人的书面要求，向本公司或任何担保人提供一份不时注销的票据清单。

第212条。CUSIP或ISIN号码。

本公司在发行票据时可使用CUSIP或INSIN号码及/或其他类似号码(如当时普遍使用)， 及其后就票据而言，受托人可在任何有关票据的赎回通知中使用该等号码；惟任何该等通知可声明并无就印载于票据上或任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该等票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号码有任何变化，应以书面形式通知受托人。

18

第213条。关于全球票据的一般规定。

由全球票据证明的票据实益权益的所有者将无权在本契约下享有与该等全球票据有关的任何权利，而本公司、担保人、受托人及本公司的任何代理人、担保人或受托人，包括任何证券注册处或付款代理人，在任何情况下均可视托管人或其代名人为该等全球票据的拥有人及持有人。本公司、受托人、证券注册处处长、付款代理人或本公司的任何其他代理人、担保人或受托人概不对与全球票据的实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。本公司、担保人、受托人、证券注册处处长、付款代理人或本公司或受托人的任何其他代理人均不对任何人就全球票据方面的任何作为或不作为承担任何责任或责任。 任何此类托管机构的记录，包括该托管机构与该托管机构的任何参与者或间接参与者之间或之间的任何交易的记录，托管机构的任何参与者或间接参与者及/或该全球票据实益权益的任何持有人或拥有人，或任何该等全球票据实益权益的任何转让。 尽管有上述规定，本公司、受托人、证券注册处或付款代理人或该等代理人提供的任何书面证明、委托书或其他授权并不妨碍本公司、受托管理人、证券注册处或付款代理人或该等代理人提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，亦不得妨碍受托保管人或其代名人与该等实益权益拥有人之间的任何书面证明、委托书或其他授权，以及行使托管人或其代名人作为任何全球票据持有人的权利的惯例。

第三条

赎回纸币

第301条。选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何票据，须由本公司决议案或本公司高级职员S证书或本契约为该等票据指定的其他方式证明。如在本公司选择赎回债券时有任何赎回，本公司须于根据第304条向持有人发出赎回通知日期前至少15天(除非较短时间的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期将赎回的债券本金金额。如果在该等票据条款或本契约其他规定的赎回限制到期前赎回任何票据，本公司应向受托人提供一份高级职员S证书，以证明符合该等限制。

19

第302条。可选的赎回。

在票面赎回日期前，本公司可随时或不时在赎回日期前不超过60天或不少于10天发出通知，按其选择权赎回全部或部分债券。赎回价格相当于(I)赎回债券(不包括赎回日期应计利息)的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息)(假设债券在票面赎回日到期)每半年一次(假设360天 年由12个30天月组成)，按当时的国库利率加20个基点，以及(Ii)正在赎回的债券本金总额的100%，在任何一种情况下，截至赎回日(但不包括赎回日)的票据本金的应计及 未付利息。

于票面值赎回日期或之后，本公司可随时或不时于赎回日期前不超过60日或不少于10日发出通知，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金总额的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

第303条。由受托人选择赎回的票据。

如要赎回的债券少于全部，则须由受托人在不迟于赎回日期前60天，按受托人认为公平和适当的方法，从先前并未被要求赎回的未赎回债券中，选择要赎回的特定债券，包括以抽签或按比例(受适用的托管机构当时的现行规则和程序所规限)，并可规定选择赎回部分债券本金；但债券本金的未赎回部分须为债券的核准面额 (不得低于最低核准面额)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回票据有关的条文，就任何票据而言，只涉及已赎回或将会赎回的该等票据本金的部分。

第304条。赎回通知。

(A)赎回通知应以头等邮递、预付邮资或邮寄方式发给每名将赎回票据的持有人，地址为证券登记册上的持有人S的地址，或按照托管银行的适用程序递送。

所有赎回通知须注明须赎回的票据，并须注明：

(1)

赎回日期;

(2)

赎回价格（或计算该价格的方法）;

(3)

如未赎回的票据少于全部未赎回票据，则须识别任何该等票据，如属部分赎回，则须赎回该等票据的本金；

20

(4)

于赎回日期，赎回价格将于每张该等票据到期并于赎回时支付 ，如适用，该票据的利息将于该日期及之后停止计提；

(5)

为支付赎回价格而交出每张钞票的一个或多个地点；

(6)

如适用，则为《附注》的CUSIP、ISIN或任何类似编号；但不会就该公告或《附注》上所列或印制的CUSIP、ISIN或任何类似编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(7)

如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则其通知应 描述每个该等条件，并在适用的情况下说明，根据S公司的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由本公司自行决定放弃)，和/或该赎回不得发生，如果任何或所有该等条件未能在赎回日期前得到满足(或由本公司自行决定放弃)，该通知可被撤销，和/或如果公司自行决定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件，公司可随时撤销该通知；但为免生疑问，如本段及适用赎回通知的条款所述任何赎回日期须延迟，则延迟的赎回日期可于适用赎回通知所载的原始赎回日期之后及任何适用条件获满足(或放弃)后的任何时间发生，包括但不限于在最初赎回日期后10天或适用赎回通知后60天以上的任何时间。

任何公司交易或其他活动的赎回通知 可在交易或其他活动完成前发出。此外，本公司可酌情决定任何赎回或有关的通知须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成公司交易或其他事件。为免生疑问，如任何赎回日期须按第304条及适用赎回通知的条款而延迟，则延迟的赎回日期可于适用赎回通知所载的原始赎回日期之后及任何适用条件获得满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于，在最初赎回日期后10天或在适用赎回通知日期后60天以上的日期。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价款及履行与该等赎回有关的S公司债务，可由他人代为履行。如果赎回日期不在适用赎回通知中规定的原始赎回日期以外的日期，则公司应在该日期之前将最终赎回日期通知持有人和受托人；但未能发出该通知或其中的任何缺陷不得损害或影响根据第(Br)条第三款进行的任何赎回的有效性。

21

将于本公司选择时赎回的票据的赎回通知应由本公司发出，或应本公司S的要求(该要求可在受托人向持有人发出该通知前的任何时间撤销或撤销)，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。 该通知如以本文件规定的方式交付，应被最终推定为已发出，而不论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能以邮寄方式(或根据托管机构的适用程序)发出通知，或向指定赎回或部分赎回的任何票据持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

第305条。赎回价格保证金。

不迟于上午11点。(纽约市时间)在任何赎回日期，本公司应向受托人或付款代理人(或，如果任何贷款方作为付款代理人，该信用方将按照第405条的规定分离并以信托形式持有)存入或促使存入一笔足够支付赎回价格的金额，以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)将在该日期赎回的所有票据的应计和未付利息，由任何贷款方拥有并已由该贷款方交付受托人注销的票据或需要赎回的票据部分除外。支付代理人持有的资金所赚取的所有款项，如有，应汇给本公司。此外，付款代理人应立即将公司存放在付款代理人处的任何超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息(如果有)所需的金额返还给公司。

第306条。在赎回日应付的票据。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的 赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等票据将停止计息。根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等票据，连同赎回日的应计及未付利息(如适用)；但在赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款，则须支付予该等票据的持有人，而该等票据根据其条款及第209条的规定于相关记录日期收市时登记为该等票据持有人； 还规定，如果赎回日期在记录日期之后且在利息支付日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计未付利息 。

如任何被要求赎回的票据在交回赎回时并无如此支付，本金及保费(如有) 须自赎回日期起按该票据所规定的利率计息。

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第307条。部分赎回的票据。

任何只可赎回部分的票据须交回(如本公司或受托人要求，须交回持有人或S以书面正式授权的持有人以令本公司及受托人满意的形式签署的转让文书)，而本公司将签立一份相同期限的新票据，并交予该持有人要求的任何授权面额的新票据，本金金额相等于已交回票据本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第四条

圣约

第401条。本金、保险费(如有)及利息的支付。

本公司承诺并同意为使票据受益，将按照票据及本契约的条款，适时及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息。如果在上午11点或之前，本金和利息应被视为在到期日期支付。(纽约市时间)在该日期，受托人或付款代理人(或，如果本公司或贷款方的任何附属公司是付款代理人，则由本公司或该附属公司根据第405条维持的独立账户或独立信托基金)根据本契约持有足够的 支付当时到期的所有本金和利息。

公司应按票据中规定的利率支付逾期本金利息，并应在第209条规定的合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契约有任何相反规定，本公司、担保人或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。

第402条。留置权。

贷方不得，也不得导致或允许其各自子公司的任何子公司产生、承担、招致或担保以其各自子公司的任何有表决权股票或利润参与股权的质押、抵押、留置权或其他产权负担(允许留置权除外)或继承(无论是通过合并、合并、出售资产或以其他方式)任何实体的所有或任何实质性业务的债务，除非 规定票据(连同，如贷方决定，与票据具有同等地位的贷方的任何其他债务或由贷方担保的任何其他债务(于发行日期存在或其后产生)，将按比例与任何该等实体的有表决权股份或利润参与权益的质押、按揭、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务按比例等额及按比例抵押，只要该等其他债务已获如此担保。本第402条不应限制贷方或其子公司产生债务或其他债务的能力，这些债务或债务是通过对贷方及其子公司的有表决权股票或利润参与股权以外的资产的留置权来担保的。

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第403条。在控制权变更回购事件时向回购提出要约的义务 。

(1)如发生控制权变更购回事件，除非本公司已根据第三条行使其赎回票据的选择权，否则本公司应向债券持有人提出要约，以购回持有人S债券(控制权变更要约)的全部或任何部分(每项新票据的本金最低为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)，回购价格以现金形式回购，相当于回购的票据本金总额的101%，另加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计未付利息(回购价格)。

(2)就任何与控制权变更回购事件有关的控制权变更及债券评级的任何特定下调，本公司应要求评级机构向S等评级机构发出书面确认，确认票据评级的下调全部或部分是 任何由适用控制权变更构成或引起或与适用控制权变更有关的事件或情况所致(不论适用控制权变更是否在任何低于投资级的评级事件发生之时发生)。公司应立即向受托人提交高级管理人员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

(3)在控制权变更购回事件发生后30天内，或在控制权变更前，如本公司持有S期权，但在控制权变更公告公布后 ，本公司应向每名债券持有人发出通知，并向受托人发出书面通知。该通知应载明：

(A)

对构成或可能构成控制权变更事件的一项或多项交易的描述 回购；

(B)

根据本条款第403条提出控制权变更要约；

(C)

回购价格和支付回购价格的日期，该日期应为不早于通知邮寄之日起30天至不迟于法律规定的60天的营业日(回购价格支付日期)；以及

(D)

如果通知是在控制权变更完成日期之前发出的，则声明控制权要约变更以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

(4)本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。在某种程度上，任何证券法或

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规定与《票据》的控制权变更回购事项规定相抵触，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为 违反了《票据》控制权变更事项条款项下的义务。

(5)在回购价格支付日，公司应在合法范围内：

(A)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(B)

向付款代理缴存一笔数额相等于就所有债券或债券的 部分妥为投标的回购总价的款项；及

(C)

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理 应立即向每一位正式投标的票据持有人交付该票据的回购价格，而受托人应迅速认证(如果适用)并向每一位正式投标的票据持有人交付(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；但每笔新票据的最低本金金额为2,000美元或超出1,000美元的任何整数倍。

(6)尽管有上述规定，在以下情况下，本公司无须在控制权变更购回时提出控制权变更要约：(I)第三方按本公司提出要约的方式、时间及其他方式就债券提出要约，而该第三方购买所有经适当投标且未根据要约撤回的票据，或(Ii)本公司已根据第304条发出赎回书面通知，惟本公司并未于赎回日期支付赎回价款。

第404条。办公室或机构的维护。

本公司将设有办事处或办事处，供出示或交回票据以供付款、交回票据以登记转让或交换，以及可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及该办事处或机构的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达。公司特此委任受托人作为其代理人，接受所有此类陈述、交出、通知和要求。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而维持办事处或代理的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

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就任何全球票据而言，除第207条就该等全球票据另有规定外，受托人的公司信托办事处应为出示或交出该等全球票据以付款或登记转让或交换的地方，或可交付作为交换的后续票据的地方；但根据该全球票据托管人的适用程序而进行的任何付款、出示、退回或交付，应视为已按照本契约的规定就该全球票据作出付款、呈交、退回或交付。

第405条。票据付款的资金将保存在 信托中。

如本公司于任何时间担任票据的支付代理，本公司将于任何票据的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益分离及以信托形式持有一笔足够支付本金及溢价(如有)及利息的款项，直至该等款项 须支付予持有人或按本章程规定以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其采取行动或未有采取行动。

每当公司有一个或多个支付代理购买债券时，公司将不迟于上午11点。(纽约时间)于票据的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日 ，向付款代理人存入一笔足以支付该款项的款项，该款项将以信托形式为有权享有该款项的票据持有人持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司将安排除受托人以外的每名票据付款代理人签署一份文件，并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，在符合本第405条的规定的情况下，该付款代理人应为持有人或受托人的利益而以信托形式持有该付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项方面的任何违约以书面通知受托人。

本公司可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有的款项，用以支付债券的本金或溢价(如有)利息或赎回价格，并在该等本金、溢价(如有)利息或赎回价格到期后两年内无人认领，以及

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应付款项应应公司要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；此后，该票据的持有人作为无抵押的一般债权人，将只向本公司寻求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任将随即终止。

第406条。高级船员就失责行为所作的声明

公司应在本合同日期后结束的公司每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一’份由一名高级职员签署的公司高级职员证书，说明据该高级职员所知，公司是否未能履行和遵守本 契约中适用的任何条款、规定和条件（不考虑本协议规定的任何宽限期或通知要求），如果公司违约，指明该官员可能知道的所有此类违约行为及其性质和状态。

本公司应尽快及无论如何于本公司知悉任何失责事件发生后30天内，向受托人递交一份S高级职员证书，载明该失责事件的详情、其状况及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第407条。放弃某些契诺。

本公司或担保人(视属何情况而定)可就票据在任何情况下不遵守第1001(1)条或第1001(11)条为持有人的利益或第五条所规定的任何契诺中所载的任何条款、条款或条件，但在遵守时间前，持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人应根据该等持有人的法案，在此种情况下放弃遵守或一般放弃遵守该条款、条款或条件。但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非在如此明确放弃的范围内，且在该豁免生效前，本公司或担保人(视属何情况而定)的责任及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任应保持十足效力及效力。

第五条

合并、合并、出售资产和其他交易

第501条。公司和担保人可以在一定条件下合并或转让资产。

(A)贷方中的任何一方不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部出售，除非：

(1)

该贷款方是指尚存的人，或由该等实质上全部合并所组成或幸存的人，或根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或英国的法律组织的。

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附属国、经济合作与发展组织成员国或上述任何一个政治分支(统称为允许的司法管辖区)，并已通过补充契约明确承担该信用方在本契约项下的所有义务；

(2)

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

(3)

本公司向受托人提交一份公司高级职员S证书和一份律师意见， 每一份均声明该交易和与之相关的任何补充契约符合本契约，并且本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

(B)只要本契约项下的任何票据仍未清偿，信用证各方必须根据许可司法管辖区的法律组织。

第502条。被替代的继承人。

根据第501条预期和完成的交易完成后，继承人应继承、替代并可行使本契约项下适用贷款方的一切权利和权力，其效力如同该继承人是本契约的原始方一样，并且，除租约的情况外，适用贷款方应免除其在本契约和票据项下的所有责任和义务(包括担保)。

第六条

保证 张钞票

第601条。保证。

每名担保人特此共同及各别全面及无条件地保证，经受托人认证及交付的票据持有人，以及受托人代表每名持有人，在票据到期及应付时，按时足额支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论是在所述的 到期日，以加速声明、要求赎回或其他方式，以及逾期本金的利息及(在法律允许的范围内)利息(如有)，以及根据本契约 到期及应付的所有其他款项 义务)，根据本契约的条款。如果本公司因任何原因未能在到期时支付任何债务，各担保人应承担连带义务，以现金形式及时支付。本契约或票据项下的违约事件应使票据持有人有权以与公司义务相同的方式和程度加速履行本契约或票据项下担保人的义务。

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第602条。额外的担保人。

本公司及每名担保人须促使每个新阿波罗营运集团实体(非担保人实体除外)根据本契约成为担保人，并就票据提供担保。

第603条。弃权。

在适用法律允许的最大范围内，每名担保人在此放弃勤奋、提示、要求付款的利益， 任何要求受托人或任何持有人用尽任何权利或对公司或任何其他人采取任何行动的要求，在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔的任何权利，要求首先对公司提起诉讼的任何权利，关于票据或由此证明的债务的抗辩或通知，以及所有要求，及保证，除非全面履行票据及本条所载的义务，否则不会就票据解除担保。

第604条。付款保证。

每一担保应构成到期付款的担保，而不是托收的担保。担保人特此同意，若票据本金或溢价(如有)或利息发生违约，不论是在票据的指定到期日，透过宣布加速赎回或其他方式，受托人可在符合本契约所载条款及条件的情况下，代表票据持有人或由票据持有人直接向担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无须先向本公司提起诉讼。

第605条。不得解除或减少保函。

根据第610条，每个担保人的义务应是绝对和无条件的，不受任何 减少、限制、终止、减值或任何原因(全额现金支付义务除外)的影响，包括对任何义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，且不因票据、本契约或义务或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的 约束。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一担保人的义务不应因受托人或票据持有人在履行义务时因放弃、修改或放任其任何条款而未能根据本契约或票据、任何其他担保或任何其他协议主张任何债权或要求或执行任何补救措施而受到解除、损害或以其他方式影响，根据第610条免除任何其他担保人的责任，或通过任何其他行为或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他行为，或以其他方式解除任何担保人在法律或衡平法方面的责任(全额现金支付所有债务除外)；然而，尽管有上述规定，未经担保人同意，上述豁免、修改或放任不得增加票据的本金或提高票据的利率、改变票据的任何赎回条款(包括增加赎回时应支付的保费的任何变动)或改变 任何付款的规定到期日。

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第606条。放弃对公司的辩护。

在适用法律允许的范围内，每位担保人均放弃基于本公司或任何其他担保人的任何抗辩或任何其他担保人的抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因本公司的责任终止而提出的抗辩，但以现金全额支付债务的最终付款除外。每一担保人均放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，即使该等选择损害或消除每一担保人针对本公司或任何证券而享有的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第607条。持续有效。

在第610条的规限下，每一担保人还同意，其对本协议项下任何票据的担保应保持十足效力，并且继续不可撤销，即使本公司提出或针对本公司提出任何清算或重组申请，本公司资不抵债或为债权人的利益进行转让，或为S公司全部或任何重要部分的资产指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间付款，或其任何部分，任何债务的本金或利息被撤销，或必须由受托人或任何票据的任何持有人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、破产时的欺诈性转让、或 本公司重组或其他，所有这些，就像没有支付或履行该等款项或履约一样，直至该票据的全部债务(如有)及其利息已根据 本契约的规定已经或被视为已悉数支付之日为止。如果任何票据的任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，该票据应恢复并被视为仅由 支付的金额支付，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第608条。代位权。

为促进前述规定，但不限于每一位担保人的任何其他权利，如公司未能在到期时偿付任何债务，每一位担保人在收到受托人或票据持有人的书面要求后，承诺并将立即以现金向持有人支付或安排支付该等未偿还债务的金额，持有人应在收到书面要求后，立即向持有人支付或安排支付该等未偿还债务的金额。向担保人转让(除非该转让将使担保人成为现行或以后修订的《美国法典》第11章第547节或任何后续法规的任何类似条款所指的本公司债权人)，担保人根据本担保应承担并支付的债务金额转让给担保人，在担保人已履行相关义务的范围内按比例进行转让，或按担保人指示的其他方式进行处置(所有转让均无需向持有人追索，也无需 持有人的任何陈述或担保)。如果(A)担保人应向全部或部分

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债务和(B)本契约项下应支付的所有债务和所有其他金额应全额偿付，受托人将应担保人S的要求，签立必要的文件，并将其交付给担保人，证明担保人以代位权的方式将由担保人支付的债务中的权益转移给担保人，且没有追索权，也没有代表或担保。

第609条。从属关系。

如上文所述，在任何担保人向持有人支付任何款项后，该担保人因代位权或其他方式而产生的针对本公司的所有权利，在各方面均应从属于以全额现金向受托人支付所有债务的优先付款权利；然而，该担保人根据本契约可能拥有的任何代位权须受第608条的约束。

第610条。解除担保人 并终止担保。

在发生下列任何事件时，担保人应自动、无条件地解除和解除本契约及其担保项下的所有义务，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动；但该担保人在解除和解除义务后，不会立即根据第602条被要求成为担保人：

(1)

在任何时候，该担保人被出售或处置(无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎所有资产)给不需要成为担保人的实体，如果该出售或处置在其他方面符合本契约，包括本合同第五条；

(2)

根据本契约，该担保人被指定为非担保人实体；

(3)

本公司根据本合同第十二条的规定实施失效或《公约》失效；或

(4)

债券的全额及最后付款。

在以下情况下，本公司可指定任何人为非担保人实体：(I)该人直接或间接由一个或多个贷方全资拥有，或(Ii)该人连同根据本条款指定的所有当时存在的非担保人实体(br}(Ii)合并合并并作为一个整体，不会构成重要附属公司(如上所述，非担保人限制制度)。本公司亦可不时取消任何人为非担保人实体的指定，并必须在任何财政季度末该等非担保人实体超过非担保人 限制的范围内，取消对根据前一句话第(Ii)款指定的一个或多个非担保人实体的指定。本公司的任何该等指定或撤职须向受托人迅速提交生效该等指定或撤职的公司决议案，如属指定，则须提交本公司财务人员的证明文件，证明该指定符合前述规定。公司应立即向受托人提交根据本契约免除担保人的通知。

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受托人在收到公司的请求后，应提交一份适当的文书，证明公司遵守了第610条的规定，并附上了高级管理人员S的证书。

第611条。担保人责任的限制。

每一担保人，并经每一持有人接受，特此确认所有此类当事人的意图是，就《美国法典》第11章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何担保人的任何类似联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在本契约及其担保项下的义务应限于在担保人的所有其他或有债务和固定负债生效后，以及在任何其他担保人就担保人在其担保下的义务或根据本契约下的任何其他义务向任何其他担保人收取或支付的款项生效后，导致担保人在其担保下的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高总金额。

每项担保均有明确限制，在任何情况下，包括加快票据到期日在内，就票据利息支付或同意支付的金额(或因使用资金而被视为支付的费用或其他金额)不得超过适用法律规定的最高允许金额，该等金额于本担保日期生效并经其后修订或修改 以容许根据该等担保支付更高金额的利息(或因使用资金而被视为支付的费用或其他金额)。如果出于任何原因，担保要求的利息(或费用或其他被视为支付资金的金额)的金额 超过该最高允许金额，则根据该担保支付利息(或费用或被视为支付资金的其他金额)的义务应自动减少至该最高允许金额，且任何票据持有人收取的任何超出允许金额的任何金额将自动用于减少该票据的未偿还本金。

第612条。没有义务对公司采取行动。

在受托人面前，受托人、任何持有人或任何其他人士概无义务强制执行或用尽任何权利或补救措施，或采取任何其他 步骤，或在受托人面前针对本公司或任何其他人士或本公司的任何财产或任何其他人士执行或用尽任何权利或补救措施，该持有人或该其他人士有权要求任何或所有 担保人付款及履行其担保下的责任及义务。

第613条。执行和交付。

为证明其在本条款第六条中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名高级职员代表担保人签立，如果任何新的阿波罗运营集团实体根据本契约成为担保人，则该新阿波罗运营集团实体的S担保应由该新阿波罗运营集团实体的高级职员代表该新阿波罗运营集团实体签署并交付本契约的补充契约来证明。

32

各担保人在此同意，即使在任何票据上没有背书该担保的任何批注，其第六条规定的担保仍应保持十足效力。

如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第七条

补救措施

第701条。违约事件。

？无论在本协议中使用还是在本协议下签发的票据中使用，违约事件都是指以下任何一种事件(无论违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

(1)

本公司在到期应付票据的任何分期利息时违约，且违约持续30天；

(2)

当票据到期并应付时，本公司拖欠票据的本金或溢价(如有)，不论该等款项是否在票据的指定到期日、赎回时、提早赎回时或其他情况下到期及应付；

(3)

在与控制权变更相关的回购价格到期时，公司拖欠回购价款。

(4)

任何信用方未能履行或违反其与票据有关的任何契诺和协议(上文第(1)、(2)或(3)项除外)，且此类违约或违约在下述通知发出后90天内持续；

(5)

除本合同另有规定外，任何担保人(微不足道的担保人除外) 的担保不再具有充分效力和效力，或被宣布为无效和不可强制执行，或被认定为无效，且违约持续10天，或担保人(微不足道的担保人除外)否认其担保下的责任 (但根据本合同条款解除担保的原因除外)；

33

(6)

根据破产法或破产法的含义，本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)：

(A)

启动自愿案件或诉讼程序；

(B)

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(C)

同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人；

(D)

为债权人的利益进行一般转让；

(E)

提出破产申请或答复或同意，寻求重组或救济；

(F)

同意提交上述呈请书或委任托管人或由托管人接管；或

(G)

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(7)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)

在非自愿案件中对公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)进行救济，或裁定公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)资不抵债或破产；

(B)

委任公司的托管人或任何担保人(微不足道的担保人除外)，或为公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)的全部或几乎所有财产委任保管人；或

(C)

命令本公司或任何担保人(微不足道的担保人除外)清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的宽免)，

而该命令或法令仍未被搁置，并在90天内有效。

除非受托人(向本公司及担保人发出书面通知)或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人(向本公司及担保人及受托人发出书面通知)发出有关违约的通知，而本公司及担保人在收到该通知后第(4)款所指定的时间内未能纠正该等违约，否则本条例第701条第(4)款下的票据违约不会成为违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是违约通知。

34

第702条。加速成熟；撤销和废止。

如果当时未偿还票据的违约事件(第701(6)条或第701(7)条规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则在每种情况下，受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可通过书面通知公司和担保人(如果持有人发出)，宣布所有票据的本金金额及其任何应计和未付利息立即到期并支付，该本金(或指定金额)， 连同其任何应计和未付利息，应立即到期并支付。如果发生第701(6)条或第701(7)条规定的关于当时未偿还票据的违约事件，所有票据的本金 连同其任何应计和未付利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。于支付该 金额后，本公司有关支付票据本金及利息的所有责任即告终止。

在就票据作出加速声明后，受托人在根据本条第VII条的以下规定作出加速付款的判决或判令之前， 在下列情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可以书面通知本公司、担保人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)

公司或任何担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)

债券的所有逾期利息，

(B)

票据的本金及溢价(如有)，而该等票据并非因作出加速声明而到期，以及有关利息，

(C)

在支付此类利息合法的范围内，对逾期利息支付利息，以及

(D)

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

(2)

根据第712条的规定，票据的所有违约事件均已按照第712条的规定得到纠正或豁免，但无法支付票据本金的情况除外，该票据本金仅因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

35

第703条。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行。

本公司承诺，如(1)到期应付的票据利息出现违约，而违约情况持续30天，或(2)票据到期日的本金或溢价(如有)出现违约，本公司将应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金及溢价(如有)及利息，并在该等利息的支付可合法强制执行的范围内，任何逾期本金和保费以及任何逾期利息的利息，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

如果票据违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第704条。受托人可提交申索债权证明表。

如果与本公司有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，本公司票据或财产的任何担保人或任何其他债务人、任何担保人或该等其他债务人或其债权人，受托人(不论票据本金是否如其明示或以声明或其他方式到时到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司或任何担保人支付逾期本金或利息)应 有权并获赋权介入该等程序或以其他方式进行干预

(1)

就票据的全部本金及溢价(如有的话)及所拥有和未支付的利息提出申索并提出证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索，及

(2)

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人(或其他类似官员)在此由受托人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第807条应由受托人支付的任何其他金额。

36

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或 同意、接受或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的债权投票；但受托人可代表持有人投票支持破产受托人或类似官员的选举，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第705条。受托人可在没有票据的情况下强制执行申索。

在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，起诉及强制执行本契约或票据下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定受托人、第807条下的任何前任受托人、其代理人及大律师支付合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其作出判决的票据持有人的应课差饷利益而进行。

第706条。所收款项的运用。

受托人根据第七条收取的任何款项，以及在违约事件发生后根据本契约可就S公司债务分配的任何款项或其他财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是本金，则在出示票据时溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)或利息，如果只支付部分，则在票据上注明付款，如果是全额支付，则在退还时按下列顺序使用：

第一：支付本契约项下受托人(包括任何前任受托人)根据本契约应支付的所有款项。

第二：支付当时到期和未支付的本金和溢价(如有的话)以及债券的利息(如有的话)，而该等款项是就该等债券或为其利益而收取的，而该等款项是按照该等债券的本金及溢价(如有的话)及 利息的到期及应付款额而按比例收取的；及

第三：向本公司或担保人支付剩余款项(如有)。

第707条。对诉讼的限制。

除第708条另有规定外，任何票据持有人无权就本契约或票据提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人(或类似官员)或为本契约或票据项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：

(1)

该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，指明有关债券的违约事件。

37

(2)

持有未偿还票据本金总额不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)

上述一名或多名持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及责任；

(4)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

(5)

在该60天期间，未偿还票据本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

应理解并打算，任何一名或多名此类持有人不得因本契约的任何规定或利用本契约的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。除非以本文规定的方式，并为了所有该等持有人的同等及应课税利益( 理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。

第708条。持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利， 收取票据本金及溢价(如有)的付款，以及在第209条的规限下，就票据上所述的各个到期日(或如属赎回或偿还，则于赎回日期或还款日期(视属何情况而定))收取该票据的利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第709条。权利和补救措施累积。

除第208条最后一段关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的、衡平法或其他方式赋予的每项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

38

第710条。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应 减损任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。本细则第VII条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。

第711条。由持有人控制。

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力；但

(1)

该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人承担任何个人责任，以及

(2)

受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。

在根据持有人的指示行使本协议项下的任何权利或权力之前，受托人 应有权从该等持有人处获得合理令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据该等要求或指示可能产生的成本、费用和债务。

第712条。放弃过去的违约。

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人 放弃过去对该等票据的任何违约及其后果，但违约除外

(1)

支付与控制权变更回购事件有关的任何票据的本金或溢价或利息或回购价格，或

(2)

就本公约或条款而言，如根据第X条，未经各受影响票据持有人同意，不得修改或修订本章程或条款。

一旦放弃任何该等违约，该违约即不复存在，并且就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

39

第713条。承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》所规定的方式和范围向任何一方诉讼人评估合理的费用；但本第713条或《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺，或在本公司、任何担保人或受托人提起的任何诉讼、持有人根据第708条提起的诉讼或持有者根据第708条提起的诉讼中，或由本金总额超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼中进行此类评估。

第714条。放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司和担保人的每一项契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、或抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，这可能会影响契诺或本契约的履行；本公司及担保人中的每一人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第715条。 恢复权利和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第八条

受托人

第801条。受托人的某些职责和责任。

(1)

除在任何票据的失责事件持续期间外，

(A)

受托人承诺履行本契约中明确规定的与票据有关的责任，且仅履行本契约中明确规定的与票据有关的责任，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约中与该票据有关的义务；以及

40

(B)

在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就附注中陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖；但是，如果任何此类证书或意见是本协议任何条款明确要求提供给受托人的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(2)

如果任何票据的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应 行使本契约赋予它的关于该票据的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在相关情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(3)

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)

第801(3)条不得解释为限制第801(1)条或第801(4)条的效力；

(B)

受托人不对负责人员真诚作出的任何判断错误承担责任，除非 在有管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及

(C)

受托人不对其真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该行动是根据未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示(第101、711和1303条所规定的)，该指示涉及就受托人可获得的任何 补救办法或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

(4)

如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险的足够赔偿或 责任没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何 财务责任。

(5)

无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第801条的规定的约束。

41

第802条。关于违约的通知。

如票据发生违约并持续，而受托人的一名负责人已在受托人的企业信托办事处收到有关违约的书面通知，则受托人须在该负责人收到该书面通知后90天内，向每名票据持有人发出违约通知。除非 未能支付票据本金(或溢价，如有)或票据利息，或与控制权变更回购事件有关的回购价格违约，否则受托人可在且只要受托人真诚地确定 扣留通知符合票据持有人的利益，则可不发出通知。

第803条。受托人的某些权利。

在符合第801条规定的前提下：

(1)

受托人在采取或不采取任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件时，可最终依赖并应受到充分保护；

(2)

本协议提及的公司的任何请求或指示应以公司请求或公司命令为充分证据，董事会的任何决议应以公司决议为充分证据；

(3)

在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖公司或担保人的高级职员S证书；

(4)

受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议本着善意和依赖采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(5)

受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任；

42

(6)

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权检查公司或担保人的簿册、记录和房产。 由公司或担保人承担全部费用的个人或代理人或代理人，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(7)

受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)

给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人及其代理人，并可由受托人根据本协议规定的每一种身份强制执行；

(9)

受托人不对其善意采取、容忍或不采取的任何行动负责，且受托人有理由相信其授权或在本契约赋予其的酌情权或权利或权力范围内采取行动；

(10)

尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼的形式如何；

(11)

在任何情况下，受托人对无法直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、核或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)在履行本协议项下的义务方面的任何失败或延误不负责任(受托人应采取与银行业公认的做法相一致的合理努力，以便在该情况下尽快恢复运作)；

(12)

受托人不应被视为已收到任何违约事件的通知，除非受托人的一名负责人已在受托人的公司信托办公室收到关于该违约事件的书面通知(视属何情况而定)，并且该通知提到了票据和本契约；

(13)

受托人可要求公司交付一份高级船员S证书，列出当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员S证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；以及

43

(14)

受托人在本协议项下采取或不采取行动的许可权利不得解释为 义务。

第804条。不负责演奏会或发行笔记。

除受托人S认证证书外，本文和附注中的叙述应视为本公司和担保人(视情况而定)的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约、票据或担保的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用票据或其收益负责。

第805条。可能会 持有笔记。

受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人或担保人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押权人，并在第808及813条的规限下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等 其他代理人时所享有的权利相同。

第806条。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，在按照本协议规定使用或运用之前，应按照收到资金的目的以信托方式持有，但无需与其他资金隔离，法律要求的除外。除非与公司另有约定，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第807条。补偿和报销。

本公司及各担保人共同及个别同意：

(1)

就受托人根据本协议提供的一切服务，向受托人支付双方不时以书面商定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(2)

除非本合同另有明确规定，否则应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括受托人的代理人、律师和所有不定期雇用的人员的合理补偿、合理支出和垫付)，但可归因于其疏忽、故意不当行为或不守信用的任何该等支出、支出或垫款除外，受托人应就任何非正常业务过程中的支出向公司发出合理通知；以及

44

(3)

赔偿每位受托人或任何前任受托人及其高级职员、代理人、董事及雇员，并使他们不会因因本契约、票据及拟进行的交易而产生或与本契约、票据及交易有关的任何及所有损失、损害、申索、责任或开支而蒙受损失、损害、申索、责任或开支，并使他们免受损害。 因此，包括接受或管理本契约项下的一项或多项信托，包括就任何申索(不论是由本公司所声称的)为自己辩护的合理费用及开支。或任何持有人或任何其他人) 或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本第807条的规定有关的责任。

此外，在不损害受托人在本契约下的其他权利的情况下，当受托人因第701(6)或(7)条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，这些费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成管理费用。

就本节而言，受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本节项下的权利。

作为履行本公司在本节项下义务的担保，受托人在票据之前对其根据本条款第807条所欠其或任何前任受托人所持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，用于支付本金和溢价(如有)或利息。

本条款第807条的规定在票据清偿和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或撤职后继续有效。

第808节。 利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和方式，取消或辞职。

第809条。需要公司受托人；资格。

受托人应为根据信托契约法有资格以信托公司身分行事的人士，拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，并在曼哈顿区、纽约市或本公司可接受的美国任何其他主要城市设有公司信托办事处。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求，每年至少 发布状况报告，则就本第809条的目的以及在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为 其最近发布的年度状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据第809条的规定不再具有资格，则应立即按第VIII条规定的方式和效力辞职。

45

第810条。辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第811条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据第VIII条对继任受托人的任命不得生效。

受托人或其后委任的任何继承人可随时就该等票据向本公司发出书面通知而辞职。如果第811条规定的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内送交受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就票据任命继任受托人，费用由公司承担。

在向受托人和本公司递交书面通知后，受托人可随时根据法案就未偿还票据本金总额占多数的持有人解除受托人职务。如第811条所规定的继任受托人承兑文书未能在发出该等免任通知后30天内送交受托人，则被免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就票据委任继任受托人，费用由本公司承担。

如果在任何时间：

(1)

在公司或任何曾担任股东的持有人提出书面请求后，受托人不得根据第808条遵守《信托契约法》第310（b）条 善意的票据持有人至少六个月，除非受托人辞职的责任根据《信托契约法》第310（b）条的规定被中止，或’

(2)

受托人应在公司、担保人或任何持有人提出书面要求后未能遵守第808条善意的持有票据至少六个月，或

(3)

受托人将不再符合第809条的规定，并应在公司、担保人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(4)

受托人将丧失行为能力，或被判定破产或无力偿债，或启动 自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保护或清算。

46

那么，在任何这种情况下，(A)公司或担保人可以就所有票据解除受托人职务，或(B)在符合第713条的规定下，持有本金总额为10%的票据的持有人 善意的持有该等票据至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他同类人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有票据的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司或担保人应立即就票据委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人均可就票据委任，且任何时候只有一名受托人)，并须遵守第811条的适用规定。倘于该等 辞职、免任或无行为能力，或该等空缺发生后一年内，须根据向 公司交付未偿还票据本金总额过半数的持有人及退任受托人的法律，就该等票据委任一名继任受托人及退任受托人，则如此委任的继任受托人应在按照第811条的适用规定接纳有关委任后，立即成为该等票据的继任受托人，并在此范围内取代本公司或担保人所委任的继任受托人。如本公司并无就票据委任任何继任受托人，保证人或持有人并按第811条所规定的方式接受委任，则已获委任的票据本金总额为10%的持有人善意的持有票据至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他同类人士，向任何具司法管辖权的法院申请就票据委任一名继任受托人。

本公司或担保人应按第1305条规定的方式，向所有票据持有人发出有关票据的每一次辞任及每次受托人的免职通知，以及每次就票据委任一名继任受托人的通知。每份通知应包括 关于票据的继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

第811条。 接受继承人的任命。

如根据本协议就所有票据委任继任受托人，则每名如此委任的继任受托人须签立、确认并向本公司、担保人及卸任受托人交付接受该项委任的书面文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人将不再有任何作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任，但应本公司、担保人或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付费用后，签署并交付一份书面文件，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应在符合第807条规定的留置权的前提下，将该离任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移并交付给该继任受托人。

47

如根据本协议就票据委任继任受托人，则公司、担保人、卸任受托人及每名与票据有关的继任受托人须签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该项委任，并须载有必要或适宜的条款，以将退任受托人关于票据的所有权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人；于该补充契据签立及交付后，退任受托人的辞职或撤职将在契约所规定的范围内生效，而继任受托人将获赋予退任受托人与退任受托人有关票据的所有权利、权力、信托及责任，而无须再作任何作为、契据或转易；但应本公司、担保人或任何继任受托人的要求，退任受托人须将本协议项下该退任受托人就第807条所规定的留置权所持有的所有财产及 款项妥为转让、移转及交付予继任受托人。

应继任受托人的要求，本公司及担保人须签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属及确认前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本第VIII条规定的资格和资格。

在接受继承受托人作为本节规定的 的任命后，公司应以邮寄方式将该受托人继承的通知以预付头等邮资的方式发送给证券登记册上的持有人，并注明其姓名和地址。如本公司在接受继任受托人委任后十天内未能传送该通知，则继任受托人应安排传送该通知，费用由本公司承担。

第812条。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能被合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为受托人的继承人；但该人 应在其他方面符合本细则第VIII条的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但没有交付，任何通过合并、转换、合并或出售给认证受托人的继承人可以采用这种认证，并交付如此认证的票据，其效力与该继任受托人自己认证该票据的效力相同；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前任的名义或以受托人继任人的名义认证该票据；在所有该等情况下，该等证书具有附注或本契约内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

48

第813条。优先收集针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或已被免职的受托人应在指定的范围内遵守信托契约法第311(A)条。

第814条。受托人S向本公司申请指示。

受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动(在本契约未有规定的范围内)，以及在该日期及/或之后采取该等行动或不采取该等行动的生效日期。受托人不对受托人在申请书所指定的日期(该日期不得早于公司任何高级职员实际收到申请书之日起10个营业日后)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第九条

受托人的持有人名单和报告，

公司和担保人

第901条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

如受托人并非证券注册处处长，本公司须安排证券注册处处长在每个付息日期前至少5个营业日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第902条。信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新格式保存第901条规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人可在收到提供的新名单后，按照第901条的规定处置向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或附注下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

49

第903条。受托人的报告。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人。

在向持有人传送该等报告时，受托人须将每份报告的副本送交证券交易所及自动报价系统(如有)、证监会(如获证监会接纳存档)及本公司(如有)。

第904条。公司和担保人的报告。

向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，不构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或担保。受托人S收到该等通知，并不构成推定通知内所载或可由其中所载资料而厘定的任何资料，包括本公司或保证人遵守其在本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖本公司高级职员S的证书)。

(A)只要公司遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，公司应在公司向委员会提交年度报告和信息后15天内，向受托人提供(或促使其关联公司提供)年度报告和信息的副本，除非可在委员会获得S电子数据收集、分析和检索系统(或后续系统)。公司可根据《交易所法案》第13节或第15(D)节向委员会提交的文件和其他报告(或委员会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)。受托人不承担任何责任，以确定是否有任何报告或信息发布在委员会的S埃德加系统(或后续系统)上。

(B)只要任何票据仍未清偿，本公司亦应在不受《证券交易法》第13或15(D)条规限的任何期间内，应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须为 公司交付的资料。公司应应要求向票据分析员和潜在投资者提供上述信息和报告，或应促使其关联公司提供上述信息和报告。

50

第十条

补充契据

第1001节。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，本公司、担保人及受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充本协议的契约：

(1)

为票据持有人的利益在契诺中加入，或放弃本公司或本协议下任何担保人根据本协议或根据本协议附订的任何契约或根据本附注所赋予的任何权利或权力；

(2)

证明另一人对公司或任何担保人的继承，或连续继承，以及 继承人根据第五条承担公司或担保人的契诺、协议和义务；

(3)

为债券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

(4)

增加新的担保人；

(5)

根据本契约规定免除任何担保人的责任；

(6)

确保票据安全;

(7)

根据第811节的要求，提供证据并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据第811条的要求，对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利一名以上受托人管理本契约项下的信托；

(8)

本条例旨在就发行额外票据作出规定；

(9)

遵守任何适用的托管机构的规则；

(10)

增加或更改本契约的任何条文，以准许或 便利以无证书形式发行票据(但无证书票据须为《国税法》第163(F)条的目的以登记形式发行)；

(11)

增加、更改或删除本契约中关于票据的任何规定；但任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签立该补充契据之前发行并享有该条文利益的任何票据，亦不得(Ii)修改任何该等票据持有人就该条文而享有的权利，或(B)只有在并无于该补充契约签立前发行并有权享有该条文利益的未偿还票据时才生效；

51

(12)

纠正任何歧义或遗漏，纠正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何规定；

(13)

遵守信托契约法案和根据信托契约法案颁布的任何规则的要求，包括与信托契约或信托契约法案下的任何补充契约的资格相关的要求；

(14)

更改《票据》或本契约项下的任何其他规定；但根据第(15)款采取的行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；及

(15)

为使本契约、本附注或任何补充契约的文本符合本公司日期为2024年5月16日的S招股说明书附录所载有关初始票据的说明的任何条文，每项条文均载于高级职员S证书内。

就本契约而言，为纠正本契约或为使本契约或附注符合日期为2024年5月16日的本公司S招股说明书附录内有关初始票据的说明而作出的任何修订，不得视为对任何票据持有人的权益造成不利影响。

第1002节。经持有人同意后的补充假牙。

经持有受该等补充契约影响的未偿还票据本金总额不少于半数的持有人同意(包括就收购要约或交换票据而取得的同意)，根据上述持有人向本公司提交的法案，担保人及受托人、本公司、担保人及受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；但未经每张受影响的未偿还票据持有人同意，该等补充契据不得：

(1)

更改任何票据的本金、本金的任何分期或利息的声明到期日；

(2)

降低根据第702条规定的到期时间或根据第703条规定的到期日，宣布加速到期而到期应付的任何票据的本金金额，或降低任何票据的利率或延长其利息支付时间；

52

(3)

降低与控制权变更回购事件相关的票据回购价格 ；

(4)

降低任何票据赎回时的应付保费，或更改任何票据可以或必须赎回的日期；

(5)

更改应付任何票据的本金或溢价或利息的硬币或货币；

(6)

损害任何持有人在规定的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就本金、利息、 或溢价的强制付款而提起诉讼的权利；

(7)

降低未偿还票据本金的百分比，修改或修改本契约或任何补充契约需征得持有人同意，或放弃本契约中规定的(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需征得持有人的同意。

(8)

修改第1002节、第407节和第712节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，根据第810条和第1001(7)节的要求，第1002节和第407节中对受托人的提及的更改以及随之而来的更改或删除本但书，不得被视为要求任何持有人同意；

(9)

将票据或任何担保从属于公司或适用担保人的任何其他义务；

(10)

以在任何实质性方面对票据持有人不利的方式修改任何担保的条款；或

(11)

修改上述第(1)至(10)款。

第1002条规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

此外，持有未偿还票据本金总额至少超过半数的持有人可代表所有该等票据持有人放弃遵守本契约第401条、第402条及第V条所述的贷方契诺。

53

第1003节。签立补充契约。

在签署或接受本条款X允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到并且在符合第801条的规定的情况下，通过除第1301条所要求的文件外还依靠律师或高级职员S的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，该补充契约是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，因此受托人应受到充分保护。并且本契约中签立该补充契约的所有先决条件(如有)均已得到遵守；但是，如果任何补充契约与本契约的最初签署和交付同时签署和交付，则不需要律师的这种意见。受托人可订立任何该等影响S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但无此义务。

第1004节。补充性义齿的效果。

于根据本第X条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名票据持有人均须受本契约约束。

第1005节。符合信托契约法。

根据第X条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第1006节。补充假牙通知；补充假牙附注中的参考。

在第1001条和第1002条规定的补充契约生效后，公司应向受托人邮寄一份简要说明该补充契约的通知或该补充契约的副本，受托人应代表本公司向受影响的持有人邮寄该通知或补充契约，费用由本公司承担。受托人未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，或受托人未能邮寄该补充契据，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契据的有效性。

根据本第X条签署任何补充契据后经认证及交付的票据，可在受托人提出要求时，按受托人认可的格式，就该等补充契据所规定的任何事项注明。如本公司决定，本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的新票据可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取未偿还票据。

54

第十一条

满足感和解脱

第1101条。义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约对票据不再有效(但本契约明确规定的转让或交换票据登记的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约对票据的清偿和清偿：

(1)

要么

(A)

迄今已认证并交付的所有票据(除下列票据外)已交付受托人注销：(I)根据第208条的规定被拆毁、销毁、遗失或被盗并已被替换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入公司或由公司分离并以信托形式持有的票据，并已按照第405条的规定偿还给公司或从信托中解除)；或

(B)

所有尚未交付受托人注销的票据

(i)

已到期并须支付，或

(Ii)

将在存款之日起一年内到期并支付，或

(Iii)

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并支付费用发出赎回通知，

而就上述 (I)、(Ii)或(Iii)而言，本公司已向受托人存放或安排存放一笔款项，作为信托基金，以作上述用途的信托基金，而该笔款项的款额足以支付及清偿该等票据迄今尚未交付受托人的全部债务，以注销该等票据的本金及溢价(如有的话)，以及截至该等存放日期(如属到期及应付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的利息；

(2)

公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)

本公司已向受托人递交本公司高级管理人员S证书及大律师的意见，各声明本协议所规定的与本契约就该等票据的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

55

尽管本契约已得到清偿和解除，但公司根据第807条向受托人承担的义务仍然有效，如果资金已根据本条款1101第(1)款(B)存入受托人，则受托人根据第405条和第1102条最后一段承担的义务将继续有效。

第1102条。信托资金的运用。

在符合第405条最后一段的规定下，根据第1101条存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据本契约直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的公司)向有权获得该等款项的人士支付 本金、保费(如有)及利息，而该等款项已存放于受托人。根据第1101条存入受托人的所有款项(由受托人或任何付款代理人持有)，用于支付随后转换为其他财产的证券 ，应公司要求退还给公司。本公司可藉公司命令指示将依据第1101条存放于受托人的任何款项投资于(1)一年或以下期限的美国国库券，或(2)只投资于短期美国国库券的货币市场基金(包括受托人或受托人的关联公司担任投资顾问、管理人、股东、服务代理及/或托管人或次托管人的货币市场基金)，而本金与收入并无区分。尽管(A)受托人就所提供的服务向该等基金收取费用及开支，以及(B)受托人随时就根据本契约提供的服务收取及收取费用及开支，本公司仍可不时指示将该等款项的全部或部分再投资于符合本条第1102条第(1)或(2)款所述准则的其他证券或基金。

第十二条

失败 和契约失败

第1201条。失败和解职。

在第1203节规定的条件得到满足之日及之后，公司和担保人应被视为已解除其在第1201节规定的票据和相关担保方面各自的义务(以下称为失效)。为此目的，该失效意味着公司及担保人中的每一人应被视为已偿付及清偿票据及担保所代表的全部债务，并已履行票据及担保及本契约就票据及担保而承担的所有其他义务(受托人须签署正式文书，费用由本公司或担保人(视属何情况而定)承担)，但须受下列各项规限：(1)票据持有人收取以下款项的权利：(2)本公司对票据的S责任及担保人根据第206、208、404及405条所承担的责任；(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及(4)第XII条。在遵守本细则第XII条的情况下，本公司可行使其选择权(如有)，使第1201条适用于票据及担保，尽管其先前已行使选择权(如有)将第1202条适用于票据及担保。

56

第1202条。圣约的失败。

当本公司S行使其选择权(如有)使第1202条适用于票据时，(1)本公司和担保人应被解除其根据第501条和根据第1001(1)条为票据持有人的利益而成为票据条款一部分的义务和任何契诺，(2)第701条规定的任何事件的发生应被视为不是违约事件，也不是违约事件的结果。在每一种情况下，在第1202节规定的附注和担保的情况下，在第1203节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》无效)。就此而言，上述《公约》失效指，就附注及担保而言，本公司及各担保人可不遵守任何该等指定条款所载的任何条款、条件或限制，并不承担任何责任，不论是直接或间接因本协议其他部分提及任何该等条款或 在任何该等条款中提及本协议任何其他条文或任何其他文件，但本契约及该等附注及担保的其余部分不受此影响。

第1203条。败诉或契约败诉的条件。

以下是第1201或1202节适用于任何附注的条件：

(1)

本公司应不可撤销地向受托人(或符合第809条规定并同意遵守适用于本公司的第12条规定的另一受托人 )存入或促使存入信托基金，以进行以下付款：(A)金额为A的款项，或(B)通过按照其条款按计划支付本金和利息的美国政府债务，或(C)在(B)及(C)的情况下，国家认可独立会计师事务所认为上述两者的组合足以支付及清偿，并须由受托人(或任何其他合资格受托人)根据本契约及票据的条款，在所述到期日支付及清偿票据的本金及溢价(如有)及利息。本文中所使用的美国政府义务是指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国的直接付款义务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人的义务，在任何一种情况下，(1)或(2)都不能赎回或

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可由其发行人选择赎回，及(Y)由银行(如证券法第3(A)(2)节所界定)作为托管人就上文第(X)款规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就任何如此指定和持有的美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)

如果选择使第1201条适用于任何票据，本公司应向受托人提交一份律师意见，声明(A)本公司已从国税局收到或发布了一项裁决，或(B)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，票据的实益所有人将不会确认因票据的存款、失效和清偿而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存款、失效和清偿的情况相同。

(3)

如果选择使第1202条适用于票据，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人不会确认因票据存款和契约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失 ，并将按照不发生存款和契约失效的情况，以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

(4)

有关票据的任何违约或违约事件，在存入时不会发生或持续，或在第701(6)条或第701(7)条所指的情况下，在存入日期后第90天或之前的任何时间(有一项理解，此条件在该第90天 之后才被视为已满足)。

(5)

该等失效或《公约》失效不应导致违反或违反本公司所属或约束本公司的任何其他重要协议或文书，或构成违约。

(6)

本公司须已向受托人递交一份公司高级职员S证书及一份 大律师的意见，每份意见书均述明与该等失效或契约失效有关的所有先决条件已获遵守)。

58

在存款之前或之后，本公司可根据第XII条作出令受托人满意的安排， 于未来日期赎回票据。

第1204条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。

除第405条最后一段的规定另有规定外，根据第1203条存入受托人或其他符合资格的受托人(仅就第1204条和第1205条而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的公司)进行付款。就本金及溢价(如有的话)而到期及将到期的所有款项及利息支付予票据持有人，但以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但在法律规定的范围内除外。

公司 应向受托人支付并赔偿对根据第1203条存入的美国政府债务或就此收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但根据法律应由未偿票据持有人承担的任何税款、费用或其他费用除外;前提是受托人有权向持有人的账户收取任何此类税款、费用或其他费用’。

尽管本细则第XII条有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付公司根据第1203条的规定就任何票据持有的任何款项或美国政府债务，而该款项或美国政府债务超过该票据的数额，而该等票据则须存放以使该等票据失效或违反公约 (视情况而定)。

第1205条。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何款项的运用而不能根据本条第十二条就票据运用任何款项，则根据第1201条或第1202条解除或解除公司和担保人的本契约和票据项下的义务以及担保，应恢复和恢复，如同没有根据第十二条就票据和担保发生存款一样。直到受托人或付款代理人 被允许将根据第1204条以信托方式持有的所有资金用于票据和依照本第十二条的担保；但(A)如本公司或担保人在恢复其债务后就票据的本金或保费(如有)或利息作出任何支付，则本公司或担保人(视属何情况而定)将取代票据持有人从如此以信托方式持有的款项中收取款项的权利(如有的话)；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，否则受托人或付款代理人应在任何时候收到要求恢复公司或担保人义务的书面请求后，立即向公司或担保人退还所有该等款项和美国政府债务(视情况而定)，前提是公司或担保人的义务已恢复 并继续有效。

59

第十三条

杂项条文

第1301条。合规证明和意见。

应本公司或任何担保人向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，公司或该担保人(视属何情况而定)应向受托人提交一份S高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见；但是，如果任何补充契约与本契约的最初签署和交付同时签署和交付，则不需要律师的这种意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第406条规定的证书除外)应包括：

(1)

声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之相关的定义；

(2)

关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)

一项声明，表明其个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)

一项声明，说明在每个上述个人看来，该条件或公约是否已得到遵守。

第1302条。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

60

人员的任何证书或意见，在涉及法律 事宜的范围内，可基于大律师的证书或意见或由大律师提出的陈述，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下，该人员就S的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，在涉及事实事宜的情况下，可基于一名或多名高级人员的证书或意见，或一名或多名高级人员的陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司或担保人(视属何情况而定)管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明或意见或 陈述是错误的。

如果要求任何人根据本契约提出、给予或执行两份或多份 申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，则可以，但不必，合并并形成一份文书。

第1303条。持票人的行为；记录日期。

本契约所规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似意向的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等 行动将于该等文书交付受托人及本公司或担保人(在此明确要求的情况下)生效。这种文书(以及其中所载的行动和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持有人的法案。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以满足本契约的任何目的，并在符合第801条的情况下，如以本第1303条规定的方式作出，则为对受托人、本公司及担保人有利的决定性证明。

任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期，可以受托人合理地认为充分的任何方式予以证明。如果是由S以外的人以个人身份执行的，则该证书或誓章也应构成该人获得S授权的充分证据。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

票据的所有权须由证券登记册证明。

任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人具有约束力，不论该等行动是否就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人或本公司或依赖该票据的任何担保人所作出、遗漏或容受作出的任何事情作出批注。

61

公司或任何担保人可酌情将任何一天定为记录日期，以确定有权发出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的未偿还票据持有人，但没有义务这样做；但本公司或任何担保人不得就发出或作出下一段所指的任何通知、声明、要求或指示设定记录日期，而本段的规定不适用于该等通知、声明、要求或指示。如本公司或任何担保人未于首次征集未偿还票据持有人就该等行动或(如属任何有关表决)就该等行动作出规定，则任何该等行动或表决的记录日期应为首次征集有关表决或同意的30天前。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的未偿还票据持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，不论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该记录日期所需本金金额的未偿还票据持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取任何行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止本公司或任何担保人为此前已根据本段设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，且本段任何规定均不得解释为使持有所需本金金额的未偿还票据持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司或任何担保人应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知以书面形式通知受托人和每一票据持有人，通知方式见第1305节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以决定有权参与发出或作出(I)任何失责通知、(Ii)第702条所指的任何加速通知、(Iii)第707(2)条所指的任何诉讼请求或(Iv)第711条所指的任何指示的未偿还票据持有人，在每种情况下均与票据有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的未偿还票据持有人及任何其他持有人均无权参与该通知、声明、请求或指示，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期所需的未偿还票据本金金额的持有人于该记录日期或该日期适用的到期日或该日期之前采取任何行动，否则该等行动将不会生效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，而本段的任何规定均不得解释为使持有所需本金的未偿还票据持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应由S支付公司费用，以第1305节规定的方式向本公司、担保人和每位票据持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的书面通知。

62

对于根据第1303条设置的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日期当日或之前，以书面形式将拟议的新到期日期通知给本合同另一方和票据持有人，否则此类更改不会生效。如果根据本第1303条设定的任何记录日期没有使用 指定的失效日期，则设置该记录日期的当事人应被视为已将该记录日期之后的第90天初始指定为与该记录日期相关的失效日期，但 其有权按照本款规定更改失效日期。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何票据采取任何行动的持有人，可就该等票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何 部分采取行动。

第1304条。致受托人、公司及担保人的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)

任何持有人或公司或担保人的受托人，只要向受托人或向受托人的公司信托办事处提出、给予、提供或提交书面文件(可以传真方式)，即足以达到本协议所述的所有目的；或

(2)

本公司或本公司或受托人或任何持有人的担保人，如以书面形式寄往本公司或本公司秘书或该担保人通知本公司秘书或该担保人的任何担保人，地址为本公司向受托人指定的S主要办事处的地址，直至另行通知为止，并以第一等邮资预付或隔夜递送的方式邮寄至本公司或任何担保人，即已足够(除非本条例另有明文规定)。这是纽约大街42楼，纽约10019，传真号码：(212)515-3251，请注意：首席法务官。

受托人有权(但不是必须)依赖并遵守受托人认为获授权代表公司发出指示和指示的人通过电子邮件、传真和其他类似的非保密电子方法发出的指示和指示。受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士事实上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；而受托人亦不会对因依赖或遵从该等指示或指示而导致本公司或任何其他人士所招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负上任何责任。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

63

第1305条。发给持有人的通知；放弃。

如本契约就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并以头等邮资预付或隔夜递送方式寄往受该事件影响的每名持有人，地址为证券登记册所载持有人S的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件发出此类通知，则经受托人批准后发出的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，则按照托管人的适用程序向该票据的 托管人(或其指定人)发出的通知，不得迟于发出通知的最晚日期(如有)，也不得早于发出通知的最早日期(如有)。

第1306条。标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1307条。继任者和受让人。

本公司和担保人在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否有此明示。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1308条。可分割性条款。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1309条。义齿的好处。

本契约或附注中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

64

第1310条。治国理政。

本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第1311条。法定节假日。

在任何情况下，如票据的任何利息支付日期、赎回日期、购回价格支付日期或指定到期日不是 营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)支付本金及溢价(如有)或利息、赎回价格或购回价格，无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，效力与于付息日期、赎回日期或购回价格支付日期或所述到期日相同。自任何该等利息的支付日期、赎回日期、回购价格支付日期或指定到期日(视属何情况而定)起至支付该等利息支付日期、赎回日期、回购价格支付日期或指定到期日为止的期间内，不会产生利息。

第1312条。没有针对他人的追索权。

作为本公司或任何担保人的董事、合伙人、高级职员、雇员、成员、经理或股东，不会就本附注、担保或本契约项下本公司的任何责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索，承担任何责任 。通过接受票据，每个持有人应免除并免除所有此类责任 。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。

第1313条。放弃陪审团审判 。

公司、担保人、受托人和持有人接受票据后，特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在公司、担保人和受托人之间的任何法律程序中仅因本契约、票据或担保产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。

第1314条。美国《爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

65

第1315条。在对应物中执行。

本契约可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为原件，所有副本一起构成一份相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在任何情况下用于替代原始契约和签名页。

[签名页面如下]

66

自上述日期起，双方已正式签署并签署本契约，特此为证。

67

68

69

70

71

72

附表I

担保人

1.

阿波罗资产管理公司

2.	阿波罗信安控股I，L.P.

3.	阿波罗委托人控股公司II，L.P.

4.	阿波罗信安控股三世，L.P.

5.	阿波罗信安控股有限公司，L.P.

6.	阿波罗委托人控股公司，L.P.

7.	阿波罗信安控股六号，L.P.

8.	阿波罗信安控股七号，L.P.

9.	阿波罗信安控股八世，L.P.

10.	阿波罗信安控股九号，L.P.

11.	阿波罗委托人控股公司X，L.P.

12.	AMH信安控股XII，L.P.

13.	AMH控股(开曼)，L.P.

14.

阿波罗管理控股公司

附件A

[票据面额的形式]

[以下图例 应出现在每张全球钞票的正面：

本票据为本书背面所指契约所指的全球票据。本全球票据的转让 仅限于向存托信托公司(存托信托公司)或其代名人、其继承人或S代名人的全部但非部分转让，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。].

[以下 图例应出现在DTC将作为保管人的每张全球纸币的面上：

除非本证书由DTC的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

A-1

阿波罗全球管理公司

2054年到期的5.800厘优先债券

不是，		本金(美元)$
CUSIP编号：[        ]

Apollo Global Management，Inc.是根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(此处称为公司，其术语包括本文背面所指的契约下的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2054年5月21日向让与公司或注册受让人支付本金美元(美元)，并支付从2024年5月21日起(包括2024年5月21日)的利息。或自已支付或已妥为提供利息的最近一次付息日期起计至(但不包括)下一次付息日期，即自2024年11月21日起计的每年5月21日和11月21日，年利率为5.800%，直至本金支付或可供支付为止。

于任何付息日期如期支付或妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于有关利息的记录日期(即紧接相关付息日期(不论是否为营业日)前的5月6日或11月6日)，支付予本票据于营业时间结束时登记于 的人士。除本契约另有规定外，任何该等利息如未能如期支付或已妥为拨备，将于该记录日期立即停止支付予持有人，并可支付予在特别记录日期收市时以本票据名义登记的人，以支付由受托人厘定的违约利息，有关通知须于特别记录日期前不少于10日发给票据持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不得与该票据上市的证券交易所的规定有所抵触。所有这些都在Indenture中得到了更充分的提供。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

本票据的本金及溢价(如有)及与控制权变更回购事件有关的利息将于公司信托办事处以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，该硬币或货币应为支付公共及私人债务的法定货币。关于Global Notes，公司将以电汇方式将即期可用资金电汇给DTC或其代名人，作为Global Notes的注册所有者。至于凭证票据，本公司将以电汇方式将即时可用资金电汇至在纽约纽约开设的美元帐户，支付给本金总额超过5,000,000美元并在不迟于有关付款日期前12天向受托人提供书面指示的每位持有人。若凭证票据持有人(I)未提供前述电汇指示 或(Ii)持有本金总额为5,000,000美元或以下的票据，本公司将以邮寄支票至该持有人S的注册地址支付有关款项。

A-2

兹参考本附注背面所载的其他条文， 其他条文在任何情况下均具有与此地所载条文相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已以手动签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

阿波罗全球管理公司 作为 发行者
发信人：
		姓名：
		标题：

认证证书

这是其中一个在其中提及的契约中指定的注释。

日期：         

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

发信人：
授权签字人

A-3

[反转票据的形式]

1. 压痕。本票据是本公司正式授权发行的债券之一，指定为2054年到期的5.800%优先债券(此处称为债券)，是根据一份日期为2024年5月21日的契约(契约)发行的，由公司、担保人和美国银行信托公司(National Association)作为受托人(在此称为受托人，术语包括契约下的任何继任受托人)发行，现供参考，以供说明本公司、担保人、受托人及票据持有人，以及票据认证及交付的条款。任何时候未偿还的初始票据本金总额不得超过本金总额750,000,000美元。发行本票据所依据的契约规定，可根据该契约发行额外票据。

本附注中使用的所有术语如在本义齿中定义，应具有在本义齿中赋予它们的含义。如果本附注与本契约之间发生冲突或不一致，应以本契约的规定为准。

2.可选的赎回。在2053年11月21日(票面赎回日期)之前，公司可随时或不时以不超过赎回日期前60天或不少于10天的通知赎回全部或部分债券。赎回价格相当于(I)在赎回日期(假设债券在票面赎回日到期)每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)，按当时的现行国库利率，每半年(假设一年360天，包括12个30天月)赎回债券剩余的预定 本金和利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，以及(Ii)正在赎回的债券本金总额的100%，在任何一种情况下，将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于赎回日期前不超过60天或不少于10天发出通知，随时或不时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金总额的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

3. 控制权变更回购事件。如果发生控制权变更购回事件，除非本公司已行使其赎回债券的选择权，否则本公司将根据《企业契约》第403条的规定，向每名债券持有人提出要约，以现金回购S债券的全部或任何部分(每项新债券的本金最低为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元)，回购价格相当于债券本金总额的101%，另加应计及未付利息(如有)。

4. 全球笔记。如果本票据是全球票据，则在存放或提取本票据的一项权益，包括交换、转让、赎回、回购或转换本票据时，作为托管人的受托人应按照适用程序对其记录进行调整，以反映此类存放或提取。

A-4

5. 违约和补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金 可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。于如此宣布的到期及应付本金金额获支付后，本公司就支付票据本金及利息而承担的所有责任即告终止。

票据持有人无权就债券契约，或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人或财产扣押人(或类似的官员)或本协议下的任何其他补救措施(根据债券条款支付逾期本金及溢价(如有的话)或利息而提出的诉讼除外)，提起任何司法或其他法律程序，除非(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明债券的违约事件及延续，指明违约事件是根据债券契约所规定的；(Ii)持有本金总额不少于25%的未偿还票据的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就失责事件提起法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；。(Iv)受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；。及(V)持有未偿还票据本金总额过半数的持有人在该60天期间并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示，但有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用该契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行该契约下的任何权利。但以契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而定。

前述规定不适用于本票据持有人就强制执行本票据所述各到期日或之后的本金、溢价或利息(如有)而提起的任何诉讼。

6. 修订、补充及豁免。本公司及受托人在取得未偿还票据本金总额至少过半数持有人的书面同意下，可随时修订本公司的权利及义务，以及修订本公司的权利及义务以及本公司及受托人在本公司及受托人项下的票据持有人的权利，但当中所规定的若干例外情况除外。本契约亦载有条文，容许持有未偿还票据本金总额达指定百分比的持有人代表所有票据持有人，豁免公司遵守本契约的某些条文及本契约过往的某些违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人 具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本票据或该其他票据上作出批注。对本契约的某些修改或修订需征得受影响的每一张未偿还票据持有人的同意。

A-5

本附注或本附注的任何条文均不得更改或损害(未经本附注持有人同意)本公司按本附票所述时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据本金、溢价(如有)及利息的绝对及无条件责任。

7. 登记和转让。根据《契约》的规定和其中规定的某些限制，本票据的转让 可在担保登记簿上登记。于本票据交回本公司办事处或代理登记后，本公司须签立一份或多份任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额及相同期限及本金额的新票据。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，在持有人选择将本票据交回该办事处或代理机构时，本票据可兑换一张或多张任何授权面额及相同期限及本金的新票据。持有人交回后，本公司须签立及 受托人以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何指定面额及相同期限及本金的新票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由持有人或S以书面正式授权的持有人正式背书(如本公司或受托人要求)，或附有本公司及证券注册处处长认为满意的格式的转让文书。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付可能因此而征收的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本票据以登记转让之前，本公司、担保人、受托人及 本公司任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将以其名义登记该票据的人视为其拥有人，不论该票据是否逾期，而本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人、担保人或受托人均不受相反通知的影响。

8.保证。如本契约明确规定，本票据的付款由已成为并继续根据本契约成为担保人的担保人共同及个别、全面及无条件地提供担保。在本契约规定的情况下，担保人可免除其在本契约项下的义务及其担保。

9. 治国理政法。契约、本票据和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

A-6

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM(=共有租户)

十个企业(=全部租户(客户))

JT十(=有生存权的联名租户而不是共有租户)

Unif Gift Min ACT(根据《未成年人统一礼品法》)

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-7

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
		（填上受让人的法定名称）
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命_代理人可以由他人代为代理。

关于本证书所证明的票据的转让发生在一年或六个月(视具体情况而定)日期(见证券法第144(D)条规定)之前，在该等票据的发行日期和该等票据由本公司或本公司的任何关联公司拥有的最后日期(如有的话)之后，签署人确认该等票据为：

选中下面的一个框：

1.

为以下签名的S自有账户收购的☐，不得转让；或

2.

转让给公司的☐；或

3.

根据修订后的1933年《证券法》颁布的第144A条转让的☐(《证券法》)。证券法？)；或

4.

根据证券法规定的有效注册声明转让的☐；或

5.

☐根据《证券法》颁布的S条例转让；或

A-8

6.

☐转让给经认可的机构投资者(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(Br)(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)条的定义)，并在转让前向受托人提供了一封签署的信函，其中包含与转让有关的某些陈述和协议；或

7.

☐根据另一项可获得的豁免转让，不受《证券法》注册要求的约束。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将 本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如勾选第(5)、(6)或(7)框，本公司可在登记任何该等票据转让前，在其全权酌情决定权内，要求本公司合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该转让是根据证券法的豁免登记或在不受证券法登记 要求的交易中进行的，例如根据证券法颁布的第144A条所规定的豁免。

日期：						签名：
签名保证：
(必须保证签名)						签名

根据《证券交易法》第17AD-15条的规定，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及在经批准的签字担保计划中拥有成员资格的信用合作社)担保。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是《证券法》第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售本公司乃依据根据证券法 颁布的规则第144A条而进行，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人 依赖下文签署人S的前述陈述以要求根据规则第144A条豁免注册。

日期：						签署：

A-9

[增减附表附注]

阿波罗全球管理公司

5.800厘优先债券，2054年到期

本票据的初始本金金额为$   。本说明中增加或减少了以下内容：

日期		数额： 减少 本金 数额： 此便笺		数额： 增加 本金 数额： 此便笺		本金 数额： 此便笺 以下是 该减少 或增加		签署： 授权 签字人 受托人（1）

(1)

仅针对全球票据插入

A-10