本文件中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，是本公司通常和实际上视为私人或机密的类型，并已被标记为[***]“以指出遗漏之处。

2023年6月26日

阿斯顿马丁·拉贡达全球控股有限公司

Atieva公司

Lucid Group科技有限公司

Lucid Group公司

和

阿斯顿马丁·拉贡达有限公司

本协议日期为2023年6月26日

当事人：

(1)阿斯顿·马丁·拉贡达环球控股有限公司，在英格兰和威尔士注册成立(注册编号11488166)，注册办事处位于阿斯顿·马丁，班巴利路，盖登，华威CV35 0DB(阿斯顿·马丁)；以及

(2)Atieva，Inc.，注册于特拉华州，营业地点为美国加利福尼亚州纽瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，邮编：94560(Lucid)，

阿斯顿马丁和卢西德各为一党，两党联手；

(3)Lucid Group技术有限公司，注册于特拉华州，营业地点为美国加利福尼亚州纽瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，邮编：94560(LGT)；

(4)Lucid Group，在特拉华州注册，营业地点为美国加利福尼亚州纽瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，邮编：94560(Lucid Parent)；以及

(5)阿斯顿·马丁·拉贡达有限公司，在英格兰和威尔士成立为法团(注册编号01199255)，注册办事处位于阿斯顿·马丁，班伯里路，盖登，华威CV35 0dB(AML)，

各方，LGT，Lucid Parent和AML，每个都是扩展方，并且一起是扩展方。

独奏会：

(A)Lucid除其他事项外，还为配备完全由电池(Bev)供电的电动马达的汽车开发了某些专有动力总成和电池组件，并制造和销售此类组件。阿斯顿马丁的业务包括设计、制造和销售高性能豪华跑车。

(B)阿斯顿·马丁希望设计、制造和销售一款采用Lucid专有动力总成组件的Bev。因此，双方打算建立一种商业关系，根据这种关系：(I)他们将合作将Lucid的某些专有动力总成和电池组件集成到阿斯顿马丁汽车中，以及(Ii)一旦开发完成，Lucid将向阿斯顿马丁供应这些组件。

(C)本协议除其他事项外，列明在开始该等商业关系前必须满足的条件、各方在满足该等条件方面的责任，以及在该等条件获得满足后，订立管限该商业关系的主要经营协议，以及阿斯顿马丁须为此支付的若干代价。

(D)双方承认，在本协议签署之日，阿斯顿·马丁也签署了(A)MBAG不可撤销承诺；(B)红豆杉不可撤销承诺；(C)吉利不可撤销承诺；以及(D)MBAG修订和重述契约。

(E)LGT、Lucid Parent和AML仅就第4.1至4.4条、第28条、第29条和第30条(以及仅就该等条款中使用的定义和对第1条的解释而言)和附表5而言是本协议的一方。为免生疑问，本协议的任何其他条款均不适用于LGT、Lucid Parent或AML，或对其产生权利或义务。

协议：

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下。

1.定义及释义

本协议将按照附表1的规定解释，除非本协议另有规定。

2.Conditions

2.1双方根据本协定第4条承担的义务应以满足下列各项条件为条件：

有关阿斯顿马丁股东大会及通函的条件

(A)该通函已获FCA书面批准(通函条件)；

(B)在股东大会上以必要的多数通过股东决议(股东批准条件)；

(C)依据法令第593条就由Lucid提供的非现金代价的估值报告，以向其配发和发行实质上采用附表3所列格式的代价股份，而该等股份是由Aston Martin获得并提供予Lucid的(估值条件)；

反垄断、监管和合同协议

(D)已满足或放弃下列反垄断条件(统称为反垄断条件)：

(I)将本协定通知日本公平贸易委员会(JFTC)后：

(A)JFTC已通知Lucid、Lucid‘s Group或PIF的相关成员(或他们的顾问)本协议或由此产生的任何事项不构成应通知的交易；或

(B)JFTC已以各方满意的条款发布通知，表示本协定或由此产生的任何事项不会被禁止，从而清算了交易；

(Ii)在根据反垄断法或外国投资法要求向任何监管机构(JFTC除外)发出任何其他通知后：

(A)监管当局已通知Lucid、Lucid‘s Group或PIF的相关成员(或他们的顾问)本协议或由此产生的任何事项不构成应具报交易；或

(B)监管当局已按各方满意的条款发出通知，表示不会禁止本协议或因本协议而引起的任何事宜，从而结算该项交易；或

(C)本协议或由此产生的任何事项被视为已结清，因为根据适用的反垄断法，适用的等待期已过。

没有订单

(E)任何监管当局的任何命令、禁令、法令或其他法律约束均未生效并应继续有效，且在双方合理认为禁止、阻止、限制或使完成本协议、供应协议或整合协议所设想的交易为非法的每一种情况下，均未通过或生效任何适用法律；

(F)任何监管当局不得启动或不撤回任何寻求禁止、限制或以其他方式禁止完成本协议、供应协议或整合协议所设想的交易的程序；

没有实质性的违约

(G)未发生违反阿斯顿马丁材料保修规定的情况；

(H)未发生违反Lucid物质保证的情况；

(I)阿斯顿马丁应在所有重要方面已履行本协议所载的所有义务，并已遵守本协议所载的所有契诺，而该等契诺将由阿斯顿马丁在分配日期前履行或遵守；及

(J)在所有重要方面，Lucid应已履行本协议所载的所有义务并遵守本协议所载的所有契诺，而该等义务或契诺将由Lucid在分配日期前履行或遵守，

合在一起，这些条件。

2.2 Lucid向Aston Martin发出书面通知，可在LongStop日期17：00(伦敦时间)或之前的任何时间免除或视为满足(视情况而定)以下条件：第2.1(G)条和第2.1(I)条。

2.3阿斯顿马丁向Lucid发出书面通知，可在LongStop日期17.00(伦敦时间)当日或之前的任何时间免除或视为满足以下条件(视情况而定)：第2.1(H)条和第2.1(J)条。

2.4根据Lucid和Aston Martin的书面协议，Lucid和Aston Martin可在LongStop日期17.00(伦敦时间)或之前的任何时间免除或视为满足(视情况而定)以下条件：第2.1(E)条和第2.1(F)条。

2.5任何一方如在任何时候获悉可合理预期会妨碍或延迟某一条件的满足的事实、事项或情况，应在合理可行的情况下尽快以书面通知另一方，但适用法律禁止一方披露的除外。

2.6如果某个条件在LongStop日期17：00(伦敦时间)前未得到满足或(如果能够放弃)，Lucid或Aston Martin可通过书面通知另一方终止本协议，条件是：

(A)阿斯顿马丁不得以未能满足第2.1(G)条或第2.1(I)条中的任何条件为依据，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据；

(B)Lucid不得以未能满足第2.1(H)条或第2.1(J)条中的任何条件为依据，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据；和

(C)在不损害第2.6(A)条或第2.6(B)条(视适用情况而定)的情况下，Lucid和Aston Martin均不得依赖未能满足任何其他条件作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据，如果该等条件未能得到满足，则该等条件是由于上述一方违反了本协议中规定的任何保证、契诺或其他协议。

3.条件的满足

关于通函条件和股东批准条件的承诺

3.1阿斯顿马丁应尽合理最大努力确保股东批准条件及通函条件在本协议日期后及在任何情况下于LongStop日期或之前在合理可行范围内尽快得到满足。

3.2尽管有第3.1条的规定，阿斯顿马丁应：

(A)在不影响第3.2(B)条的情况下，根据所有适用法律的要求，在本协议日期后的合理可行范围内尽快编制和定稿通函(如适用，在引起发布该补充通函的要求的事项或情况后，在合理可行的范围内尽快编写和定稿任何补充通函)，在每种情况下，均须经CLID提供第3.2(F)条所要求的任何批准；

(B)不迟于2023年7月21日(或阿斯顿马丁和Lucid以书面商定的、合理和真诚地行事的较晚日期)向FCA提交初步通告以供审查；

(C)根据上市规则第13.2.1(2)R条，在合理的切实可行范围内尽快(或就补充通告而言，在引起刊登该补充通告的要求产生的事宜或情况后，在合理的切实可行范围内尽快)，尽合理的最大努力使该通函(或补充通函，如适用)获得FCA的批准；

(D)于通函(或如适用，补充通函)获FCA批准后，迅速(在任何情况下不得超过3个营业日内)按照适用法律向阿斯顿马丁股东公布及发送通函(或补充通函)；

(E)不迟于向阿斯顿马丁股东发出通函后21整天(或阿斯顿马丁经Lucid事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而合理决定的其他日期)举行及结束股东大会；

(F)在合理可行的范围内，就通函(及(如适用)任何补充通函)的形式和内容与LUCID进行磋商(在每种情况下，包括提交FCA审阅的任何草稿)，并考虑LUID就此提出的合理意见，但条件是阿斯顿马丁应确保通函(及(如适用)任何补充通函)不包含对LUID或LUID集团任何成员的任何提及或资料，或未经LUID或其代表以书面批准的对Lucid Group的任何描述；

(G)促使通函(及任何补充通函，如适用)纳入阿斯顿马丁独立董事的建议；

(H)采取一切必要步骤并行使每项不可撤销承诺赋予它的所有权利，以促使每名相关股东：

(I)行使附属于普通股的所有投票权，而该等普通股是其在股东大会上投票赞成股东决议案的不可撤销承诺的标的；

(Ii)不得以任何会延误、阻止或以其他方式阻碍股东大会通过股东决议的方式，行使其不可撤销承诺所指的普通股所附带的投票权；及

(Iii)作出、签立和履行，或在有关股东可能的范围内，促致作出、签立和履行Lucid为履行第3.2(H)(I)及3.2(H)(Ii)条所述的承诺而合理地要求该有关股东作出、签立和履行的所有进一步契据、文件、保证、作为及事情；

(I)除非在Lucid严重违反本协议的情况下，否则不得在股东大会结束前终止不可撤销的承诺，或导致失效或允许相关股东终止不可撤销的承诺；

(J)不得放弃或更改其在不可撤销的承诺下的任何权利或义务，或容许有关股东放弃或更改其在不可撤销的承诺下的任何权利或义务，而方式与第3.2(H)(I)及3.2(H)(Ii)条的承诺不一致；

(K)在阿斯顿马丁意识到与第3.2(C)条所考虑的行动有关的所有重要文件提交日期和其他相关日期后，立即通知Lucid；以及

(L)准许任何董事、高级职员、雇员或法律或财务顾问于股东大会举行前至少两个营业日获书面通知阿斯顿马丁，以观察员身分出席股东大会。

3.3阿斯顿马丁应在所有相关时间尽其合理最大努力及时、合理地向Lucid通报其与FCA就通函(以及任何补充通函，如适用)进行的讨论、通信以及向FCA提交的内容。

3.4阿斯顿马丁应尽其合理的最大努力促使阿斯顿马丁独立董事不撤回、修改或限定阿斯顿马丁独立董事的推荐(上述任何不利推荐变更)，或就该不利推荐变更发表任何公告或公开声明，除非阿斯顿马丁

Martin独立董事在合理行事及考虑到彼等的受信责任后，认为批准股东决议案并不会促进Aston Martin为其整体成员的利益而取得成功。

3.5未经Lucid事先书面同意，Aston Martin不得在发出通函后寻求以对本协议项下拟进行的交易具有重大意义的方式修订股东决议。

关于反垄断条件的承诺

3.6双方应尽最大努力确保在合理可行的情况下尽快满足反垄断条件；尤其是，双方不得采取任何可能使其更难满足反垄断条件的合理预期的行动，也不应导致其任何关联公司不满足(就Lucid而言，应采取一切合理可行的步骤使PIF不满足反垄断条件)。为免生疑问，任何一方均不应被要求提供任何承诺、承诺或其他补救措施，或采取任何行动或满足任何监管机构可能要求的任何条件、义务或要求，以确保任何合并控制或其他反垄断或外国投资许可。

3.7在阿斯顿马丁提供LUID或PIF合理要求的所有信息、文件和协助的前提下，LUID应采取一切合理可行的步骤，促使PIF在本协议签订之日后在合理可行的范围内尽快向JFTC和任何相关监管机构提交通知。

3.8 LUID应采取一切合理可行的步骤，促使PIF迅速回应JFTC和任何相关监管机构的任何信息要求，并确保JFTC和任何相关监管机构能够在合理可行的情况下尽快做出决定。

3.9 LUID应采取一切合理可行的步骤，促使PIF及时告知阿斯顿马丁为确保满足反垄断条件而采取的所有步骤，包括向阿斯顿马丁提供拟发送给JFTC和任何相关监管机构的所有提交材料和材料通讯的草稿，并采取所有合理可行的步骤，使阿斯顿马丁在提交或发送此类提交材料或通讯之前，有合理的机会对其提供评论(并适当考虑阿斯顿马丁可能对任何此类提交材料或通讯提出的任何合理和及时的评论或建议的修改)。并在PIF与Lucid共享的范围内，以提交的表格向Aston Martin提供所有此类提交材料和通信的副本，但Lucid不应被要求直接向Aston Martin提供任何机密信息的副本，如果此类副本已在“仅限外部律师”的基础上提供给Aston Martin的顾问。

3.10阿斯顿马丁及其顾问应与Lucid和PIF充分和迅速地合作，以满足反垄断条件，特别是应向Lucid和PIF提供Lucid或PIF为满足反垄断条件而以书面(包括电子邮件)合理要求的所有信息、文件和协助。

3.11 Lucid应在合理可行范围内尽快向Aston Martin发出书面通知，无论如何应在Lucid获悉收到JFTC和任何相关监管机构关于本协议的任何决定或通知后的一个工作日内。

有关估值条件的承诺

3.12阿斯顿马丁应尽合理最大努力确保估值条件在本协议日期后的合理可行范围内尽快得到满足，在任何情况下均应在LongStop日期或之前完成。

4.订立商业协议及阿斯顿马丁须为此支付的对价

供应协议

4.1LGT和Lucid Parent，仅作为LGT的担保人，和AML特此同意，不迟于[***](或LGT、Lucid Parent和AML之间可能以书面商定的其他日期)，并在不早于承认的情况下，签订完整的供应协议，规定AML从LGT购买动力总成部件，并由LGT向AML供应该等动力总成部件，该协议包含附表5中规定的条款。

4.2如果在紧接入场前，LGT、Lucid Parent和AML之间的全格式供应协议的条款没有按照第4.1和4.3条的约定格式，从入场之日起直至LGT、Lucid Parent和AML签订全格式供应协议，则附表5所载的条款应对LGT、Lucid Parent(仅作为LGT的担保人)和AML有效。为免生疑问，(A)如附表5第11节所述的终止事件在订立完整形式供应协议之前发生，则附表5所列的义务可按附表5第11节所述终止；和(B)附表5第16节规定的责任限制，而不是第12条的规定，应适用于LGT、Lucid Parent和AML在附表5下的责任。在任何情况下，违反附表5规定的义务均不构成违反本协议或在本协议下产生责任，在任何情况下，违反本协议(不包括附表5)均不构成违反或产生附表5下的责任。

4.3LGT、Lucid Parent和AML应真诚地继续尽合理最大努力谈判并签订完整形式的供应协议，即使它们尚未在[***](或双方以书面议定的其他日期)。为清楚起见，LGT、Lucid Parent和AML打算使附表5中规定的条款具有约束力和可执行性，仅从入学之日起生效，即使LGT、Lucid Parent和AML未能达成完整形式的供应协议。

4.4如本协定的条款与附表5的条款有任何不一致之处，仅为解释附表5的目的，应以附表5的条款为准。

结业

4.5订约方应在合理可行范围内尽快及不迟于所有条件已获满足或(如可豁免)获豁免(或订约方可能以书面协定的其他日期)后10个营业日前订立整合协议，惟在该日期所有条件仍获满足或(如可获豁免)获豁免，并须促使其有关集团成员订立整合协议。

4.6考虑到Lucid(或其集团的相关成员)签订全格式供应协议或临时供应协议(视情况而定)和整合协议，阿斯顿马丁应：

(A)在各方根据第4.5条订立整合协议之日，仅以接纳为条件向Lucid配发代价股份；

(B)以承认已发生的代价股份为条件：

(I)在认购对价股份之日，向Lucid支付33,000,000美元；

(Ii)不迟于[***]，再付给Lucid一笔美元[***]及

(Iii)不迟于下列日期中较早者：[***]，及(B)[***]在第一次交货(阿斯顿马丁应立即以书面形式向Lucid确认)之后，再向Lucid支付美元[***],

但第4.6(B)(Ii)和(Iii)条规定的付款应：在阿斯顿马丁发生破产事件时加速付款，并立即到期和支付；以及

(C)在符合第4.7条的规定下，以承认已发生的对价股份为条件，向Lucid支付：

(I)美元金额[***]在或之前[***];

(2)美元的数额[***]在或之前[***];

(3)美元[***]在或之前[***]及

(4)美元的数额[***]在[***],

但如果在第4.6(C)条规定的付款到期时(A)Lucid严重违反了整合协议，则不应到期或应支付该付款；或(B)在AML没有过错的情况下(为免生疑问，包括在阿斯顿马丁变更控制权之后)，整合协议已根据其条款终止，除非Lucid当时能够合理地证明，它已就产能或工具产生了该等额外款项(除阿斯顿马丁根据本条款4.6(C)已支付的任何款项外)，否则将需要根据供应协议生产供应给阿斯顿马丁的货物。

4.7如果Lucid或阿斯顿马丁遭遇破产事件，则在该破产事件发生之日之后，根据第4.6(C)条到期的任何其他付款都不应在该时间之后到期或支付，除非Lucid当时能够合理地证明，它已经就产能或工装产生了此类额外款项(除了阿斯顿马丁根据第4.6(C)条已经支付的任何款项之外)，否则将需要制造根据供应协议供应给阿斯顿马丁的货物；或(Ii)仅在发生Lucid破产事件的情况下，Lucid从该破产事件中恢复，并在偿付能力和持续经营的基础上恢复正常的业务运营，在这种情况下，双方应在考虑到该Lucid破产事件的持续时间的情况下，真诚地讨论此类付款的时间。

4.8根据第4.6条支付的所有款项应按照第25条支付。

4.9代价股份自其配发日期起，在各方面将与当时已发行的普通股享有同等地位，包括收取于向Lucid配发后宣派、作出或支付的所有股息的权利(惟代价股份将不会享有或有权享有于其向Lucid配发前(或参考记录日期前)所宣派、支付、作出或授出的任何股息或其他分派或权利)。配发和发行对价股份

根据该法令的条文，并须遵守英格兰及威尔士法律下与发行证券有关的所有适用规例，包括《英格兰及威尔士法律》、《2005年联邦证券及期货事务管理局(金融促进)令》及其他附属《联邦证券及金融管理局(金融促进)令》，包括FCA颁布的任何附属法规及任何适用的上市规则，以便代价股份可根据英格兰及威尔士法律自由流通。

4.10阿斯顿马丁须遵守公司法第593-597条有关根据本协议配发及发行代价股份的规定，并应迅速向Lucid交付一份根据公司法第593(1)(C)条就该项发行而出具的估值报告副本(主要采用附表3所载格式)。

4.11 Aston Martin应促使Aston Martin召开董事会会议(或正式组成和授权的董事会委员会会议)，在该会议上，只有在接纳代价股份的条件下，才能批准配发和发行代价股份，并应在配发日期前向Lucid交付证明已获批准的该等会议记录摘录的副本。

4.12在根据第4.6条配发代价股份后，Aston Martin应在合理可行范围内尽快自费向FCA和LSE提出接纳代价股份的申请，并确保接纳将不迟于根据第4.6条配发代价股份后2个营业日进行。

4.13阿斯顿马丁须确保代价股份已发行予Lucid，如Lucid向Aston Martin发出书面通知，选择以未经证明的形式持有代价股份，则须于不迟于上午8时前，透过佳洁士的设施及按照佳洁士的程序，将代价股份记入佳洁士的账户。于接纳代价股份当日(伦敦时间)，且Lucid的名称已登记在Aston Martin股东名册上，作为代价股份的持有人(如代价股份为证书形式，则会立即向Lucid发出及派发股票)。

5.Lock-up

5.1根据第5.2条的规定，LUCID同意，在从分配日开始到(包括)以下日期中较早的日期结束的期间内：(A)分配日后365天；和(B)本协议根据其条款(禁售期)终止时，未经阿斯顿马丁事先书面同意，不得：

(A)直接或间接要约、出售、订立售卖合约、移转、押记、借出、质押(与与Lucid ABL有关连的任何质押有关者除外)、分发、授予购买或以其他方式直接或间接处置任何代价股份的任何选择权、权利或认股权证；

(B)以其他方式订立任何交易(包括任何衍生交易)，以直接或间接、永久或临时处置任何代价股份；

(C)进行任何具有与前述任何一项相同的经济效果的互换或其他交易，或宣布发售任何代价股份或其中的任何权益；或

(D)公开宣布拟进行上文第5.1(A)至5.1(C)条所述的任何交易的意向，

(条例草案第5.1(A)至5.1(D)条中的每项该等诉讼均为一项处置)。

5.2第5条所载的限制不适用于下列任何一项：

(A)接受对阿斯顿马丁的收购要约或阿斯顿马丁与第三方的任何合并或合并；

(B)签署不可撤销的承诺或意向书，以接受或投票赞成对阿斯顿马丁的收购要约；

(C)任何处置，如果在处置之前，某人(或一致行动者(如《守则》所界定)取得了50%股权)。或更多普通股；

(D)根据《公司法》第26部分的任何妥协或安排进行的任何处置；

(E)根据阿斯顿·马丁提出的购买其本身普通股的要约进行的任何出售，该出售以与普通股所有持有人相同的条款提出并可供所有普通股持有人接受，并在其他方面符合所有适用法律；

(F)依据《1986年破产法》第110条就阿斯顿·马丁的重建计划所作的任何处置；

(G)按照有管辖权的法院作出的任何命令或按适用法律的要求进行的处置；或

(H)Lucid出售予其任何全资附属公司或Lucid母公司的任何代价股份的任何所有权或权益，但在根据第5.2(H)条作出任何出售前，受让人应已同意并受第5.1条的限制(受第5.2条规定的分拆的规限)，犹如其为Lucid一样。

6.临时契诺

阿斯顿马丁承诺从本协议之日起至配发日为止，除非(I)本协议明确允许或明确预期，或(Ii)适用法律或适用于其集团的任何证券交易所或监管组织的法规或要求：

(A)除事先与Lucid磋商外，该公司须继续其业务，并须促使其集团其他成员的业务按正常程序进行；及

(B)除非事先得到Lucid的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则不得：

(I)拆分、合并、重新分类或修订其普通股附带的权利(每次该等事件均为调整事件)，而不调整(经Lucid书面同意)根据本协议向Lucid发行的代价股份数目，以确保代价股份在发行后立即代表阿斯顿马丁已发行股本总额的相同百分比，并具有与没有发生调整事件时相同的经济和投票权；

(Ii)建议、宣布、支付或作出：任何红利发行(或其他资本化发行)、股息或其他分配(不论是否以现金支付)；

(3)通过完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划；或

(Iv)授权任何前述事项，或订立或修改任何合约安排以作出任何前述事项。

7.清晰的反稀释保护和提供信息

7.1只要Lucid持有的普通股至少达到3%。在阿斯顿马丁的全部已发行股本中，如果阿斯顿马丁提议或承诺在配发日期后优先要约出售其股本证券以换取现金，阿斯顿马丁承诺确保Lucid(或其集团中持有对价股份的任何成员，如果适用)届时将按其所持普通股的比例获得此类股本证券，以及根据适用法律或其他方式，阿斯顿马丁可能有权对任何此类要约施加的任何限制或限制，以处理以下法律、法规或实际问题：任何地区不得限制或排除Lucid(或其集团持有代价股份的任何成员(如适用))参与有关要约，惟Lucid(或其集团持有代价股份的任何成员(如适用))须就其投资者身份、根据适用的法律及监管框架(包括根据美国证券法)参与该优先要约的能力及遵守其下任何适用的转售限制提供任何Aston Martin可合理要求的确认书。

7.2阿斯顿马丁应在适用法律(包括但不限于《上市规则》、《披露指引和透明度规则》、《金融服务管理局》、《金融服务法》和《英国市场滥用条例》)允许的范围内，按照LUCID的合理要求，及时向LUID提供与Aston Martin或其集团任何成员的业务或事务有关的任何信息：(I)与LUID(或Lucid Group)的财务、会计或税务报告或其他法律或法规要求相关的信息；以及(Ii)使卢希德(或Lucid Group)能够在卢希德(或Lucid Group)的账户、其他财务记录和预测中适当地说明其在阿斯顿马丁的投资。LUID应将此类信息仅用于披露该信息的目的。

7.3阿斯顿马丁同意每年至少四次向Lucid的代表介绍阿斯顿马丁集团的最新业绩。此类陈述应包含足够的信息，使LUID的代表能够了解和评估与阿斯顿马丁集团及其公布的目标和目标有关的所有重大事项。

8.Exclusivity

Lucid不应，并应确保其附属公司不：

(A)向下列任何人提供任何货物(或类似货物)的商业体积[***](每个阿斯顿马丁的竞争对手)在(I)阿斯顿马丁开始商业化生产装有Lucid提供的动力总成组件的阿斯顿马丁汽车三个月后，或(Ii)2026年4月1日之前；和

(B)在2023年12月1日前宣布与任何阿斯顿马丁竞争对手的任何伙伴关系或任何其他类似安排。

9.控制权的变更

阿斯顿马丁的控制权变更

9.1如果在配发日期之前发生阿斯顿马丁控制权变更，Lucid可在根据第9.2条获知阿斯顿马丁控制权变更后15个工作日内，在该15个工作日内向阿斯顿马丁发出书面通知，终止本协议。

9.2阿斯顿马丁应在阿斯顿马丁控制权变更后不迟于2个工作日，及时以书面形式通知Lucid。

清晰的控制权变更

9.3如果在配发日期前控制权发生明显变更，阿斯顿马丁可在根据第9.4条获知控制权变更后15个工作日内，在该15个工作日内向Lucid发出书面通知，终止本协议。

9.4Lucid应在发生Lucid控制权变更后的2个工作日内，以书面形式通知阿斯顿马丁公司发生Lucid控制权变更。

10.Warranties

10.1每一方向另一方保证，在本协议签订之日，该方所作的保证真实、准确且无误导性。

102紧接分配日期之前：

(A)Lucid被当作向Aston Martin保证Lucid所述的基本保证是真实、准确和没有误导性的；及

(B)阿斯顿·马丁被当作向Lucid保证，阿斯顿·马丁所述的基本保证是真实、准确和没有误导性的，

在每一种情况下，均参照紧接分配日期之前的事实和情况。仅为此目的，如果该保证中明示或默示提及本协议的日期，则该提及应被解释为对分配日期的引用。

10.3每一方均承认并同意另一方依据其提供的保证订立本协议。

10.4每项保证是一份单独和独立的声明，不受任何其他保证或本协议任何其他条款的限制或影响。

10.5附表2 B部的规定适用于对每一方在保证下的责任施加某些限制。

10.6缔约各方如知悉构成或可合理预期构成或可合理预期构成下列情况的任何事件、事实、事项或情况的存在或发生，应立即通知对方

违反该一方所作的保证(或如果该保证在分配日期之前的任何时间重复，则构成违反该一方所作的保证)。

11.Termination

11.1在以下情况下，Lucid或Aston Martin可通过向另一方送达书面通知立即终止本协议：

(A)在由Lucid终止的情况下：

(I)在根据第4.6(A)条有条件配发后的10个工作日内(或阿斯顿马丁和Lucid以合理及真诚方式以书面同意的较后日期)，仍未接纳代价股份；

(Ii)如通函在刊发时并不包括阿斯顿马丁独立董事的推荐意见，或在刊发通函(或任何补充通函(如适用))后，阿斯顿马丁独立董事的推荐建议被撤回或保留；

(Iii)如果阿斯顿马丁严重违反了本协议，并且该违约行为无法补救，或者(如果违约行为能够补救)在收到Lucid发出的书面通知后30个工作日内未能补救，该书面通知详细列出了违约的细节并要求纠正违约行为；或

(Iv)阿斯顿马丁或其集团成员遭遇或受制于破产事件；或

(B)在阿斯顿马丁终止的情况下：

(I)Lucid严重违反了本协议，并且该违约行为无法补救，或者(如果违约行为能够补救)在收到阿斯顿马丁公司发出的书面通知后30个工作日内未能补救，该书面通知列出了违约的合理细节，并要求纠正违约行为；或

(Ii)Lucid或其集团的一名成员遭遇或遭受破产事件；或

(C)Lucid或Aston Martin(视情况而定)根据第2.6条或第9条获准这样做。

11.2Lucid和Aston Martin可经双方书面同意终止本协议。

11.3本协议的终止，无论以何种方式产生，均不影响本协议项下任何一方在终止前产生的权利、义务和责任。

11.4本协议终止后，无论第11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22、24、25、26、27、29和30条如何产生的条款将继续有效。如果临时供应协议在本协议终止时有效，则第4.1至4.4条、第28条、第29条和第30条(以及第1条中使用的定义和解释，第1条)将继续有效。

11.5如果供应协议或整合协议根据其条款终止，则第5条、第7条和第8条均应终止并停止有效(但不损害任何一方在终止前就该等条款产生的任何权利、责任和责任)。

12.法律责任的限制和免除

12.1本协议不排除或限制一方的责任(如果有)：

(A)就任何事宜而言，免除或限制其法律责任或企图免除或限制其法律责任均属违法；或

(B)实际欺诈和故意欺诈。

12.2根据第12.1和12.3条的规定，各方对本协议项下的所有和任何损失或损害(除第4.6条规定的阿斯顿马丁义务外)承担的总责任将限于[***].

12.3对于下列任何类型的损失、损害、伤害或费用，任何一方都不对另一方承担本协议项下的任何责任(无论是在合同中(通过赔偿或其他方式)、侵权(包括疏忽)、违反法定义务、恢复原状或其他)

(A)利润损失；或

(B)任何特别的、间接的、相应的或惩罚性的损害或损失，

但为免生疑问，此限制不适用于任何一方的任何直接损失、损害、伤害或开支。

12.4为免生疑问，第12条规定的限制和排除不应限制或限制《供应协议》和《整合协议》在签署或生效(视情况而定)时有关各方的义务。

13.损害赔偿不足

在不损害一方可能享有的任何其他权利、权力或补救措施(无论是法律、衡平法或本协议规定的)的情况下，其他各方承认并同意：

(A)对于任何威胁或实际违反本协定规定的行为，仅靠损害赔偿可能不是适当的补救办法；

(B)非违约方有权对任何威胁或实际违反本协定规定的行为寻求强制令、强制履行或其他衡平法救济或这些救济的任何组合，而无需证明特别损害赔偿。

14.Assignment

14.1依照第14.2和14.3条的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何其他方式转让、转让、抵押或以任何其他方式处理本协议或其各自由此产生的任何权利，也不得意图这样做，也不得分包其因本协议而产生的任何或全部义务。任何违反第14.1条规定的转让、转让、押记或交易均为无效，没有任何效力或效果。

14.2阿斯顿马丁将有权将其因本协议产生的权利转让给其任何关联公司，但条件是：(I)确保被其转让其因本协议产生的任何权利的任何该等关联公司在紧接该关联公司不再是其集团成员之前将该等权利转让回其集团成员；及(Ii)应保留确保其及其相关关联公司遵守本协议的责任。

14.3Lucid将有权将其因本协议产生的权利转让给其任何关联公司，但前提是Lucid：(I)确保被其转让其因本协议产生的任何权利的任何该等关联公司在紧接该关联公司不再是Lucid Group成员之前将该等权利转让回Lucid Group成员；(Ii)应保留确保其及相关关联公司遵守本协议的责任。

15.Announcements

15.1根据第15.2条的规定，未经另一方事先书面批准，任何一方(或其集团任何成员)或其代表不得就本协议或本协议主题或其中提及的任何事项作出或发布任何公告或声明，此类批准不得被无理扣留或拖延。

15.2第15.1条不适用于法律、法院命令(或在相关范围内，任何证券交易所或上市机构或英国收购与合并小组(或任何其他适用司法管辖区的同等机构)的规定)或任何其他政府或监管组织要求的任何公告或声明，前提是：

(A)作出公告或声明的缔约方(或其集团成员)应在合理可行和合法的范围内：

(1)事先与另一方协商，并考虑对方的合理意见；

(Ii)仅公布和/或披露(如适用)披露方(或其集团成员)合理认为需要公布和/或披露(如适用)的与本协议或本协议标的或本协议所指的任何事项有关的最低数量的信息；和

(B)双方应共同商定双方就订立本协定应作出的公告的形式。

16.Confidentiality

16.1除本第16条另有规定外，每一缔约方将(并将促使任何一方根据第16.2条或第16.3条(视情况适用)向其披露信息的任何人)保密，而不向任何人披露：

(A)本协定的条款；及

(B)另一方的任何机密信息。

16.2Lucid可向Lucid Group的任何成员(及其高级职员、雇员和顾问)披露本协议的条款和阿斯顿马丁的保密信息，如果他们认为有合理需要知道该等信息以达到本协议的目的和履行本协议的目的，但前提是Lucid应确保对本协议的条款和根据本条款16.2披露的任何保密信息保密，并应对Lucid Group的任何成员(或其高级职员、雇员和顾问)违反本协议条款披露或使用任何此类信息负责。

16.3阿斯顿马丁可以向阿斯顿马丁集团的任何成员(及其高级管理人员、员工和顾问)披露本协议的条款和LUID的保密信息，只要阿斯顿马丁集团的任何成员(或他们的高级管理人员、员工和顾问)认为有合理需要知道这些信息以达到本协议的目的和履行本协议的目的，但阿斯顿马丁应确保对本协议的条款和根据第16.3条披露的任何保密信息予以保密，并对阿斯顿马丁集团的任何成员(或其高级管理人员、员工和顾问)违反本协议条款披露或使用任何此类信息负责。

16.4任何一方或任何一方根据第16.2条或第16.3条(视情况适用)向其披露信息的任何人不得将另一方的保密信息用于履行本协议义务以外的任何目的。

16.5双方可在合理必要的范围内披露可披露的信息，以获得条件的满足，包括阿斯顿马丁根据第2.1(A)和2.1(B)条在通函中披露的信息。

16.6双方承认，根据美国证券法和相关规则、法规和/或会计规则，Lucid和Lucid Parent可能需要披露本协议的存在和重要条款，或向美国证券交易委员会提交本协议的全文。如果根据适用要求或美国证券交易委员会要求进行此类披露，Lucid应尽合理最大努力确保本协议中的任何保密和/或商业敏感条款(如与阿斯顿马丁达成的协议)在披露前按照适用要求或要求所允许的范围进行编辑。

16.7第16条的保密义务不适用于本协议的任何条款或保密信息的以下任何部分：

(A)或已经出版或公开可供使用或以其他方式在公共领域中使用的资料，但由于违反本协定或接受方对另一方承担的任何保密义务的原因除外；

(B)任何有管辖权的法院的法律、命令或任何相关监管或政府机构的规则或要求(包括任何相关证券交易所和适用的法律、会计或监管要求)要求披露的信息，但在不损害第16.5条或第16.6条的规定的情况下，在披露任何此类信息之前，有关一方(或其集团的任何成员)将在合理可行和合法的情况下，事先与另一方协商，并考虑其合理意见，并仅披露要求披露的最低数量的信息；

(C)在披露方披露时接受方已经掌握的、接受方可以从合理的书面记录中证明的、但不是由于违反本协定或接受方对另一方承担的任何保密义务；

(D)在为方便有效管理披露方或其关联方的税务事务而合理地需要作出披露的情况下，向税务机关披露；或

(E)在另一方事先书面同意下披露的。

16.8每一方分别承认，另一方在本协议过程中可能向其提供的某些信息(包括软件、组件、设计、制造和运营信息以及标准和其他专有技术)将是高度机密的，并具有商业敏感性质。人们进一步承认，如果这些信息落入竞争对手手中，Lucid或阿斯顿马丁(或两者)可能会遭受难以量化的损害。因此，每一方分别承认并同意Lucid和Aston Martin(或他们中的任何一方)有权寻求禁制令，以限制任何此类违反或威胁违反本协议的行为，而不显示他们遭受的任何实际损害。

16.9本协议终止后，无论发生什么情况，每一方(接受方)将：

(A)立即向请求方归还或销毁(由接受方选择)接受方或其小组任何成员以书面或图形形式持有的请求方的所有机密信息(除非这些信息对于任何业务协议的正常运作是合理需要的，并且其保密性受任何此类业务协议的保密条款保护)；及

(B)在要求方提出要求后，每一接受方须以书面向要求方确认接受方已遵守第16.9条的规定。

17.费用及开支

除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议、业务协议及其任何附属协议的谈判、准备、执行、完成和执行有关的费用，包括各自法律和其他专业顾问的费用和支出。

18.第三者的强制执行

非本协议延伸方的任何人无权强制执行本协议的任何条款，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或应被解释为授予任何其他人(各方的继承人或允许受让人除外)任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

19.完整的协议和对申述的依赖

19.1本协议和根据本协议或与本协议相关而签署的文件，包括业务协议，包含或将包含双方就本协议主题达成的所有条款，并取代双方之间先前就此类主题达成的任何书面或口头协议、陈述或谅解。

19.2每一方同意并承认其没有依赖于或受到本协议和第19.1条所述文件中未明确包括的保证、声明、承诺、陈述或承诺的引诱而订立本协议。

20.与其他协议冲突

如果本协议的条款与任何运营协议之间存在任何冲突，则应以相关运营协议为准，除非该其他协议明确声明本协议在相关方面凌驾于该其他协议。

21.进一步保证

每一方应执行或确保执行所有行为和事情，并签署或确保执行为充分实施本协议条款而合理需要的所有文件。

21.2每一缔约方应确保其关联公司遵守本协议项下明示适用于任何此类关联公司的所有义务。

22.Notices

22.1a本协议项下或与本协议相关的通知、许可或其他通信必须：

(A)以书面作出；

(B)英文；

(C)由给予该证书的人或其代表签署；及

(D)以专人交付或以记录递送邮递或电邮方式寄往第22.6条所述的联系人、地址及电子邮件地址(或如有关人士根据第22.5条另行通知，则发送至已获通知的其他联系人、地址或电子邮件地址)。

22.2除非有证据表明通知或其他通信是在较早时间收到的，否则符合第22.1条的通知或其他通信被视为已发出：

(A)如由专人交付，则在交付时，除非第222.3条另有规定；

(B)如以挂号派递方式寄出，则在邮寄当日后第二个营业日上午9时送达；或

(C)如果通过电子邮件发送，则在发送者发送时(记录在发送者发送电子邮件的设备上)，除非第22.3条另有规定。

223如果根据第22.2条的规定，以专人交付或通过电子邮件发送的通知或其他通信被视为在营业日上午9点之前送达，则该通知或其他通信被视为在当天上午9点送达。如果根据第22.2条的规定，以专人交付或通过电子邮件发送的通知或其他通信被视为在营业日或非营业日的下午6时后送达，则该通知或通信被视为在下一个营业日的上午9时发出。

22.4在第22条中，提及时间是指通知或通信收件人所在国家的当地时间。

22.5一方可将其或其副本接收方的任何细节的变更通知另一方。通知必须符合第22.1条的条款，并且必须说明变更发生的日期。该日期必须在通知送达日期后的第五个工作日或之后。

22.6根据本协议发出的所有通知、要求或其他通信应发送至以下地址：

(A)就Lucid而言：

Lucid Group公司

7373网关大道

纽瓦克，CA 94560

电子邮件：

注意：记者兼总法律顾问；

带一份副本给(哪位
不是必需的，
或构成，通知)：、Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

英国

电子邮件：

注意：丹·希尔舒维茨报道；

电子邮件：

注意：艾米丽·罗伯茨报道；

电子邮件：

注意：记者约瑟夫·斯克雷斯；

(B)就阿斯顿马丁而言：

阿斯顿马丁·拉贡达全球控股有限公司

Banbury Road

Gaydon

华威CV35 0分贝

英国

电子邮件：

注意：他是公司秘书；

电子邮件：。

注意：记者迈克尔·马雷基；

带一份副本给(哪位
不是必需的，
或构成，通知)：Freshfield Bruckhaus Deringer LLP

100个主教门

伦敦EC2P 2SR

英国

电子邮件：

注意：记者贾尔斯·普拉特；

电子邮件：

注意：记者埃戈尔·马里森

23.没有合伙关系

本协议中的任何内容，以及双方根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成合伙企业、合资企业、委托人和代理人或雇主和雇员之间的关系。任何一方都无权以任何方式或出于任何目的约束另一方，或以另一方的名义订立合同或对另一方承担责任。

24.Variation

对本协议的更改或修订仅在书面形式并由阿斯顿马丁和Lucid各自的正式授权人员签署的情况下才有效。

25.付款、增值税和预提

25.1一方根据本协定支付的所有款项，应在支付相关款项之前，通过电子转账方式以即刻可用资金支付到收款方的银行账户。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。

25.2一方根据本协定支付的所有款项(现金或实物)(除非另有明确说明)均不包括增值税，以及任何需要向

在收到有效的增值税发票后，收款人就作为增值税对价的一项或多项供应所适用的税务机关，应加在该等付款的金额中，并在该等付款的基础上支付。发票应符合所有相关法律要求。

25.3双方应尽合理努力，在需要或要求的范围内，获得增值税免征或其他可用增值税减免的必要证明。

25.4阿斯顿·马丁根据本协议以现金或实物支付的所有款项应免费支付，不得扣除或扣缴任何税款，除非法律要求扣除或扣缴税款，在这种情况下：

(A)应由阿斯顿马丁支付的款项的款额须增加(增加或增加一笔款额)至一笔款额，而该款额在扣减或扣除后，须使受款人所得款额相等于假若无须扣除或扣留该笔款项时该受款人本会收到的款额；

(B)阿斯顿马丁应根据《2007年所得税法》第975条向有关付款的受款人提供一份声明或其他同等文件，证明税款的计算和缴纳，不得不当拖延；和

(C)在任何扣留或扣除已支付的额外金额导致受款人或其附属公司根据其绝对酌情决定权获得救济的范围内，受款人应在获得和使用救济的好处后10个工作日内向支付者支付一笔金额，数额相当于所获得的救济的价值和额外金额中的较小者。

25.5双方应真诚合作，以减少或取消根据第25.4条应支付的额外税款。

25.6 Lucid向阿斯顿马丁保证，在本协议日期和根据本协议向Lucid支付的每笔款项(现金或实物)到期之日，：

(A)就《英美条约》而言，为税务目的在美国居留；

(B)就《英美条约》第23条而言，该人是“合资格人士”；

(C)该公司并不透过任何英国常设机构在英国经营任何业务，而根据第4.6(B)(I)条、第4.6(B)(Ii)条、第4.6(B)(Iii)条及第4.6(C)条须向其支付的款项，以及根据第4.6(A)条可向其发行的代价股份，是可归因于该机构的；

(D)该公司实益地有权享有依据第4.6(B)(I)条、第4.6(B)(Ii)条、第4.6(B)(Iii)条及第4.6(C)条须付予其的款项，以及依据第4.6(A)条可向其发行的代价股份；及

(E)根据本协定应付给它的任何款项，将不会根据《英美条约》第3(N)条所界定的“管道安排”或作为“管道安排”的一部分而收到。

25.7 Aston Martin向Lucid保证，该公司仅为纳税目的而在联合王国居住。

25.8每一方承诺，如果第25.6或25.7条中的陈述在本协议有效期内不再属实，缔约另一方应立即以书面形式通知对方。在任何情况下

一方根据第14条向附属公司转让时，转让方应促使其附属公司以与(I)第25.6条或25.7条和(Ii)第25.8条(经任何必要的修改)中的条款相同的条款向另一方提供担保。

25.9阿斯顿马丁根据上文第25.4(A)条承担的义务不应适用于以下情况，即要求就付款作出的扣除或扣缴不会发生：

(A)Lucid根据上文第25.6条作出的担保(或Lucid的关联公司根据上文第25.8条作出的任何同等担保)在相关付款在本协议日期后根据法律变更以外的情况下到期时是不正确的；或

(B)受款人转让其在本协议下的任何权利。

26.Waiver

一方未行使或延迟行使本协定或适用法律规定的权利或补救办法，不构成放弃该权利或补救办法或放弃任何其他权利或补救办法。一方当事人单独或部分行使本协定或法律规定的权利或补救办法，不得阻止进一步行使该权利或补救办法或行使另一权利或补救办法。一方对违反本协议的放弃并不构成对随后或先前违反本协议的放弃。

27.Severability

如果本协议的某一条款被认定为非法、无效或不可执行，则在非法、无效或不可执行的范围内，该条款将不起作用，并将被视为不包括在本协议中，但本协议的其余条款或该等条款的部分的有效性或可执行性不受影响。一旦确定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，双方将本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便根据适用法律最大限度地完成预期的交易。

28.Counterparts

本协议可以签订任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，当所有副本放在一起时，将被视为一个相同的协议。任何延伸方均可通过签署任何对应协议来签订本协议。一份副本构成本协议的正本，所有签署的副本一起具有相同的效力，就像每一扩展方签署了相同的文件一样。就所有目的而言，通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传输的本协议的签署副本将被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。

29.管治法律

本协议(包括因本协议或本协议的形成而产生或以任何方式与其有关的任何性质的非合同义务、争议、争议或索赔)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。

30.Arbitration

30.1因本协议或违反本协议而引起的任何争议、争议或索赔(争议)，无论此类争议是在本协议终止之前或之后发生的，均应在一方以书面形式通知其他方具体说明此类争议之日起60个工作日内，通过讨论和相互协商予以解决。如果争议不能在该时限内或在延长的当事各方共同商定的延长时限内解决，则该争议应由国际争端解决中心根据其国际仲裁规则(《规则》)和本协定(《仲裁》)所规定的仲裁予以解决。

30.2仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行，其中一名仲裁员由Lucid指定，一名由Aston Martin指定，第三名由如此任命的两名仲裁员担任主席。如果一方在指定另一方的仲裁员后30个工作日内未能指定其仲裁员，而该方收到了指定的书面通知，或者被指定的两名仲裁员在指定第二名仲裁员后30个工作日内未能就第三名仲裁员的指定达成一致，则失踪的仲裁员应是一名具有15年以上仲裁经验的纽约州法律合格律师，并应由ICDR指定。

30.3仲裁的法定地点为美国纽约州纽约。

30.4仲裁员对整个争议事项拥有专属管辖权，包括关于其可仲裁性的任何问题；但无权裁决任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，不论其面额如何，是否成倍增加。仲裁员无权更改、修改或增加本协议的规定。

30.5仲裁员的决定应由多数仲裁员在听证的基础上作出，在听证中可以不遵循严格的证据规则提出证据，并允许交叉询问和反驳。仲裁员的决定应附有合理的意见，该意见应以书面形式提出，并由过半数仲裁员签署，并包括事实调查结果和法律结论。仲裁员将在听证终止后90个工作日内作出裁决，除非延长的当事人同意延期。

30.6仲裁员的裁决是终局的，对扩大的当事各方具有约束力。对仲裁员根据其裁决作出的任何裁决的判决，可在任何有管辖权的法院作出，并可对扩大的当事各方强制执行。

30.7除法律或本协议另有要求外，未经扩展各方事先书面同意，任何扩展方不得披露仲裁的存在、内容或结果，扩展方应尽其合理努力使仲裁员对仲裁保密。

30.8仲裁庭有权将费用分摊给当事被扩展方。

30.9应任何扩展当事各方的请求，仲裁庭可在第一次口头听证之前的任何时间，将仲裁程序与扩展当事各方之间因项目协议引起或与项目协议有关的任何其他仲裁程序合并，条件是：(1)仲裁程序涉及共同的法律或事实问题，或由相同或相似的事件或情况引起，以致未能合并仲裁将造成结果不一致的重大风险，以及(2)合并符合《规则》。

附表1
定义

1.在本协议中：

《公司法》系指2006年《公司法》；

附加金额具有第25.4条所给出的含义；

调整事件具有第6(B)(I)条中给出的含义；

承认是指获准在正式上市名单的溢价上市部分上市，以及获准在伦敦证交所上市证券的主要市场交易，分别根据《上市规则》和《承认及披露准则》生效；

承认和披露标准是指伦敦证交所发布的关于获准进入官方名单的证券的承认交易和持续要求的规则；

不利推荐变更具有第3.4条中给出的含义；

关联意味着：

(A)就Lucid而言，指直接或通过一个或多个中间人由Lucid父母控制的任何人；

(B)就阿斯顿马丁而言，由阿斯顿马丁直接或通过一个或多於一个中间人控制的任何人；及

(C)就任何其他人而言，指直接或通过一个或多於一个中间人控制或受该人控制或与该人受共同控制的任何人；

分配日期是指根据第4.5条签订整合协议并根据第4.6(A)条分配对价股份的日期；

反贿赂法具有附表2 A部第12(A)段所给予的涵义；

反垄断条件具有第2.1(D)条中给出的含义；

反垄断法是指任何不时生效的、旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的适用法律。

适用法律是指对一个人适用的所有民法和普通法、成文法、附属立法、条约、条例、指令、决定、附例、条例、守则、监管许可证、监管同意、指示、请求、命令、法令、禁令或对其具有约束力的任何主管监管机构的判决；

公司章程是指阿斯顿马丁公司不时修订的公司章程，凡提及公司章程，即指公司章程中的该公司章程；

阿斯顿马丁控制权变更指的是以下每一种情况：

(A)任何人(或任何一致行动的人(按《守则》的定义)：(1)在(《守则》第22部分所指的范围内)拥有权益，或(2)宣布或提出建议的实盘要约(如《守则》的定义)，或订立具有约束力的协议，涉及以下权益：(A)超过50%。已发行或配发的普通股

或(B)持有超过50%的阿斯顿马丁资本的股份。通常可在阿斯顿马丁股东大会上以投票方式行使的投票权；

(B)并非阿斯顿马丁集团成员的人(或并非阿斯顿马丁集团成员的一致行动(如守则所界定)的任何人)订立具有约束力的协议，以取得对AML或购买AML的控制权，或成为AML全部或实质上全部(在一次或一系列交易中)资产的受让人；或

(C)阿斯顿马丁订立具有约束力的协议，将阿斯顿马丁及其集团的全部或实质全部(在一次或一系列交易中)资产出售或转让给另一人(或根据与该交易有关的协议或谅解共同行事的人)，但阿斯顿马丁的全资直接或间接附属公司除外；

阿斯顿马丁竞争者具有第8条中给出的含义；

阿斯顿马丁董事是指阿斯顿马丁的董事；

阿斯顿马丁独立董事是指除关联方董事外的阿斯顿马丁董事；

阿斯顿马丁独立董事推荐是指阿斯顿马丁独立董事向阿斯顿马丁股东提出的一致和无保留的建议，投票赞成将在股东大会上提出的股东决议；

阿斯顿马丁材料保修违约是指：(A)阿斯顿马丁违反基本保修，或(B)阿斯顿马丁违反非基本保修的保修，且与阿斯顿马丁违反任何其他此类保修单独或与其他任何此类违反保修一起，对阿斯顿马丁集团整体而言是重大的；

阿斯顿马丁公开文件是指阿斯顿马丁(或其代表)通过监管信息服务发布的所有公开文件和/或公告，以及根据法案、披露和透明度规则、招股说明书规则、上市规则和市场滥用条例公开提供的所有文件，在任何情况下均在本协议日期之前；

阿斯顿马丁股东是指不时持有普通股的人；

阿斯顿马丁汽车是指阿斯顿马丁集团品牌下的电池电动汽车；

董事会指的是阿斯顿马丁不时的董事会；

营业日是指英格兰和加利福尼亚州银行普遍营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

通函是指根据上市规则由FCA批准，并由Aston Martin根据适用法律(包括向Aston Martin股东)发布并提供的与本协议拟进行的交易有关的通函，随附股东大会通知，其中包含股东决议并纳入Aston Martin独立董事的建议；

循环条件具有第2.1(A)条中给出的含义；

代码指英国关于收购和合并的城市代码；

商务量是指拟装入生产车辆的任何数量的货物(或类似货物)，为免生疑问，不打算用于生产车辆以供销售的货物样品少于50件，不应被视为商业数量；

条件具有第2.1条中给出的含义；

保密信息是指在本协议项下或与本协议有关的情况下，向一方当事人或代表该另一方行事的人披露或获得的所有信息(包括所有口头和视觉信息，以及以书面或电子形式、任何其他媒介或任何其他方式记录的所有信息)，包括但不限于以下信息：

(A)与一缔约方(或其集团的成员)的业务有关的任何信息，包括但不限于任何想法；经营方法；财务；价格、业务、财务、营销、开发或人力计划；客户名单或详情；计算机系统和软件；产品或服务；专有技术或其他商业秘密；流程；营销机会；与一缔约方(或其集团的成员)制造、销售、提供或获得的产品或服务有关的其他事项；关于一缔约方(或其集团成员)与现有或潜在客户、客户或供应商的关系以及一缔约方(或其集团成员)及其成员的需要和要求的信息；

(B)任何其他信息，如被披露，可能会对信息被披露的缔约方(或其集团成员)造成损害；和

(C)一缔约方(或其集团成员)明确表示对该缔约方或其任何附属机构保密的机密信息；

对价股份是指根据本协议将向LUID发行的28,352,273股普通股，即按照以下公式计算的普通股价值100,000,000美元：(100,000,000*0.7866)/2.774381；

控制(包括控制、受控制和受共同控制的术语)是指(I)直接或间接地拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式；(Ii)通过宪法安排或其他方式任命或选举董事会(或其他类似管理机构)多数成员的权力；或(Iii)通过宪法安排或其他方式担任或任命或选举唯一的管理成员、合伙人、受托人或类似职位的权力；

CREST是指欧洲结算英国和爱尔兰有限公司作为运营者的相关系统(定义见CREST规则)；

CREST法规是指经修订的《2001年无证书证券法规》(SI 2001第01/378号)；

可泄露信息是指与本协议和任何运营协议有关的信息：

(A)该协议的各方；

(B)该协议的日期；

(C)协议所涵盖的主要事项；

(D)协议的期限；及

(E)该协议可在何种情况下终止，

但不应包括任何定价信息或可用于反向工程的定价信息(或其他商业敏感信息)或任何供应或技术关系的主要条款和条件；

披露和透明度规则是指FCA根据不时修订的FSMA第六部分制定的披露和透明度规则；

处置具有第(5)款所给出的含义；

争议具有第30.1条中给出的含义；

雇员股份计划具有该法第1166条赋予该术语的含义；

留置权、抵押权、选择权、质权、优先购买权、优先购买权或其他可由第三人行使的具有类似效力的权利；

工程支持服务是指阿斯顿马丁和Lucid根据整合协议或任何其他相关运营协议商定的工程支持服务；

《金融市场行为监管局》是指为《金融市场行为监管局》第六部分的目的以其主管机构的身份行事的金融市场行为监管局；

首次交付是指阿斯顿马丁向客户或经销商交付第一辆装有Lucid提供的动力总成部件的阿斯顿马丁汽车，阿斯顿马丁以阿斯顿马丁集团为此目的通常使用的分项交付收据的方式书面证明；

FSMA指2000年《金融服务和市场法》(经不时修订)；

全格式供应协议是指LGT、Lucid Parent和AML根据第4.1和4.3条可能签订的全格式供应协议；

基本保证指附表2 A部第1、3、5段及第7(A)、7(B)、7(C)及7(D)段所载的陈述；

吉利不可撤销承诺是指阿斯顿马丁与吉利国际(香港)有限公司和吉利集团有限公司各自于本协议日期订立的不可撤销承诺，据此，吉利国际(香港)有限公司和吉利集团有限公司将各自承诺在股东大会上投票赞成股东决议；

股东大会是指正式召开的阿斯顿马丁股东大会(及其任何休会)，以审议并在认为合适的情况下通过股东决议；

货物是指由Lucid根据供应协议或任何其他经营协议制造并供应给阿斯顿马丁的货物；

集团指就法人团体而言，该法人团体及其每一联属公司和集团成员须据此解释；

ICDR具有第30.1条中给出的含义；

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的公告主体，包括国际会计准则理事会批准的国际财务报告准则和解释、国际会计准则和常设解释委员会批准的前身国际会计准则委员会的解释；

破产事件意味着：

(A)就阿斯顿马丁或其集团的任何成员而言，该公司或其集团的任何成员：

(I)被法院凭借《1986年破产法令》第123条(第123(1)(A)条除外)宣布无能力偿付其债项，或停止、暂停或威胁停止或暂停偿付其债项；

(Ii)由于实际或预期的财政困难，一般地暂停付款；

(Iii)就其全部或大部分债务宣布或生效暂缓执行；

(Iv)已有法庭命令将其清盘；

(V)收到英国公司注册处处长发出的解散通知；

(Vi)就其全部或大部分债项与其债权人订立任何债务重整协议、妥协、转让或安排，或为债权人的利益而订立任何债务重整协议、妥协、转让或安排；

(Vii)就该公司或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；

(Viii)停止或威胁停止经营本集团的全部或实质上所有业务或业务；或

(Ix)该公司、其任何直接或间接附属公司或在任何司法管辖区内与该公司有关的人采取任何类似或同等的正式程序或正式步骤，

但这一定义将不包括有偿付能力的清盘、解散、重组或合并；或

(B)就Lucid或其集团的任何成员而言，根据任何美国破产法或任何美国破产法的涵义，该公司或其集团的任何成员：

(I)展开自愿案件或法律程序；

(Ii)同意在非自愿个案或法律程序中登录针对其的济助命令，或任何该等非自愿个案或法律程序在14天内仍未被驳回；

(Iii)同意委任该财产或其财产的任何重要部分的保管人，或在14天内没有就该项委任提出抗辩；

(Iv)为其债权人的利益作出任何转让；

(V)根据任何外国美国破产法采取任何类似行动；

(Vi)在其债项到期时，该公司一般不偿还该等债项；或

(Vii)有管辖权的法院根据任何美国破产法作出以下命令或法令：

(A)要求在非自愿案件或法律程序中针对其作出济助；

(B)委任该财产或其财产的任何重要部分的保管人；

(C)命令其清盘或清盘；或

(D)根据任何外国美国破产法给予任何类似的救济；

整合协议系指阿斯顿马丁集团成员与Lucid Group成员之间以协议形式订立的整合协议，根据该协议，协议各方的义务以接纳代价股份为条件，如附表4所列；

中期报表是指阿斯顿马丁集团截至2023年3月31日止三个月期间的未经审计综合财务报表；

临时供应协议是指根据LGT、Lucid Parent和AML之间的第4.2条，按照附表5中规定的条款，从接纳之日起生效的供应协议，以取代此时商定的形式完整的供应协议；

不可撤销承诺是指红豆杉不可撤销承诺、MBAG不可撤销承诺和吉利不可撤销承诺中的每一个；

JFTC具有第2.1(D)条中给出的含义；

上市规则是指金融监管机构的上市规则；

禁售期具有第(5)款所规定的含义；

长停工日期是指2023年12月31日，或双方以书面商定的较后日期；

伦敦证交所指伦敦证券交易所公司；

Lucid ABL是指Lucid Parent.作为借款人代表和借款人、某些贷款人和发行银行，以及作为行政代理的美国银行(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)于2022年6月9日签订的信贷协议；

清晰的控制变更意味着以下每一种情况：

(A)在一项或一系列相关交易中(不论是透过要约收购、合并、合并、分拆或其他类似交易)转让或收购Lucid Parent的有投票权证券，条件是在转让或收购后，该人士或该集团将实益拥有(根据1934年证券交易法颁布的规则第13D-3条定义)以上50%的Lucid Parent有投票权证券。Lucid Parent或Lucid Parent的未偿还有投票权证券。就此订立具有约束力的协议；但由Ayar Third Investment Company，PIF或其任何全资直接或

Lucid Group有表决权证券的间接子公司不应构成明确的控制权变更；

(B)不是(I)Lucid Group(或不是Lucid Group成员的关联公司集团)成员或(Ii)Ayar Third Investment Company、PIF或其任何全资拥有的直接或间接子公司的人订立了具有约束力的协议，以获得对LUCID的控制权；或

(C)Lucid订立具有约束力的协议，将Lucid及其集团的全部或几乎所有资产(在一次或一系列交易中)出售或转让给另一人或一组关联公司，但以下情况除外：(I)Lucid的全资直接或间接子公司或(Ii)Ayar Third Investment Company，PIF或其任何全资拥有的直接或间接子公司；

Lucid Crest帐户是指Lucid可能书面通知阿斯顿马丁的在CREST设立的帐户(S)；

Cleid物质保证违约是指Lucid违反基本保证；

Lucid Public Documents是指Lucid Parent提交的所有文件。在本协议日期之前，已在美国证券交易委员会发布，并可在EDGAR上获得；

市场滥用条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(欧盟)第596/2014号条例，因为根据2018年《欧盟(退出)法》，该条例是英国国内法的一部分；

MBAG修订和重述契约是指MBAG和阿斯顿·马丁在本协议日期签订的契约，根据该契约，MBAG同意修订和重述SCA，并放弃根据修订和重述的SCA或任何其他运营协议(该术语在修订和重述的SCA中定义)项下可能因本协议预期的交易或与本协议预期的交易相关而产生的任何终止权利；

MBAG指的是梅赛德斯-奔驰股份公司；

MBAG不可撤销承诺是指阿斯顿马丁和MBAG在本协议之日签订的不可撤销承诺，根据该承诺，MBAG将在股东大会上投票赞成股东决议；

官方名单是指FCA的官方名单；

运营协议是指LUCID(或Lucid Group成员)与阿斯顿马丁(或其集团成员)签订的任何运营、技术或商业协议，涉及LUCID自身或通过Lucid Group成员提供货物、将货物集成到阿斯顿马丁产品和/或工程支持服务所需的服务，以及阿斯顿马丁访问货物，包括供应协议和集成协议；

普通股是指阿斯顿马丁公司资本中每股面值0.10 GB的普通股，其权利载于《公司章程》；

PIF指公共投资基金；

项目协议是指本协议、供应协议和集成协议；

招股说明书法规是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于招股说明书的(欧盟)第2017/1129号法规，该法规关于在受监管的市场向公众提供证券或允许其交易时发布的招股说明书，并废除第2003/71/EC号指令，因为该指令根据2018年欧盟(撤回)法构成英国国内法的一部分；

监管机构是指任何国家、州、市或地方或任何超国家或其他政府、半政府、行政、反垄断或监管机构、机构、机构或委员会，或任何法院、仲裁庭或司法或仲裁机构，为免生疑问，包括任何税务机构、金融监管机构、伦敦证交所、美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司；

关联方董事是指由PIF提名进入董事会的阿斯顿马丁董事；

宽免包括就任何税项或与为任何税项而计算任何入息、利润或收益有关的任何免税、抵免、免税或抵销，或任何获得或实际退还或保留税款(包括与税务有关的任何还款补充、费用或利息)的权利，或税务机关须支付或支付的任何抵免或其他款额；

相关股东指：红豆杉海外有限公司、圣詹姆斯投资有限公司、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、ErsteAM Ltd、MBAG、吉利国际(香港)有限公司和吉利集团有限公司；

规则具有第30.1条中给出的含义；

被制裁的人是指：(A)列入联合国安理会综合名单或联合国维持的任何同等名单的个人或实体；(B)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、美国国务院和美国政府任何其他机构维持的特别指定国民和被封锁者或“逃避外国制裁者”名单上的指定个人或实体；(C)在欧洲联盟委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单、联合王国财政部维持的资产冻结目标综合清单和与金融和投资限制有关的人员名单或任何欧盟成员国或联合王国的主管制裁当局维持的任何类似名单上列出的；(D)属于受制裁领土政府或属于受制裁领土政府的；(E)由上述任何政府直接或间接拥有或控制的；(F)在任何制裁领土内注册、居住、经营、位于或居住在任何制裁领土内；或(G)以其他方式受到任何制裁法律的约束或根据任何制裁法律成为目标，或在任何相关国家或地区根据适用的制裁法律发布的任何其他目标人员名单中指认的；

制裁领土是指根据任何制裁法律受到全面出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或其他地区，截至本协定日期，这些国家或地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及乌克兰卢甘斯克和顿涅茨克地区分裂分子控制的部分；

制裁法系指美利坚合众国、联合国或其安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国和联合王国适用的任何出口管制和经济、金融或其他与贸易有关的制裁法律和条例；

SCA是指MBAG与阿斯顿马丁于2020年10月27日签订的经修订的战略合作协议；

股东批准条件具有第2.1(B)条中的含义；

股东决议是指阿斯顿马丁的普通决议，可能是必要的或附带的：

(A)批准、执行和实施本协议、供应协议和整合协议所设想的交易，包括根据上市规则11.1.7R的要求；和

(B)授权阿斯顿马丁董事向Lucid配发及发行代价股份。

法定帐目是指阿斯顿马丁集团截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期间的经审计的综合帐目，以及其中包括的相关附表和附注；

补充通函是指根据上市规则，阿斯顿马丁可能需要就本协议拟进行的交易向阿斯顿马丁股东发出的任何补充通函；

《供应协议》系指《临时供应协议》和《完整形式供应协议》各一份；

收购要约按照《守则》作出的要约(如守则所界定)(为免生疑问，包括以安排计划或合约要约的方式作出)；

税收意味着：

(A)属课税性质的所有形式的税项、征费、征收、分担、税款、法律责任及收费，以及所有有关的任何性质的扣缴或扣除(为免生疑问，包括在联合王国的国民保险供款法律责任及其他地方的相应义务)；及

(B)所有有关的罚款、罚则、收费及利息，

不论是可直接或主要向有关人士或另一人收取费用、可向有关人士或另一人追讨或可归因于该等人士或另一人；

税务机关是指有权收取或管理税务责任的税务机关或其他政府(地方或中央)、州或市政当局(无论在联合王国境内或境外)；

《英美条约》是指2003年3月31日生效的《英美双重征税公约》(经不时修订)；

联合王国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

美利坚合众国是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

美国破产法是指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，用于救济债务人；

估值条件具有第2.1(C)条中给出的含义；

增值税是指根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；(B)根据2006年11月28日关于在欧洲联盟成员国实施的增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何增值税；以及(C)为取代或附加上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收；

权证文书指日期为2020年12月7日并于2022年9月28日修订的权证文书，根据该文书，阿斯顿马丁发行了126,647,852份认股权证，授予认购权，最多认购37,994,356股普通股；

保修是指本协议附表2 A部分所载的保修声明；

保修索赔是指任何一方就保修提出的索赔；以及

红豆杉不可撤销承诺指Aston Martin与红豆杉海外有限公司(本身及代表Saint James Invest SA、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、John Idol及ErsteAM Ltd)将于本协议日期订立的不可撤销承诺，据此红豆杉海外有限公司将承诺于股东大会上投票赞成股东决议案。

2.在本协议中：

(A)除非另有说明，否则凡提及某一条款、一款或一附表，即指本协定的某一条款、一款或一附表。本协议的附件和附表是本协议的一部分，对“本协议”的引用包括其附表。本协议中的朗诵和标题不影响其解释；

(B)任何对本协定或任何其他协议或文件的提述，将解释为对本协定或该其他协议或文件(视属何情况而定)的提述，而该等协议或文件已予修订、更改、补充、取代、更新或转让，或不时予以修订、更改、补充、取代、更新或转让；

(C)对成文法或成文法规定的提及包括对任何附属立法的提及，并指该成文法、成文法规定或附属立法在本协定日期后经不时修改、综合、取代、重新制定或取代(不论是否经修改)，但仅限于其不对任何一方因本协定而产生的任何新的或扩大的义务、责任或限制，或以其他方式对其权利造成不利影响；

(D)凡提及个人之处，包括任何个人、组织、公司、法团、商号、合伙、合营企业、协会、国家、国家机关、机构、基金会或信托(不论是否具有独立的法人资格)；

(E)对一种性别的提及是对所有或任何性别的提及，对单数的提及包括复数，反之亦然；

(F)凡提及英国、英镑或英镑，即为不时提及联合王国的合法货币；

(G)凡提及欧元、欧元或欧元，即不时提及欧元区的合法货币；

(H)凡提及美元、美元或美元，即不时提及美利坚合众国的合法货币；

(I)就英格兰以外的司法管辖区而言，凡对法律文件、法院、司法程序、诉讼、补救、法律地位、官方或任何其他法律概念或事物所用的英文法律用语的提述，须当作是对在该司法管辖区内最接近该英文法律用语的任何事物的提述；

(J)凡提及包括、包括、特别包括或任何相类似的词句，将解释为说明而不限制其之前各字的涵义范围；

(K)凡提及议定格式的文件，即指该文件的每一方或其代表在订立本协定之时或之前所议定的格式的文件；及

(L)凡提及一天中的时间，即指英国伦敦的时间，而某一时间点何时发生，以及某段时间的开始及结束时间，将以英国伦敦的时间为准。

附表2
保修

第A部分保修

1.权利、权力、权威和行动

每一方保证：

(A)在本协定之日，它已根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥善组成和成立为法团，并有效地存在；

(B)它拥有订立和履行本协定的一切必要权利、权力、权力和能力，并已采取一切必要行动，以适当和合法地执行、交付、订立和行使其权利并履行其在本协定项下的义务；和

(C)其在本协定项下的义务在执行时，构成根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的约束)对该缔约方具有约束力和可强制执行的义务。

2.无审批

每一方就其自身及其集团的每一成员保证，其不需要就本协议的签署、履行或可执行性获得或作出同意、批准、放弃、登记、协商或通知，除非(A)此类同意、批准、放弃、登记、协商或通知是与本协议的条件有关或以其他方式明确规定的，或(B)未能获得或作出此类同意、批准、放弃、登记、协商或通知不会单独或总体上对保证方造成重大不利影响。

3.不得违反规定

每一方保证，其订立本协议或履行本协议项下的任何义务都不会导致违反、违反、构成违约或与(视情况而定)发生冲突：

(A)其章程文件中的规定或其集团任何其他成员的宪法文件中的规定；或

(B)文书中对其或其集团任何其他成员具有约束力的规定，但如该违反、违反、过失或冲突不会个别或整体对保证方造成重大不利影响，则不在此限；或

(C)本公司或其集团任何成员受其约束或服从的任何命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例或任何种类或性质的任何其他限制，或任何重大适用法律。

4.Litigation

阿斯顿马丁保证：

(A)其或其集团的任何成员均无对其提出的任何未决索赔，或在紧接本协定日期之前的过去12个月内从事或曾经从事任何诉讼或仲裁或类似的程序或任何政府、监管或类似的调查或调查，而该等诉讼或仲裁或类似的调查或查询单独或整体而言，对其集团整体而言是重要的，而就其所知，并无任何情况相当可能导致任何该等索赔、诉讼、法律程序、调查或查询；及

(B)本公司或本集团任何成员公司均未收到任何监管机构有关任何正在进行的调查、查询、纪律处分程序、禁令、命令、惩罚或最近的谴责的通知，而据其所知，亦无任何情况合理地可能导致该等调查、查询、纪律程序、禁令、命令、惩罚或谴责，而该等个别或整体对本集团整体而言将属重大。

5.清盘、无力偿债等

每一方保证就其或(如果适用)其资产或业务的任何部分：

(A)尚未任命破产管理人或行政管理人；

(B)并无作出遗产管理令；

(C)并无作出清盘命令；

(D)任何法庭的判决、命令或裁决并无重大未履行的判决、命令或裁决；

(E)没有执行任何重大扣押或执行或其他程序；

(F)尚未与债权人达成(适用破产法所指的)任何安排；和

(G)该公司并非无能力在其债项到期时偿付该等债项，

并且不存在合理地可能引起上述任何事项的情况。

6.Compliance

每一方保证：

(A)据其所知，没有任何政府、监管当局或官方特别针对其集团任何成员或命令、法令或判决的调查或调查受到威胁、正在进行、悬而未决或悬而未决；

(B)据其所知，在过去18个月内，该公司已在所有重要方面处理其资产，并处理其业务及公司事务，以符合：

(I)所有适用的重要法律和法规(在英国、美国和其他地方)，包括(如果适用)欧洲结算英国和爱尔兰有限公司和2001年《无证书证券条例》的要求；

(Ii)其宪制文件；

(3)由政府或监管机构颁发并由其持有的每份材料许可证、登记和许可证；以及

(4)影响它的法院、政府或监管当局的任何命令或判决；和

(C)它不是任何协议、安排或协调做法的当事方，也不进行任何做法，而这些做法在其拥有资产或开展业务的任何司法管辖区内全部或部分违反或被任何反垄断、反垄断、公平贸易、竞争、消费者保护或类似的适用法律所废除。

阿斯顿马丁保证：

(D)除本协议拟进行的交易外，本公司并不知悉任何非公开事实或情况：(I)如公开，将会或可能合理地预期会对普通股的市价或对阿斯顿马丁或对

阿斯顿马丁集团作为一个整体，或(Ii)适用法律要求向公众披露的信息。

7.普通股

阿斯顿马丁保证：

(A)每股普通股及代价股：

(I)已获妥为授权、有效发出、已全数支付或入账列为全数支付，且没有任何产权负担，或将会在发出时获得正式授权、有效发行、全数支付或入账；及

(Ii)没有或在发行时不会违反任何法定优先购买权而发行；

(B)每股代价股份在各方面与其配发及发行当日已发行的普通股享有同等权益，并有权在配发日期后悉数收取普通股的所有分派及股息；

(C)对价股份的发行和根据公司法第593条编制的估值报告将与此相关地提供给Lucid，将符合所有适用法律(包括公司法第593-597条规定的法定要求)；

(D)普通股是佳洁士的“参与证券”，并未被停牌；

(E)阿斯顿马丁于本协议日期的已发行股本为728,074,580股普通股；

(F)除根据雇员股份计划或认股权证文书外，并无可转换为普通股或可交换为普通股的已发行证券、认股权证、期权或其他权利；

(G)除本协定另有规定外，对代价股份其后的转让并无限制；及

(H)在适用法律的规限下，Aston Martin或其集团任何成员公司均不得直接或间接宣布或派发任何普通股股息或就普通股作出任何其他有关分派。

8.帐目及中期报表

阿斯顿马丁保证：

(A)法定账目是按照《国际财务报告准则》、该法和在首次公布这些账目的相关日期有效的所有适用法律编制的，并符合这些法律；

(B)法定账目：

(I)真实而公平地反映其集团于有关财政期间结束时及有关财政期间的事务状况及财务状况，以及其集团的业绩、利润、亏损、现金流量及权益变动；

(2)为《国际财务报告准则》要求的所有负债，无论是实际负债、递延负债、或有负债或争议负债，作出适当的拨备；以及

(Iii)经过阿斯顿马丁及其集团成员(如适用)的适当和仔细的询问后，在其中所列准备工作的基础上进行了适当的仔细准备；和

(C)该中期报表(如有的话)已作出以下披露：

(I)按照《上市规则》、《披露和透明度规则》、《公司法》和所有适用法律编制和遵守；

(2)按照《国际财务报告准则》编制，其基准与编制法定账目所依据的基准一致，但其中另有规定；

(Iii)在阿斯顿马丁进行适当而仔细的查询后拟备；及

(Iv)公平地列载其集团于截至2023年3月31日止三个月期间的事务状况及财务状况，以及其集团的业绩、利润、亏损、现金流量及权益变动；及

(D)已制定程序，为阿斯顿马丁董事提供合理的基础，以持续对阿斯顿马丁集团的财务状况和前景作出适当判断。

9.自上次会计日期以来的变动

阿斯顿马丁保证，自2022年12月31日起：

(A)其集团的业务是否已在正常运作中进行；

(B)本集团的财务或贸易状况并无重大变化，本集团任何成员公司的任何资产均未出现重大减值；

(C)阿斯顿马丁或其集团任何成员之间并无就整个集团而言属重大的交易(正常业务过程中的交易除外)；及

(D)其集团成员所采用的会计方法、原则或做法没有发生变化。

10.未披露的负债

阿斯顿马丁保证，本集团任何成员公司均无任何就本集团而言属重大性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，但下列情况除外：(A)于法定账目中披露的负债及义务；或(B)在阿斯顿马丁公开文件中披露的自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债及义务。

11.遵守披露义务

阿斯顿马丁保证，在2022年12月31日之后发布或提供的每份阿斯顿马丁公开文件，截至其日期(或，如果在本协议日期之前修订和重新发布，则截至该修订和重新发布之日)，不包含对重大事实的任何不真实或不准确的陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不具有误导性。

12.遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律

每一缔约方就其自身及其集团的每一成员保证：

(A)该公司或其任何联属公司，或据其所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员并无作出任何行为，或获授权作出任何行为，亦没有或获授权就其集团直接或间接向任何公职人员或政府官员(包括但不限于任何担任立法、行政、司法或委任职位的个人，包括受雇于公共机构或代表其行事的任何个人)作出或授权作出任何要约、付款、馈赠、承诺或任何有价值的东西，或为公职人员或政府官员(包括但不限于担任立法、行政、司法或委任职位的任何个人，包括受雇于公共机构或代表公共机构行事的任何个人)而作出任何要约、付款、馈赠、承诺或任何有价值的东西。国有或受控制的实体、公共企业、公共国际组织或代表一国行使公共职能的任何人)或任何政党或政党官员或公职候选人，此类行为、付款、赠与、承诺或利益将违反：

英国的适用法律(包括2010年《反贿赂法》)；

1997年12月17日在巴黎签署的《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》，该公约于1999年2月15日生效；

(Iii)《1977年美国反海外腐败法》(经1988年及1998年《反海外腐败法》修正案修订)；或

(4)任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，

(本文统称为反贿赂法)；

(B)该公司或其任何附属公司，或据其所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员，在过去两年中没有或曾经受到与任何反贿赂法律所订任何罪行或指称罪行有关的任何实际或威胁的诉讼、法律行动、申索、要求、诉讼、仲裁、调查、查询、聆讯、命令或其他程序或行政行为的影响；

(C)其或其任何关联公司，或据其所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员没有或已经或被授权从事已经或将导致违反其集团成员开展业务的任何司法管辖区的任何适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似适用规则、条例或具有约束力的准则的任何活动或行为，包括但不限于，《美国法典》第18编，第1956和1957节，英国2002年《犯罪收益法》和2017年英国《洗钱、资助恐怖主义和转移资金(关于付款人的信息)条例》；和

(D)该公司或其任何联营公司，或据其所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员均非受制裁人士，亦非由受制裁人士拥有或控制。

13.通告及补充通告

阿斯顿马丁保证：

(A)通函及任何补充通函(如适用)在各重大方面均会符合或在刊发时会符合组织章程细则、上市规则、披露及透明度规则、法令、联邦证券及期货事务管理局、市场滥用行为规例、伦敦证券交易所及金融市场管理局的所有适用规则及规定，以及所有其他适用法律；及

(B)该通函及其后刊发的任何补充通函(如适用)并无亦不会载有对重大事实的任何失实或不准确的陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。

B部分责任限制

1.不能重复回收

任何一方均不对保修索赔承担责任，只要作为保修索赔标的的损失已就另一保修索赔完全追回或以其他方式追回。

2.通过披露进行限定的保证

任何一方均无权声称某一事实、事项或情况导致非基本保证的保修不真实、不准确或具有误导性，前提是，就Lucid的保修声明而言，该事实、事项或情况已由Aston Martin在Aston Martin公开文件中公平披露，或就Aston Martin的保修要求而言，由Lucid在Lucid公开文件中公平披露。

3.Knowledge

如果保证以“据其所知”或类似的表述加以限定，则作出保证的一方被视为仅知道作出保证之日的实际情况：

(A)就阿斯顿马丁而言，[***]及

(B)如属Lucid，[***].

4.General

本附表2不具有限制或限制任何一方就因欺诈或故意行为不当而产生的保证索赔所负的任何责任的效力。

附表3
代价股份估值报告

附表4
整合协议

附表5
供应协议条款

签名

本协议由扩展各方在本协议开头规定的日期签署，具体如下：