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根据我们于2023年9月19日与出售股东和Complete Solaria, Inc.（CSLR）就所购资产（定义见此处）签订的资产购买协议（购买协议），特此发行的普通股于2023年10月6日向卖方股东发行。出售股东是CSLR的直接全资子公司。出售股东持有公司已发行股份的2.08％。

出售股东可以在公开市场或私下交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股，或组合使用这些方法，并以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股。有关卖方股东可以出售的普通股数量及其根据本招股说明书发行和出售普通股的时间和方式的信息，见下文标题为 “出售股东和分配计划” 的章节。根据购买协议，卖方股东或卖方股东聘用的任何经纪交易商在每个交易日的出售量不得超过根据购买协议发行的普通股的百分之二十（20％）。

本招股说明书补充文件修订并补充了2023年5月16日的基本招股说明书，该说明书生效时载于我们在F-3表格（文件编号333-271971）上的注册声明中。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，并以为准，除非此处的信息修改或取代了招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书及其任何未来的修正案或补编，本招股说明书补充文件是不完整的，只能在与有关的中交付或使用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MAXN。2023年10月5日，纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价为每股9.89美元。

对这些证券的投资涉及风险。在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书补充文件第 S-5页上标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月6日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-6
卖出股东		S-7
重要的美国联邦所得税注意事项		S-9
新加坡的重大税收注意事项		S-15
以引用方式纳入某些文件		S-18
法律事务		S-19

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
市场信息		2
豁免新加坡收购和合并守则		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
在这里你可以找到更多信息		5
以引用方式纳入某些文件		6
该公司		8
风险因素		11
报价统计数据和预期时间表		11
所得款项的使用		11
资本化和负债		11
普通股的描述		11
优先股的描述		12
认股权证的描述		13
权利的描述		15
购买合同的描述		17
债务证券的描述		18
单位描述		26
税		26
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事务		31
专家们		31
根据美国证券法执行民事责任		31
《证券法》负债的赔偿		31

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格 F-3（注册号 333-271971）注册声明的一部分。该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，其中提供了有关我们可能不时出售证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会添加或更新招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件之日之前提交的任何引用中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息、此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件以及我们可能准备的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息，也未作出与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息不同或补充的任何陈述。如果有人向您提供了任何其他或不同的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何此类自由撰写的招股说明书都不是出售要约或征求购买除本招股说明书补充文件所涉及的普通股以外的任何证券的要约，也不是在向其提出要约或招标非法的任何司法管辖区的出售要约或征求购买证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在此或其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件，或者我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息在这些文件相应日期之后的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以引用方式被视为纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，在相应的日期之后，这些文件已向美国证券交易委员会提交。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。

市场信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于以下出版物 伍德·麦肯齐, 彭博新能源财经, 标普全球（前身为HIS Markit）和 光伏进化实验室。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，这些数据由我们的管理层根据此类行业消息来源以及我们管理层对我们经营的行业和市场（包括管理）的知识和经验编制与以下内容相关的估计值和假设这样的行业和市场以这些知识为基础）。我们的管理层通过其经验和对这些市场的参与积累了对这些行业和市场的了解。

此外，行业调查和行业出版物通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但此类信息的准确性和完整性是

s-ii

不能保证，并且其中包含的任何预测都基于许多重要的假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括下文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。您不应过分依赖这些陈述。

功率单位

在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及我们的太阳能发电系统、我们的设施制造能力和总销售额时，千瓦 (KW)、兆瓦 (MW) 和千兆瓦 (GW) 的功率单位为直流电 (DC)，除非另行注明为交流电 (AC)。

豁免新加坡收购和合并守则

2020年1月30日，新加坡证券业委员会豁免对我们适用《新加坡收购与合并守则》（《新加坡收购守则》），但须遵守某些条件。根据豁免，只要我们未在新加坡证券交易所上市，并且除非是要约收购（在美国证券法的含义范围内），其中，经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14d-1（c）条规定的一级豁免（一级豁免）可用，要约人依靠一级豁免来避免完全遵守《交易法》颁布的要约规定，《新加坡收购守则》不适用于我们。

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本招股说明书或以引用方式纳入的文件中与Maxeon Solar相关的某些陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：(a) 我们对定价趋势、需求和增长预测的预期； (b) 疫情、自然灾害或军事可能导致的运营和供应链中断冲突，包括持续时间、范围和对我们需求的影响产品，乌克兰战争造成的市场干扰；（c）预期的产品发布时机以及我们对增长、客户接受度和需求、追加销售和扩张机会的预期；（d）我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们的预期的重点领域和投资、市场扩张、产品和技术重点以及预计的增长和盈利能力；（e）我们满足短期和长期物质现金需求的能力，我们的能够以优惠的价格完成股权或债务发行或融资条款（如果有的话）以及我们的整体流动性、巨额债务和获得额外融资的能力；(f) 我们的技术展望，包括我们的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performanceon 7和Performance系列太阳能电池板的预期晶圆厂利用率和生产时间表、预期的成本削减和未来业绩；(g) 我们的战略目标和计划，包括有关我们下一代技术的合作伙伴关系讨论，以及我们与现有客户、供应商和合作伙伴的关系，以及我们的能力实现并维持这些目标；(h) 我们对未来业绩和收入的预期，这些预期来自合同订单、销售渠道中的订单、待办事项和渠道以及合作伙伴的反馈；以及 (j) 我们预计的有效税率和与递延所得税资产相关的估值补贴的变化。前瞻性陈述还可以通过诸如可能、可能、将会、将会、应该、继续、潜力、预测、项目、展望、目标、预期、未来、打算、计划、信念、估计等术语来识别，以及用于识别前瞻性陈述的类似表述。

这些前瞻性陈述基于我们当前的假设、预期和信念，涉及重大风险和不确定性，可能导致结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述不能保证未来的表现，并且存在许多风险。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、举措或预期会发生。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：(1) 在执行对我们战略计划至关重要的交易时面临的挑战，包括监管和其他可能出现的挑战；(2) 我们的流动性、巨额债务、产生债务的条款和条件以及为我们的项目、客户和运营获得额外融资的能力；(3) 我们管理供应链短缺和成本增加的能力，以及运营费用；(4) 我们的运营和供应可能出现的中断可能由于供应商运营的设施损坏或破坏、难以招聘或留住关键人员、流行病、自然灾害或乌克兰战争的影响而导致的连锁店； (5) 我们管理主要客户和供应商的能力；(6) 我们持续研发工作的成功以及我们将新产品和服务（包括通过战略伙伴关系开发的产品和服务）商业化的能力；(7) 太阳能领域的竞争和一般能源行业以及销售价格的下行压力以及能源批发定价，包括通货膨胀、经济衰退和外汇汇率对客户需求的影响；(8) 监管和公共政策的变化，包括关税的征收和适用性；(9) 我们遵守各种免税期要求的能力，以及影响促进使用太阳能的经济激励措施的可用性、税收优惠或征收税收的调查结果；(10) 我们的经营业绩和国外业绩的波动我们经营所使用的货币; (11) 适当调整或延迟扩大我们的制造能力，控制可能出现的制造和物流困难；(12) 由于乌克兰战争、经济衰退和环境灾难等因素，客户需求和销售计划受到意想不到的影响；(13) 管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系的挑战，包括我们成功管理收购资产和供应商关系的能力；(14) 证券的反应或行业分析师查看我们的年度和/或季度指导方针，加上我们的经营业绩或其他因素，可能会导致他们停止发布有关我们的研究或报告，或对他们的产生不利影响

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我们最近关于20-F表格的报告更详细地讨论了其中一些因素，包括第3.D项下的。风险因素，第 4 项。有关公司的信息，以及第 5 项。运营和财务审查及前景以及我们以为参考的表格 6-K 报告中。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书中描述的预期、认为、估计或预期的结果存在重大差异。我们在本招股说明书中提供截至其封面之日的信息。由于新的信息、未来事件或其他情况，我们无意且不承担任何义务更新本招股说明书中列出的任何信息或前瞻性陈述。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都没有也将作为招股说明书提交或注册给新加坡货币管理局（MAS）。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与我们的证券的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，也不得向除机构投资者（作为）以外的新加坡任何人发行或出售我们的证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题定义见新加坡2001年《证券期货法》（SFA）第4A条）根据 SFA 第 275 (1) 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据《证券及期货》第 275 (1A) 条，并根据《证券及期货（投资者类别条例）第 3条（如适用）规定的条件发送给 SFA 第 275（2）条规定的任何人 2018 年，或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在任何情况下均须遵守SFA中规定的条件。

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本摘要不包含对您决定是否投资我们的普通股的所有重要信息。在做出投资决策之前，您应阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括财务报表和相关的附注，以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

除非另有明确说明或背景另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， Maxeon Solar、公司、我们、我们以及我们指的是Maxeon Solar Technologies, Ltd.

我们的公司

我们成立于2019年第三季度，名为Maxeon Solar Technologies, Pte。有限公司，并根据新加坡1967年《公司法》改为上市公司，名为Maxeon Solar Technologies, Ltd.

我们是一家控股公司，由SunPower Corporation（SunPower）向Maxeon出资的企业，该公司与2020年8月26日完成的分拆有关。分拆是通过向截至2020年8月17日营业结束时SunPower普通股的登记持有人按比例分配Maxeon当时发行和流通的所有普通股的方式完成的。分拆后，Maxeon成为一家独立的上市公司，我们的普通股开始在纳斯达克上市，股票代码为MAXN。

我们有一个 52 到 53 周财政年度在最接近 12 月 31 日的星期日结束。因此，每隔五年或第六年将是为期53周的财政年度。2020财年是为期53周的财政年度，而 2022和2021财年是为期52周的财政年度。我们的2022财年于2023年1月1日结束，2021财年于2022年1月2日结束，2020财年于2021年1月3日结束。

我们居住在新加坡，注册办事处目前位于新加坡滨海大道8号 #05 -02，滨海湾金融中心，018981，它目前也是我们的主要行政办公室，我们的电话号码是+65 6338 1888。我们的网站是 https://www.maxeon.com。我们网站上包含的信息并非以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的业务

我们是全球领先的优质太阳能技术制造商和营销商之一。通过数十年的技术创新和投资，以及为六大洲 100 多个国家的客户提供销售和分销渠道的发展，我们已经发展并保持了这一的领导地位。我们在马来西亚、墨西哥和菲律宾拥有并经营太阳能电池和面板制造工厂，并与TCL中环再生能源技术有限公司（前身为天津中环半导体有限公司）在中国合资组建电池板制造企业。在2022财年，我们收入的40.3％来自美国和加拿大，45.3％来自欧洲、中东和非洲，13.5％来自亚太地区，0.9％来自其他市场。

我们的主要产品是 Maxeon 系列的交叉反接触 (IBC) 太阳能电池和电池板，以及高性能系列（前身为 P 系列）的叠层太阳能电池和电池板。我们认为，Maxeon系列太阳能电池板是市场上效率最高的太阳能电池板，其设计美观，而Performance 系列太阳能电池板提供了高价值且具有成本效益的解决方案。Maxeon 系列主要是

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面向全球的住宅和小型商业客户。Performance 产品线最初针对的是大型商业和公用事业规模的发电厂市场，但事实证明，对分布式发电 (DG) 市场的客户也具有吸引力。在2022财年，我们收入的54.1％归因于我们的Maxeon系列的产品，其他45.9％的收入归因于我们绩效系列中的产品。在2022财年，我们的收入中有84.9％来自危险品应用，15.1％来自发电厂应用。

我们的专有技术平台，包括Maxeon系列和Performance系列，针对不同的细分市场，服务于DG和发电厂市场。这种应对整个市场范围的能力使我们能够从一系列不同的行业驱动因素中受益，并保持平衡和多元化的客户群。

我们相信，我们的Maxeon系列IBC技术在客户看重的关键类别中脱颖而出，包括产品效率、能量产量、可靠性、安全性和美观性。我们相信，这些特性的结合能够为我们的客户提供无与伦比的产品和价值主张。与传统的前接触式单钝化发射器和后接点 (PERC) 面板相比，我们的Maxeon系列产品使用独特的电池架构和先进的模块材料，在最初的25年中，在任何给定数量的屋顶空间中提供的能量都增加了近20％，并提供业内领先的质保。

与传统面板相比，我们的高性能系列技术旨在提供更高的性能。这是之所以可能，是因为我们在产品中采用了多项专利功能和改进。我们的叠瓦设计竞争对手的一些主要区别在于，在我们的设计中，标准的单PERC电池使用导电粘合剂而不是焊接的金属带进行互连。该技术极大地提高了长期耐久性，通过减少电阻和减少电池之间的非活动空白空间来提高效率，而且与新型电气总线结合使用时，可以改善遮阳性能。此外，我们的 Performance 系列坚固的叠层电池和先进的封装胶对热应力、湿度、光和温度引起的降解以及电位引起的降解具有很强的抵抗力。

我们已经开始通过改建马来西亚和墨西哥的设施，为美国大规模商业和公用事业规模的发电厂市场生产高效双面高性能系列太阳能电池板。延续到2025年，我们为美国大型商业和公用事业规模发电厂市场供应高性能系列太阳能电池板的累计预订量为4.2吉瓦，几乎占用了我们所有高性能生产线的制造能力。

2020 年 12 月，我们向国际市场推出了 Maxeon 产品的交流电 (AC) 版本。我们已经生产了一种类似的产品供北美的SunPowers使用。这些模块将微型逆变器与模块相结合，形成一个集成单元，可随时连接到低压电网。与传统系统相比，这些交流模块具有显著的安装和能源生产优势，使我们能够从太阳能装置的价值中获得额外一部分。例如，由于对交流模块的需求增加，我们在欧洲的平均销售价格连续上涨了5％以上。2021 年，我们推出了高性能系列的 AC 版本，以补充 Maxeon 系列的 AC 版本。自推出以来，对这些交流模块的需求不断增加。

2021 年 5 月，我们还宣布了新款 Maxeon Air 的商业化^TM技术平台，这是五年研究、开发和测试的结果。这个新技术平台使得 Maxeon Air 的生产成为可能^TM太阳能电池板，它们是合身、超轻、坚固且经过防火认证的面板，无需机架或其他安装系统即可直接粘附在屋顶上。Maxeon Air^TM面板于2022年上半年与选定的膜供应商进行了测试，产品计划于2023年开始上市。

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2022年5月，我们推出了SunPower One，这是一个由清洁能源产品和服务组成的综合生态系统，建立在我们行业领先的面板基础上，并利用我们的全球分销渠道。作为SunPower One首次发布的一部分，我们宣布推出电池存储系统SunPower Reserve、电动汽车充电器、SunPower Drive，以及消费者体验，可帮助房主更好地了解和管理其光伏电池和电动汽车充电设备，查看有关其能耗的详细信息，并获得有关如何最大限度地节省其投资的个性化提示。SunPower Reserve的推出已经开始并已上市。

2023 年 8 月，我们同意在新墨西哥州阿尔伯克基购买大约 160 英亩的土地，我们预计该土地将作为我们计划在美国建立 3 千兆瓦太阳能电池和组件制造工厂的场地。

2023 年 10 月，我们从销售股东手中收购了知识产权，包括与光伏电池和太阳能模块相关的专利、专利申请、商标和域名以及与出售这些股东相关的权利、所有权和利益。

纳斯达克上

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MAXN。我们目前不计划申请在任何国家证券交易所上市任何其他证券。

S-3

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息以及第 3 项中提出的风险因素。关键信息3.D.20-F表的风险因素，辅以我们在2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告附录99.2中附录99.2中包含的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们向委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件和其他文件中包含的所有其他信息。请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述和以引用方式纳入某些文件的特别说明” 的章节。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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我们不会从出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股中获得任何收益。出售股东将获得出售本招股说明书补充文件提供的普通股的所有收益。有关出售股东的信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的出售股东。出售股东将支付出售股东在处置股份时产生的任何承保折扣、佣金和费用。我们将承担本招股说明书所涵盖股份的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

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本招股说明书补充文件涵盖出售股东（包括其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人）不时转售最多1,100,000股普通股的情况。根据购买协议，卖方股东或卖方股东聘用的任何经纪交易商在每个交易日出售的普通股不得超过百分之二十（20％）。我们不会从出售股东转售普通股中获得任何收益。

普通股

根据购买协议，出售股东以私募方式收购了本协议下注册转售的1,100,000股普通股股，该股免受《证券法》的注册要求。在签订购买协议时，双方同意注册普通股进行转售。因此，我们正在按照购买协议的要求登记普通股的转售。

出售股东表

出售股东可以不时根据本招股说明书出价和出售下表中本次发行的普通股一栏中描述的任何或全部普通股。下表是根据销售股东在表格脚注中所示日期向我们提供的信息编制的。自下表中的信息在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中显示下表中的信息之日起，下述卖方股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将根据需要相应地修改或补充本招股说明书补充文件。

下表和表格后面的脚注披露列出了卖方股东的姓名、卖方股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司的任何职位、办公室或其他重要关系（如果有）的性质，以及出售股东在本次发行前实益拥有的普通股数量。反映的股份数量是根据委员会的适用规则确定的实益拥有的股份，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据适用的委员会规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在自2023年10月6日起的60天内通过行使认股权证、期权或权利以及限制性股票单位的归属收购的任何普通股。

我们假设，表中反映在本招股说明书补充文件所涵盖的发行中提供的所有普通股将在本次发行中不时出售。我们无法提供本招股说明书补充文件所涵盖的发行终止后卖方股东将持有的普通股数量的估计，因为出售股东可能会在发行中提供部分、全部或不发行普通股。


	普通股以前是实益拥有的此优惠					普通股份被提供了在此优惠		普通股将是受益人拥有本次发行之后 (3)
	数字		百分比 (2)			数字		数字		百分比
出售股东 (1)
SolarCA 有限责任公司		1,100,000		2.08	%		1,100,000		—		—	%

(1)	所有信息截至 2023 年 10 月 1 日。

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以下是美国持有人（定义见此处）和某些非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项摘要。与我们根据本次发行发行或收购的普通股的所有权和处置相关的持有人。本摘要仅涉及持有人作为资本资产持有的普通股（通常是为投资而持有的资产）。本摘要并未根据持有人的特殊情况描述可能与持有人相关的所有税收注意事项，也没有描述与受特殊规则约束的持有人相关的所有税收注意事项，例如：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

作为对冲、整合、转换或推定性出售交易或跨界交易的一部分持有普通股的人；

•

选择了的证券交易者按市值计价税务会计方法；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

通过投票或价值，实际或建设性地拥有或曾经拥有我们 10% 或更多普通股的人；

•

由于适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业、S 分章公司或其他直通实体的实体或安排；

•

持有我们普通股份的合伙企业或其他直通实体或安排的投资者；

•

受控外国公司；

•

被动外国投资公司的实体；

•

本位货币不是美元的美国人；或

•

一位美国外籍人士。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排或实体是我们的普通股的持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，了解拥有或处置我们的普通股对他们适用的美国联邦所得税的特定后果。

本次讨论的依据是《美国国税法》（《守则》）的现行条款、根据该法颁布的适用财政条例、司法意见和美国国税局（IRS）公布的裁决，所有这些条款均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条款可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，并可能导致不同的美国联邦所得税后果讨论过的。对于本文讨论的税收考虑，我们没有也不会征求美国国税局的任何裁决或律师的任何意见，也不可能没有

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保证国税局不会采取与下文讨论的税收考虑相反的立场，也不会维持国税局采取的任何立场。本摘要未涉及任何州、地方、替代性最低税法、遗产法、赠与税法或非美国税法的影响，也未涉及《守则》第 451 (b) 条中规定的应计收入规则的潜在适用情况。本摘要未涉及可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面（包括医疗保险税对净投资收益的潜在应用）。

考虑根据本次发行购买我们的普通股的个人应就美国联邦所得税法（以及赠与税和遗产税法）和其他美国税法的适用情况，以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定引起的任何税收考虑，咨询其税务顾问。

对美国持有人的税收后果

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的应纳税公司或其他实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国个人。

我们的普通股分配

视下文对被动外国投资公司或PFIC的讨论而定，我们向美国持有人进行的任何普通股分配通常均构成股息，可以作为普通收入或合格股息收入纳税，具体如下文所述，但以根据美国联邦所得税原则确定分配给美国持有人普通股的当前和累计收益和利润为限。超过我们分配给美国持有人的当前和累计收益和利润的分配将首先被视为美国持有人普通股的免税资本回报，然后视为资本收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有者持有普通股是否超过一年。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，因此，美国持有人应预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将视为股息。股息金额通常包括公司预扣的新加坡税款（如果有）。（根据现行新加坡税法，普通股股息通常无需缴纳新加坡所得税或预扣税。请参阅下面的新加坡重要税收对策/股息分配。）美国公司持有人无权就他们从我们那里获得的任何分红申请扣除额。如果要对分配普通股的股息征收新加坡所得税或预扣税，则可能不清楚根据现行《财政条例》，任何此类税收是否有资格获得外国税收抵免。2022年，美国国税局和财政部敲定了许多额外要求，以使外国所得税有资格获得外国税收抵免。通常，这些额外的要求使外国税更难获得所得税资格，也更难获得针对美国纳税义务的外国税收抵免资格。为了计算美国持有人为美国联邦所得税目的允许的外国税收抵免，我们普通股获得的股息将被视为国外来源收入，通常将被视为被动类别收入。如果股息作为合格股息收入征税（如下文所述），则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常仅限于股息总额，乘以降低的税率

S-10

适用于合格股息收入，除以通常适用于股息的最高税率。如果未来的新加坡所得税或股息支付的预扣税有资格获得外国税收抵免（根据适用的财政部条例确定），并且美国持有人在被动类别中有足够的国外来源收入，则这些新加坡所得税或预扣税可以抵扣美国持有人的美国纳税义务。外国税收抵免规则很复杂，抵免的可用性受到许多限制。鼓励美国持有人就外国税收抵免对其普通股所有权的适用事宜咨询其美国税务顾问。

根据现行法律，在遵守持有期要求和某些其他限制的前提下，作为个人、信托或遗产的美国持有人（美国个人持有人）获得的普通股股息通常将被视为合格股息收入，应按优惠资本利得税税率向此类美国个人持有人纳税（前提是我们在支付股息的应纳税年度未被归类为PFIC）或前一个应纳税年度）。

我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置

视下文对PFIC的讨论而定，美国持有人在出售、交换或其他应纳税的处置普通股时确认的资本收益或亏损，其金额等于美国持有人通过此类出售、交换或其他应纳税处置实现的金额与此类普通股的美国持有人纳税基础之间的差额。

在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益或亏损（i）如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时的持有期超过一年，或者以其他方式进行短期资本收益或亏损，（ii）通常将被视为美国来源收入或损失（视情况而定）用于外国税收抵免。如果对处置我们普通股的收益（如果有）征收新加坡所得税（如果有），则根据现行《财政条例》，该税可能没有资格获得外国税收抵免。外国税收抵免规则很复杂，鼓励美国持有人就外国税收抵免对其普通股所有权的适用事宜咨询其美国税务顾问。某些美国非公司持有人，包括个人，可能有资格获得长期资本收益方面的美国联邦所得税优惠税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

某些美国个人持有人对某些投资收益（包括处置我们的普通股的收益）缴纳3.8％的税。美国个人持有人应就该税对其普通股所有权的影响（如果有）咨询其税务顾问。

PFIC 地位和重大税收后果

特殊和不利的美国联邦所得税规定适用于在非美国持有股票的美国持有人。实体被视为公司，出于美国联邦所得税的目的，被归类为 PFIC。一般而言，在以下任何应纳税年度，如果我们的总收入（包括某些子公司的总收入）中至少有75％由被动收入构成，或（ii）我们的资产（包括某些子公司的资产）平均价值的至少 50% 归因于产生或为产生被动收入而持有的资产（通常包括的被动收入），我们都将被视为PFIC 现金和现金等价物）。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益，以及租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而从非关联方获得的租金和特许权使用费），但不包括服务业产生的收入。为此，对于我们直接或间接拥有按价值计算的25％或更多股份的任何公司，我们将被视为拥有相应的资产份额，并按比例赚取收入的份额。

除其他外，根据我们资产的当前和预期估值以及收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2023年1月1日的应纳税年度是PFIC。虽然我们

S-11

也不要指望在本纳税年度或在可预见的将来被视为PFIC，我们在当前纳税年度或未来应纳税年度的PFIC地位的确定将取决于我们的普通股的市场价格以及我们在资产负债表上使用现金的方式（和速度）等因素。尽管我们打算以避开 PFIC 地位的方式管理我们的业务，但我们无法预测我们的其他业务目标是否允许我们避开 PFIC 地位，但我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避开 PFIC 地位。此外，由于我们的普通股的市场价格已经波动，将来可能会波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否成为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度被视为PFIC，则该持有人通常会遭受不利的税收后果，这可能包括将处置普通股的收益视为普通收入而不是资本收益，以及在收到普通股的某些分配以及出售或以其他方式处置普通股的收益时收取利息股票。此外，美国持有人将被视为拥有我们任何也是 PFICs 的子公司的股份，并且在分配或处置此类股份时通常会受到上述待遇。如果我们被视为 PFIC，美国持有人应就潜在的年度报告要求咨询其税务顾问。如果我们在美国持有普通股的任何应纳税年度被视为PFIC，则我们在这类投资中将继续被视为PFIC，除非（i）我们不再是PFIC以及（ii）美国持有人根据PFIC规则作出了视同出售选择。对于美国持有人的投资，我们被视为PFIC的任何一年，美国持有人通常会受到三种不同的美国所得税制度之一的约束，具体取决于美国持有人是否进行某些选举。

对及时举行QEF选举的美国持有人征税

如果我们在应纳税年度的PFIC被归类为PFIC，则无论持有人是否，如果我们在应纳税年度结束的应纳税年度中及时选择将我们视为合格选择基金或QEF选举的美国持有人将被要求按比例报告其在普通收益和净资本收益（如果有）中所占的份额（如果有）。那年收到了我们的分配。所得收入不符合适用于合格股息收入的优惠税率。美国持有人调整后的普通股的纳税基础将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润，此前已纳税的收益和利润的分配在分配时不会再次征税，但会导致美国持有人调整后的普通股纳税基础相应减少。美国持有人通常会确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的资本收益或损失。但是，美国持有人无权根据我们在任何一年发生的任何损失中按比例扣除。

美国持有人将在美国联邦所得税申报表中提交国税局8621表格，并遵守所有其他适用的申报要求，就我们是PFIC的任何年份进行QEF选举。但是，除非我们每年向美国持有人提供根据该守则计算的有关我们的收入和收益的某些信息，并将其包含在美国持有人的美国联邦所得税申报表中，否则美国持有人的QEF选举将不生效。我们在之前的应纳税年度未向我们的美国持有人提供此类信息，也不打算在本应纳税年度提供此类信息。因此，你目前将无法进行有效的QEF选举。如果与我们的预期相反，我们确定我们在任何应纳税年度成为或预计将成为PFIC，我们将向美国持有人提供必要的信息，以便就我们的普通股进行有效的QEF选举。

对美国持有人征税按市值计价选举

或者，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，并且正如我们所认为的那样，我们的普通股被视为有价股票，那么美国持有人将被允许发行按市值计价选择我们的普通股，前提是美国持有人按照相关说明填写并提交美国国税局8621表格。如果做出这样的选择，美国持有者通常会包括

S-12

每个应纳税年度的普通所得是其在应纳税年度末拥有的普通股的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股纳税基础的部分（如果有）。美国持有人在应纳税年度末调整后的普通股税基超出其公允市场价值的部分（如果有），也允许美国持有人承担普通亏损（但仅限于先前由于以下原因而包含在收入中的净金额）按市值计价选举）。我们的普通股票的美国持有人税基将进行调整，以反映已确认的任何此类收入或亏损。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益将被视为普通收益，在普通股的出售、交换或其他处置中实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类损失不超过净亏损按市值计价此前美国持有人在收入中包含的收益。因为按市值计价选择仅适用于有价股票，但是，它不适用于美国持有人间接持有任何也被确定为PFIC的子公司的权益（除非此类较低级别的PFIC的股票本身被视为有价股票）。

对未及时参加QEF选举的美国持有人征税或按市值计价选举

最后，如果我们在任何应纳税年度被视为 PFIC，并且如果美国持有人既没有参加 QEF 选举，也没有参加 QEF 选举按市值计价当选该年度，美国持有人将受特殊规则的约束，这会导致以下方面的纳税义务增加：(i) 任何超额分配（即美国持有人在应纳税年度获得的普通股分配中超过美国持有人在前三个纳税年度获得的年平均分配额的125％的部分，或者如果更短的话，美国持有人持有我们的期限的部分）普通股），以及（ii）通过出售、交换或其他处置我们的普通股实现的任何收益。根据这些特殊规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人的普通股总持有期内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度的金额以及我们首次被视为美国持有人的 PFIC 年度之前的任何应纳税年度的金额将在当前应纳税年度作为普通收入征税；

•

分配给其他每个应纳税年度的金额将按当年适用类别纳税人的最高税率纳税；以及

•

对于每个其他应纳税年度的相应税款，将对视为的延期福利收取利息。

如果我们被视为PFIC，美国持有人将被要求每年就美国持有人的普通股向国税局提交 8621表格。敦促美国持有人就QEF选举的适用性、可用性和可取性以及程序咨询其税务顾问，按市值计价选举和其他与我们有关的选举（包括视同的销售选举），以及进行此类选举的美国联邦所得税后果。

对某些美国持有人的美国申报表披露要求

持有某些特定外国金融资产（包括不在金融机构开设的账户中持有的外国公司的股票，在应纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元，或该应纳税年度的任何时候的75,000美元）的美国个人持有人可能需要在国税局8938表格上申报此类资产以及该应纳税年度的纳税申报表。未能正确填写和提交8938表格的行为将受到处罚。鼓励投资者就此披露要求可能适用于其对普通股的投资事宜咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税持有者

本文将非美国持有人的普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人称为非美国股东。持有人。

S-13

总的来说，非美国持有人无需为我们从获得的普通股分配缴纳美国联邦所得税，除非分配与非美国股票实际相关。持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求）应归属于非美国常设机构持有人在美国居住）。如果不是美国持有人从事美国贸易或业务，分销被视为与该贸易或业务（非美国）有效相关持有人通常将按与美国持有人相同的方式对该分配缴纳美国联邦所得税。

适用于非美国企业在某些情况下，实际上关联分销的持有人还可能需要按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果持有人有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低的税率缴纳分行利得税。

销售、交换或其他应纳税处置

一般来说，非美国持有人无需为普通股出售、交换或其他应纳税处置所产生的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 此类收益与非美国股票实际相关。持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，）应归因于非美国的常设机构持有人在美国）或（ii）非美国境内保管持有人是指在处置这些股份（并满足某些其他要求）的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置被视为与该非美国贸易或业务有效相关。持有人通常将以与美国持有人相同的方式对由此产生的收益缴纳美国联邦所得税（某些投资收益的3.8％税除外）。如果是非美国的持有人在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，非美国持有人将按照 30% 的税率（或根据适用的所得税协定更低的税率）缴纳美国联邦所得税，税率与此类非美国所得税的金额相同持有人来自美国的资本收益超过了此类非美国资本收益持有人来自美国的资本损失。

对于非美国的公司在某些情况下，实际上已确认的关联收益的持有人还可能需要按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果持有人有资格获得规定较低税率的所得税协定的福利，则按较低的税率缴纳分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

将就我们的普通股分配以及出售或其他处置普通股的收益向美国国税局提交信息申报表。通常，向非美国公司持有人支付的分配款或处置普通股的收益将受信息报告要求的约束。如果美国持有人：向非公司美国持有人支付的这些款项也可能需要缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知说，它没有报告要求在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息或公司分配；或

•

在某些情况下不符合适用的认证要求。

非美国持有人可能需要在美国国税局的 W-8BEN、W-8ECI 或 W-8IMY 表格（如适用）上证明自己的身份，以此来证明其在美国境内向其支付的款项免除信息报告和备份预扣税。

S-14

此处关于新加坡税收的声明本质上是一般性的，基于新加坡现行税法的某些方面以及截至本招股说明书补充文件发布之日生效的新加坡税务局（IRAS）发布的行政指导方针和通告，并受该日期之后此类法律、行政指引或通告的解释的任何变更的约束，哪些修改可以在追溯的基础上作出.这些法律、行政指导方针和通告也受到各种解释，相关税务机关或法院稍后可能会不同意下述解释或结论。这些陈述和本招股说明书补充文件中的任何其他陈述均不被视为任何普通股持有人或任何收购、出售或以其他方式交易我们的普通股的人的税收状况的建议，或者关于收购、出售或以其他方式交易我们的普通股所产生的任何税收影响的建议。此处的声明无意全面或详尽地描述与认购、购买、拥有或处置我们的普通股的决定相关的所有税收考量，也无意应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如已获得相关金融部门激励措施的新加坡证券交易商或金融机构）可能受到的约束遵守特殊规定或税率。此处的陈述还假设我们是新加坡的纳税居民。

我们建议普通股的潜在持有人咨询自己的专业税务顾问，了解收购、所有权或处置我们的普通股所产生的新加坡税收或其他税收后果，特别包括他们所遵守的任何外国、州或地方税法的影响。值得强调的是，我们和承销商以及参与普通股发行和出售的任何其他人员均不对因认购、购买、持有或处置我们的普通股而产生的任何税收影响或负债承担责任。

普通的

个人纳税人

如果个人在上一年度实际居住在新加坡或在新加坡工作了183天或以上（公司董事除外），或者他或她居住在新加坡，则该个人在纳税年度是新加坡的纳税居民。

身为新加坡纳税居民的个人纳税人对在新加坡累积或来自新加坡的收入缴纳新加坡所得税。如果新加坡所得税主计长确信免税将对个人有利，则新加坡纳税居民个人在2004年1月1日或之后在新加坡获得的所有外国来源的收入（通过新加坡合伙企业获得的收入除外）均免征新加坡所得税。

新加坡纳税居民个人按从 0% 到 22% 不等的累进税率征税（从 2024 课税年度起为 24%）。在某些例外和条件下，非居民个人需要对在新加坡累积或从新加坡产生的收入缴纳新加坡所得税，税率为22％（自2024年评估年度起为24％）。

企业纳税人

如果公司的业务控制和管理在新加坡行使，则公司被视为新加坡的纳税居民。

S-15

此外，采用财务报告准则（FRS）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（SFRS（I）9）（视情况而定）的普通股持有人可能需要根据财务报告准则确认普通股的收益或亏损（资本性质的收益或亏损），无论如何处置 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（视情况而定）。请参阅以下关于为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的部分。

为新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A条根据FRS 39（某些例外情况和选择退出条款）为财务报告目的必须遵守FRS 39的纳税人提供了金融工具的税收待遇。IRAS 还发布了一份题为采用 FRS 39金融工具所产生的所得税影响：确认和衡量的通告。

FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）强制性地对自2018年1月1日或之后开始的年度期间生效，取代了FRS 39。该法第34AA条要求为财务申报目的遵守或必须遵守FRS 109或SFRS (I) 9（视情况而定）的纳税人根据FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其用于新加坡所得税目的的利润、损失或支出（视情况而定），但某些例外情况除外。IRAS 还发布了一份题为 “所得税：采用FRS 109金融工具产生的所得税待遇” 的通告。

S-16

新加坡不对资本利得税（即本质上被视为资本的收益），但对所得征税。没有具体的法律或法规来描述收益本质上是收入还是资本。出售我们的普通股所产生的收益可能被解释为收入性质，需要缴纳新加坡所得税，特别是如果这些收益来自IRAS 认为是在新加坡开展贸易或业务的活动。

普通股的持有人如果为新加坡所得税的目的申请或必须申请FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9，则可能需要根据FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9的规定确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失）。参见上文针对新加坡所得税目的采用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9。

印花税

我们的普通股发行和持有无需缴纳印花税。如果在新加坡收购现有普通股，则应按普通股转让文书的印花税，税率为普通股价值或对价的0.2％，以较高者为准。

印花税由购买者承担，除非有相反的协议。如果转让文书在新加坡境外签发或未执行任何转让文书，则收购普通股无需缴纳印花税。如果转让票据是随后在新加坡收到的，则可能需要支付印花税。

鉴于我们在纳斯达克交易的普通股的任何转让工具都是通过美国的过户代理人和股份登记处在新加坡境外签订的，在我们在美国的分支股票登记册中注册，因此如果新加坡未收到转让文书（包括电子文件），则新加坡无需为此类转让支付印花税。

遗产税

新加坡取消了对2008年2月15日当天或之后发生的所有死亡的遗产税。

S-17

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本次发行终止之前，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息，或我们随后向美国证券交易委员会提供的信息（如果此类信息以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）也将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交或提供的信息，包括本文档中包含的信息。我们特此通过引用纳入以下文件：

•

我们于 2023 年 3 月 7 日向委员会提交的截至 2023 年 1 月 1 日财年的 20-F 表年度报告（表格 20-F）；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 5 日、1 月 19 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 16 日（包括附录 99.1，其中包括我们截至2023年4月2日以及截至2023年4月2日的三个月期间未经审计的合并中期财务报表）提交给委员会的6-K表报告 2022 年 4 月 3 日）、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 8 月 10 日 10 日（包括附录 99.1，其中包括我们未经审计的合并中期财务报表2023 年 7 月 2 日，以及截至 2023 年 7 月 2 日和 2022 年 7 月 3 日的三个月零六个月期间）、2023 年 8 月 30 日和 2023 年 9 月 20 日；

•

(i) 简明合并资产负债表、 (ii) 简明合并运营报表和 (iii) 简明合并现金流量报表中包含的美国公认会计原则财务信息，以及标题下的其他财务信息，分别包含在中，影响GAAP和非GAAP业绩的补充信息以及非公认会计准则财务指标的对账新闻稿作为附录99.1附在我们提交给委员会的6-K表报告中2023 年 3 月 7 日，；

•

（i）简明合并资产负债表、（ii）简明合并运营报表和（iii）简明合并现金流量报表中包含的美国公认会计原则财务信息，以及标题下的其他财务信息，分别包含在所附新闻稿中中列出的第一季度未经审计的财务摘要、影响GAAP和非GAAP业绩的补充信息以及非公认会计准则财务指标对账如我们于5月10日向委员会提交的6-K表格报告的附录99.1， 2023;

•

我们于2023年8月10日向委员会提交的6-K表报告附录 99.2中包含的信息，以及（i）简明合并资产负债表、（ii）简明合并运营报表和（iii）简明合并现金流量表以及其他财务信息标题下的美国公认会计原则财务信息以及非公认会计准则业绩和非公认会计准则财务指标的对账，在每种情况下，包含在我们 2023 年 8 月 10 日向委员会提交的表格 6-K 报告附录 99.1 所附的新闻稿中；

•

20-F表格附录2.7中对我们根据《交易法》第 12 条注册的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件。

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和本发行终止之前向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告（如果他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的不同信息。

S-18

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您可以致函或致电以下地址，索取上述文件的免费副本，或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何后续申报文件的副本：

Maxeon 太阳能科技有限公司投资者关系

8 滨海大道 #05 -02

新加坡滨海湾金融中心 018981

+65 6338 1888

法律事务

与新加坡法律有关的某些法律事务将由Shook Lin & Bok LLP移交给我们。

S-19

本招股说明书涉及不时出售Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称 “公司”）的一次或多次普通股、无面值（普通股）、公司优先股、无面值（优先股）、购买普通股、优先股和债务证券（定义见下文）的认股权证，或其任何组合（认股权证）、认购权证明购买普通股、优先股和债务证券或其任何组合（权利）的权利，购买合约以购买公司的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任意组合（购买合同）和债务证券（债务证券），以及包含任何这些证券的单位（单位以及与普通股、优先股、认股权证、权利、购买合约和债务证券合计的证券）的单位。此外，在招股说明书补充文件中注明的某些卖出证券持有人可以不时地按金额、价格和条款按证券发行时确定的来发行和出售这些证券。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们将提供由我们发行的证券的具体条款，或者通过在本招股说明书的一份或多份补充文件中出售证券持有人。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些已发行证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

我们可能会直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他买方或通过代理人。此外，出售证券的持有人可以不时地一起或单独发行和出售证券。向您出售证券中包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中注明。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为分销计划的章节。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 MAXN。2023年5月15日，纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价为每股32.68美元。

对这些证券的投资涉及风险。请参阅本招股说明书第 11 页中标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月16日。


	页面
关于这份招股说明书		1
市场信息		2
豁免新加坡收购和合并守则		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
在这里你可以找到更多信息		5
以引用方式纳入某些文件		6
该公司		8
风险因素		11
报价统计数据和预期时间表		11
所得款项的使用		11
资本化和负债		11
普通股的描述		11
优先股的描述		12
认股权证的描述		13
权利的描述		15
购买合同的描述		17
债务证券的描述		18
单位描述		26
税		26
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事务		31
专家们		31
根据美国证券法执行民事责任		31
《证券法》负债的赔偿		31

-i-

本招股说明书是公司作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见1933年《证券法》（《证券法》）第405条。在自动上架注册程序下，公司和/或卖出证券持有人可以不时根据本注册声明在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，或本招股说明书中描述的证券的任意组合。

根据本招股说明书，公司将支付与证券出售相关的费用，但承保折扣和佣金（如果有）除外。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，公司和出售证券持有人不会提出出售这些证券的任何要约。除非另有说明，您应假设本招股说明书以及本招股说明书的补充文件（如果适用）中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

本招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，证券将根据经不时修改或修订的新加坡2001年《证券和期货法》（SFA）的豁免发行。因此，本招股说明书以及与证券要约或出售或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的个人发行或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题适用于 SFA 第 274 条，(ii) 致相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）根据 SFA 第 275 (1) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条的任何人，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件以其他方式行事。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

仅出于履行其根据《证券及期货（资本市场产品）条例》（SFA）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（SF（CMP）条例）承担的义务的目的，我们决定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第 309A（1）节），这些证券是资本市场规定的产品（定义见顺丰银行（CMP）条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

市场信息

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于以下出版物 伍德·麦肯齐、彭博新能源财经、标普全球（前身为HIS Markit） 和 光伏进化实验室。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，这些数据由我们的管理层根据这些行业来源以及我们的管理层对我们经营的行业和市场的知识和经验（包括管理层的估计以及基于这些知识的与该行业和市场相关的假设）编写。我们的管理层通过其经验和对这些市场的参与积累了对这些行业和市场的了解。

此外，行业调查和行业出版物通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的任何预测都基于许多重要的假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括下文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。您不应过分依赖这些陈述。

2020年1月30日，新加坡证券业委员会豁免对我们适用《新加坡收购与合并守则》（《新加坡收购守则》），但须遵守某些条件。根据豁免，只要我们未在新加坡证券交易所上市，并且要约人依赖于一级豁免来避免完全遵守《1934 年证券交易法》（《交易法》）第 14d-1 (c) 条规定的第一级豁免（一级豁免），但要约人依赖一级豁免（在美国证券法的含义范围内）除外根据《交易法》、《新加坡收购守则》颁布的要约规定不适用于我们。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，我们随后向委员会提交的文件以及在此处以引用方式纳入的文件可能包含某些前瞻性陈述。我们使用诸如可能、可能、可能、将来、目标、期望、预期、未来、打算、计划、信念、估计和类似陈述等词语来确定前瞻性陈述。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包含我们随后向委员会提交并以引用方式纳入此处的文件包括，但不限于：(1) 我们对定价趋势、需求和增长预测的预期；(2) 疫情、自然灾害或军事冲突可能对我们的运营和供应链造成的潜在干扰，包括持续时间、范围和对需求的影响我们的产品，以及乌克兰战争造成的市场混乱；（3) 预期的产品发布时间以及我们对增长、客户接受度和需求、追加销售和扩张机会的预期；(4) 我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们预期的重点和投资领域、市场扩张、产品和技术重点以及预计的增长和盈利能力； (5) 我们满足短期和长期物质现金需求的能力，我们以优惠条件完成股票或债务发行的能力，前提是全部，以及我们的整体流动性，巨额债务以及获得额外融资的能力；(6) 我们的技术展望，包括我们的 Maxeon 6、下一代 Maxeon 7 和高性能系列太阳能电池板的预期产能扩张和生产时间表、预期的成本削减和未来业绩；(7) 我们的战略目标和计划，包括与下一代技术有关的伙伴关系讨论，以及我们与现有客户、供应商和合作伙伴的关系以及我们的能力实现并维护它们；(8) 我们的期望关于我们未来的业绩和销售渠道中的合同订单、预订、待办事项和渠道所产生的收入以及合作伙伴的反馈；以及 (9) 我们预计的有效税率以及与递延所得税资产相关的估值补贴的变化。您不应过分依赖这些陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前的假设、预期和信念，涉及重大风险和不确定性，可能导致结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述不能保证未来的表现，并且存在许多风险。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、举措或预期会发生。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：(1) 在执行对我们战略计划至关重要的交易时面临的挑战，包括监管和其他可能出现的挑战；(2) 我们的流动性、巨额债务、产生债务的条款和条件以及为我们的项目、客户和运营获得额外融资的能力；(3) 我们管理供应链短缺和成本增加的能力和运营费用；(4) 我们的运营和供应可能出现的中断可能由于供应商运营的设施损坏或破坏、难以招聘或留住关键人员、疫情、自然灾害和乌克兰战争的影响而导致的连锁店； (5) 我们管理主要客户和供应商的能力；(6) 我们持续研发工作的成功以及我们将新产品和服务（包括通过战略伙伴关系开发的产品和服务）商业化的能力；(7) 太阳能领域的竞争和一般能源行业以及销售价格的下行压力以及能源批发定价，包括通货膨胀、经济衰退和外汇汇率对客户需求的影响；(8) 监管和公共政策的变化，包括关税的征收和适用性；(9) 我们遵守各种免税期要求的能力，以及影响促进使用太阳能的经济激励措施和税收优惠的可用性；(10) 我们的经营业绩和税收的波动我们使用的外币运营； (11) 适当调整或延迟扩大我们的制造能力，遏制可能出现的制造和物流困难；(12) 由于乌克兰战争、经济衰退和环境灾难等因素对客户需求和销售计划产生意想不到的影响；(13) 管理我们的收购、合资企业和合作伙伴关系面临的挑战，包括我们成功管理收购资产和供应商关系的能力； (14) by reaction 证券或

行业分析师关注我们的年度和/或季度指引，再加上我们的经营业绩或其他因素，可能会导致他们停止发布有关我们的研究或报告，或对我们普通股的建议产生不利影响，这可能会对我们的普通股的市场价格和股票交易量产生负面影响；(15) 我们的诉讼活动或其他争议导致的不可预测的结果；(16) 我们的价格的潜在波动普通股；以及 (17) 有关方面的不确定性我们普通股的未来出售或处置。

2022年20-F表格（定义见下文）中更详细地讨论了其中一些因素，包括第3.D项下的。风险因素，第 4 项。有关公司的信息，以及第 5 项。运营和财务审查与前景。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本的假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书中描述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们在本招股说明书中提供截至其封面之日的信息。由于新信息、未来事件或其他原因，我们无意且不承担任何义务更新本招股说明书中列出的任何信息或前瞻性陈述。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据证券法在F-3表格上就本招股说明书提供的证券向委员会提交了自动上架注册声明。完整的注册声明可以从委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件格式为可以作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均以引用其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以在委员会网站上查看注册声明的副本，如下所示。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据交易法，我们向委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。委员会维护一个互联网站点，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向委员会提交（http://www.sec.gov）。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的短期利润报告和责任条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向委员会提交定期报告和财务报表。

我们向委员会提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号001-39368）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。委员会允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前，我们将以下所列文件以及我们未来根据交易法第13（a）、13（c）15（d）条向委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明），但向委员会提供的未被视为已提交且未以引用方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明）的信息除外:

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我们于2023年3月7日向委员会提交的截至2023年1月1日的财政年度 20-F表年度报告（2022年20-F表格）；

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我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 5 日、1 月 19 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 16 日向委员会提交的 6-K 表报告（包括附录 99.1，其中包括我们截至2023年4月2日和截至4月2日的三个月期间未经审计的合并中期财务报表），2023 年和 2022 年 4 月 3 日）；

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我们于 2023 年 5 月 10 日向委员会提交的 6-K 表格报告附录 99.2 中包含的信息；

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2022年20-F表格附录2.7中对我们根据《交易法》第 12 条注册的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

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未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件。

此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》向委员会提供的关于6-K表的任何报告，这些报告是在本招股说明书生效之日之后和本注册声明终止之前以引用方式纳入的注册声明的，以及随后在本注册声明生效之日之后和本终止之前提交的20-F表格的所有年度报告 { 报价和表格 6-K 上的任何报告随后向委员会提供的或我们在表格中特别确定以引用方式纳入注册声明的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书的部分以引用方式纳入本招股说明书，自提交或提交此类文件之日起应被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的

信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向委员会提交或提供并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送给 Maxeon Solar Technologies, Ltd.，收件人：新加坡滨海湾金融中心滨海大道8号 #05 -02 首席法务官，018981，电话号码 +65 6338 1888。您也可以通过访问我们的网站 https://www.maxeon.com 来获取有关我们的信息。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

我们是一家控股公司，由SunPower Corporation（SunPower）向Maxeon出资的业务控股公司，该分拆已于2020年8月26日完成。分拆是通过向截至2020年8月17日营业结束时SunPower普通股的登记持有人按比例分配给SunPower普通股登记持有人的方式完成的 Maxeon当时发行和流通的所有普通股。分拆后，Maxeon成为一家独立的上市公司，我们的普通股票开始在纳斯达克交易，股票代码为MAXN。

我们有一个 52 到 53 周财政年度在最接近12月31日的星期日结束。因此，每隔五年或第六年将是为期 53 周的财政年度。2020财年是为期53周的财政年度，而2022和2021财年是为期52周的财政年度。我们的 2022财年于2023年1月1日结束，2021财年于2022年1月2日结束，2020财年于2021年1月3日结束。

我们居住在新加坡，注册办事处目前位于新加坡滨海大道8号 #05 -02，滨海湾金融中心，018981，它目前也是我们的主要行政办公室，我们的电话号码是+65 6338 1888。我们的网站是 https://www.maxeon.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的业务

我们是全球领先的优质太阳能技术制造商和营销商之一。通过数十年的技术创新和投资，以及为六大洲 100 多个国家的客户提供销售和分销渠道的发展，我们已经发展并保持了这一领导地位。我们拥有并运营位于马来西亚、墨西哥和菲律宾的太阳能电池和电池板制造工厂，并与TCL中环再生能源技术有限公司（前身为天津中环半导体有限公司）在中国合资组建电池板制造工厂。在2022财年，我们收入的40.3％来自美国和加拿大，45.3％来自欧洲、中东和非洲，13.5％来自亚太地区，0.9％来自其他市场。

我们的主要产品是交叉反接触 (IBC) 太阳能电池和电池板的Maxeon系列，以及叠层太阳能电池和电池板的高性能系列（前身为P系列）。我们认为，Maxeon系列太阳能电池板是市场上效率最高的太阳能电池板，其设计美观，而Performance系列太阳能电池板提供了高价值且具有成本效益的解决方案。Maxeon 系列主要面向全球的住宅和小型商业客户。Performance系列最初针对的是大型商业和公用事业规模的发电厂市场，但事实证明，它对分布式发电（DG）市场的客户也具有吸引力。在2022财年，我们收入的54.1％归因于我们的Maxeon系列产品，另外45.9％归因于我们高性能系列的产品。在2022财年，我们 84.9% 的收入来自危险品应用，15.1% 来自发电厂应用。

我们的专有技术平台，包括Maxeon系列和Performance系列，以不同的细分市场为目标，为危险品和发电厂市场提供服务。这种应对整个市场范围的能力使我们能够从一系列不同的行业驱动因素中受益，并保持平衡和多元化的客户群。

我们相信，我们的Maxeon系列IBC技术在客户看重的关键类别中脱颖而出，包括产品效率、能量产量、可靠性、安全性和美观性。我们

认为，这些特性的结合可以为我们的客户提供无与伦比的产品和价值主张。与传统的前接触式单钝化发射器和后接点 (PERC) 面板相比，我们的Maxeon系列产品使用独特的电池架构和先进的模块材料，在最初的25年中，在任何给定数量的屋顶空间中提供的能量都增加了近20％，并提供业内领先的质保。

与传统面板相比，我们的高性能系列技术旨在提供更高的性能。这是可能的，这是由于我们在产品中采用了多项专利功能和改进。与我们的叠瓦设计竞争对手的一些主要区别在于，在我们的设计中，标准的单PERC电池使用导电粘合剂而不是焊接的金属带进行互连。该技术极大地提高了长期耐久性，通过降低电阻和减少电池之间非活动性空白空间来提高效率，与新型电气总线结合使用可提高遮阳性能。此外，我们的 Performance 系列坚固的叠层电池和先进的封装胶对热应力、湿度、光线和温度引起的降解和电位引起的降解具有很强的抵抗力。

我们已经开始通过改造马来西亚和墨西哥的设施，为美国大型商业和公用事业规模的发电厂市场生产高效双面高性能系列太阳能电池板。延续到2025年，我们为美国大型商业和公用事业规模发电厂市场供应高性能系列太阳能电池板的累计预订量为4.2吉瓦，几乎占用了我们所有高性能生产线的制造能力。

2020 年 12 月，我们向国际市场推出了我们的 Maxeon 产品的交流电 (AC) 版本。我们已经生产了一种类似的产品供北美的 SunPowers 使用。这些模块将微型逆变器与模块相结合，形成可随时连接到低压电网的集成单元。与传统系统相比，这些交流模块具有显著的安装和能源生产优势，使我们能够从太阳能装置的价值中获得更多价值。例如，由于对交流模块的需求增加，我们在欧洲的平均销售价格连续上涨了5％以上。2021 年，我们推出了高性能系列的 AC 版本，以补充 Maxeon 系列的 AC 版本。自推出以来，对这些 AC 模块的需求不断增加。

2021 年 5 月，我们还宣布了新款 Maxeon Air 的商业化^TM技术平台，这是五年研究、开发和测试的结果。这个新的技术平台使得 Maxeon Air 的生产成为可能^TM太阳能电池板，它们是合身、超轻、坚固且经过防火认证的面板，无需机架或其他安装系统即可直接粘附在屋顶上。Maxeon Air^TM面板于2022年上半年与选定的膜供应商进行了测试，产品计划于2023年开始上市。

2022年5月，我们推出了SunPower One，这是一个由清洁能源产品和服务组成的综合生态系统，它建立在我们行业领先的面板基础上，并利用我们的全球分销渠道。作为SunPower One首次发布的一部分，我们宣布推出电池存储系统SunPower Reserve、电动汽车充电器、SunPower Drive，以及一种消费者体验，它可以帮助房主更好地了解和管理其光伏电池和电动汽车充电设备，查看有关其能耗的详细信息，并获得有关如何最大限度地节省投资的个性化提示。SunPower Reserve 的推出将于 2023 年开始。

纳斯达克上

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MAXN。我们目前不计划申请在任何国家证券交易所上市任何其他证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息以及第 3 项中提出的风险因素。关键信息3.D.以引用方式纳入此处的2022年20-F表格的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件和其他文件中包含的所有其他信息，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们向委员会提交的其他文件中。请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述和以引用方式纳入某些文件的特别说明” 的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

提供统计数据和预期的时间表

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详细说明）不定数量的普通股股、优先股、认股权证、权利、购买合同、债务证券和/或由任何上述证券组成的单位。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于在报价时可能相关的许多因素。参见分配计划。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在本招股说明书下出售证券的净收益将用于一般公司用途。发行证券时，与之相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售此类证券所得净收益的预期用途。如果是出售证券持有人的出售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

资本和债务

我们的资本和负债将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或随后提交给委员会并特别以引用方式纳入此处的6-K表报告中。

普通股的描述

我们的已发行和流通股本由普通股组成。截至2023年4月2日，我们已发行和流通45,409,811股普通股，其中不包括根据我们的股票激励计划未来可能授予的3,269,070股普通股。我们目前只有一类已发行的普通股，它们在各方面拥有相同的权利，并且彼此排名相同。

就本节而言，所提股东是指那些姓名和股份数量被列入由ACRA保存和维护的成员名册中的股东。

我们的普通股没有面值，新加坡法律也没有法定股本的概念。目前发行的所有股票均已全额支付，现有股东无需接受任何股票看涨期权。尽管新加坡法律不承认新发行股票的不可评估性概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何已全额支付此类普通股应付金额的普通股订阅者均不承担任何个人责任，仅以此类普通股的持有人身份向我们的资产或负债缴款。我们相信这一点

的解释与《特拉华州通用公司法》中的不可评估性概念基本一致，该法规定，特拉华州公司普通股的股票是全额支付且不可评估的，前提是该股票作为对价发行的价值至少等于该股票的面值，且持有人无需为此类股份向公司缴纳额外资本或支付额外款项。除非在新加坡1967年《公司法》（新加坡公司法）允许的情况下，否则我们不能为收购或拟议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。除上文《新加坡收购与合并豁免守则》中所述外，我们的宪法（宪法）或新加坡法律对非新加坡居民股东持有我们的普通股或投票的权利没有限制。

根据新加坡法律，只有在股东大会上事先批准后，才能发行新股。股票发行可以在股东大会上寻求股东的普遍批准。如果获得批准，批准将在以下时间较早时失效：

•

下届年度股东大会的结束；

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法律要求举行下一次年度股东大会的期限到期（即，在我们财政年度结束后的六个月内）；以及

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随后，我们的股东在股东大会上撤销或更改此类批准。

受此规定以及《新加坡公司法》、我们的章程和我们与中环新加坡投资开发私人有限公司签订的股东协议的条款的约束。Ltd.、Total Gaz & Electricité Holdings SAS和TotalEnergies Solar INTL SAS（股东协议）于2020年8月26日（股东协议），所有新股均由我们董事会控制，董事会可能根据其认为适当的条款和条件以及权利和限制向这些人分配和发行可转换为股份的新股和工具。

优先股的描述

根据《新加坡公司法》，只有在以下情况下才能发行上市公司的不同类别的股份：(a) 上市公司章程中规定了该类别或类股份的发行，以及 (b) 上市公司章程对每类股票规定了该类别股份的附带权利。在遵守股东协议的前提下，我们的《章程》规定，我们可以按董事会不时决定的方式发行具有优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制的不同类别的股票，这些股票在股息、资本返还、投票或其他方面享有优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或限制，并且可以发行（按此类条款和方式）赎回的股票赎回额（由我们的董事会决定）前提是此类条款优先股在《章程》中规定，此类优先股的发行由股东在股东大会上批准。

在遵守《股东协议》、《新加坡公司法》和股东大会事先批准的前提下，我们可以发行优先股，这些优先股可以赎回，也可以由我们选择，前提是此类优先股不得从资本中赎回，除非：

•

所有董事均已就此类赎回作出偿付能力声明；以及

•

我们已向新加坡会计和公司监管局提交了偿付能力声明的副本。

此外，股票在赎回之前必须全额付清。

我们正在注册认股权证，以购买债务证券、普通股和优先股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开，并且可以转让也可能不可以转让。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用的招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，我们可以与一个或多个承销商签订备用承保协议，根据该协议，承销商将同意购买此类认股权证的标的在该认股权证到期时仍未购买的任何证券。认股权证的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的具体条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格（如果有）；

•

要约价格（如果有）和行使价的支付所使用的货币或货币单位；

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认股权证在多大程度上不可转让；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股和/或优先股股的名称、数量或本金和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种证券发行的份认股权证的数量；

•

认股权证和相关标的证券可单独转让的日期（如果有）；

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行使认股权证时可购买的每种标的证券的购买价格；

•

认股权证行使权证的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在整个期间持续行使认股权证，则指您可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的认股权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

认股权证代理人或任何其他保管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

可同时行使的认股权证的最大或最小数量；

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有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

就计价为权利的认股权证而言，未认购证券的任何超额认购特权的范围；

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认股权证的反稀释条款（如有）；

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任何赎回或看涨条款；

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的权利的某些一般条款和条款，或这些证券以单位形式的任何组合，如适用的招股说明书补充文件所述。权利的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议（如果有）或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议（如果有）和权利证书以获取更多信息。

权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可以与适用的招股说明书补充文件中所述的这些证券的任意组合一起发行，获得供股权的股东可以也可能不可以转让。每系列权利均可根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行。权利代理人（如果有）将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，并且不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何权利发行，我们可以根据与一个或多个承销商签订备用承销协议，承销商将购买任何在供股完成后仍未被认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们颁发权利时，都会向委员会提交一份权利证书形式的副本，，您应阅读该文件，了解可能对您重要的条款。权利的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

确定有权获得权益分配的股东的日期；

•

权利的行使价；

•

向每位股东发行的权利数量和已发行的权利总数；

•

行使权利时每股普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

按照权利可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围以及权利之日和之后的日期（如果有）可以单独转让；

•

行使权利权利的开始日期以及行使权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

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完成发行的条件；如果有；

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撤回、终止和取消权（如果有）；

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权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•

我们达成的与权利发行相关的任何备用承保安排的实质性条款；以及

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到款项以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发可在行使权利时购买的普通股或其他证券（如适用）。权利协议的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股、认股权证、权证、权利、债务证券或其任意组合。证券的每只证券的价格和证券的数量可以在发行购买合约时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务，并可能规定持有人根据购买合同预先支付与购买标的证券或其他财产有关的全部或部分对价。根据质押协议，为了我们的利益，与购买合同相关的证券可以质押给抵押代理人，以担保购买合同持有人根据相关购买合同购买标的证券或财产的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议中我们在质押证券中设定的担保权益的约束。任何购买合同的持有人都不得从质押安排中提取与此类购买合同相关的质押证券。

在遵守《新加坡公司法》的任何限制的前提下，购买合同可能规定我们有义务向持有人购买我们的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合。

与任何特定购买合同的发行相关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及与购买合同相关的购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在我们每次签发购买合同时向委员会提交。招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税注意事项。

本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中注明。我们以引用方式纳入了契约（此处称为契约）的形式，契约是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。如果我们发行附属于其他债务证券的债务证券，则这些债务证券将根据契约发行，该契约与以引用方式作为附录纳入的契约相同，唯一的不同是该契约将由我们和受托人签署，将在日后注明。我们在下面总结了契约的部分内容。该摘要不完整，并根据契约进行了全面限定，契约的形式附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的优先债务、直接债务、无抵押债务，因此，将把偿付权与我们现有和未来的所有优先无抵押债务列为同等偿付权，以及所有次级债务的优先受付权。债务证券实际上将从属于 (i) 我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的总本金额，并规定可以不时地根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不赋予债务证券持有人在进行高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期，在某些情况下，公开发行价格和首次利息支付日期除外，将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，如果此类额外债务证券不能与该系列的美国联邦所得税未偿债务证券互换目的，额外的债务证券将有单独的CUSIP 号码。

招股说明书补充文件将列出，除其他外：

•

债务证券的标题；

•

我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则次级债券的条款；

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券利息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、利息累计的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

延长利息期限和延期期限的权利（如果有）；

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

•

我们赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

•

由债务证券持有人选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，前提是最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元；

•

债务证券将以认证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

如果不是本金，则在宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的一种或多种货币（如果不是美元）；

•

与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何补充或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中描述的加速条款的任何变化；

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改或删除契约中适用于该系列的的任何条款；

•

将系列债务证券兑换或转换为我们的普通股或其他证券或其他人股份的任何权利的条款和条件（如果适用）；以及

•

与债务证券相关的任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人。上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的独家清单。

上述内容无意成为可能适用于任何已发行债务证券的条款的独家清单。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金的债务证券将在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们会

在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。债务证券的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

如果我们以一种或多种外币对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供与该发行的债务证券和此类外币或货币有关的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息。

交换和转移

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册商的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务证券，我们不需要：

•

在发出赎回通知之日前 15 个工作日的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记所选、召集或被要求赎回的该系列债务证券的全部或部分转让或交换任何债券，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们最初可能会任命受托人为注册商。除了我们最初指定的注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或变更过户代理人的办公室。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

全球证券

任何系列的债务证券均可由一种或多种全球证券全部或部分表示。每种全球安全都将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册；

•

存放在保管人或其被提名人处；以及

•

附上任何必需的传说。

除存托人或任何被提名人外，不得将任何全球证券全部或部分兑换成以任何人名义注册的债务证券，除非：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任存管机构，或已不再具有作为存托人的资格，无论哪种情况，我们都未能在事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构；

•

我们签发并向受托人交付一份管理人员证书，大意是此类全球证券应可以兑换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生并持续下去。

在存托人或其提名人开设账户的机构被称为参与者。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将由全球证券代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序（如果该人不是参与者，则依赖参与者拥有其权益的程序）来行使契约持有人的任何权利。

全球证券受益权益的所有权将通过保管人保存的记录显示和生效，涉及参与者的利益，或由任何参与者代表参与者持有的个人权益。与全球证券实益权益相关的支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。存托政策和程序可能会不时更改。我们和受托人均不对存管人或任何参与者与有关全球证券实益权益的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。

我们也可能会在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我们可能会指定额外的付款代理人、更换付款代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将要求我们在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一名付款代理。

我们为支付任何债务证券而向付款代理人支付的所有款项，如果在到期后的两年结束时仍无人认领，则将偿还给我们。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

合并、合并和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继任者根据补充契约或其他以受托人合理满意的形式达成的协议承担我们在债务证券和契约下的义务；

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或的书面通知后的90天内仍未解决，我们和受托人收到不少于多数股东的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金总额；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件的除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件或契约加速事件的发生可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布为本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能在该系列的条款中规定的部分，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定的金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速任何系列债务证券后，如果该系列债务证券除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均得到纠正或豁免，且所有款项均已支付或，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除加速计划受托人预付的款项以及受托人及其代理人的合理薪酬支出和支出并已按契约的规定支付了律师费.

该契约规定，受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或费用的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面申请，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿，要求受托人以受托人身份提起诉讼，受托人没有从该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求执行此类付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）。

修改和豁免

我们可以在未征得受修改或修正案影响的系列债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是持有人的利益不受不利影响；

•

使契约或债务证券的文本与本债务证券描述的任何相应条款相一致，以官员证书为证；

•

规定发行额外的债务证券；

•

规定我们在合并或合并的情况下承担义务，并根据这样的假设解除义务，前提是契约中合并、合并或出售资产的条款得到遵守；

•

增加契约或进行任何变更，为债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益；

•

增加有关债务证券的担保；

•

除了或取代经认证的债务证券，还提供无凭证债务证券；

•

为债务证券提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人；

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的利益产生不利影响的更改；或

•

根据经修订的1939年《信托契约法》获得或维持契约的资格。

经受影响系列未偿债务证券本金总额至少大多数的持有人同意，可以对契约或已发行的债务证券进行其他修订和修改，并且我们对契约中与债务证券有关的任何条款的遵守可由未偿债务证券本金总额的大部分的持有人向受托人发出书面通知，免除我们对契约中有关债务证券的任何条款的遵守受影响的系列。但是，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

减少任何债务证券的本金金额、任何溢价或更改任何债务证券的固定到期日，或更改或免除与赎回或回购债务证券有关的任何条款；

•

更改支付本金、任何保费或利息的付款地点或货币；

•

损害提起诉讼要求执行任何债务证券付款的权利；

•

免除债务证券的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券的利息支付时间；

•

对契约中的修订和修改条款进行任何更改；或

•

降低债务证券未偿还本金的百分比，上述任何修改都必须征得债务证券持有人的同意，或者修改、补充或修改契约或免除过去的任何违约所必需的其他方式。

除某些特定条款外，受影响系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与此类债务证券相关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约行为除外，也未履行未经修改或修改的契约或条款的违约或条款受影响系列未偿债务证券的所有持有人的同意；但是，前提是该系列未偿债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销和取消加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，在某些情况下，我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构以及与付款代理人持有的资金的处理有关的某些规定除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务后解除这些款项和/或美国政府的债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供的金额足以根据契约和该系列债务证券的条款支付和清偿每期本金、溢价和利息。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在个案中，该意见将证实适用系列债务证券的受益所有人将不确认美国联邦所得税的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务而产生的用途，将按与未进行存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

向受托人提供法律顾问的意见，大意是适用系列债务证券的受益所有人不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，与存款和相关契约逾期时一样没有发生。

转换和交换权

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则该系列的债务证券可以转换为我们或其他实体的普通股或其他证券，或可兑换成普通股或其他证券。除其他外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述转换和发行股票所需的股东批准、转换或汇率或价格及其任何调整、转换或交换期限或期限、关于转换或交换是否由我们选择或由该系列债务证券持有人选择的强制性条款，以及在赎回时影响转换或交换的条款那系列的债务证券。

适用法律

契约和债务证券，以及契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。将在适用的招股说明书补充文件中描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。单位的发行受《股东协议》、《新加坡公司法》以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的报告中，描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，前提是《新加坡公司法》规定的任何必要注册。因此，该股将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，都将向委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中或在普通股描述、优先股说明、认股权证描述、权利描述、购买合同描述和债务证券描述中描述的条款，将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、认股证、权利、购买合同或债务担保（视情况而定）。

税

任何证券发行的重大税收后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（如有），其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目或出售证券持有人以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠，或支付给经销商。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后的修正案，将提交给委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

证券的分销可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易和纳斯达克全球精选市场或任何其他可以交易证券的有组织市场的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式，从我们或出售证券的持有人（如适用）那里获得或从证券购买者那里获得。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

我们和卖出证券的持有人可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的报价，我们也可能参与在市场上《证券法》第415条所定义的发行。我们和出售证券的持有人（如果适用）也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。按照《证券法》中该术语的定义，出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）进行转售，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果一个或多个承销商用于证券销售，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销商或承销商签订一份承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们、卖出证券的持有人或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，招股说明书补充文件将列出交易商的名称和交易的条款。

我们和出售证券的持有人（如果适用）可以直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

代理人、承销商和交易商可能根据可能与我们或出售证券持有人（如果适用）签订的协议，有权要求我们或出售证券持有人对特定负债（包括根据《证券法》产生的负债）进行赔偿，或者我们或出售证券持有人（如果适用）对他们可能需要支付的此类负债的款项进行补偿。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受到的约束，适用的《交易法》和适用的委员会规章制度，包括M条例等，这些规定可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，法规M可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价竞标和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定性出价、对交易进行银团承保或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指在辛迪加保险交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，允许管理承销商向该辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类已发行证券的市场，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

在某种程度上，我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行销售在市场上发行，我们将根据我们与承销商或代理人之间的分销协议的条款进行发行。如果我们参与在市场上根据分销协议进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的普通股，这些承销商或代理人可能以为代理或以本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定任何出售的普通股都将以与我们的普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或认股权证，相关承销商或代理人可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会根据与此类承销商或代理人签订协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清股票的任何相关未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券相关的空头头寸或与同时发行本招股说明书中提供的其他证券相关的空头头寸。

新加坡众达将为我们移交有关新加坡法律以及新加坡法律规定的所发行证券有效性的某些法律事务。明尼苏达州明尼阿波利斯市的琼斯戴将为我们移交与纽约法律、纽约法律规定的债务证券的有效性以及美国联邦证券法有关的某些法律事务。

专家们

截至2023年1月1日止年度的Maxeon Solar Technologies, Ltd.年度报告（20-F表）中出现的Maxeon Solar Technologies, Ltd.的合并财务报表以及截至2023年1月1日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是在的基础上以引用方式纳入此处，所依据的是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

根据美国证券法执行民事责任

我们根据新加坡法律注册成立，我们的某些高级管理人员和董事现在或将是美国州以外的居民。此外，我们的大多数资产都位于美国以外。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意通过我们为该特定目的指定的代理在美国接受诉讼服务。

因此，美国和新加坡之间没有规定对等承认和执行民商事判决的现行条约，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任（无论是否仅以联邦证券法为前提）做出的关于支付款项的最终判决，都不能在新加坡自动执行。此外，在新加坡法院针对我们或这些人提起的仅仅违反美国联邦证券法的诉讼中，新加坡法院是否可以对我们或我们居住在新加坡的董事和高级管理人员追究民事责任，除非有关此类违规行为的事实构成或导致新加坡法律规定的诉讼理由。因此，投资者可能很难对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员执行在美国作出的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

《证券法》负债的赔偿

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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