何英明/

郭浩志

+65 6439 4801

+65 6439 4835

梅尔·玛

Geena Ko

yingming.ho@shooklin.com

haozhi.quek@shooklin.com

Maxeon 太阳能技术有限公司

滨海大道 8 号

#05 -02 滨海湾金融中心

新加坡 018981

导言

我们曾担任根据新加坡共和国法律注册成立的 公司Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称 “公司”）的新加坡法律顾问，内容涉及发行和出售公司资本中的1,100,000股普通股（相关股份），该公司根据资产购买协议 从SolarCA LLC（销售股东）手中收购某些资产 2023 年 9 月 19 日由销售股东 Complete Solaria, Inc.、 和公司（资产购买协议）。

相关股票将由卖方股东根据经修订的 （《证券法》）于2023年10月6日左右向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书补充文件 （招股说明书补充文件）进行发行和转售。

招股说明书补充文件修订并补充了公司于2023年5月16日向委员会提交的F-3表格（文件编号333-271971）的公司注册声明（ 注册声明）中2023年5月16日的基本招股说明书（ 注册声明）。

意见范围

罗宾逊路 #18 -00 新加坡友邦保险大厦 048542 电话：+65 6535 1944 传真：+65 6535 8577 电子邮件：slb@shooklin.com 网站：www.shooklin.com

已检查的文件

出于本意见的目的，我们审查了以下文件（文件）：

注册声明的电子副本；

招股说明书补充文件的电子副本；

资产购买协议的电子副本；

新加坡会计与公司监管局（ACRA）于2023年10月6日签发的公司注册证书的电子副本，确认公司于2019年10月11日成立；

ACRA 于 2023 年 10 月 6 日签发的公司转换证书的电子副本，确认公司转为上市公司；

本公司章程的电子副本，该章程于 2020 年 8 月 25 日以特别决议的形式通过，于本文发布之日生效（《章程》）；

道达尔 Solar INTL SAS、道达尔天然气电力控股法国SAS、该公司和中环新加坡投资开发私人有限公司于2020年8月26日签订的股东协议的电子副本。有限公司；

2023 年 9 月 15 日举行的公司董事会会议纪要的电子副本，其中批准发行与资产购买协议（董事会决议）相关的股份， ；

2023年8月23日 举行的公司年度股东大会上通过的决议的电子副本，其中除其他外，授予公司董事会根据新加坡1967年《公司法》（《公司法》）第161条发行股票的一般授权（ 股东决议，以及董事会决议，即决议）；

2023 年 10 月 6 日从 ACRA 数据库中提取的公司企业概况搜索结果的电子副本；以及

2023 年 10 月 6 日下午 1:38 左右 （新加坡时间）对该公司进行的以下搜查结果的副本：

对新加坡最高法院和州法院的 公共记录进行原因书检索（包括上诉案件搜索、民事案件搜索和执法搜索）；以及

破产（包括司法管理）对最高法院公共记录的搜索，

本意见是在提交招股说明书补充文件时向您提供的。除上述文件外，我们 没有检查过任何其他文件。除下文第 5 段明确规定外，我们对任何协议或文件均不发表任何意见。除文件外，我们没有看到或审查过公司签订或影响公司或公司记录的任何 份合同、文书或文件。

假设

在提出这个观点时，我们假设：

所有签名、印章和日期的真实性， 所有签署人和公司高管的正确身份、法律行为能力和权力，以及所有文件根据所有适用法律应有的执行和有效性；

文件各方都有权力、权力、合法权利和能力签订其所签署的每份 份文件并履行、遵守和遵守其在文件下的所有义务，每份文件的执行和交付均已获得各方的正式批准和授权，每份 文件均由各方正式签署和交付；

其作为一方签署的每份文件均由获得公司正式授权的 人代表公司签署，并且在签署该文件时，该人员并未丧失行为能力，并且完全了解情况；

作为 原件出示的所有文件和公司记录的真实性、完整性和事实准确性，提交给我们的所有副本的完整性和与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性；

这些文件未经修改，完全有效， 提交给我们审查的所有文件的副本是真实、完整的 最新的复制，且未被我们未知的其他 文件或协议或公司记录或行动（包括口头、行为或交易过程）撤销、拒绝、终止、修改、补充或取代；

向我们披露的每份文件都是完整的文件，是一份不可分割的文件，所有 条款均已由合同各方最终完全商定；

在我们审查的表格中，没有通过或采取任何可能影响或修改决议和 章程的决议或其他行动；

那两项决议：

是 公司相关董事或股东正式通过的决议的完整和真实记录（视情况而定）；

已按照《章程》和《公司法》的规定，在正式任命的董事或股东会议上以分发书面决议的形式正式通过，或按照 案例，以分发书面决议的形式正式通过；以及

继续有效并完全有效，未被修改、撤销、撤销、修改 或被任何后续决议所取代，决议的通过没有缺陷，包括根据《公司法》第161条授予董事的任何权力；

在授予和发行相关股份时：

公司股东根据《股东决议》第161条授予的根据《公司法》第161条发行此类相关股票的授权不会根据其条款到期，也不会被公司先前在股东大会上撤销或更改；以及

根据新加坡法律，公司将存在并信誉良好，具有授予和发行相关股份的必要能力、 权力和权限；

该公司的董事：

已根据《公司法》和《宪法》的规定正式任命；

根据资产购买协议批准发行相关 股票，本着诚意行事，符合公司的最大利益，无意欺诈公司的任何债权人；以及

公司的每位董事都根据《公司法》和《章程》的规定披露了其在 注册声明、招股说明书补充文件和相关股票发行所设想的交易中的所有权益，除非当时生效的《公司法》和《宪法》允许，否则公司的董事均未在这类 交易中拥有任何权益；

每份文件的 方之间没有其他会对公司的能力或任何文件的有效性或可执行性产生不利影响的交易（每份文件中设想的交易除外）；

出于本意见的 目的，公司高管已向我们提供了所有相关文件供我们检查；

每份文件都包含与我们的意见目的相关的所有信息， 没有其他协议、承诺、陈述或保证（口头或书面），也没有任何其他安排（无论是否具有法律约束力），也没有其他任何安排（无论是否具有法律约束力），也没有使此类信息不准确、 不完整或具有误导性或影响本意见中结论的任何其他事项；

每份文件均已正确盖章、注册和归档（必要时）， 为使该文件可以作为证据而必须执行的所有其他程序均已在适用法律和法规规定的时限内执行；

没有任何外国法律与本意见中所述的结论有关或受到影响，并且此处表达的任何观点 都不会受到新加坡以外任何司法管辖区的法律（包括但不限于公共政策）的影响，只要新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关，此类法律已经或将要遵守 ；

公司参与的任何协议、文件、安排或交易均不能 以任何方式禁止或限制相关股份的发行；

新加坡以外任何政府或 其他监管机构要求的所有同意、批准、授权、许可、豁免或命令，以及新加坡境外有关发行和配发相关股份合法性和有效性的所有其他要求均已正式获得或满足，现在和将来都完全有效 和有效，它们所遵守的任何条件均已得到满足；

根据与 发行相关股份有关的《股东协议》，无需获得任何同意和/或豁免；

检索所披露的信息是真实和完整的，自 以来，此类信息从未发生过重大更改，并且此类搜索并未披露任何已交付备案但在上述搜索时未披露的重大信息；

每份文件中的所有事实陈述都是正确的，不会产生误导性，因为 遗漏了任何重大事实，无论是故意还是其他原因（我们对此没有发表任何意见）；

根据《2018年新加坡破产、重组和解散法》（IRDA）第125（1）（e）条以及《IRDA》第125（2）条的定义，公司将无法偿还债务（考虑到其或有和潜在的 负债），或者根据发行时适用于其的任何立法， 不会以其他方式破产或 被视为资不抵债相关股份，并且不会因执行招股说明书补充文件和/或发行相关股份而无法支付根据任何适用的立法，其债务 符合此类条款的含义或以其他方式已破产或被视为破产；

与任何文件有关或考虑的交易均不构成 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 条分别所指的低估价值 的交易、不公平的优惠、勒索性信贷交易、欺诈性交易、不当交易或欺诈债权人的交易；

尽管上述搜查没有显示已下达任何清盘令或任命了接管人或司法经理，但没有采取任何措施对公司或其任何资产的 进行清盘、任命司法经理或任命接管人；

任何文件的任何一方现在或将来都不会从事误导性或不合情理的行为，或试图 以文件表面不明显的方式或目的进行任何相关交易或相关活动，这可能会使文件或任何相关交易或相关活动非法、无效或可撤销；

任何文件的一方都没有因欺诈、虚假陈述或 不当影响，或者基于事实或法律错误或认为该文件在实质或实物上与其本质或实物存在根本差异而签订或被诱使签订该文件，因此该文件不被视为该方的故意或故意行为（此 被称为不是事实教义）;

就资产购买协议、注册声明和招股说明书补充文件而言， 必须遵守与美利坚合众国和所有其他相关司法管辖区法律有关的所有事项（新加坡在本意见第5段所述事项方面除外）；

就任何相关股份而言，即：

注册声明经招股说明书补充文件补充，将在 根据招股说明书补充文件发行任何相关股份时继续有效；

此类相关股份应根据决议、资产购买协议、注册声明、招股说明书补充文件和章程中规定的条款和条件在 中正式执行、认证（如果适用）、发行和交付；

执行和交付的此类相关股票在相关时间没有或不会违反适用于公司的任何法律 或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；

在任何情况下，相关股票的交付均符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构规定的；以及

如注册声明和招股说明书补充文件所述，新加坡相关 股票的要约和出售只能根据新加坡证券期货法案（SFA）（1）的适用条款，根据新加坡证券期货法第274条向机构投资者（定义见SFA 第4A节）进行；（2）向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），根据 SFA 第 275 (1) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条的任何人，并根据 SFA 第 275 条中规定的条件；或 (3) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式规定的条件；

相关股份将以收购相关 股份的人的名义在公司成员登记册中正式登记，或视情况以存托信托公司或其被提名人的名义正式登记，相关股份的证书将按时签发和交付；

在要求向有关当局进行申报或注册的范围内，此类申报 或注册已经或将要按照适用法律法规规定的方式正式提交，包括根据《公司法》 条款向ACRA提交或要求提交的与发行相关股票有关的所有文件；

如果需要，公司已经或将要就作为全额支付股份发行的 相关股票提供或收到的有效对价；以及

新加坡以外任何司法管辖区的法律中没有任何可能影响我们所表达观点的条款 ，而且，就新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关的而言，此类法律已经或将要得到遵守。

意见

资格

该意见还受以下条件限制：

就本意见而言，我们假设与相关股票有关的 不可估税（该术语在新加坡法律中没有公认的含义）一词是指此类股份的持有人在全额偿清了 此类股票的所有到期金额后，没有进一步的个人责任向公司或其债权人付款或仅以此类股份持有人身份向公司的资产或负债缴款。

我们对事实问题不发表任何意见。

我们对任何文件中列出的任何事实陈述、陈述和 担保的真实性、准确性或完整性不发表任何意见。

我们对资产 购买协议中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见。

我们不就文件的业务、股权结构、商业条款、税收或会计影响 提供建议。

我们不就公司的任何公司秘书或法定合规性提供建议。

我们依靠电子搜索公共记录。搜索结果的准确性受 的限制和免责声明的约束，如ACRA和搜索引擎或数据库的其他相关提供商（视情况而定）可能指定。

公共记录中可能存在错误，或者公共记录可能无法更新，我们对此类记录中的错误或遗漏不负责 ，也不承担更新任何搜索结果的责任。

关于诉讼和清盘调查：

不得立即向ACRA提交有关已下达清盘令或通过决议或任命的接管人 或司法经理的通知；

搜查结果并未显示与成员自愿清盘和 指定接管人有关的信息，该信息不是根据法院命令作出的；

不包括有关诽谤案件的损害赔偿、人身伤害和死亡案件的损害赔偿、税收、破产 案件、清盘程序和海事赔偿的信息；

这些搜查的结果没有透露与法庭诉讼有关的信息，这些信息已被法院命令封存 ；以及

搜索不反映 (aa) 在其他法院或法庭（最高法院、州法院除外）或小额索赔法庭提起的任何诉讼；（bb）在新加坡以仲裁方式启动的任何诉讼；（cc）在新加坡境外启动的任何诉讼、仲裁程序或类似程序；或（iv）在新加坡境内或境外启动的任何 调解。

我们只收到了上文第 3 段所述的文件，既没有审查过，也没有收到 任何其他信息。因此，对于此类文件表面上不明显的任何文件或事项，包括但不限于 文件中以引用方式纳入的任何文件或条款，不发表任何意见。特别是，对于任何一方承担任何义务、采取任何行为或参与任何文件表面上不明显的事项（不提及任何其他 文件或事项）的权力、能力和权力，不发表任何意见。

对于 (i) 文件中以引用方式纳入的任何文件或条款，或 (ii) 文件任何附表或附件中的任何文件，未表达（或暗示）任何意见。

如果任何一方拥有自由裁量权或可以根据其意见或唯一意见决定某一事项，则新加坡法律 可能要求合理行使这种自由裁量权或这种意见必须基于合理的理由。

本意见是在不会修改、终止或替换本意见中提及的 文件、授权和批准书以及截至本意见发表之日有效的新加坡法律基础上提出的。

本意见的依据是，我们没有责任将本意见发表之日后出现的任何法律或立法进展或法律或事实的其他变化通知本意见 的任何收件人。

尽管我们在第 5 段或本文任何其他段落中有意见，但为避免 疑问，我们不对文件内容（或其任何部分）（不受新加坡法律管辖）发表任何意见，因此也不就该文件在 新加坡法律下是否有效和/或在法律上可强制执行发表意见。

意见的好处

我们在此发表的意见仅限于受访者的利益，前提是 该人接受并承认该意见可能不适合或不充分，且严格限于本意见中陈述的事项，不得被理解为暗示延伸至与发行相关股票、注册声明、招股说明书补充文件有关的任何 其他事项资产购买协议或其他协议。此外，除了将本意见作为招股说明书补充文件附录 向委员会提交外，本意见不得分发或披露给任何其他人（根据美国 美国联邦证券法的适用条款（如果有）有权依赖的人除外），也不得出于任何其他目的，也不得在向任何政府提交或披露的任何公开文件中引用或提及，或向任何政府提交或披露给任何政府未经我们事先书面同意，权威机构或机构或任何其他人。

此处提出的所有陈述或意见或包含的报告仅具有一般性质，并且仅在本意见发表之日 时才是最新的。它们无意取代特定的专业建议，也无意取代特定的专业建议。本意见不涵盖公司业务和运营的财务、税务和其他相关方面。 严格限于此处所述事项，不得理解为暗示延伸至与文件相关的任何其他事项或文件。

我们同意使用本文所述的意见作为招股说明书补充文件的证据，并同意在《招股说明书补充文件》中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于 证券法第 7 条和第 11 条或委员会根据该法制定的规章条例需要征得同意的人员类别。