附录 99.1

执行版本

资产购买协议

一而再而三地间

SOLARCA 有限责任公司，

MAXEON 太阳能技术有限公司

和

仅出于第 10.14 节的目的，

完整的 SOLARIA, INC.

截至 2023 年 9 月 19 日

目录

页面

第 I 条资产的购买和出售

1

第 1.1 节

 资产的购买和出售 1

第 1.2 节

 排除的资产 2

第 1.3 节

 假设负债 3

第 1.4 节

 不包括的负债 3

第 1.5 节

 关闭 4

第 1.6 节

 关闭配送 4

第 1.7 节

 通过电子手段转移无形资产 5

第 1.8 节

 对价股 6

第 1.9 节

 转让税 6

第 1.10 节

 购买价格分配 6

第 1.11 节

 预扣税款 7

第 1.12 节

 批量转让法 7

第 1.13 节

 进一步的行动 7

第 1.14 节

 预约 8

第 1.15 节

 备用许可证 8

第二条关闭的条件

8

第 2.1 节

 双方义务的条件 8

第 2.2 节

 买方义务的条件 8

第 2.3 节

 卖方义务条件 9

第 III 条卖方的陈述和保证

10

第 3.1 节

 组织；信誉良好；资格 10

第 3.2 节

 权威 10

第 3.3 节

 没有冲突；同意 10

第 3.4 节

 标题；自给自足 11

第 3.5 节

 遵守法律；营业执照 11

第 3.6 节

 法律诉讼；命令 12

第 3.7 节

 员工和承包商 12

第 3.8 节

 知识产权 14

第 3.9 节

 数据隐私和安全 18

-i-

目录

（续）

页面

第 3.10 节

 财务报表；无未披露的负债 18

第 3.11 节

 购买的书籍和记录 19

第 3.12 节

 没有变化 19

第 3.13 节

 税收 19

第 3.14 节

 重大合同 20

第 3.15 节

 福利计划 21

第 3.16 节

 产品责任和召回 22

第 3.17 节

 CFIUS 23

第 3.18 节

 企业客户和业务供应商 23

第 3.19 节

 保险 23

第 3.20 节

 环境、健康和安全法 23

第 3.21 节

 经纪人 24

第 3.22 节

 偿付能力和公允价值 24

第 3.23 节

 投资代表 24

第 IV 条买方的陈述和保证

25

第 4.1 节

 组织和良好信誉 25

第 4.2 节

 权威 25

第 4.3 节

 没有冲突 25

第 4.4 节

 法律诉讼 25

第 4.5 节

 发行股票 26

第 4.6 节

 经纪人 26

第五条雇员和雇员福利

26

第 5.1 节

 就业 26

第 5.2 节

 独立承包商 27

第 5.3 节

 [已保留] 27

第 5.4 节

 标准程序 27

第 5.5 节

 没有第三方受益人 27

第六条税收

27

第 6.1 节

 纳税申报表；竞赛 27

第 6.2 节

 税收的比例分配和分配 28

-ii-

目录

（续）

页面

第七条某些盟约

28

第 7.1 节

 卖方在收盘前的业务行为 28

第 7.2 节

 不征求 29

第 7.3 节

 某些通知 30

第 7.4 节

 获取信息 30

第 7.5 节

 合作 30

第 7.6 节

 尽最大努力做到最好 30

第 7.7 节

 同意 30

第 7.8 节

 姓名变更 31

第 7.9 节

 保密 31

第 7.10 节

 公开公告 31

第 7.11 节

 非竞争；非招揽行为 31

第 7.12 节

 注册声明 32

第 7.13 节

 购买的知识产权 32

第 7.14 节

 美国专利商标局的费用 33

第 7.15 节

 进一步的保证 33

第 7.16 节

 交易限制 33

第 7.17 节

 专利保护 33

第八条终止

33

第 8.1 节

 终止 33

第 8.2 节

 终止的效力 34

第 8.3 节

 终止通知 34

第九条赔偿

34

第 9.1 节

 生存 34

第 9.2 节

 卖方的赔偿 35

第 9.3 节

 买方的赔偿 35

第 9.4 节

 局限性 35

第 9.5 节

 赔偿程序 35

第 9.6 节

 独家补救措施 36

第 9.7 节

 赔偿金的性质 37

-iii-

目录

（续）

页面

第 9.8 节

 买家致谢 37

第 9.9 节

 豁免 37

第十条一般规定

37

第 10.1 节

 完整协议 37

第 10.2 节

 分配 37

第 10.3 节

 修正案和豁免 37

第 10.4 节

 没有第三方受益人 37

第 10.5 节

 通告 38

第 10.6 节

 适用法律和司法管辖权 39

第 10.7 节

 豁免陪审团审判 39

第 10.8 节

 开支 39

第 10.9 节

 无豁免 40

第 10.10 节

 可分割性 40

第 10.11 节

 对应方；通过电子交付进行交易 40

第 10.12 节

 口译 40

第 10.13 节

 具体表现 41

第 10.14 节

 卖家家长担保 41

-iv-

附件表

附件 A

 - 

某些定义

附件 B

 - 

购买价格分配原则

附件 C

 - 

专利保护

时刻表

不包括的诉讼时间表

主要高管日程安排

已确定的员工日程安排

其他购买资产附表

产品许可证时间表

已购买的合同明细表

已购买的知识产权附表

第三方同意 附表

披露时间表

-v-

资产购买协议

本资产购买协议（本协议）自2023年9月19日起由特拉华州有限责任公司（卖方）SolarCA LLC、新加坡上市有限公司（买方）Maxeon Solar Technologies, Ltd.（买方）签订，仅用于特拉华州公司（卖方母公司）Complete Solaria, Inc. 第 10.14 节的目的。卖方和买方有时被统称为双方，分别称为一方。本协议 中使用但未另行定义的大写术语将具有本协议附件 A 中规定的含义。

演奏会

鉴于，卖方母公司的全资间接子公司卖方从事该业务；以及

鉴于，买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买并向卖方承担所有已购买的 资产，卖方也希望向买方出售和转让所有已购买的 资产。

出于良好和宝贵的考虑，特此确认收到和 的充足性，双方特此协议如下。

协议

第一条

购买 和出售资产

第 1.1 节资产的购买和出售。根据本协议的条款和条件， 卖方特此不可撤销地分配、转让、出售、授予和转让，卖方应促使其每家适用的关联公司向买方及其继承人和受让人转让、转让、出售、授予和转让，不受所有 负担，合同资产、财产的所有权利、所有权和利益，卖家的权利、持续经营价值、权利和索赔，无论位于何处，无论其种类和性质如何，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的， 或未反映在卖方的账簿和记录中，以下权利、资产和财产（排除资产除外）（统称为 “已购资产”）：

(a) 已购知识产权附表中列出的技术和知识产权（统称 已购知识产权）；

(b) 购买合同 附表中规定的所有合同（统称为 “已购合同”），包括与此类购买合同有关的所有索赔或诉讼理由；

(c) 仅与所购资产、承担负债或业务（欧洲企业除外）相关的所有文件， 包括与企业产品、服务、营销、广告和促销材料、商业服务、购买的知识产权、与业务相关的客户名单，在 可用的范围内，列出每位客户的姓名、地址、其他联系信息、订单历史记录

和信用等级、安装人员和合作伙伴名单，在可用范围内，列出姓名、地址、其他联系信息、订单历史记录和经销商计划状态和历史记录，以及调动员工的人事 文件（需事先获得相应的被调员工的书面同意）（统称为 “购买的账簿和记录”），但不包括例外文件；

(d) 所有 (i) 营销、销售和客户关系管理软件实例，包括Salesforce和Hubspot（统称为 销售平台）以及（ii）购买的知识产权附表中列出的网站和社交媒体账户；

(e) 仅与所购资产或业务（欧洲业务除外）相关的所有商誉；

(f) 卖方对任何人提出的与所购资产或承担的责任有关的任何权利、索赔或诉讼理由，包括 强制执行所有已购买知识产权的权利以及就侵权、挪用或其他违规行为或非法使用（包括过去的侵权、挪用或其他违规行为或 非法使用）此类购买的知识产权提起诉讼（并寻求和保留赔偿）的权利；

(g) 所有营业许可证；

(h) 产品许可证表中规定的所有产品许可证（统称为 “产品许可证”）；以及

(i) 其他购买资产一览表中列出的所有其他资产。

第 1.2 节排除的资产。本协议中的任何内容均不被视为向买方转让、转让、出售、授予或转让， 卖方及其关联公司将保留以下内容（统称为 “排除资产”）的所有权利、所有权和权益：

(a) 卖方的所有现金和现金等价物；

(b) 购买的知识产权以外的所有知识产权；

(c) 除购买的合同以外的所有卖方合同；

(d) 卖方对不动产的所有权利，包括任何不动产租赁；

(e) 未包含在所购资产中的所有有形个人财产；

(f) 卖方或其关联公司在任何收盘前纳税期内的所有退税或抵免；

(g) 卖方或其关联公司的所有计划（以及此类计划的所有资产）；

(h) 所有除外文件；

2

(i) 所有保险单以及此类保险 保单下的任何权利、索赔或诉讼原因；以及

(j) 卖方对任何个人的任何权利、索赔或诉讼理由，但仅限于排除的 资产或排除负债。

第 1.3 节假定负债。买方不承担卖方或 任何关联公司的任何责任，但与所购资产或被转让的员工相关的负债除外，每种负债均在截止日期之后产生（统称为承担负债），为避免 疑问，不包括排除负债。除承担的责任外，卖方将保留并全权负责在到期时支付、履行和清偿，买方不会对卖方的任何和所有 负债承担或承担任何责任。

第 1.4 节排除的负债。卖方将且将促使任何继任者保留并对 的所有负债承担全部责任，但承担的责任除外（统称为 “排除责任”），包括：

(a) 卖方、企业、所购资产和被转让员工的所有负债，每种负债均在 截止日期或之前产生；

(b) 截止日期前或 因与业务有关的所有产品的担保而产生、相关或与之有关的所有责任；

(c) 与截止日期 或之前发生的与业务相关的任何未决诉讼或其他诉讼相关的所有责任，包括排除诉讼时间表中规定的事项；

(d) 与 企业相关的任何继承责任；

(e) 与任何计划或与任何现任和前任股权持有人、员工（包括 调动员工）、独立承包商或任何其他曾为卖方或其关联公司投资或以任何其他身份任职的人有关的所有责任，包括向任何此类人员提供的任何薪酬或福利， 无论是根据计划还是任何其他薪酬或福利计划、计划、政策或协议提供的，或否则，为避免疑问，包括由以下原因产生的任何责任任何计划；

(f) 所有不包括的税款；

(g) 因卖方未能遵守任何批量销售、欺诈性转让或类似法律的要求和规定而产生的所有 责任；以及

(h) 所有其他不属于假定负债的负债。

3

第 1.5 节关闭。已购买的 资产的购买和出售（平仓）将在满足或放弃（在适用法律允许的 范围内）或在其他地点通过远程通信和电子传输（包括DocuSign）交换签名后的第三（3）个工作日完成（在适用法律允许的 范围内）(或通过远程 通信) 和双方可能以书面形式商定的日期;但是，前提是尽管有上述规定，买方没有义务在2023年9月29日之前完成交易。 截止日期在此处称为截止日期。

第 1.6 节关闭配送。

(a) 卖家的交付和行动。在截止日期，卖方应执行并交付，或促使执行并交付给 买方：

(i) 购买的资产；

(ii) 第三方同意附表中规定的第三方同意、豁免和批准，其形式和实质内容令买方满意，并由此类第三方正式签署；

(iii) 以买方和卖方合理满意的形式正式签订的转让和假设以及 销售清单（销售清单）；

(iv) 以买方和卖方合理满意的形式（均为知识产权转让）正式签订的注册已购知识产权转让以及与所购知识产权相关的任何和所有其他知识产权 权利的对应物；

(v) 以买方和卖方合理满意的形式正式签订的供应协议（供应 协议）的对应协议；

(vi) 正式签署的许可协议对应物，其形式令买方和卖方合理满意 （许可协议）；

(vii) 正式签署的保修服务协议（保修服务协议），其形式合理 令买方和卖方满意；

(viii) 卖方正式签署的国税局W-9表格；

(ix) 向买方提供合理满意的形式和实质内容的证据，证明至少 百分之七十五 (75%) 的已确认员工 (A) 接受了成为调动员工的就业机会（统称 “录用书”），这与每位已确认的员工有关 的适用录用函即为证明，以及 (B) 正式签署了买方惯常形式的保密、知识产权和限制性契约协议副本 (每份均为专有信息和 知识产权协议);

4

(x) 卖方正式授权的签字人签发的截至 截止日期的证书，证明第 2.2 (a) 节、第 2.2 (b) 节和第 2.2 (d) 节中规定的每项条件均已得到满足；

(xi) 卖方母公司、卖方和高尔迪双方正式签署的、令卖方和买方双方都满意的《高尔迪协议》修正案（Goldi 修正案）的对应物；

(xii) 卖方根据《Goldi协议》向Goldi签发的购买 订单的附带信函的对应部分（Goldi 附带信），该订单由卖方母公司、卖方和 Goldi双方正式签署，以在2023年第四财季运送与业务相关的产品；

(xiii) 买方对Flex Ltd.根据卖方与Flex Ltd.于2019年9月18日签订的特定专利转让向卖方转让某些美国专利和专利申请向美国专利和 商标局备案的形式和实质内容上合理满意的证据；以及

(xiv) 在每个 个案中，买方形式的雇佣协议和保密、知识产权和限制性契约协议，自收盘时起生效，并由主要高管时间表中列出的每位主要高管正式签署。

(b) 买方交付和行动。在截止日期，买方应执行并交付，或促使执行并交付给卖方：

(i) 买方向卖方发行或交付的代价股；

(ii) 每项知识产权转让的正式签署对应物；

(iii) 正式签署的《供应协议》对应文件；

(iv) 正式签署的许可协议对应文件；

(v) 正式执行的《戈尔迪修正案》对应文件；

(vi) 正式签署的戈尔迪附带信函的对应文件；

(vii) 正式签署的《保修服务协议》的对应协议；

(viii) 由买方正式授权的签字人签发的截至截止日期的证书，证明第 2.3 (a) 节和第 2.3 (b) 节中规定的每个 条件均已得到满足。

第1.7节通过电子手段转移无形资产。为避免疑问，作为所购资产一部分的所有知识产权 或其他无形资产将由卖方通过电子通信转让给买方。

5

第 1.8 节对价股。

(a) 代价股。收盘时，买方应向卖方发行或安排发行1,100,000股MSTL普通股 （对价股）。

(b) 传说。代表 对价股份的证书或账面记录头寸将包括在上面打字或以醒目方式表示的以下图例（以及适用的证券法或MSTL可能要求的任何其他图例）的背书：

此处提及的证券尚未根据1933年《证券法》注册，是为了投资而收购的，而不是 以出售或分销为目的或与之有关的。如果没有有效的注册声明或律师以令MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD满意的形式发表意见，则不得进行此类销售或分销。1933年《证券法》不要求进行此类登记。

第 1.9 节转让税。 买方和卖方将各自负责支付所有转让税的一半。双方将在适用法律的合理要求和允许的范围内相互合作， 尽量减少任何此类转让税，并就需要提交的此类转让税提交任何纳税申报表。双方进一步同意，根据《加利福尼亚州销售和使用税条例》第 1502 (f) (1) (D) 条（以及其他适用州销售和使用税法的任何类似条款）免征加州销售和使用税的规定，构成软件的任何购买资产将通过远程 电信进行交付。

第 1.10 节购买价格分配。买方根据本协议向 卖方交付的对价（包括承担的负债）应根据本协议附件B所附的收购价格分配方法表（收购价格分配 方法表）在所购资产之间进行分配，双方承认并同意该表符合《守则》第1060条和据此颁布的《财政条例》。在收盘后的九十 (90) 天内，买方应 向卖方提供根据购买价格分配方法表编制的对价分配草案（包括承担的负债）。卖方在收到此类 分配草案后的十五 (15) 天内将卖方对该分配草案的任何分歧或异议通知买方。如果卖方未提供此类通知，则卖方应被视为已同意此类分配草案。如果卖方提供此类通知， 双方应真诚合作以解决任何分歧或异议；前提是双方无法在七 (7) 天内解决任何此类分歧或异议，则双方应 (i) 将此类 争议提交给双方都同意的独立会计师事务所（独立会计师），(ii) 合理地与独立会计师合作解决草案问题分配和 (iii)，每人承担独立报费用的一半会计。独立会计师的决议

6

分配草案对各方具有约束力。双方同意不采取任何立场，无论是在纳税申报表（包括美国国税局8594表格）、税收诉讼中还是其他与最终确定的购买价格分配不一致的 ，除非适用的税法或《守则》第1313 (a) 条所定义的决定要求这样做；但是，任何一方 都没有义务对政府对购买价格分配的任何质疑提起诉讼权威。如果根据本协议进行任何购买价格调整，则应适当调整此类收购价格分配。 买方和卖方应在符合此类收购价格分配的基础上合作共同编制美国国税局8594号表格（及其任何补充文件）。

第 1.11 节预扣税。无论本协议中有任何相反的规定，买方都有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留 （或导致扣除和预扣），这些金额是根据《守则》或其他适用法律在支付此类款项时需要扣除和预扣的金额。就本协议的所有目的而言，以这种方式扣除或预扣并汇给相关政府机构的任何 金额均应视为已支付给扣除和预扣所涉个人的款项。

第 1.12 节《批量转让法》。卖方将负责遵守任何司法管辖区任何所谓的批量转让 法律中有关向买方出售所购资产的规定。卖方或买方因卖方未能遵守本协议中适用于向买方出售所购资产的任何批量销售法 的规定而遭受的任何损失或责任均被视为排除责任，应由卖方承担。

第 1.13 节进一步的行动。

(a) 如果在截止日期之后，买方发现任何未在截止日期交付的已购资产，则卖方应立即 向买方交付此类已购资产，或安排向买方交付此类已购买资产，而在交付此类购买资产之前，无论此处有任何相反的规定，该购买的资产 均不构成本协议所有目的的假定负债下面。在截止日期之后以及在所有此类资产转移给买方之前，卖方应 (i) 尽其商业上合理的努力，迅速获得任何人的任何可能被认为是交付此类资产所必需、适当或适当的注册、许可、授权、同意或批准，(ii) 为 买方信托持有此类资产，(iii) 遵守买方代理此类资产或与之相关的条款和规定购买者受益，（iv）尽商业上合理的努力与买方进行任何合理的合作以及合法的 安排，在任何情况下都令买方合理满意，旨在向买方提供此类资产的利益，以及 (v) 对任何第三方强制执行卖方根据此类资产或由此类资产产生的任何权利，包括 根据买方的书面指示选择根据此类权利条款终止任何此类权利的权利。

7

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果未经任何第三方同意，试图出售、转让、 转让或交付任何已购资产的行为无效，或者如果此类行为会侵犯所购资产中任何第三方的权利或以其他方式对买方在 所购资产中的权利产生不利影响，并且在截止日期当天或之前未获得相应的同意，则本协议不构成实际或试图出售、转让、转让或交付此类购买资产。

第 1.14 节预约。交易结束后，如果买方在向卖方发出合理通知后，出于任何 原因无法确保卖方签署卖方根据本协议需要签署的任何文件，以授予、保障、完善、保护或执行买方对所购资产的权利和利益， 卖方特此不可撤销地指定和任命买方及其正式授权的官员和代理人为代理人和卖方 事实上是律师，以 的名义（并代替卖方）行事，执行和提交任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为以促进本协议的宗旨，具有与卖方执行相同的法律效力和效力。

第 1.15 节备份许可证。如果卖方保留在截止日期无法或由于任何原因未转让给买方的已购买的 知识产权中的任何权利或利益，则卖方特此授予并同意在截止日期授予买方永久、不可撤销、免版税 且已全额支付、可转让、可再许可（通过多级）、全球独家，使用、复制、分发、展示和表演（公开或以其他方式）、准备 衍生作品以及以其他方式修改、制作、销售的权利和许可提议出售、进口及以其他方式利用和商业化，并行使和行使所购知识产权及其下的所有权利。为避免疑问， 本第 1.15 节中的任何内容均不应被视为向买方授予了卖方任何不属于已购买知识产权的技术或知识产权的许可。

第二条

关闭的条件

第 2.1 节双方义务的条件。各方完成特此设想 交易的义务须在收盘时或之前满足以下条件（在适用法律允许的范围内，由其全权酌情决定存在此类条件的当事方全部或部分放弃）：

(a) 没有法律；秩序。现行法律或政府机构下达的命令不具有 禁止、禁止或限制完成结案的效力。

第 2.2 节买方义务条件。 买方完成此处设想的交易的义务须在 收盘时或之前满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，买方在适用法律允许的范围内全权或部分放弃）：

(a) 陈述和保证的准确性。

(i) 第三条（基本的 陈述除外）中包含的每项卖方陈述和保证均真实正确（不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定除外，第 3.12 节中使用的 “重大不利影响” 一词和 第 3.14 节中使用的 “实质合同” 一词）截至本协议发布之日和截止日期（或者，如果在指定日期作出，截至该日期）在所有重要方面。

8

(ii) 截至本文发布之日和 截止日期（如果在指定日期作出，则截至该日期），每份基本陈述在所有方面都是真实和正确的，除了 最低限度 不准确。

(b) 盟约。在卖方在截止日期当天或之前必须遵守的 范围内，卖方在所有重要方面均遵守了本协议中包含的承诺、义务和协议（不影响其中包含的任何重要性限定）。

(c) 关闭交付。根据第 1.6 (a) 节（卖家的交付和行动），卖家已向 买方交付了卖家要求交付的文件和其他物品。

(d) 无重大不利影响。自本文发布之日起，没有发生任何实质性不利影响，也不会发生任何单独或总体上可以合理预期会导致重大不利影响的事件或事件，无论是否流逝。

(e) 解除拖欠款。与所购资产有关的所有抵押权应已全部解除，卖方应向买方交付 ：(a) 形式和实质上均令买方合理满意的书面证据，包括但不限于正式提交的关于有利于风险贷款与租赁 VI, Inc. 和 Venture Lending & V 的抵押权的 UCC-3 终止 声明，Inc. 和 (b) 就任何已购买的知识产权作任何抵押权而言，以 Kline Hill Partners 为准Fund LP、Ocean II PLO LLC、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以适合在美国专利商标局记录的形式发放留置权。

第 2.3 节卖方义务条件。 卖方完成本文设想的交易的义务须在收盘时或之前满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，卖方全权酌情决定全部或部分放弃）：

(a) 陈述和保证的准确性。 第四条中包含的买方的所有陈述和担保在截止日期（或者，如果在指定日期作出，则自该日期起）在所有重要方面都是真实和正确的。

(b) 盟约。在买方在截止日期当天或之前必须遵守的范围内， 已在所有重要方面遵守本协议中包含的契约、义务和协议。

(c) 关闭 配送。根据第 1.6 (b) 节（买方的交付和行动），买方已向卖方交付了买方要求交付的股票、文件和其他物品。

9

第三条

卖方的陈述和保证

除非卖方在本文发布之日 向买方交付的披露时间表（“披露附表”）中相应编号的部分中另有规定，否则卖方特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期（或者，如果在指定日期作出，则截至 该日期），以下每项陈述都是真实和正确的：

第 3.1 节组织；信誉良好；资格。卖方 (a) 是一家根据特拉华州和卖方经营业务的所有其他州的适用法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，(b) 根据其业务性质、资产运营或其财产的所有权或租赁需要此类许可或资格的每个司法管辖区的法律，拥有开展业务的正式许可或资格，并信誉良好 ，并且 (c) 拥有完全的公司权力和权力拥有、 租赁和运营购买资产，并按目前方式开展业务。

第 3.2 节权限。卖方 拥有执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件的全部公司权力和权限，履行其在本协议及其下的义务并完成本 所设想的交易，进而完成本 所设想的交易。卖方执行和交付本协议及其作为当事方的每份交易文件，卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易 ，因此已得到卖方要求采取的所有必要公司行动的正式有效授权和批准，卖方无需进行其他公司诉讼即可授权本协议或任何其他 交易文件或完成特此设想的交易或因此。本协议已经执行，其他每份交易文件都将由卖方按时有效执行和交付。本协议 构成卖方有效、法律和具有约束力的义务，且每份交易文件在执行时将构成卖方有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款（假设本协议其他各方 及其得到应有的授权、执行和交付）对卖方强制执行，但须遵守目前或以后与债权人权利或一般公平原则相关的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律。

第 3.3 节无冲突；同意。

(a) 卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他每份交易文件，以及 本协议及由此设想的交易的完成，不会：(i) 与卖方成立证书、运营协议或其他 组织文件的任何条款相冲突或导致违反、违约或违约；(ii) 与结果或结果相冲突违反或违反适用于卖方、企业或购买方的任何法律或命令的任何条款资产；(iii) 除非第三方 同意附表中另有规定，否则要求任何人同意、发出通知或采取其他行动，如果违约，不管是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成 违约、导致任何一方加速执行、终止、修改或取消任何已购买合同的权利、卖家作为当事方的营业许可证或产品许可证、企业受其约束或 任何一项购买的资产受到约束；或（iv）导致对所购资产产生或征收任何抵押金。

10

(b) 在执行和交付本协议或任何其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易时，卖方无需向任何政府 机构提交或通知其同意、许可、订单、声明或通知。

第 3.4 节标题；充足性。

(a) 根据自由收购I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria公司于2023年5月26日签订的经修订和重述的业务合并协议，卖方成为 利益继任者 特拉华州的一家公司Solaria Corporation的权利、所有权和利益，包括但不限于所购资产的所有权利、所有权和利益。

(b) 卖方对 已购资产拥有良好和有效的所有权，卖方是该资产的所有权利、所有权和权益的唯一合法和公平所有者，并且拥有出售、转让和交付所购资产的不受限制的权力和权利。购买的资产不含任何种类或性质的所有负担。

(c) 所购资产构成所有财产、权利、利益及其他有形和无形资产，使买方能够在收盘后立即使用、出售、许可、分发、维护、支持和以其他方式商业化或利用所购资产， 目前处于开发、使用、出售、许可、分发、维护、支持和其他商业化状态（以及从回顾之日起就已经存在了，目前计划是开发、使用、销售、许可、分发、维护、支持以及 以其他方式商业化）。本协议所设想的所购资产的出售、转让和转让将赋予买方自该企业（欧洲企业以外）起和紧随其后为支持业务（欧洲企业除外）而使用或持有的所有资产的所有权和使用权（ 除卖方非企业或所购资产所特有的一般和管理业务职能外）} 截止日期。截至收盘时，买方将有权继续拥有和使用所有购买的资产。在特此和交易文件所设想的交易完成后，除非任何交易文件中提供 ，否则卖方不要求或买方在收盘后立即要求以与卖方开展业务的方式基本一致的方式开展 业务（欧洲业务除外）所需的其他资产、财产或权利（包括但不限于任何排除资产）在截止日期之前。

第 3.5 节遵守法律；营业执照。

(a) 卖方在其业务运营以及所购资产的所有权和使用方面在所有重大方面均遵守所有适用法律（并且自Lookback 之日起一直遵守规定）。

11

(b) 卖方在其业务运营以及购买的 资产的所有权和使用方面在所有重要方面均遵守（并且自回顾之日起一直遵守）所有适用的反腐败法。企业以及卖家所知，任何代表企业行事的人士均未参与或参与 ，或自回顾之日起参与或参与任何涉及任何国家、地区或个人的活动或业务，这些活动或业务将在任何重大方面违反任何美国制裁法。

(c) 所有用于按当前方式开展业务或用于所有权和使用所购资产的许可证（统称 营业许可证）均已由卖方获得，并且有效且完全有效。与营业执照和产品许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。 《披露附表》附表3.5 (c) 列出了每份当前的营业许可证，包括此类营业执照的名称及其签发和到期日期。据卖家所知，没有发生任何事件，也没有 条件或情况，无论是否通知或时效或两者兼而有之，都不存在合理预期会导致任何商业许可证或产品许可证被撤销、暂停、失效或限制的 条件或情况。

第 3.6 节法律诉讼；命令。除披露附表附表 3.6 中规定的情况外， 不存在（自回顾之日起）任何待处理、以书面形式或据卖家所知，或以其他方式对业务、已购资产、承担负债 或商业服务构成威胁、与之有关或影响的行动或订单。据卖方所知，没有发生任何可能直接或间接导致或作为启动任何此类行动的依据的事件，也不存在任何条件或情况。没有保险公司 以书面形式断言任何此类行动不在相关的适用保单的保障范围内。

第 3.7 节员工和 承包商。

(a) 除披露附表附表3.7 (a) 中规定的情况外，自回顾之日起， 没有任何未决诉讼、申诉或争议，也没有书面威胁，或据卖家所知，以其他方式受到威胁的涉及任何已确认的员工或其他涉及任何雇佣事宜的诉讼、申诉或争议。卖家 Knowledge，任何员工或独立承包商均未指控任何已确认的员工犯有性骚扰或性行为不端，也没有任何此类指控悬而未决。自回顾之日起，卖家尚未解决针对任何已识别员工的任何性骚扰或性 不当行为，也没有待处理的此类和解。在适用法律要求的范围内，卖家已制定并向所有确认的员工分发了禁止骚扰、歧视和报复的政策 ，实施了合规程序，并要求所有已确认的员工接受反骚扰培训。

(b) 披露附表3.7 (b) 列出了每位企业员工 (i) 姓名；(ii) 雇主 实体；(iii) 在该雇主实体工作的期限；(iv) 年薪；(v) 非豁免雇员的小时工资；(vii) 出于加班目的的豁免或 非豁免分类；(vii) 任何其他薪酬、津贴或激励措施以及其他个人雇用条款；(viii) 当前职位以及他或她 目前是否正在休残疾假或其他假，或者在过去十二 (12) 周内休假超过两 (2) 周月；(ix) 假期应计率；(x) 应计但未使用的假期，均以数字 表示

12

天数和此类天数的美元价值；(xi) 签证类型（如果有）；(xii) 随意状态或终止其工作所需的通知期限（考虑到法律和/或集体协议中规定的要求）；以及（xiii）地点（城市、州、国家）。除披露 附表附表3.7 (b) 中规定的情况外，任何企业员工均无权（无论是根据法律、合同还是其他规定）获得任何福利、权利或补偿，并且卖方未就其薪酬或福利的任何未来变更或增加向其任何现任或前任业务员工做出任何承诺或承诺，无论是否以 书面形式。卖方已向买方提供了截至本协议签订之日有效的所有员工手册、手册和政策声明以及与企业雇员就业有关的 的副本。

(c) 自回顾之日起，没有企业员工被归类为独立 承包商。披露附表附表3.7 (c) 列出了向企业提供服务的每位独立承包商，包括此类承包商 (i) 姓名；(ii) 职务；(iii) 首次服务日期 和聘用期限；(iv) 当前薪酬待遇（例如付款率）；(v) 地点（城市、州/国家）；(vi) 所提供服务的描述；(vii) 企业每周的平均工作时数； (viii) 解雇通知期限；以及 (ix) 卖家是否有员工同时履行相同的职能/角色。

(d) 据卖方所知，该企业的现任或前任员工或承包商均未违反任何保密或专有信息协议或任何限制性契约协议。自回顾之日起，卖家未因涉嫌违反任何保密或专有信息协议或任何限制性契约协议而对该企业的任何现任或前任员工或承包商提起 诉讼，也没有第三方对卖家提起任何此类诉讼 ，据卖方所知，也没有对该企业的任何现任或前任员工或承包商提起任何此类诉讼 。

(e) 除披露附表 附表3.7 (e) 中规定的情况外，关于企业雇员或企业：(i) 与任何劳工或工会、 劳资委员会、劳工组织或类似实体（统称 “劳资协议”）之间没有集体谈判协议或其他合同或关系，(ii) 没有任何劳工组织或雇员团体提交过任何书面陈述或认证申请或口头要求承认，(iii) 没有组织工会或取消认证的努力或已经发生、以书面形式受到威胁，或者据卖方所知，受到其他威胁，不存在任何其他陈述问题 ，(iv) 存在和一直没有劳资关系问题（包括任何过去、当前、书面威胁，或据卖方所知，以其他方式威胁罢工、停工、放缓或其他协同劳动活动）， (v) 除了全额投保的工人补偿外，没有其他工人补偿责任或事项在正常业务过程中发生的索赔，(六) 没有不公平的劳动行为指控或投诉 待决、以书面形式威胁或据卖家所知，以其他方式威胁卖家，(vii) 据卖方所知，没有企业员工犯下任何导致对卖方承担任何责任的行为或不作为，以及 (viii) 对任何现任或前任业务员工不承担任何责任，例如因失去职位或就业或裁员、不公平、建设性或不当解雇而获得损害赔偿或补偿其他理由。

13

(f) 就企业员工和企业而言，卖家在所有重要方面始终遵守 所有适用的就业法律，包括但不限于劳动、工资、休假、应计工时、加班、休假、人权、机会均等、薪资平等、可及性、公平 劳动标准、就业标准、非歧视、工人补偿、职业健康和安全、劳资关系、集体谈判，移民、限制性契约、分类（如 加班费）免除或作为独立承包商）以及缴纳社会保障税和其他工资税。

(g) 对于 企业员工和企业，卖家没有经历过《员工调整和再培训 通知法》或类似的外国、州或地方法律（WARN 法案）所定义的集体裁员、大规模裁员、集团解雇、工厂关闭或类似事件，卖方也没有受到任何交易的影响或进行足够数量的 裁员或解雇的类似事件触发任何此类法律要求的适用。在截止日期之前的九十 (90) 天内，没有员工或卖家经历过《警告法》中定义的失业经历。

(h) 对于每位已确认的员工和企业，卖家遵守了所有移民法，包括任何适用的 强制性电子验证义务。卖家已根据适用法律保留了所有现任和前任企业员工的 I-9 表格。据卖家 所知，每位已确认的员工都有权在美国工作。

第 3.8 节知识产权。

(a) 商业服务的运行基本符合向企业客户 提供的功能规格和文档。

(b) 披露附表3.8 (b) 列出了所有 合同的准确和完整清单，根据这些合同，卖方有义务为许可或分发 卖方软件或其他商业服务或使用任何已购买的知识产权支付特许权使用费、费用、佣金或其他金额（根据卖方标准佣金计划向任何企业员工支付的销售佣金除外）。

(c) 披露附表附表3.8 (c) 列出了所有注册购买的知识产权的完整而准确的清单，包括 (i) 注册或提交每项注册已购买知识产权的司法管辖区以及适用的申请、注册或序列号或其他类似的识别号，(ii) 在该注册购买的知识产权中拥有所有权的任何其他人以及此类 所有权的性质利息，（iii）必须在其中采取的任何行动自本协议签订之日起九十 (90) 个日历日，用于获取、维护、完善、保留或续订任何注册购买的知识产权 财产，包括避免损害、损害或放弃此类注册购买的知识产权（包括所有办公诉讼、临时转换、年金或维护费或 再发行）以及 (iv) 购买的知识产权中包含的所有未注册商标。每项注册购买的知识产权都是有效、可执行和持续存在的。根据适用的政府机构，任何 注册购买的知识产权均未过期、失效、被放弃或被视为撤回。据卖家所知，没有任何事实、情况或信息会导致或 合理预期会导致任何注册购买的知识产权无效或不可执行。

14

(d) 卖方完全和独家地拥有所有已购买的 知识产权的所有权利、所有权和利益，不含任何负担。所有购买的知识产权均可由卖方完全转让和许可，在任何情况下，均不受限制，无需向任何人付款。根据入境知识产权合同，所有许可的知识产权 均有效许可给卖家。购买的知识产权和许可知识产权构成所有必要和充分的技术和知识产权 ，以使卖家能够开发、交付、提供和以其他方式分发商业服务，以及以其他方式使卖家能够按当前方式开展业务。没有任何事实、情况或 信息会或合理地预期会对买方在收盘时使用、实践和以其他方式利用所购买知识产权的能力产生不利影响、限制、限制、损害或阻碍买方以与卖方目前在企业中使用、实践和以其他方式利用所购买知识产权的相同方式。

(e) 披露附表3.8 (e) 是与开发、使用或执行任何已购知识产权相关的任何合同的完整而准确的清单，包括任何和解、同意、交叉许可、 共存、收购、剥离、开发或类似协议。

(f) 披露附表附表3.8 (f) 完整而准确地列出了 (i) 每份出境知识产权合同，不包括企业中使用的卖方标准格式销售合同向客户发放的非独占许可 ，其形式均已提供给买方；(ii) 每份入境知识产权合同，授予最终用户的 非独占内部使用目标代码软件许可证除外客户在正常业务过程中符合过去的惯例。

(g) 无论是或曾经是卖方的创始人或员工、高级职员、董事、承包商或顾问，并且正在或曾经参与任何已购买知识产权的创建或开发的每位个人都签署了一份可执行的协议，其中包含 (i) 保密其在 受雇或与卖方合作期间收到的所有机密或专有信息的条款，以及 (ii) 有效和有效的转让此类人员的所有知识产权的卖方对任何人的贡献此类人员在卖方雇用或与卖方合作的过程中和范围内创造、开发、 构思或发明的知识产权和技术（均为发明转让协议）。卖方已向买方提供了每份发明转让协议的真实、正确和 完整副本。任何人均未保留任何已购买知识产权的任何所有权权益或权利。卖方的现任或前任证券持有人（无论是直接还是间接）、高级职员、董事或 员工，以及卖方或代表卖方雇用或雇用的承包商、顾问或其他人员，均不对任何已购买的知识产权提出任何索赔、权利（无论目前是否可行使）或所有权权益。除卖家外，任何人 对任何商业服务或其他已购买的知识产权或其任何改进拥有任何所有权权益或专有权利。没有任何事实、情况或信息预计会或合理地可能对 产生不利影响、限制、限制、损害或阻碍买方使用、实践和

15

以其他方式在收盘时以与买方目前在企业中使用、实践和以其他方式利用相同的方式利用已购买的知识产权。卖家 未收到任何书面通知或索赔：(x) 质疑卖家对任何已购买知识产权的唯一和排他性所有权，或 (y) 暗示任何其他人对 拥有任何法律或实益所有权主张，或暗示任何此类购买的知识产权无效或不可执行。已购买的知识产权不受任何未执行订单的约束，也不会对卖方或其关联公司提起任何限制卖家使用、 实践、销售、转让、许可或利用这些知识产权的诉讼。

(h) 无论是以前或现在 开展或目前拟开展的业务行为，还是对所购资产或任何已购买知识产权的利用，(i) 未经授权侵犯、挪用、稀释、使用或披露，或以其他方式侵犯任何人的任何 知识产权或技术，或已经、将要或促成上述任何内容或 (ii)，根据任何适用法律，已经构成或将构成不公平竞争或贸易行为。 除披露附表附表3.8 (h) 中规定的情况外，自回顾之日起，(x) 没有任何人以书面形式断言或威胁要主张 或对卖方提出任何侵权、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或技术的索赔，(y) 据卖方所知，没有人侵权、挪用、稀释违反或以其他方式违反，或 目前正在侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何已购买的知识产权产权或技术，以及 (z) 卖方尚未收到任何关于任何实际、涉嫌或涉嫌侵权或 挪用已购买的知识产权或技术的书面通知。

(i) 披露附表的附表3.8 (i) 列出了所有销售平台的准确、完整清单。卖方拥有、租赁、许可或以其他方式使用或代表其运营所有用于或为开展 业务所必需的销售平台。销售平台不存在任何可能对卖家软件的运行或使用产生实质影响的恶意代码、缺陷、病毒或编程、设计或文档错误或损坏。自回顾之日起，卖家 未因销售平台的故障或缺陷而出现任何实质性业务中断或实质性中断。卖家已为企业实施了合理的灾难恢复计划、 程序和设施，并实施了行业标准程序，以保护销售平台的安全性和完整性，防止恶意代码的引入。

(j) 未向截至本协议签订之日不是已签署发明转让协议的卖方现任或前任员工、承包商或顾问的任何其他人披露、交付、许可或提供 任何卖方软件的源代码或与已购买的知识产权相关的源代码。卖方没有任何义务或义务（无论是 在场、临时还是其他方面）向任何托管代理人或其他人员披露、交付、许可或提供任何卖方软件或与购买的知识产权相关的源代码。未发生任何事件，也不存在 情况或条件（有无通知或延迟）将或可以合理预期将导致向截至本协议签订之日不是卖方员工、承包商或顾问的任何其他人交付、许可或披露任何卖方软件或与已购买的 知识产权相关的任何源代码。本协议的执行和履行不会 导致卖方软件的任何源代码解除托管或以其他方式交付给第三方，也不会导致与任何已购买的知识产权相关的源代码解除托管或以其他方式交付。

16

(k) 披露附表3.8 (k) 包含真实、完整、准确的清单，其中包括：(i) 卖方在业务中使用的每件开源软件，(ii) 卖方收到此类开源软件时所依据的相应开源许可证， (iii) 卖方获取此类开源软件的网址或其他来源，(iv) 此类开源软件是否由其分发卖家，(v) 此类开源软件执行的功能以及 (vi) 此类开源软件的技术 方式软件与卖方拥有的任何软件代码进行通信、链接或以其他方式与之互动。卖家或通过 卖家对卖家软件、商业服务和此类开源软件的所有使用和分发均完全遵守适用于使用和分发此类卖家软件、商业服务和开源软件的所有开源许可。卖家未将任何 Copyleft 材料纳入任何卖家软件或 商业服务，也未使用任何 Copyleft 材料，在每种情况下，其方式都要求卖家软件、商业服务、购买的知识产权或上述任何部分受到 Copyleft 许可或要求的约束，或者 要求卖方、买方或其任何关联公司授予知识产权许可或权利。

(l) 披露附表附表3.8 (l) 列出了所有合同的准确、完整清单，根据这些合同，任何人通过或从任何托管代理人或任何其他人获得或可能获得在任何 商业服务中以源代码形式接收任何卖方软件或任何软件的权利。

(m) 未直接或间接使用任何 政府机构或任何公立或私立大学、学院、医院或其他教育或研究机构（均为机构）的资金、设施或人员（包括根据政府合同开展的任何资金或工作）来开发或创建任何已购买的知识产权。据卖方所知，卖方参与或参与任何已购知识产权的创建或开发的现任或前任员工、顾问或独立承包商：(i) 在该员工、顾问或独立承包商也为卖方提供 服务的期间曾为任何机构提供过服务，或 (ii) 过去或正在根据任何政府机构或私人来源的任何补助或受其约束发明转让中的任何雇佣协议或非雇佣协议与任何第三方达成的披露 协议或其他义务，这些义务可能会对卖方在任何已购买的知识产权中的权利产生不利影响。任何机构 (x) 都不拥有或拥有任何其他权利，(y) 声称拥有或拥有任何其他 权利，或 (iii) 可以选择获得任何已购买的知识产权或商业服务中的任何权利。

(n) 卖家现在不是也从未是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织可能要求或有义务向任何其他人授予或提供任何已购买的 知识产权的许可或权利。

17

(o) 卖方已采取所有合理必要的措施和预防措施，以保护机密和专有信息、商业秘密和购买的知识产权的 机密性和价值。卖方尚未将任何已购资产合并到所购资产中，卖方没有也不会向买方披露任何第三方的任何 机密信息。据卖方所知，未经授权披露购买的知识产权中包含的任何商业秘密。根据行业最佳实践，卖家保护和维护了卖家机密和专有信息及商业秘密的机密性以及 卖家在这些信息中的权利。卖家已根据所有适用的保密义务采取措施保护在 中提供给卖家的任何人的机密信息。

(p) 披露附表 附表 3.8 (p) 包含卖家使用、运营或维护的与商业服务或所购资产相关的所有社交媒体账户的真实、正确和完整清单，包括与营销或推广任何企业 服务相关的社交媒体账户。披露附表附表 3.8 (p) 还列出了每个此类社交媒体账户的账户名称、用户名、昵称、显示名称、用户名和卖家 注册或使用的与此类社交媒体账户相关的任何其他标识符。

(q) 购买的知识产权附表包含一份真实、正确和完整的 所有已注册或可注册的技术和知识产权清单，这些技术和知识产权全部或部分归卖方所有、声称拥有或独家许可，在每种情况下均与业务有关。

第 3.9 节数据隐私和安全。卖方，作为买方尽职调查的一部分，以及本协议和其他所有交易文件的设想，在开展业务以及卖方向 买方传输任何个人数据时，自回顾之日起，在所有重大方面均遵守适用的数据隐私和 安全要求、当时的卖方隐私和数据安全政策及程序以及合同中与隐私、数据安全和个人数据有关的所有承诺。根据适用的数据隐私和安全要求及行业标准，卖家已实施并遵守书面的 信息安全计划，该计划包括商业上合理的物理、技术、组织和管理安全措施，以保护其或代表其收集、持有或维护的业务数据，防止未经授权的 访问、获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用。未经授权访问、获取、销毁、 损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何业务数据。没有任何针对卖家收集、使用、 披露、保留或以其他方式处理业务数据或任何数据隐私和安全要求的指控或行动（无论是政府机构还是任何其他个人），这些指控或行动都是在业务开展过程中。无论是法定订单还是其他订单，均未待处理或已下达任何订单， 也没有根据任何数据隐私和安全要求发出通知，要求卖家在开展业务时对业务数据采取（或避免采取）任何行动。根据开展业务时的任何数据隐私和安全要求的要求，卖家已与每个 第三方服务提供商、供应商和业务合作伙伴签订了书面协议。

第 3.10 节财务报表；无未披露的负债。披露 附表的附表3.10包含（a）卖方截至2020年、2021年和2022年12月31日的经审计的资产负债表，以及截至该日止年度的卖方经审计的运营和现金流报表，以及（b）截至2023年7月31日未经审计的 卖方资产负债表（最新资产负债表）以及卖方在七（7）份中的相关运营和现金流报表的副本

18

月期间随即结束（此类经审计和未经审计的报表，包括相关的附注和附表，在此统称为财务 报表）。每份财务报表均按照公认会计原则编制，在所有重要方面均公允列报了卖方截至其中所示日期和期间的财务状况、经营业绩和 现金流；但是，此类财务报表不得包含公认会计原则要求的脚注，对于根据 条款 (b) 交付的财务报表，则受正常约束定期调整和年终调整，无论是单独调整还是年终调整总量，对卖方来说是实质性的。除了最新资产负债表中反映、预留或以其他方式描述的 (x)，(y) 自最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债，自最新资产负债表之日起单独或总额不超过 10,000 美元或 (z) 与本文设想的交易相关的费用以外，卖家没有任何其他负债。

第 3.11 节购买的图书和 记录。购买的账簿和记录按照过去的惯例保存在卖方和企业的正常业务过程中。卖家未发现购买的书籍和记录中有任何实质性的 不准确之处或其他缺陷，也未知情。

第 3.12 节无更改。除非本协议明确规定 ：

(a) 在最新资产负债表日与本协议签订之日之间，(i) 卖方仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(ii) 没有任何事件、变化、事件或情况对业务产生或合理可能产生重大不利影响，并且 (iii) 卖方未采取任何行动、同意采取任何行动或未采取任何行动如果在最近资产负债表日期之间采取此类作为或不作为将构成违反第 7.1 节的行为 以及本协议的签订日期；以及

(b) 自最新资产负债表日起，无论是否有保险，企业均未遭受任何物质损失、 任何物质财产或物质资产（包括购买的资产）的破坏或损失。

第 3.13 节税收。(a) 要求在截止日期当天或之前提交的与企业行为 或所购资产所有权有关的所有重要纳税申报表均已及时提交给所有需要提交此类纳税申报表的司法管辖区的相应税务机关（在有效延长 提交此类申报的时限之后），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的是根据适用法律编制的；(b) 所有税款（无论是否在任何税收上显示）与 业务行为或到期应付资产的所有权相关的回报）已按时（或在截止日期之前已经）全额支付；(c) 卖方或其关联公司已向员工、独立承包商、债权人、成员、投资者或其他与业务行为或所有权相关的第三方预扣并支付了所有 所需的预扣税购买的资产，并已遵守中所有 信息报告要求与此有关；(d) 在延长与企业税或所购资产所有权有关的任何时效方面没有任何豁免或协议； (e) 在没有提交纳税申报表的司法管辖区，当局从未以书面形式提出过索赔

19

与业务或所购资产有关的索赔尚未得到解决；(f) 目前没有对与 业务经营或所购资产所有权相关的任何税收或纳税申报表进行任何审计或其他程序，也没有以书面形式提出或威胁提出；(g) 卖方未收到任何与企业或 行为相关的未决、提议或评估的税收缺陷的书面通知所购资产的所有权；以及（h）任何资产均无税收抵押金除尚未到期和应付的税款的保留款以外的已购资产。

第 3.14 节物资合同。

(a) 披露附表3.14 (a) 列出了以下所有合同 (x)，其中任何已购买的 资产受约束或受到影响，或 (y) 卖方或其适用关联公司是当事方并用于业务或所购资产的每份合同：

(i) 任何涉及总报价超过1,000,000美元或要求任何一方自本协议发布之日起一 (1) 年以上 履约的合同；

(ii) 与任何已购资产的销售、许可或租赁有关的任何合同；

(iii) 与 (A) 任何企业客户或 (B) 任何商业供应商签订的任何合同；

(iv) 任何规定禁止竞争、 禁止招标、独家经营、授予独家权或禁止卖方或买方（收盘后）自由开展业务或其他内容的合同，包括关于联合定价、 最惠国、定价限制、所需折扣、优先拒绝权、首次报价权、市场或客户共享、排他性或市场分类的条款；

(v) 任何劳动协议；

(vi) 与已确定员工签订的任何合同；

(vii) 任何未在正常业务过程中签订的合同，不符合公平的 市场条款、条件和价格，或不符合适用法律的合同，或非按正常交易条款和条件签订的任何合同；

(viii) 卖方同意购买、接受或付款、最低承诺、数量要求或类似义务或提供最低数量商品或服务的任何 合同；

(ix) 任何对与业务相关的任何产品提供无上限担保、责任或赔偿的合同；

(x) 任何政府合同；

(xi) 任何可能禁止或延迟本协议所设想交易完成的合同；

20

(xii) 与任何承担责任有关的任何合同；以及

(xiii) 卖方或其任何关联公司与卖方的任何关联公司之间或彼此之间的任何合同。

(b) 卖方已在所有重要方面履行了要求其履行的所有义务，没有违约或违反 ，也没有收到任何重大合同下的任何违约或违约索赔，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而导致卖方违约、违约或不合规事件的事件，据卖方所知，也没有发生任何此类事件材料合同。据卖方所知，每份此类合同的另一方已在所有重要方面履行了该合同要求其履行的所有义务。每份 实质性合同 (i) 对卖方以及据卖方所知，对该合同的另一方都是合法、有效、有约束力和可执行的，而且 (ii) 自交易结束后，在相同的条款 上将继续合法、有效、具有约束力和可强制执行。已向买方提供了每份重要合同的正确和完整副本，以及其中的所有修订、豁免或其他变更。

第 3.15 节福利计划。

(a) 披露附表3.15 (a) 包含每份计划的准确而完整的清单。卖家 已向买方提供了每份计划的最新、准确和完整的副本，以及自回顾之日起与任何政府机构之间与任何计划相关的任何重要通信或通知。

(b) 卖方及其任何 ERISA 关联公司均未赞助、维持或没有义务为任何计划或安排捐款，或过去曾赞助、 维持或有义务为受 ERISA 第四章或《守则》第 412 节或 ERISA 第 302 节的资金要求或 ERISA 第 4063 节或 4064 节或第 464 节所述类型的计划或安排提供捐款《守则》第13（c）条或任何多雇主养老金计划（定义见ERISA第3（37）条）、任何多雇主计划（定义见该法第413条）或任何多雇主福利 安排（定义见ERISA第3（40）条），且卖方及其任何ERISA关联公司均未参与任何与卖方或其任何ERISA关联公司合理可能受到 根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据第4975或4976条征税的计划有关的交易守则。

(c) 由卖方或其任何关联公司赞助或维护的每份计划均按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和本守则，以形式和 运作方式提供资金、管理和维护。对于任何计划（例行福利索赔除外），均未采取任何行动，或据卖家所知， 受到威胁。

(d) 任何计划都不提供健康、医疗、意外、人寿保险或其他福利类福利，这些福利 不是由非卖方关联公司的第三方全额投保。除非适用法律要求，否则任何计划都不向任何人提供退休人员或离职后的医疗、残疾、人寿保险或其他福利福利，卖方也没有 义务提供任何此类福利。没有任何计划提供遣散费或类似的薪酬或福利。

21

(e) 每份旨在满足《守则》第401（a）条规定的合格计划 要求的计划均已收到美国国税局的有利裁决书，大意是该计划符合《守则》第401（a）条的要求，据卖方所知，没有发生任何可能对此类资格产生不利影响的 。

(f) 本文所设想的交易的完成，无论是单独还是与 任何其他事件有关，都不会加快任何企业员工的薪酬或福利的支付或归属时间，也不会增加或没收薪酬或福利的金额。

(g) 本文所设想的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件有关，都不会导致 卖方或其任何关联公司向不符合条件的个人支付与卖方（该术语的定义见财政部监管第 1.280G-1 节）相关的任何金额或利益， 单独或与任何其他付款结合使用，可能构成第 28条定义的超额降落伞付款《守则》第 280G (b) (1) 条或根据《守则》第 280G 条不可扣除。对于根据《守则》第 409A 条或 第 4999 节或因未根据《守则》第 280G 条扣除任何款项而产生的任何消费税或额外税款，卖家没有义务 提供，也没有任何计划或其他协议或安排向任何个人提供总额、赔偿、补偿或其他付款的权利。

第 3.16 节产品责任和召回。

(a) 自回顾之日起，(i) 卖家未收到任何材料担保索赔，(ii) 没有待处理的材料担保索赔 ，卖家所知，没有受到书面威胁，也没有以其他方式威胁企业或卖家或其任何关联公司，(iii) 卖家知道，与业务相关的任何 产品的设计或制造均未出现重大缺陷，以及 (iv) 每种产品的设计或制造均未出现重大缺陷与业务相关的产品在所有重大方面均符合并遵守任何适用的条款和要求所有适用法律的担保和担保。 卖家未收到任何声称与业务相关的任何产品存在材料设计或制造缺陷的索赔的书面通知，不包括在正常业务过程中提出的所有产品退货请求，这些请求没有也没有合理预期会导致卖方承担任何实质责任，而且据卖方所知，任何此类索赔都没有依据。

(b) 自回顾之日起，任何政府机构未收到或向其发出任何书面通知、要求、索赔、诉讼、诉讼、调查、听证会、诉讼、 份与企业任何产品有关的违规通知或调查通知，或涉及任何人未决或据卖方所知受到威胁的业务任何产品的诉讼。

(c) 与业务相关的任何产品均未受到任何自愿或非自愿召回、售后警告或其他 类似行动的对象，也未发生任何事件，而且据卖家所知，不存在（有或没有通知或时效过去）导致或作为与业务相关的任何此类商品的此类召回或其他类似行动 的相关情况或情形 。

22

第 3.17 节 CFIUS。卖方及其任何关联公司都不是 (a) 生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的 TID 美国企业，其定义见 31 C.F.R. 第 800.215 部分，(b) 履行 31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 中规定的职能的 TID 美国企业，或 (c) TID U.S. 直接或间接维护或收集美国公民敏感个人数据的企业，每种情况下， 术语的定义见 31 C.F.R. 第 800 部分。

第 3.18 节企业客户和业务供应商。披露附表的附表3.18-1列出了截至2022年12月31日的十二 (12) 个月期间 期内企业客户（包括任何经销商、分销商和任何其他适用的分销商）的准确名单（每位企业客户），以及此类企业客户产生的此类收入的美元金额。 披露附表3.18-2包含截至2022年12月31日的十二 (12) 个月期间企业供应商和服务提供商的准确清单（每人均为商业供应商），以及此类支出在该商业供应商上的美元金额。作为已购合同当事方的企业客户或企业供应商均未以 书面形式或据卖方知悉，以其他方式表示将 (a) 停止向企业购买或供应产品或服务，或大幅降低向企业购买或供应产品或服务的费率或数量，或 (b) 要求更改该个人与卖方之间适用合同中规定的条款或 价格。

第 3.19 节保险。卖方或其关联公司 维持保险，共同为企业提供保险，以应对卖方在正常业务过程中面临的所有重大风险。与业务或所购资产相关的每份材料保险单和所有重大自保 计划和安排（统称为 “保险单”）均已完全生效，所有到期应付的保费均已在到期时支付，卖方没有违约或违约，也没有采取任何行动或未能采取任何构成此类违规行为的行动（有或没有通知，或两者兼而有之）或违约，或允许终止或修改任何保险 保单。除符合过去惯例的正常业务过程或卖方行业的正常和惯例外，没有收到任何关于取消或终止任何保险单的书面通知。

第 3.20 节环境、健康和安全法。据卖方所知，(a) 卖方在经营 业务以及所购资产的所有权和使用过程中，在所有重要方面均遵守（并且自回顾之日起一直遵守）所有环境、健康和安全法；(b) 未释放或威胁释放与业务或所购资产或卖方目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何场地有关的 有害物质与业务有关；(c) 卖家未生成任何有害物质尊重任何已公布的美国联邦、州或地方超级基金场地清单或美国任何政府机构发布的任何其他类似的 危险或有毒废物场地清单中已处置或存放在任何场地的企业或购买的资产；以及 (d) 上面没有地下储罐，没有多氯联苯 (PCB) 或 PCB-

23

包含卖方目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的与业务相关的任何场地上使用或储存的设备，且不存放《资源保护和回收法》所定义的危险废物，除非在所有重要方面均符合环境、健康和安全法规存储危险废物。卖方已向买方提供了与企业和购买的 资产有关的所有材料 环境记录、报告、通知、需求证明、许可证、待处理许可证申请、信函、工程研究和环境研究或评估的真实完整副本。

第 3.21 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排，任何人均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪费、发现者或其他费用或佣金或类似 款项。

第3.22节偿付能力和公允价值。卖方是，并且在本文设想的交易生效后， 卖方将立即具有偿付能力。为了阻碍、拖延或欺骗卖方或其任何关联公司的现有债权人或 未来的债权人，卖方未转让所购资产，也没有就本文设想的交易承担任何义务。卖方的唯一成员已确定，买方为所购资产支付的对价是此类资产的合理等值价值。

第 3.23 节投资陈述。卖方特此声明，(a) 卖方是合格投资者，因为 该术语的定义见美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条例第501条，(b) 卖方经验丰富，能够自力更生，可以承担对价股投资的经济风险，且 有能力凭借自己的业务或财务专业知识保护自己与购买对价股相关的利益与 无关且不是 的此类卖家的专业顾问由买方或其任何关联公司直接或间接补偿。卖方收购卖方自有账户的对价股份仅用于投资，不得以违反《证券法》或《证券法》的任何规则或法规为目的或与之相关的任何分配 对价股进行出售。卖方了解MSTL的业务事务和财务状况，并已获得足够的信息，使卖方 能够评估卖方投资MSTL的利弊和风险，并做出明智而明智的决定以收购对价股。卖方理解并同意 (x) 代价股尚未根据《证券法》或任何州证券法注册 ，卖方明白，对价股份构成《证券法》规定的限制性证券，(y) 除有限的例外情况外，未经《证券法》注册，或者除非有注册豁免，否则不得转售对价股，以及 (z) 对价股份是根据包含的注册豁免进行发行和出售的在 《证券法》部分基于此处包含的卖方的陈述和保证。

24

第四条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证，截至本协议发布之日和 截止日期（或者，如果在指定日期作出，则截至该日期），以下每项陈述都是真实和正确的：

第 4.1 节组织和良好信誉。买方是 根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在并在适用情况下信誉良好（在此概念或类似地位得到承认的范围内）的法律实体。

第 4.2 节权限。买方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的每份交易 文件的全部权力和权力，有权履行本协议及其下的义务并完成本协议所设想的交易。买方执行和交付本协议及其作为当事方的每份交易文件、买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，由买方采取的所有必要行动 的正式有效授权和批准，买方无需采取其他程序即可批准本协议或任何其他交易文件或完成本文或由此设想的交易。本协议已经生效，当 执行时，其他每份交易文件都将由买方按时有效执行和交付。本协议构成买方有效、合法和具有约束力的义务 ，根据其条款（假设双方在本协议及其上的正当授权、执行和交付），将构成买方有效、法律和具有约束力的义务，但须遵守与债权人权利或一般公平原则相关的任何适用的破产、破产、重组、暂停或 类似法律。

第 4.3 节无冲突。

(a) 买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他每份交易文件 ，以及本协议及由此设想的交易的完成，不会：(i) 与或导致违反 买方组织文件的任何条款相冲突或导致违约，或 (ii) 与或导致违规或违约适用于买方的任何法律或命令的任何条款。

(b) 本协议或任何其他交易文件的执行和交付以及 本协议及由此设想的交易的完成，买方无需同意、许可、订单、声明或向任何政府机构提交申报或通知。

第4.4节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易， 不存在任何对买方提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易的待处理、书面威胁或据买方所知的其他威胁。

25

第4.5节股票的发行。可作为 对价股份发行的 MSTL 普通股在根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，除适用的州和联邦证券法规定的转让限制以及买方设定或施加的或第 7.16 节中另行规定的负债外，不受转让限制 本协议的。部分基于 卖方在本协议中的陈述和担保的准确性，并根据适用的州证券法进行申报，根据并符合 本协议条款发行的对价股票的发行、出售和发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

第 4.6 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何人均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金或类似的付款。

第五条

员工和员工福利

第 5.1 节就业。

(a) 买方或其关联公司应将录用信交给《已确定员工》附表 中列出的所有业务员工（统称 “已确定的员工”），其有效期视截止日期而定，还要视此类已识别员工执行专有信息和知识产权协议而定。 卖方或其适用的关联公司应终止对从买方或其关联公司收到就业机会的每位已识别员工的聘用，该雇员自截止日期起生效。尽管有上述规定， 购买者向已确定不活跃的员工提供的任何报价均应在他或她恢复到卖方或其关联公司的活跃工作时生效；前提是，此类非活跃身份员工在交易结束后的三 (3) 个月内或在适用法律要求的晚些时候恢复活跃工作（届时卖方及其关联公司应终止对此类非活跃身份员工的雇用）。在此之前，卖方或其任何关联公司 应继续雇用此类不活跃的已识别员工。卖方同意在收到待重返工作岗位的非活跃员工的通知后，立即通知买方，或通知买方。 卖方应按照买方就此类就业机会的合理要求进行合作。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方不得、也不得授权、指示或明确允许任何关联公司、 员工或任何其他人征求或鼓励任何已识别的员工不要接受或拒绝任何此类就业机会。根据本第 5.1 节，卖方应承担 WARN 法案或类似州法律规定的因 失业而产生的所有义务和责任。

(b) 在 截止日期之后的至少一 (1) 年内，但不超过收盘后在买方及其关联公司工作的调动员工终止之日（延续期），买方应或应促使其 关联公司向每位被调动的员工提供基本工资和员工福利，这些基本工资和员工福利与向购买者其他员工提供的基本工资和员工福利基本相当或其关联公司，其角色或 职能与被调动的员工应为买方或其关联公司或其关联公司履行职责。此处的任何内容均不得阻止买方或其任何关联公司在延续期内根据适用法律终止对任何已调动员工 的雇用。

26

第 5.2 节独立承包商。卖方应尽商业上合理的 努力向买方提供这些为企业提供服务的自然人提供服务，以允许买方与每位此类承包商面谈，并确定每个此类人员 继续与买方合作的性质和范围（如果有）。此外，卖方应向买方提供向企业提供临时人员的第三方服务提供商的联系信息，并在买方要求的范围内合理合作识别和调动这些 临时工作人员。

第 5.3 节 [已保留].

第 5.4 节标准程序。根据收入 程序 2004 53、2004 2 C.B. 320 第 4 节中规定的标准程序，(a) 买方和卖方应按照其中规定的前任/继任者进行报告，(b) 卖方不得免除向 提交有关任何已调动员工的 W-2 表格，(c) 买方承诺为每位员工提交（或要求提交）W-2 表格被调动的员工，指买方在一年中雇用 此类被调动的员工，包括截止日期，不包括卖方雇用该被调动员工的当年的一部分。

第 5.5 节无第三方受益人。本第五条的规定仅为本协议各方 的利益着想，任何已确定的员工（包括其受益人或受抚养人）或任何其他雇员都不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本 第五条的任何规定均不得在任何此类人员中产生此类权利。此处的任何内容均不得 (a) 保证任何时间段的就业或阻止买方或其任何关联公司随时以任何理由终止 任何已识别员工的雇用，(b) 要求买方或其任何关联公司继续任何计划或其他员工福利计划或安排，或阻止在 截止后修改、修改或终止这些计划或其他员工福利，或 (c) 修改任何计划或其他员工福利卖方、买方或其任何关联公司的计划或安排。

第六条

税收

第 6.1 节纳税申报表；竞赛。买方应在收盘后提交所有需要提交的资产税纳税申报表 。买方应在申报到期日前至少十五 (15) 天（或在此后合理可行的情况下）向卖方发送反映所有免税税款的所有此类纳税申报表的草稿，以供卖方审查，并应 考虑卖方及时提供的任何合理意见。卖方应立即向买方支付根据第 6.2 节分配给收盘前税 期的纳税申报表中显示的应缴税款部分。买方拥有控制与 预收税期资产税相关的任何税务审计、审查、评估或其他行政或法院程序（均为税务竞赛）的竞赛和解决的唯一权利；前提是，未经卖方 事先书面同意，买方不得和解、解除、妥协或以其他方式处置此类税务竞赛，不得无理地扣留、附带条件或延迟此类税务竞赛。

27

第 6.2 节税收的比例分配和分配。卖方应获得分配， 承担任何收盘前纳税期的所有资产税。为了确定任何资产税中可归因于收盘前税 期的部分，(a) 基于销售或收入或与之相关的或在交易基础上征收的资产税（以下条款 (b) 中描述的资产税除外）应分配到出售、 收入或引起此类资产税的交易期间，以及 (b) 按价值计价的资产税与跨界期有关的定期征收的财产税或其他资产税应按比例分配每项此类资产 的税收基于跨期内在截止日期或之前发生的天数，另一方面，在截止日期之后发生的天数。

第七条

某些契约

第 7.1 节卖家在收盘前的业务行为。自本协议发布之日起，直到（x）截止日期和（y）根据第八条终止本协议的 （以较早者为准），除非买方事先书面同意：

(a) 卖方应 (i) 按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；(ii) 保持 所购资产的完整性；(iii) 在到期时支付与业务行为或所购资产所有权有关的所有负债和税款；(iv) 采取商业上合理的努力 (A) 留住已确认的员工，(B) 与已确认的员工和其他具有以下条件的人员保持良好关系与卖方的商业往来；以及

(b) 在不限制前述第 7.1 (a) 节概括性的前提下，除非本 协议中明确规定或披露附表中披露的情形，否则在任何情况下，未经买方事先书面同意，卖方均不得就业务直接或间接进行或提议采取以下任何行动：

(i) 促成或允许对其任何组织文件进行任何修改，这将对本文所考虑的交易产生不利影响 ；

(ii) (A) 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置，(B) 损害所购资产的价值或 (C) 抵押任何已购资产，或授予或以其他方式设立或同意对任何已购资产设定任何抵押权；

(iii) 放弃、处置或终止任何已购买知识产权的所有权，或以其他方式允许他们对 任何此类已购买知识产权的任何权利失效；

(iv) (A) 修改或重申、终止或取消任何已购买合同（不包括 根据此类购买合同条款不续订或到期的合同）或（B）订立任何在本协议发布之日生效的本应是实质性合同 的合同；

28

(v) 订立与业务有关的任何承诺或交易， 正常业务过程中除外；

(vi) 开始或结算与业务、已购资产、假定 负债或商业服务有关或影响的任何行动；

(vii) 承担任何构成假定责任的责任；

(viii) 采取任何可能造成重大不利影响的行动或不采取任何行动；

(ix) 在业务运营以及所购资产的所有权和使用方面违反任何适用法律；

(x) (A) 协商、修改、延长或签订任何劳动协议，或 (B) 承认或认证任何工会、劳工 组织、劳资委员会或雇员团体作为任何企业员工的议价代表；

(xi) (A) 与任何已确认的员工签订 任何雇佣协议或其他类似协议，或对任何此类现有协议进行任何修订，(B) 向任何已确认的员工发放任何新的遣散费或解雇费，(C) 增加 任何已确定员工的薪酬或福利，(D) 制定、采用、修改或终止任何计划（或任何计划、政策、计划、合同或安排，如果自那时起生效）本协议发布日期）除非适用法律要求，(E) 解雇 任何已识别员工（因故除外）或（F）雇用任何本来可以成为企业员工的员工；

(xii) 放弃或 解除业务的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽人、不披露、不干预、不贬低或其他限制性契约义务；

(xiii) 进行与业务相关的任何资本支出、资本增加或资本改善；或

(xiv) 以书面或其他方式授权上述任何行动，或承诺采取上述任何行动。

第 7.2 节禁止招标。在 (a) 截止日期和 (b) 根据第八条终止本协议 之前，卖方不得，也应促使其关联公司和代表不得直接或间接地 (i) 发起、征集或鼓励任何询问，或向第三方发表任何声明，以合理的预计 会导致任何有关出售任何已购资产（无论是通过合并、购买股本、购买资产或其他方式）（竞争性交易）；或 (ii) 持有任何就拟议的竞争交易与任何第三方讨论或签订任何协议，或向其提供任何信息或作出回应，或以任何方式与任何第三方合作、同意、协助或参与、征求、征求、接受、促进或鼓励任何第三方为实现或寻求上述任何内容而作出的任何努力或尝试。如果在 (x) 截止日期和 (y) 根据其 条款终止本协议之前的任何时候，第三方就竞争交易（竞争方）以任何方式与卖方接触，则卖方应立即将此类联系告知买方，并向买方提供任何 查询或提案的副本，或者，如果不是书面形式，则包括竞争方的名称一方和卖方应随时向买方通报未来任何通知、请求、信函的状态和详细信息或与之相关的通信 。

29

第 7.3 节某些通知。卖方应立即通知买方， ，买方应及时通知卖方：(a) 任何事件的发生或不发生，合理地预计 的发生或不发生将导致第 2.2 节或第 2.3 节（视情况而定）中规定的条件无法在截止日期之前得到满足；(b) 卖方或买方未遵守（视情况而定）或满足其在本协议下必须遵守或满足的任何 契约、条件或协议；前提是，任何通知的交付根据本第 7.3 节，不得限制或以其他方式影响收到此类通知的一方可用的任何补救措施。

第 7.4 节获取信息。自本协议发布之日起至 (a) 截止日期和 (b) 根据第八条终止本协议（以较早者为准），除非适用法律或在本协议发布之日之前签订的任何合同的条款另行禁止，或者 合理预计会侵犯卖方的律师-客户或其他法律特权，卖方应 (i) 给予买方及其代表合理的访问权限 (1) 购买者资产和承担的负债，(2) 任何重要的 客户，(3) Goldi 和 (4) IT 供应商，(ii) 向买方提供服务和/或买方代表提供买方可能合理要求的与业务、购买的 资产和承担负债有关的所有财务、运营和其他数据、文件、记录和其他信息；以及 (iii) 允许买方在正常工作时间合理提前通知后有机会采访每位已确定的员工。

第 7.5 节合作。从本协议发布之日起至截止日期六（6）个月的周年纪念日，卖方应合理地 协助并与买方合作，以影响所购资产和被转让员工的有序转移，以实现交易后的业务整合和连续性。

第 7.6 节合理尽最大努力。从本协议发布之日起至 (a) 截止日期和 (b) 根据第八条终止 本协议（以较早者为准），卖方和买方均应尽其合理的最大努力，促成满足和满足对方在第二条 规定的成交前的所有条件。

第 7.7 节同意。各方应尽快尽其合理的最大努力，获得或促使获得所有政府机构或任何其他第三方的所有同意，这是其执行和交付本协议以及履行本协议和其他交易文件规定的 义务所必需的，并且各方应与另一方充分合作，迅速寻求获得所有此类同意。任何一方均不得故意采取任何合理的 可能导致延迟、损害或阻碍获得任何所需同意的行动。任何 自掏腰包或第三方在 获得卖方要求的同意时产生的费用或费用应完全由卖方承担。

30

第 7.8 节名称变更。在完成日期之前，卖方应更改卖方及其关联公司的 名称，以从中移除 Solaria。在完成日期之后，卖方同意不会，也将导致其关联公司不使用所购资产中包含的 的 Solaria 商标（统称为商业商标），并同意卖方及其关联公司在任何时候都不得将任何与任何商业标志混淆相似的商号或商标用作其公司 名称或其他名称的一部分。

第 7.9 节机密性。各方将遵守和履行《保密协议》规定的义务，就好像它是该协议的当事方一样；前提是，在收盘时，各方代表其作为保密协议当事方的关联公司接受并同意，保密协议将在收盘时终止 并且不再具有进一步的效力。关于本协议和其他所有交易文件，卖方承认并同意其拥有并拥有商业信息。自交易日起和交易后，卖方同意（对于 本身以及代表其关联公司和各自的代表）（a）对所有此类商业信息保密，并采取合理的预防措施保护此类商业信息；（b）不向任何第三方泄露任何此类企业 信息或由此产生的任何信息；（c）除履行本协议规定的义务外，在任何时候都不使用此类商业信息协议或任何其他交易文件。 在不授予任何权利或许可的情况下，前述规定不适用于 (x) 在披露后和截止日期后五 (5) 年后的任何信息，(y) 卖方可以 记录的任何信息（不通过卖方的不当行为或不作为）向公众公开的任何信息，或（z）根据第 7.10 节进行的任何披露。本第 7.9 节取代 ，取代了双方先前就本协议主题达成的所有协议和谅解，包括保密协议。

第 7.10 节公开公告。双方同意在发布任何与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或其他公开公告之前相互协商，并应为彼此提供 审查和评论的机会，除非适用的法律、命令、法院程序 或美国证券交易委员会的规章制度、任何国家证券交易所或国家证券报价系统可能要求的除外。

第 7.11 节禁止竞争；禁止拉客。

(a) 作为促使买方订立和履行本协议义务的实质性 诱因，在限制期内，卖方为自己和代表其关联公司同意不直接或间接地为自己或任何其他 个人拥有、经营、管理、控制、从事、参与、投资、允许其名称供其使用、担任顾问或顾问、提供服务（单独或与任何人合作），或以任何方式 （统称为 “受限活动”）为任何客户或任何在卖方开展业务的世界任何地方从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何直接或间接参与或提议从事与企业竞争的 限制性活动的企业或企业的人；前提是，(i) 任何上市公司 流通股票中不足百分之五 (5%) 的所有权不得仅仅因为此而被视为参与任何限制性活动，以及 (ii) 在截止日期和完成日期之间，卖方及其其允许关联公司 (A) 处置其

31

卖方截至截止日期持有的欧洲模块化太阳能电池库存，并且 (B) 以替换产品的形式向买家履行保修义务，用于在截止日之前从卖方截至截止日持有的库存储备（前述条款 (A) 和 (B) 中描述的活动，统称为 “允许的欧洲收盘后活动”）中销售的 产品。 限制期是指从截止日期开始到截止日期六（6）周年结束的期限。

(b) 在限制期内，卖方同意，未经买方事先书面同意，它 (i) 不得也应使其关联公司不得直接或间接 为向买方在限制期内雇用的任何人员（包括 调动员工）（无论是员工、顾问、代理人、独立承包商还是其他身份）进行接触、接触或招揽工作；但是，前提是，本第 7.11 (b) 节不应禁止卖方或其任何关联公司开展任何报纸、贸易出版物或其他期刊或网络帖子中的一般性请求 不专门针对买方雇用的任何人员；以及 (ii) 不得直接或间接采取任何行动干扰、破坏或 转移买方或其任何关联公司与任何客户、供应商之间的任何业务关系（无论是以前还是以后形成），另一方面，供应商、合作伙伴或业务潜在客户，以及 (iii) 不得 直接或间接发表任何声明或作出任何旨在或意图贬低业务或其前景的行动。

(c) 卖方 承认并同意，如果卖方或其任何关联公司违反或涉嫌违反本第 7.11 节的任何规定，则金钱赔偿不构成足够的补救措施。 因此，如果发生任何此类违约或涉嫌违约行为，买方或其各自的继承人或受让人除了有利于他们的其他权利和补救措施外，还可以向任何法院或具有合法管辖权的衡平法院 申请具体履行、禁令救济或两者兼而有之，或任何其他公平补救措施来执行或防止任何违反本协议规定的行为（包括将限制期限延长一段时间）等于 (i) 违反本第 7.11 节的长度 加上 (ii) 任何长度制止此类侵权行为所必需的法院诉讼），在每种情况下都不要求交纳保证金或证明实际损失。

第 7.12 节注册声明。在截止日期后的十 (10) 天内，买方应促使MSTL向 SEC (a) 在F-3表格上提交转售对价股票（转售货架）的注册声明，以及（b）必要时根据《证券法》第424条根据转售货架提交最终招股说明书。在向美国证券交易委员会提交转售货架后，买方应尽其合理努力指示MSTL在截止日期之后尽快使转售货架生效 。

第 7.13 节购买的知识产权。收盘前、收盘时或之后，直到 最后活下来的人卖方（或其受让人、受让人或委托人）与个人（不是 买方）之间的任何合同中与所购知识产权相关的任何合同中与强制执行或保护相关的条款已终止或到期，卖方应根据买方的合理要求不时采取此类行为和事情，以（a）强制执行和保护卖方的所有权利和义务，费用由卖方自行承担 和费用（或其受让人、受让人或委托人）与任何已购买的知识产权（强制执行）有关不应包括提起侵权诉讼）和 (b) 执行和保护任何侵权行为

32

买方对任何已购买知识产权的权利（其中任何此类购买的知识产权受卖方（或其受让人、 受让人或委托人）与个人（买方除外）之间的合同管辖）；前提是，就第 (b) 条而言，在卖方必须根据任何此类合同代表买方提起侵权诉讼的范围内， 购买者应偿还外部律师发起任何此类诉讼的合理费用。未经买方事先书面同意，卖方不得 (x) 修改、重述或续订与所购买的 知识产权相关的任何合同，(y) 将与所购知识产权相关的任何合同全部或部分转让或转让给个人（买方除外），或 (z) 订立与任何 所购知识产权相关的任何合同。

第 7.14 节美国专利商标局费用。卖方应承担 买方在美国专利商标局登记任何已购知识产权的留置权发放所产生的所有费用和开支。

第 7.15 节进一步保证。双方同意 (a) 根据要求向对方提供进一步的信息， (b) 签署并向对方交付其他文件，以及 (c) 采取其他行动和事情，所有这些都是另一方可能合理要求的（在每次收盘之前、之时或之后），以实现本协议的意图和本协议所设想的交易。

第 7.16 节交易限制。双方同意，每个交易日出售的对价股份不得超过百分之二十（20%）。

第 7.17 节专利保护。 在收盘前，卖方应继续努力和真诚地履行责任，费用由卖方承担，(i) 满足本协议附件 C 中规定的待定截止日期或申请要求，以及 (ii) 向美国境外的适用专利 局记录 Flex Ltd. 根据卖方和 于 2019 年 9 月 18 日签发的特定专利转让向卖方转让的非美国专利和专利申请和 Flex 有限公司

第八条

终止

第 8.1 节终止。无论本协议中有任何相反的规定，本协议均可在收盘前的任何时候终止，并放弃特此设想的 笔交易：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 卖方，如果买方违反了本协议中包含的任何陈述和保证，或者买方 违反了本协议中包含的任何契约、协议或义务，并且此类违反 (i) 将导致第 2.2 (a) 或 节第 2.2 (b) 和 (ii) 节中规定的条件无法在外部日期之前得到纠正或，如果能够在截止日期之前治愈，则在：(x) 卖家之日起三十 (30) 天后仍未治愈，以较早者为准已将此类失败或违规行为通知买方，以及 (y) 在截止日期前三 (3) 个工作日；前提是卖方当时没有违反其任何陈述、保证、 契约或协议，以至于此类失败或违规行为将导致第 2.3 (a) 节或第 2.3 (b) 节中规定的条件失败；

33

(c) 买方，如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述和保证 ，或者卖方违反了本协议中包含的任何契约、协议或义务，并且此类违反 (i) 将导致 第 2.3 (a) 节或第 2.3 (b) 节中规定的条件失效，以及 (ii) 无法在外部日期之前得到纠正或，如果能够在外部日期之前治愈，则在以下日期以较早者为准： (x) 自买方之日起三十 (30) 天后仍未治愈已将此类失败或违规行为通知卖家，以及 (y) 在截止日期前三 (3) 个工作日；前提是卖方当时并未违反其陈述、保证、承诺或协议中的任何 ，以至于此类失败或违规行为会导致未满足第 2.2 (a) 节或第 2.2 (b) 节中规定的条件；

(d) 由卖方或买方依据第 10.13 条的规定，如果在 2023 年 12 月 31 日（外部日期）当天或之前没有成交；前提是，任何一方未能履行本协议下的任何 契约、协议或义务是导致或导致未能完成本协议的任何一方，均无权根据本协议第 8.1 (d) 节终止本协议在该日期或之前发生；或

(e) 由卖方或买方提出，如果阻止完成本文设想的交易的订单为最终订单且不可上诉。

第 8.2 节终止的效力。如果按第 8.1 节所述放弃本协议及此处设想的交易，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，但第 7.9 节、 第 7.10 节、本第 8.2 节、第 8.3 节和第 X 条在本协议终止后继续有效；前提是，本 第 8.2 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方故意和实质性违规行为的任何责任在本协议终止之前发生的本协议的条款和规定的情况。

第 8.3 节终止通知。如果卖方或买方根据 第 8.1 节终止，则终止方应向本协议的另一方发出书面终止通知。

第九条

赔偿

第 9.1 节生存。本协议中包含的各方的陈述和保证应在 交易结束时终止，此后，除任何欺诈或故意不当行为外，任何一方或其任何相应关联公司均不承担任何责任或义务，也不得就与 相关的任何责任或义务或提出任何索赔。本协议中规定的契约和其他协议应在交易结束后继续有效，直至根据本协议完全履行， 第 7.13 节下的契约除外，这些契约应无限期有效。双方打算在本第 9.1 节的存续期内取代本来适用于此类陈述、 担保和承诺的时效规定。为避免疑问，买方发行对价股份的义务应在收盘后继续有效。

34

第 9.2 节卖家的赔偿。自交易日起和交易后，根据本第九条的 其他规定，卖方应向买方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（统称为买方 受保人）进行赔偿和辩护，并应使他们每人免受损失，并应向他们每人支付和补偿因而产生或遭受的任何和所有损失买方赔偿金的依据是， 源于、涉及或由于以下原因而产生：(a) 任何违约或未履行任何条款卖方根据本协议应履行的契约、协议或义务，(b) 任何排除资产或 除外责任，(c) 截止日期或之前的业务运营，(d) 针对卖家的任何欺诈或故意不当行为索赔，或 (e) 涉及上述任何内容的任何第三方索赔。

第 9.3 节买方赔偿。自交易日起和交易后，根据本 第九条的其他规定，买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（合称 “卖方受保人”）进行赔偿和辩护， 应使他们每人免受损失，并应向他们每人支付和补偿因而蒙受或强加的任何和所有损失卖家赔偿的依据是： (a) 任何违反或不履行任何契约的行为，买方根据本协议应履行的协议或义务，(b) 任何承担的责任，(c) 针对买方的任何欺诈或故意 不当行为索赔，或 (d) 涉及上述任何内容的任何第三方索赔。

第 9.4 节限制。根据第 9.2 节或第 9.3 节提供赔偿的任何损失的 金额应扣除 (i) 受保人根据与任何人的任何赔偿或赔偿协议（本协议除外）追回的任何金额（扣除对 基础索赔的任何调查费用和收款费用），以及 (ii) 扣除任何调查费用后的任何保险收益基础索赔、收款成本 以及根据此类保险单追回所产生的保险费实际增加，由适用的受保人收到以抵消此类损失（第 (i) 和 (ii) 条中提及的每种追回来源，均为抵押品来源）。如果根据本协议任何赔偿方（赔偿方）支付了根据第 9.2 节或 第 9.3 节本来要求向受保人支付的任何款项，则受保人应在此之后立即向赔偿方偿还第 9.2 节或第 9.3 节要求向受保人支付的任何款项，则受保人应在此之后立即向赔偿方还款收据，如果收到此类款项，则赔偿方根据本第 9.2 节或 第 9.3 节本不必支付的任何款项这样的付款。每位受保人均承认其在普通法中有义务减轻损失。

第 9.5 节赔偿程序。在受保人收到关于该主张或第三方对第 9.2 节或第 9.3 节提及的任何事项提起任何诉讼（第三方索赔）的书面通知后，适用的受保人应立即向赔偿方发出 书面通知，该通知应包括对诉讼的描述、诉讼金额（如果已知且可量化）以及诉讼依据行动，此后应向适用的赔偿方 合理通报有关情况；前提是适用的受保人未能按照本协议的规定向赔偿方发出通知不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非 赔偿方因此受到重大损害。此后，适用的受保人应立即向赔偿方交付

35

受保人的收据、受保人收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本，但仅限于与第三方索赔有关以及 赔偿方分析索赔的合理必要范围。受保人可向赔偿方发出通知，就任何不涉及第三方索赔的事项提出赔偿索赔。赔偿方应有权利 控制任何第三方索赔的辩护和处理，以及和解或妥协，费用由其自行承担； 提供的，受保人有权参与对此类提出 赔偿索赔的诉讼的辩护，费用由赔偿方承担，并可自行选择（受保人下文规定的限制），指定适用的受保人合理接受的律师作为该类 辩护的首席律师； 提供的，那个：

(a) 受保人有权参与此类索赔的辩护，并为此目的聘请自己选择的 律师；前提是，此类独立律师的费用和开支应由受保人承担（在赔偿方 有效控制此类辩护之日之前产生的此类独立律师的任何费用和开支除外，尽管如此，这些费用和开支仍应为由赔偿方承担，但赔偿方应支付赔偿方的所有费用和开支如果赔偿方和受保人之间存在利益冲突的合理可能性，则单独聘请律师）；

(b) 在下列情况下，赔偿方无权 控制此类辩护（除非受保人另有书面协议），并应支付受保人聘请的律师的费用和开支；(i) 赔偿要求与任何刑事或准刑事诉讼、行动、起诉、指控或调查有关或产生的 有关；(ii) 受保人合理地认为，对引起此类赔偿索赔的诉讼作出不利裁定将对受保人造成损害或伤害受保人的声誉或受保人的未来业务前景；(iii) 索赔要求对受保人下达禁令或公平救济；(iv) 赔偿方与受保人之间存在利益冲突的合理可能性；(v) 受保人向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方未能或未能做到这一点严格起诉或捍卫这类 索赔，并提供受保人作出此类决定的诚信理由的合理细节；以及

(c) 如果赔偿方 应控制任何此类索赔的辩护，则在达成任何索赔和解或停止为此类索赔进行辩护之前，赔偿方应事先获得受保人的书面同意。

第 9.6 节排他性补救措施。除欺诈或故意不当行为，或在任何其他 交易文件中明确规定外，各方承认并同意，本第九条中规定的赔偿条款应是双方对本协议或与本协议或与之相关的任何文件、 证书或文书的唯一补救措施，双方同意此处的任何内容均不限制或损害任何一方获得特定履约的权利或其他与本协议有关的非金钱 禁令救济或与之相关的任何文件, 证书或文书.

36

第 9.7 节赔偿金的性质。卖方根据本第九条支付的任何赔偿款项 均应被双方视为对买方根据本协议条款向卖方支付的对价的调整。

第 9.8 节买方确认。买方承认并同意，除第三条（经披露附表修改）或卖方根据第 1.6 (a) (x) 节向买方交付的证书中明确规定的 卖方陈述和担保外，卖方及其任何代表或 任何其他代表均未作出或已经作出任何种类、性质或描述的明示或暗示的陈述或保证，包括任何担保任何 特定资产的所有权、适销性或适用性目的或与所购资产或商业服务的未来运营业绩有关。

第 9.9 节豁免。买方特此放弃买方对卖方、卖方母公司或其各自关联公司或其任何相应经理、 高级职员、董事、雇员或继任者因违反本协议第三条所载陈述和保证而产生、导致或与之相关的任何权利、索赔和诉讼理由；但是， 此类豁免不应限制责任对某人提出欺诈或故意不当行为的索赔。

第 X 条

一般规定

第 10.1 节完整协议。本协议和其他交易文件及其附件、附表和附录 及其附件、附表和附录，以及披露时间表和保密协议，构成双方之间关于本协议及其标的的的的的全部协议和谅解，并取代先前与此类标的有关的所有协议和 谅解。

第 10.2 节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议及本协议下的任何权利和 义务（无论是通过法律的实施还是其他方式）；前提是，任何一方均可将本协议转让给该方的 关联公司或该方或本协议所涉资产的任何收购方。任何违反本第 10.2 节的尝试转让均无效。在不违反前两句的前提下， 本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

第 10.3 节修正和豁免。除非各方 签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方遵守另一方过去或有义务遵守或履行的本协议的任何条款或条款。这种 放弃或未能坚持严格遵守该条款或规定，不应构成对任何后续或其他不遵守行为的放弃或禁止反言。

第 10.4 节无第三方受益人。除买方受保人和卖方受保人仅与 有关第九条的规定外，双方特此同意，本协议无意也不会赋予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

37

第 10.5 节通知。 下的所有通知、请求、要求和其他通信 均应采用书面形式，并应被视为已按以下方式正式发出或接收：(v) 如果亲自送达，则在送达时；(w) 如果通过挂号信或挂号邮件在美国发送，则在 收据时索取退货收据；(x) 如果通过国际认可的快递服务或其他商业快递服务发送，则在从美国发货后的三 (3) 个工作日内州或新加坡，(y) 如果在 工作日以外的某一天或下午 5:00 之后通过电子邮件发送一个工作日，确认发件人电子邮件服务器的传输，在下一个工作日或 (z) 如果在工作日通过电子邮件发送，则在 发件人电子邮件服务器确认传输后；前提是此类通知、请求、要求和其他通信已送达下述地址（或任何一方应根据本 第 10.5 节通知对方的其他地址）：

(a)

如果发送给卖家，则发送至：

SolarCA 有限责任公司

45700 诺斯波特环路东段

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

注意： 乔丹·琼斯

电子邮件：jtjones@solaria.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Cooley LLP

汉诺威 街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1130

注意：马修·海明顿

电子邮件：hemingtonmb@cooley.com

(b)

如果是给卖家家长，则发送给：

完成 Solaria, Inc.

45700 诺斯波特环路东段

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

注意： 乔丹·琼斯

电子邮件：jtjones@solaria.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Cooley LLP

汉诺威 街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1130

注意：马修·海明顿

电子邮件：hemingtonmb@cooley.com

38

(c)

如果发送给买方，则发送至：

Maxeon 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -01

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意： 林赛·维德曼

电子邮件：Lindsey.Wiedmann@Maxeon.com；

      LegalNotice@maxeon.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Morrison & Foerster LLP

市场街 425 号

加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94105-2482

注意：Jaclyn Liu

电子邮件：JLiu@mofo.com

第 10.6 节适用法律和管辖权。本协议应根据特拉华州的 内部法律进行解释并受其管辖，但不影响任何可能导致除特拉华州内部法律之外的任何司法管辖区的法律适用于双方权利和义务的法律选择规则。 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将在特拉华州纽卡斯尔县的联邦法院或特拉华州纽卡斯尔县的州法院提起，本协议的每一方不可撤销地 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从任何此类法院的专属管辖权和地点。

第 10.7 节 陪审团审判的豁免。对于任何一方因本协议或任何其他交易文件或本协议或由此设想的 交易引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉，本协议的每一方均免除陪审团审判。本协议的任何一方均不得就基于本协议或任何其他交易 文件或由本协议或任何其他交易 文件引起的任何诉讼、诉讼、反诉或任何其他诉讼程序寻求陪审团审判。本协议任何一方均不得寻求将任何免除陪审团审判的此类诉讼与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方证明， 是通过上述第 10.7 节中规定的相互豁免和认证等方式诱使其 签订本协议或文书。本协议任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方 表示，本第 10.7 节的规定不会在所有情况下都得到充分执行。

第 10.8 节费用。除非本协议另有规定，否则各方应自行支付与本协议谈判、 履行本协议义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括法律顾问和其他代表的费用、成本和开支）。

39

第 10.9 节无豁免。任何一方延迟、未能或放弃行使本协议下的任何 权利或补救措施，任何部分或单一行使任何此类权利或补救措施均不构成限制、排除、取消、放弃或以其他方式影响该权利或补救措施，也不会对该权利或 补救措施的任何单一或部分行使限制、损害或放弃该权利或补救措施的进一步行使或任何其他权利的行使或补救措施。

第 10.10 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院或其他政府机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，并且只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性影响，就不会受到任何影响、损害 或无效对任何一方都不利。在作出此类决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本 协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节对应方；通过电子交付进行交换。本协议可在任意数量的对应方 中执行，这些对应方可以通过电子邮件（包括.pdf 或任何符合美国联邦电子设计法案（例如，www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，对所有用途均有效且有效，每种协议均应视为原件，但所有对应方均应被视为原件应共同构成同一份文书.以.pdf 格式的电子交付方式交换已完全执行的 协议（以对应方或其他形式）应足以约束双方遵守本协议的条款和规定。

第 10.12 节解释。就本协议而言，(a) 单数词语包括复数，反之亦然，一种性别的词语应视为包括其他性别；(b) 除非另有说明，否则提及条款、第、段、附件、附录和附表是指本协议的条款、章节、段落、 附件、附录和附表；(c) 本协议的条款，此处、特此和本协议以及衍生或类似词语指的是整个协议， 包括附表和附录此处；(d) 除非另有说明，否则在本协议和其他交易文件中使用的 “包含” 一词和具有类似含义的词语应指 ，包括但不限于；(f) “或” 一词不应是排他性的；(g) 对书面或书面提及的包括电子形式；(h) 本协议和其他交易文件中包含的表 内容和标题是仅供参考，不得以任何方式影响本文的含义或解释协议和其他交易文件； (i) 卖方和买方均参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现模棱两可或解释问题，则应将本协议和其他交易 文件解释为由双方或其各方共同起草（视情况而定），不得因任何一方而产生有利于或负担任何一方的推定或举证责任本 协议中任何条款的作者身份或其他协议交易文件；(j) a

40

对任何人的提及包括此类人员的继承人和允许的受让人；(k) 在信息方面使用时，交付或提供 的短语表示所提及的信息已以物理或电子方式交付给相关方或其各自的代表，包括向买方提供的 在卖方根据本协议设立的Project Taurus虚拟数据室中提供的材料 Lightserve 公司（它将在本协议发布之日起至截止日期（如果信息要求在截止日期之前交付或提供，则为截止日期，则为截止日期）之前，继续提供；(l) 除非明确指定工作日，否则任何提及的天数均指日历日；(m) 字的范围和短语应指主题或其他事物的延伸程度，等等单词或短语不应仅指如果; (n) 在计算 之前的时间段时，在该时间段内或之后如果根据本协议采取任何行动或采取任何步骤，则计算该期限的参考日期不包括在内；如果该期限的最后一天不是工作日， 期限应在下一个工作日结束；以及 (o) 此处或任何其他交易文件中提及的任何协议或其他文书、法规或规章均指此类协议、文书、法规或法规，如 不时修订和补充（如果是法规或法规，则对任何继任者进行修订和补充）规定）。

第 10.13 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款 。

第 10.14 节卖家家长担保。

(a) 卖方母公司向作为主要义务人而不仅仅是担保人的买方全面、不可撤销和无条件地担保 全面、完全、及时地遵守和履行卖方在本协议下的所有协议、承诺和义务（卖方义务；此类担保，卖方母公司 担保）。卖方义务应包括卖方履行与本协议相关的卖方所有义务的义务，在任何情况下，任何相同义务应在何时和范围内，必须支付 或履行或遵守任何相同义务。卖方家长特此承认并同意，卖方家长担保构成 履约的绝对、现实、主要、持续和无条件的保证，而卖方在本协议要求及其他到期时履行卖方义务绝不以担保方在任何其他条件或意外情况下强制执行此类履约、合规或 付款的努力为条件或条件。卖家家长特此放弃要求首先对卖家提起诉讼的任何权利。卖方义务不得因任何原因受到任何减少、限制、减值或 终止（不可剥夺的付款或全额履行卖方义务除外），也不得解除卖方在破产或类似程序中的任何卖方义务（ 不可兑现的付款或全额履行卖方义务除外）。如果任何此类义务或责任 的付款或其任何部分在卖方、其任何子公司或其他机构破产或重组后必须由买方或其任何关联公司以其他方式恢复，则卖方母公司担保应继续有效或恢复（视情况而定）。

41

(b) 卖方母公司声明并保证：(i) 它是一家根据特拉华州适用法律正式成立 、有效存在且信誉良好的公司，拥有执行和交付本协议及其作为当事方的交易文件的全部公司权力和权力， 履行其在本协议及其下的义务并完成本协议所设想的交易，包括卖方母公司担保; (ii) 卖方家长相互执行和交付本协议 卖方作为当事方的交易文件、卖方履行其在本协议及其下的义务的情况以及卖方完成本协议所设想的交易，从而已获得卖方母公司要求采取的所有必要公司行动的正式和有效的授权和批准 ，也无需卖方母公司提起其他公司诉讼来授权本协议或任何其他交易文件或完成特此或由此设想的交易；以及 (iii) 本协议已经过去，何时执行后，卖方母公司作为当事方的其他每份交易文件都将由卖方母公司正式有效执行和交付（假设双方在本协议及其它方面得到应有的授权、 执行和交付），但须遵守目前或将来与债权人权利或一般公平原则相关的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律。

(c) 卖方母公司特此不可撤销地指定并指定卖方及其任何继任者接受、接受 并代表卖方承认，并就其财产、任何法律程序、传票、通知和文件提供的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，这些索赔可能由本协议引起或与本协议相关的任何政府机构送达。

(签名页面如下)

42

为此，双方都要求其 正式授权的代表执行本协议，以昭信守。

SOLARCA 有限责任公司

来自：

/s/ 威廉 ·J· 安德森

姓名：

威廉 ·J· 安德森

标题：

授权签字人

资产购买协议的签名页

为此，双方都要求其 正式授权的代表执行本协议，以昭信守。

MAXEON 太阳能技术有限公司
来自：

/s/ 威廉·穆里根

姓名： 威廉·穆里根
标题： 首席执行官

资产购买协议的签名页

为此，双方都要求其 正式授权的代表执行本协议，以昭信守。

完整 SOLARIA, INC.，仅用于第 10.14 节的目的
来自：

/s/ 威廉 ·J· 安德森

姓名： 威廉 ·J· 安德森
标题： 首席执行官

资产购买协议的签名页

附件 A

某些定义

行动是指任何司法、行政或仲裁行动、审计、指控、索赔、投诉、要求、争议、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、诉讼、公平调整请求、传票或诉讼，无论是民事、刑事、行政、司法还是调查，无论是正式还是非正式，无论是公开还是私人， 由任何政府机构或私人机构提起、提出、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构或私人机构仲裁员或调解员。

就任何人而言，关联公司是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，控制一词（包括受表决证券控制和共同控制的条款）是指直接或 间接拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权合同或其他。

协议的含义见序言。

反腐败法是指任何司法管辖区（无论是根据司法管辖权、组织或商业行为）的任何政府机构发布的任何适用的美国或外国反腐败或反贿赂法律、法规、规则、 条例、条例、判决、命令、法令、禁令和令状，包括《反海外腐败法》。

资产税是指基于所购资产的 收购、运营或所有权的从价税、财产税、消费税、遣散税、生产税、销售税、使用税或类似税，为避免疑问，不包括所得税和转让税。

假定负债的含义见第 1.3 节。

销售账单的含义见第 1.6 (a) (iii) 节。

业务是指开发、营销、分销、供应和/或销售已经 或目前由卖方授权、提供、销售、销售、销售、分销、提供或正在开发的太阳能电池和太阳能组件，无论在何处经营。尽管有上述规定，但该业务不应被视为包括太阳能模块的已安装的 太阳能系统的销售。

企业客户的含义见 第 3.18 节。

工作日是指除星期六、星期日或适用法律授权或有义务关闭旧金山、加利福尼亚或新加坡的 银行之外的任何一天。

企业 员工是指卖家或其关联公司的每位员工，其职责和责任主要与业务有关。

商业信息指 (a) 与 企业和所购资产有关的机密信息，以及 (b) 本协议和其他所有交易文件的条款和规定。

商业商标的含义见第 7.8 节。

营业许可证的含义见第 3.5 (c) 节。

商业服务是指卖家或代表卖家在开展业务时已经或目前已许可、提供、出售、营销、分发、提供或正在开发的所有产品和服务（包括软件，如果有）以及其他产品或服务。

商业供应商的含义见第 3.18 节。

结算的含义见第 1.5 节。

截止日期的含义见第 1.5 节。

代码是指 1986 年的《国税法》。

抵押品来源的含义见第 9.4 节。

竞争方的含义见第 7.2 节。

竞争交易的含义见第 7.2 节。

完成日期是指 2024 年 6 月 30 日。

保密协议是指卖方母公司与 MSTL 之间于 2023 年 7 月 14 日签订的 相互保密协议。

对价股份的含义见 第 1.8 (a) 节。

延续期的含义见 第 5.1 (b) 节。

合同是指任何合同、协议、采购订单、契约、票据、债券、 贷款或信贷协议、工具、租赁、承诺、抵押贷款、信托契约、许可或其他安排、谅解或义务，无论是书面还是口头、明示或暗示的，在每种情况下，均经不时修订、修改和补充，包括所有附表、附件和证物。

Copyleft 许可证是指任何要求作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他技术的 条件的许可证，该软件或其他技术或其他软件，或与这些 软件或其他技术合成、衍生、使用或分发的其他技术，(a) 就软件而言，以源代码形式提供或分发，(b) 为允许制作而获得许可衍生作品，(c) 根据允许 卖家软件的条款获得许可，或商业服务或卖家软件或商业服务或其接口的某些部分可进行逆向工程、反向组装或拆卸（法律允许的范围除外），或 (d) 可以 再分发，无需支付许可费或象征性许可费。

Copyleft 材料是指受 Copyleft 许可约束的任何软件或其他技术。

在适用于卖家或 企业行为的范围内，数据隐私和安全要求是指：(a) 与收集、存储、传输、披露、使用、安全、保留、处置或以其他方式处理个人数据有关的所有适用法律、法规和法规；(b) 支付卡行业 数据安全标准 (PCI DSS)；(c) 与数据丢失、盗窃相关的所有法律和合同义务，安全通知义务、收集、存储、传输、传输、披露、使用、安全、 保留、处置或以其他方式处理业务数据；以及 (d) 关于卖家收集、存储、传输、传输、披露、使用、安全、 保留、处置或以其他方式处理业务数据的所有公开声明，包括所有公开发布的隐私政策和通知。

披露附表的含义见 第 III 条。

文档指所有文件、文档、仪器、论文、书籍、报告、 记录、磁带、缩微胶卷、照片、信函、预算、账本、期刊、所有权政策、过去、现在和/或潜在客户清单、供应商名单、监管文件、运营数据和计划、技术文档 （包括设计规范、功能要求、操作说明、逻辑手册和流程图）、用户文档（包括安装指南、用户手册，培训材料、发行说明和工作文件），营销 文档（包括销售手册、传单和小册子）和其他类似材料，无论是否为电子形式。

抵押权指任何费用、索赔、限制、条件、衡平利息、抵押贷款、留置权、期权（包括任何收购权、优先购买权或转换权）、质押、抵押、担保权、所有权保留、地役权、侵占、优先拒绝权或谈判权、不利索赔或任何 种类的限制，包括对任何限制、转让或其他转让（作为担保或其他转让）或与使用、静默享受、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性有关，或任何同意创建上述任何 。

环境、健康和安全法律是指与污染或保护环境或使用环境的任何物种或生物、公共或职业健康或安全，或制造、进口、 处理、运输、储存、处置和处理危险物质的相关法律或规定责任或行为标准的所有具有效力或 效力的法律和其他要求，以及与发布或据此颁布的法律具有效力的所有命令，以及所有相关的普通法理论（包括1980年的《综合环境 应对、补偿和责任法、1976年的《资源保护和恢复法》、1970年的《职业安全与健康法》和《环境保护法》）。

ERISA是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

就实体而言，ERISA 关联公司是指根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条将被视为单一雇主的任何其他实体， 与此类第一实体一起。

欧洲业务是指卖家及其关联公司截至本协议发布之日在欧洲使用 品牌名称 TSC 开展的业务。

交易法是指 1934 年的《美国证券交易法》。

排除资产的含义见第 1.2 节。

排除文件指 (a) 公司组织文件、会议纪要、作为外国公司开展业务的资格 、与注册代理人达成的与外国资格、纳税人和其他身份证件有关的安排、总账本、纳税申报表和其他税务相关文件、印章、 会议纪要、股票转让簿或卖方的类似文件，(b) 适用法律禁止转让的任何数据和信息，(c) 所有文件与业务的出售和谈判有关 本协议和其他交易文件，以及 (d) 律师客户特权、工作产品特权或其他类似特权涵盖的所有文件。

排除负债的含义见第 1.4 节。

不含税款指 (a) 卖方及其关联公司在任何应纳税期内的任何税款；(b) 在任何收盘前纳税期内与 业务行为或所购资产所有权相关的任何税款；(c) 根据法律或其他规定，买方或其 关联公司作为受让人或继承人应承担责任的他人（包括卖方及其关联公司）的任何税款；以及 (d) 任何根据第 1.9 节，卖方应承担的转让税。

财务报表的含义见第 3.10 节。

欺诈是指特拉华州法律中普通法界定的欺诈，涉及根据第 III 条（对于卖方）或第 IV 条（对于买方）作出 陈述和担保。

基本陈述是指第 3.1 节（组织；信誉良好；资格）、第 3.2 节（权限）、第 3.3 (a) (i) 节（与组织文件无冲突）、第 3.4 节（标题；充足性）、 第 3.21 节（经纪人）和第 3.22 节（偿付能力和公允价值）中包含的陈述和保证。

GAAP 是指通常 公认的会计原则，始终按照卖方过去的惯例适用，但仅限于此类过去的做法符合所有相关会计机构颁布的美国公认会计原则。

戈尔迪是指印度公司高尔迪太阳私人有限公司。

Goldi协议是指卖方母公司和 卖方与高尔迪太阳私人有限公司于2023年8月15日签订的太阳能组件供应协议。

戈尔迪修正案的含义见 第 1.6 (a) (xi) 节。

政府合同是指任何政府机构或主承包商或更高级别分包商根据此类合同授予企业的任何主要合同、分包合同、补助金、 次级协议、其他交易协议、合同、一揽子采购协议、团队协议、信函合同、采购订单、任务订单或交货订单，包括其下或与之相关的所有修订、修改和期权 ，或 (b) 企业根据此类合同向任何 层级的分包商执行。

政府机构是指任何国内或外国政府，无论是联邦、省、国家、 领地、市、州或地方或其其他政治分支机构，还是国内外任何法院、行政、监管或自律机构或委员会或其他政府机构或机构，包括任何仲裁员 （公共或私人）。

危险物质是指任何固体、液体、气体、气味、热、声、振动、辐射或 组合，它们可能损害自然环境、伤害或损坏财产或动植物生命或伤害或损害任何个人的健康，包括根据任何环境健康与安全法定义、禁止、 监管或应报告的任何污染物、废物或物质或材料。

已识别员工的含义见第 5.1 节 。

不活跃的已识别员工是指截至收盘时未在 积极工作（例行短期带薪休假除外）的任何已确认员工。

入境知识产权 合同是指任何人向卖方许可任何知识产权或技术，或授予卖方与任何 知识产权或技术有关的豁免、授权、不起诉承诺或其他权利的所有合同。

所得税是指基于总收入、净收入、利润、资本或类似衡量标准（或多个基础，包括公司、特许经营、商业和职业、营业执照或类似税收，如果所得税、利润、 资本或类似衡量标准是此类税的基础、计量或类似衡量标准之一）的所得税、资本税、特许经营税、分支税和类似 税。

赔偿 一方的含义见第 9.4 节。

受保人是指卖家 受保人或买方受保人。

机构的含义见 第 3.8 (m) 节。

保险单的含义见 第 3.19 节。

知识产权转让的含义见 第 1.6 (a) (iv) 节。

知识产权是指与技术有关、产生或与技术相关的任何和所有权利（ 世界任何地方，无论是成文法、普通法还是其他法律，无论是注册的还是未注册的），包括 (a) 与国内或外国专利、实用新型和应用相关的权利， 与任何国内或外国专利、实用新型和应用程序（以及由此颁发的任何国内或外国专利或实用新型）相关的权利此类申请、草稿和披露内容）以及任何补发情况， 分区，分区，延续， 部分延续，与 此类专利、实用新型和应用相关的临时、续展、延期、替代、复审或发明注册；(b) 与创意、创作、著作作品、受版权保护的作品、所有版权和精神权利有关的权利，以及与之有关的所有申请、注册和续期； (c) 与软件有关的其他权利，包括软件的注册和申请；(d) 工业品外观设计权及其注册及其申请；(e) 任何国内或国外未注册和 注册商标和服务标志、商标和服务标志申请、普通法商标和服务标志、商业外观、符号、标识、商品名称、公司名称、产品名称和其他来源或企业 标识符，以及与上述任何内容以及任何前述内容的续订和扩展相关的商誉；(f) 与域名有关的权利，包括域名的注册和申请；(g) 交易 秘密、专有技术以及专有和机密信息，包括构成或与知识产权、技术、 创意、配方、成分、制造和生产工艺、工具、技术数据、设计、图纸、规格、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划和提案、营销资产、 政策和战略、运营方法、产品开发技术、业务收购计划或新的人员招聘计划以及与之有关的所有其他机密或专有信息一方及其客户和供应商； (h) 与数据库和其他数据或信息汇编和收集，包括其注册和应用程序有关的权利；(i) 与社交媒体、博客或移动应用程序账户、 个人资料、页面、提要、注册或其他存在有关的权利；(j) 公开权和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、肖像有关的所有权利，图像、照片、声音、身份、个性、传记 以及个人信息和材料；(k) 任何与全球任何司法管辖区目前已知或此后承认的任何前述内容等同或类似的权利；以及 (l) 因侵权或挪用任何前述内容而引起或与之相关的所有索赔和诉讼原因。

发明转让协议的含义见 第 3.8 (g) 节。

对卖家或卖家的了解 知识或任何其他类似的知识资格，是指威尔·安德森、布莱恩·韦伯尔斯和维卡斯·德赛经过合理询问后的实际知识。

劳动协议的含义见第 3.7 (e) 节。

最新资产负债表的含义见第 3.10 节。

最新资产负债表日期是指最新资产负债表的日期。

法律是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、法规、规则、法规、 条约、命令、许可证或其他法律要求。

对任何人而言，责任是指该人任何种类、性质或描述的任何负债或义务 ，无论是已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、已清算的或未清算的、有担保的还是无担保的、连带的或多的、到期的、既有或未归属的、执行的、 已确定、可确定还是其他的，以及是否需要累计在该人的财务报表上。

许可协议的含义见第 1.6 (a) (vi) 节。

许可知识产权是指与 业务相关且不归卖方所有或声称由卖家拥有的所有知识产权和技术。

回顾日期是指 2020 年 1 月 1 日。

损失是指损失、损害赔偿、负债、缺陷、诉讼、税收、判决、利息、裁决、 罚款、任何种类的费用或开支，包括合理的律师费和根据本协议行使任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用；前提是 损失不包括任何惩罚性或惩戒性赔偿，除非前述任何排除的赔偿金裁定给未成年人关联第三方。

恶意代码是指任何后门、掉落失效的设备、定时炸弹、特洛伊木马 马、病毒、蠕虫、间谍软件、跟踪软件或广告软件（这些术语在软件行业中很常见）或旨在或能够 执行或促进或在没有用户意图的情况下将导致以下任何功能的任何其他代码：(a) 以任何方式中断、禁用、伤害或以其他方式阻碍以下任何功能操作任何软件、 硬件、计算机系统或网络或其他设备，或提供未经授权的访问由此类卖家软件、商业服务或此类代码管理或以其他方式运营，或存储或安装此类销售平台、商业服务或此类代码的内容； (b) 损害用户的隐私或数据安全，或损坏或销毁任何数据或文件；或 (c) 未经用户同意向卖家或任何其他人发送信息。

重大不利影响是指任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状况（均为 效应），这些变化、影响、事件、现状或发展（均为 效应），如果单独考虑或综合考虑所有其他影响，对业务、运营、资产、状况（财务或其他方面） 或整个业务的前景构成或合理可能构成重大不利影响；但是，前提是以下任何一项，无论是单独还是在确定是否发生重大不利影响时应考虑组合:(a)一般影响经济或信贷、证券、货币、商品、金融、银行或资本市场（包括其中的任何干扰以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌）的条件或 影响，包括任何利息 利率和货币汇率（及其任何变化）；(b) 任何国家或国际政治或社会状况，包括武装敌对行动的开始、持续或升级，无论是否符合 宣布进入国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击或任何流行病或流行病（包括 COVID-19）的发生或恶化；(c) 天气或气候 状况，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他

自然灾害或不可抗力事件；(d) 本 协议签订之日后美国公认会计原则或会计准则（或其解释）的变化，(e) 本协议签订之日后任何法律的实际或可能发生的变化，(f) 企业未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测（据了解， 潜在事实或原因造成的或助长了这种未被排除在定义之外的失败在确定是否存在或将合理地预计 将产生重大不利影响时，可以考虑重大不利影响）；(g) 因本协议或任何交易文件所设想的交易的公告或待定交易而产生的任何不利影响（包括客户订单的任何取消或延迟 、销售减少、供应商、分销商、合作伙伴或类似关系的终止或中断，或任何员工流失），除非这种不利影响是解雇，与重要客户或重要供应商有关的重大销售 收入中断或损失；(h) 采取本协议或任何交易文件所要求的任何行动或无法采取任何禁止的行动；(i) 卖方或其关联公司书面同意或要求的卖方或其关联公司的行为或 遗漏；或 (j) 排除责任；提供但是，在以下情况下，上文 条款 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中提及的例外情况不适用相对于开展业务的行业、市场或地理区域的其他参与者，任何此类事项对业务或业务、运营、资产、状况（财务或其他方面）或前景的影响不成比例。

重大合同是指披露附表附表3.14（a）中列出的合同， （不重复）是指已购合同。

MSTL 指新加坡上市有限公司 公司 Maxeon Solar Technologies, Ltd.。

MSTL普通股是指MSTL的普通股，没有面值。

“现成的软件是指除开源软件以外的商用 可用软件，从第三方 (a) 按一般商业条款获得，并继续以此类商业条款广泛提供；(b) 未与卖方的任何 产品或服务一起分发或并入其中；(c) 用于商业基础设施或其他内部目的，不属于使用或开发卖方任何产品或服务所必需的软件；(d) 已获准支付总额低于 25,000 美元的 固定付款或每年总付款少于25,000美元。

报价 信件的含义见第 1.6 (a) (ix) 节。

开源许可证指 任何自由软件许可证、自由软件许可证、公共许可证或开源软件许可证，包括但不限于 GNU 通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证、Mozilla 公共许可证、Apache 许可证、麻省理工学院许可证、BSD 和任何类似 BSD 的许可证，以及符合开源定义（由开源倡议颁布）或 自由的任何其他许可证软件定义（由自由软件基金会颁布），或任何实质上相似的定义许可证，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可证。为避免 疑问，开源许可证包括 Copyleft 许可证。

开源软件是指 受开源许可证条款和条件约束的任何软件或其他技术。

命令是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何命令、禁令、判决、法令、 裁决、令状、裁决、和解、评估或其他类似要求或协议。

出境知识产权合同是指卖方据此向任何人授予与任何知识产权或技术有关的任何许可、 豁免、授权、不起诉承诺或其他权利的所有合同。

“外部日期” 的含义见第 8.1 (d) 节。

当事方或当事方的含义见序言。

多氯联苯的含义见第 3.20 节。

许可证是指从任何政府机构获得或必须获得的所有许可证、执照、同意、特许经营、批准、特权、豁免、 注册、证书、差异、国际贸易认证和类似权利。

欧洲收市后允许活动的含义见第 7.11 (a) 节。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人 组织或其他法律实体，包括任何政府机构。

个人数据是指与 已识别或可识别的个人、家庭或设备相关的信息，包括但不限于姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、财务账号、社会保险号码、客户或 账号、政府颁发的标识符、健康和治疗相关信息、在线标识符以及用于直接或间接识别、联系或精确定位人员或设备的任何其他数据，以及 包括个人信息、个人数据、健康记录、个人健康信息和受保护的健康信息，这些术语在适用的隐私和数据安全法中定义。

计划是指每份员工福利计划、员工养老金福利计划或员工福利 福利计划（分别根据ERISA第3（3）、3（2）和3（1）条的定义）和每份雇佣协议、每份奖金、补充失业救济金、解雇工资、休假、激励或递延薪酬、 留用、控制权变更、养老金、退休、储蓄、福利、离职后福利、医疗、牙科、视力，人寿保险、伤残保险、利润分享、遣散费、离职、股票购买、股票期权、股票升值，或其他 股权或股权激励、附带或其他福利计划、政策、协议、安排或计划，无论是否终止，无论是否受ERISA的约束，无论正式还是非正式，口头还是书面的，无论是否提供资金，在每个 个案中均由卖方或其关联公司为企业员工或其受益人的利益而赞助、维持或出资，或与卖方或任何关联公司相关的或可以合理地预期会对业务承担任何责任或 潜在责任，或任何企业员工。

收盘前纳税期是指在截止日期或之前结束的任何 应纳税期，对于任何跨期纳税期，指该期间在截止日期之前和结束日期的部分。

产品许可证的含义见第 1.1 (h) 节。

专有信息和知识产权协议的含义见 第 1.6 (a) (ix) 节。

购买价格分配方法表的含义在第 1.10 节中列出 。

购买的资产的含义在 第 1.1 节中规定。

购买的书籍和记录的含义见 第 1.1 (c) 节。

购买的合同的含义见 第 1.1 (b) 节。

购买的知识产权的含义见 第 1.1 (a) 节。

买方具有序言中规定的含义。

买方赔偿金的含义见第 9.2 节。

注册购买的知识产权是指在任何政府机构授权下注册、提交或颁发 的所有已购买知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标和域名，以及对上述任何内容的所有申请。

就任何人而言，代表是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务 顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。

转售货架的含义见 第 7.12 节。

受限活动的含义见 第 7.11 (a) 节。

限制期的含义见 第 7.11 (a) 节。

销售平台的含义见 第 1.1 (d) 节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

证券法是指 1933 年的《美国证券法》。

卖方具有序言中规定的含义。

卖家证书的含义见 第 9.8 节。

卖家赔偿金的含义见 第 9.3 节。

卖家义务的含义见 第 10.14 (a) 节。

卖方家长具有序言中规定的含义。

卖家家长担保的含义见第 10.14 (a) 节。

卖方软件是指卖方拥有或由卖方开发的用于业务或与企业相关的软件。

重要客户是指占企业在任何给定季度内将由 交付的采购订单的百分之五十（50%）或以上的任何客户。

重要供应商是指在任何给定季度中占任何商业产品或商业服务百分之五十 (50%) 或以上 的任何供应商。

软件是指任何计算机程序、操作 系统、应用程序系统、固件或任何性质的软件代码，无论它们是运行的、正在开发的还是非活动的，包括所有目标代码、源代码、数据文件、规则、定义或方法以及前述任何内容、流程、专有技术、操作程序、方法以及上述内容所包含的所有其他技术、技术手册、用户 手册和其他文档，无论是在机器中-可读形式、编程语言或任何其他语言或符号，以及是否存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶片、存储设备、纸张或其他任何性质的媒体上。

偿付能力意味着，对于任何个人而言，自确定之日起，(a) 该人资产的 当前公允可销售价值的金额将超过该人截至该日的所有或有负债或其他负债的金额，因为此类引用条款通常是根据管辖债务人破产决定的适用联邦法律在 中确定的，(b) 当前截至该日，该人资产的公允可出售价值将大于该金额当该个人的绝对债务和到期时，必须偿还其负债的 责任，(c) 截至该日，该人将没有不合理的少量资本用于开展业务，(d) 该人 将能够在债务到期时偿还债务。仅就上述定义而言，债务是指与他人 (x) 受付权相关的责任，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、公平、有担保或无担保，或 (y) 如果此类违规行为产生 {权利，则对违约行为获得任何公平补救的权利 br} 付款，无论这种获得公平补救的权利是否缩减为判决权、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的，安全或不安全。

跨期是指在截止日期之前和之后结束的任何应纳税期。

就任何人而言，子公司是指任何合伙企业、有限 责任公司、公司或其他商业实体，其中 (a) 如果是公司，其有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其 董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的大部分当时由该人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制该人或其组合，或 (b) 如果是合伙企业，则为有限责任 公司或其他商业实体，合伙企业的大部分或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制 。

供应协议的含义见第 1.6 (a) (v) 节。

税收或税收是指 (a) 任何美国联邦或州、地方或 非美国收入、总收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、保护、关税、资本存量、无形财产、 生产、许可证、租赁、租赁权益、商品和服务、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、真实财产财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、 备选方案或附加最低限额、估计值或其他值任何税务机关征收的税款、费用或其他类似费用，以及任何利息、罚款或罚款或附加费用，无论是否有争议，以及 (b) 由于合同、假设、受让人或继承人责任、适用法律的实施或其他原因而产生的与上述 (a) 条所述任何项目有关的任何 损失，(c) 支付所述款项的任何损失 br} 在任何税收共享、税收补偿、税收分配协议或任何其他补偿协议的 (a) 或 (b) 条款中其他人，以及（d）与涉及上述任何 的诉讼相关的任何损失。

税务竞赛的含义见第 6.1 节。

纳税申报表是指向税务机关提交或要求提交的申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何 相关或补充附表、报表或信息），这些文件与任何一方的税收确定、评估或征收或执行任何税收相关的任何法律、法规 或行政要求有关。

技术是指所有的：(a) 技术、公式、 算法、程序、流程、方法、技术、系统、专有知识、创意、创造、发明、发现和改进（无论是否可申请专利，也无论是否限于 实践）；（b）技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商、人员以及其他信息、研究和材料；(c) 规格、设计、模型、设备、原型、示意图、 手册、销售工具、设计工具、提案工具和开发工具；(d) 软件、硬件、服务器、内容和其他著作作品，包括源代码、目标代码、固件、操作系统、规格、数据和相关 文档；以及 (e) 任何前述或任何知识产权的有形体现，无论是否在本定义中特别列出。

第三方索赔的含义见第 9.5 节。

交易文件指本协议、销售账单、每项 知识产权转让、供应协议、许可协议、Goldi 修正案、Goldi 附带信函和保修服务协议。

转让税是指任何和所有转让（为避免疑问，包括但不限于批量转让、不动产 财产和有形个人财产）、销售、使用、商品和服务、增值、跟单、印花税、抵押贷款、登记、租赁、租赁权利息、契约记录费、记录、申报、总收入、 消费税、股票和运输税以及其他类似的税收税款、关税、费用或收费（为避免疑问，包括任何差额、利息、增值税或利息）以及 任何税务机关因与本协议或本协议设想的交易有关或可归因于本协议或交易而评估、招致、处以的罚款，或应付或收取的罚款。

调动的员工是指截至收盘时已接受买方或其任何 关联公司的录用信，并在收盘后至少三 (3) 个工作日内实际开始为买方或其任何关联公司工作的每位已确定员工。

保修服务协议的含义见第 1.6 (a) (vii) 节。

警告法案的含义见第 3.7 (g) 节。

附件 B

购买价格分配原则

资产类别

估值方法

I 类

现金和现金等价物

 等于截至截止日期购买的资产中包含的金额。

二级

有价证券

 等于截止日前一天营业结束时的公允市场价值，即营业结束时的价格。

三级

应收账款

 等于截至截止日期此类资产的净账面价值。

第四类

库存

 等于截至截止日期此类资产的净账面价值。

第五类

有形个人 财产

 等于截至截止日期此类资产的净账面价值。

VI 类和 VII 类

无形财产和契约 不参加竞争；商誉和持续经营 价值

 根据美国联邦所得税原则确定的购买价格的剩余余额。

附件 C

专利保护

将申请 的专利

•

带有 AMPACC Ref. 的美国外观设计专利编号 906AA0214DUS

•

带有 AMPACC Ref. 的美国外观设计专利编号 906AA0216DUS

专利截止日期

•

与第16/999,995 PCT/US21/46734号专利相关的自愿修正将于2023年9月28日到期。

•

关于第16/999,995 PCT/US21/46734号专利的申报表将于2023年9月20日提交。