附录 99.3
修订购买普通股的认股权证
该普通股购买权证的本修正案（本 “修正案”）由特拉华州有限责任公司OIC结构性股票基金I GPFA
Range, LLC和特拉华州有限责任公司OIC结构性股票基金I Range, LLC（及其继任人和允许的受让人，即 “持有人”）和注册成立于的上市有限公司
Carbon Revolution Public Limited Company于2024年4月10日起生效爱尔兰，注册号为607450（“公司”）。
鉴于 2023 年 11 月 3 日，公司向持有人发行了购买普通股的第 001 号认股权证（“认股权证”），持有人和
公司希望按照本修正案的规定修改认股权证。
因此，鉴于前述内容、本修正案中规定的条款和条件以及其他有价值的对价，特此确认已收到和充足性
，公司和持有人特此协议如下：
1。大写条款。本修正案中使用但未另行定义的每个大写术语应具有认股权证中赋予该术语的含义。
(a) 特此修订认股权证第 1 节，按字母顺序增加了以下定义术语以及其中包含的其他定义术语：
“指定证书” 是指日期为 2024 年 4 月 10 日的指定证书，在该证书中，公司董事会通过
一致决议，决定根据公司章程，将公司 50 股名义价值为每股 0.0001 美元的已授权和未发行优先股指定为 “B 类优先股”，其权利、
优惠、权力、特权和限制、资格和限制、资格和限制均列出其中，可以不时对其进行修改。
“A类优先股” 是指公司资本中每股面值为0.0001美元的A类优先股。
“B类优先股” 是指公司资本中每股面值为0.0001美元的B类优先股，拥有指定证书中规定的
权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制。
“新认股权证” 是指购买普通股的认股权证以及根据其条款于2024年4月10日发行的为替代或替换该
认股权证而发行的所有认股权证。
“储备账户” 应具有证券购买协议中该术语的定义。
“储备基金” 应具有证券购买协议中该术语的定义。
“储备金发行截止” 应具有证券购买协议中该术语的含义。
“证券购买协议” 是指
公司与持有人之间签订的截至2023年9月21日的某些证券购买协议，经不时修订。
“后续结算” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。
(b) 特此进一步修订认股权证第 1 节，修改并重申其中包含的以下定义条款：
“全面摊薄基础” 是指截至指定时间，公司在完全摊薄的基础上计算的已发行和流通股本，包括：(i)
截至计划收购完成后立即发行的所有已发行普通股（不包括为换取与业务合并相关的TRCA A类普通股而发行的任何普通股）；
(ii) (x) 初始股权奖励以及 (y) 根据公司任何股权激励或类似计划在第二轮之前发行的所有普通股业务合并关闭周年纪念日，以及 (z) 根据任何股权激励或类似计划发放的任何奖励可发行的所有普通股
，前提是该奖励所依据的普通股可以在业务合并结束两周年之日或之前行使、结算或转换；(iii) 行使或转换除公司认股权证以外的所有当时未偿还的股权时可发行的所有
普通股（但为避免疑问，包括在内，包括在内）、本逮捕令和新逮捕令），截至紧随其后计划收购的完成
；以及 (iv) 在根据本定义进行任何计算之前，通过无现金行使或赎回公司认股权证而发行的所有普通股。
“既得认股权证百分比” 是指：(i) 12.49%；加 (ii) 5.00% 乘以等于
的百分比，即 (a) 认购A类优先股、B类优先股或公司可能在公司章程允许的情况下发行的其他类别优先股的储备资金总额，
用于认购普通股的任何关联认股权证 a 在确定之日或之前截止的储备金发放除以 (b) 35,000,000 美元；加上 (iii) 以 (x)
当日（以较早者为准）伊斯兰会议组织已为后续交易提供资金，（y）可用期结束时为2.50％；前提是，如果伊斯兰会议组织未能在满足证券购买协议
第7条规定的条件后为后续交易提供资金，则第（iii）条无效。”
(c) 特此对认股权证第 6 (b) 节进行修订和重述如下：
“(b) 保留普通股。在本认股权证根据第2（a）条仍可行使期间，公司应授权、保留和
仅用于在行使本认股权证时发行的目的，即行使本认股权证所代表的权利时可发行的最大普通股数量。公司应采取
所有合理必要或适当的行动，以确保公司在行使本认股权证后能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。公司不得采取任何行动，导致
的已授权但未发行的普通股数量少于本认股权证行使时根据本协议需要预留的普通股数量。”
(d) 特此对认股权证第 7 (e) 节进行修订和重述如下：
“(e) 最大百分比。尽管此处包含任何相反的规定，但在
行使权证会导致持有人与任何其他 “归属方” 共同实益拥有行使生效后立即发行和流通的
普通股数量的总和超过4.99％（“最大百分比”）的范围内，持有人无权行使本认股权证；但是，前提是（i）最大百分比应自动设定如果在进行此类练习时，
增加到 9.99%持有人与任何其他 “归属方” 一起提交证券交易委员会要求的任何报告，因为这些持有人和其他 “归属方”
集体实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，并且（ii）在向公司发出不少于61天的书面通知后，持有人可以随时将最高百分比提高或减少至任何其他百分比。就本第7（e）条而言，“归属方” 是指持有人、其各自的关联公司以及根据1934年《证券交易法》第13（d）条将普通股的实益所有权与
持有人合计的任何其他人。”
3.没有其他修正案。除非本修正案中另有明确的修订，否则认股权证的所有条款和规定将保持不变，并具有完全的效力。
4。管辖法律。本修正案受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使
任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。
5。服从司法管辖区。因本修正案或本修正案所设想的交易而引起或基于本修正案的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国
联邦法院或纽约州法院提起，且本协议各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。
通过挂号信或挂号信将法律程序、传票、通知或其他文件送达此处规定的当事方的地址，应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。本协议各方
不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张
向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。
6。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可以在不同的对应方中成为本修正案的不同当事方，包括通过
方式电子签名或以电子形式保存记录，每项修正应与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，如果
，每种签署时均应被视为原件两者合起来构成同一个修正案。
[要关注的签名页面]
为此，公司已要求其正式授权官员自上述
之日起执行该普通股认股权证的本修正案，以昭信守。
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碳革命公共有限公司
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来自：
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/s/ 雅各布·丁格尔 |
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姓名：
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雅各布·丁格尔
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标题：
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导演
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同意并已确认：
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OIC 结构性股票基金 I RANGE, LLC
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作者：OIC 结构性股票基金 I AUS, L.P.，其唯一成员
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作者：OIC 结构性股票基金 I GP, L.P.，其普通合伙人
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作者：OIC 结构性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合伙人
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来自：
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/s/ Chris Leary |
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姓名：
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克里斯·利里
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标题：
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经理
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OIC 结构性股票基金 I GPFA 区间有限责任公司
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作者：OIC 结构性股票基金 I GPFA, L.P.，其唯一成员
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作者：OIC 结构性股票基金 I GP, L.P.，其普通合伙人
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作者：OIC 结构性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合伙人
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来自：
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/s/ Chris Leary |
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姓名：
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克里斯·利里
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标题：
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