1

口译

1.1	在本证书中，除非上下文另有要求或除非另有说明，否则以下词语和表达应具有以下含义：

(a)

就B类优先股而言，每股100,000美元；以及

(b)

关于B类优先PIK股票，每股10万美元，

(a)

对于每股B类优先股，其应占B类优先股金额的MOIC为二分之一零四分之一（2.25），前提是，如果（i）满足；或（ii）在条件满足日下午5点（纽约时间）之前B类优先股（由其绝对酌情决定）以书面形式放弃每股B类优先股的回报 B 类优先股应自动减少至以下两者中较大值：(A) 四分之一和三分之三 (1.75) 的 MOIC；或 (B) 十二个百分点(12%) B类优先股可归因于该金额的内部收益率；以及

(b)

对于发行的每股B类优先PIK股，其应占的B类优先股金额，以及其中的任何应计但未付的股息，前提是，如果以B类优先PIK股为参考发行的 B类优先股被兑换，则此类B类PIK优先股也应视为无需额外对价即可兑换；

1.2	在本证书中，除非上下文另有要求或除非另有规定：

(a)

本证书中使用的未在本证书中定义且也用于条款的词语或表述在本证书中的含义应与 文章中的含义相同；

(b)

本证书中使用的未在本证书或条款中定义且也用于该法的词语或表述在本证书中的含义应与该法中 的含义相同；

(c)

第 2 条第 a)、b)、c)、e) 和 f) 款的解释性规定适用于对本证书的解释；以及

(d)

任何提及 “部分” 的内容均指本证书的某个部分。

2

名称和标称价值

2.1	2024 年 4 月 10 日通过的董事决议将公司授权和未发行的五十股优先股指定为 “B 类优先股”， 股的权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制、资格和限制载于本证书（可根据章程和本证书的规定不时修改），由 董事事先征得A类优先股书面同意多数票和 B 类优先多数）。

2.2	每股B类优先股的面值为每股0.0001美元。

3	B类优先股的附带权利

3.1	通知、出席和投票权。B类优先股 是无表决权的股票，不赋予其任何持有人在公司任何股东大会上收到通知或出席和投票的权利。

3.2	B 类优先股息。在应计期内，每位 B 类优先会员都有权从公司获得股息，公司应在每个B类优先付款日以及为公司资本中的任何 其他类别股份（无论是根据第13、82、83条还是其他规定）支付或进行任何股息或其他分配之前，支付与此类B类优先股前夕结束的财季相关的股息付款日期，以此类人持有的每股 B 类优先股的金额为 B类优先股成员等于在该财政季度按B类优先股利率对该财政季度每股B类优先股的B类优先股金额（“B类优先股股息”）累积的金额（“B类优先股息”）的应计金额，如下所示：

(a)

B类优先股将是累积的，将在应计期内每天按B类优先股息 股票发行之日起按B类优先股息率累计，在应计期的部分财政季度按比例分配。

(b)

公司可自行决定按以下方式支付或支付B类优先股息：(i) 在B类优先付款日（或者，如果此类A类 优先付款日不是工作日，则在之后的第一个工作日）以现金支付；和/或 (ii) 在B类优先付款日（或，如果此类B类优先付款日不是工作日，则在第一个工作日发行} 其后），根据第3.2（d）节的规定计算，向B类优先成员提供额外的B类优先股，以及下文第3.2（e）节（每项股息义务或其中的一部分，由 向B类优先成员发行额外的B类优先股而不是现金来满足，即 “B类优先PIK分配”，如此发行的此类B类优先股为 “B类优先PIK股票”）。

(c)

尽管有第3.2（b）节的规定，但如果公司没有足够的可用利润在B类 优先股息支付日以现金支付B类优先股息，则应通过分配B类优先股息来支付在该B类优先股息日支付的B类优先股息。

(d)

在B类优先PIK分配中发行的B类优先PIK股票的数量应通过以下方法确定：（i）发行B类优先PIK股票支付与 的相关B类优先股股息金额；除以（ii）B类优先股金额，然后向上舍入该商数。不得在B类优先PIK分配中发行零碎股票。

(e)

B类优先PIK股票可以从可用利润中支付，或者，如果公司的可用利润不足，B类优先PIK股票可以作为奖励发行 股，全额支付至至少其名义价值。为了计算与B类优先PIK股票相关的任何金额的B类优先股股息或B类优先股回报率，每股B类优先PIK股票 在发行时应被视为已在相关的B类优先付款日（或如果此类B类优先付款日不是工作日，则为之后的第一个工作日）已支付到B类优先股金额。

(f)

除非事先获得B类优先多数股的书面同意：(i) 公司只能按照本第3.2节的明确规定发行B类优先PIK股票，并且只能在 与该节规定的季度分红相关的情况下发行任何B类优先PIK股票（或任何其他B类优先股）；（ii）公司不得发行任何与B类 优先股相关的B类优先PIK股票（或任何其他B类优先股）。

3.3	优先分配：除非事先获得B类优先股的书面同意 ，否则在B类优先成员收到下文第3.5、3.6和3.7节所述所有B类优先股的B类优先股 申报表之前，不得对公司资本中的任何股份进行现金或非现金财产分配。为避免疑问，本第3.3节的本规定不应限制根据本条款的规定发行A类优先PIK股票 。

3.4	清算优先权。在 清算、资本减免或其他方式获得资本回报后，公司在偿还负债后剩余的可供分配给成员的资产应：

(a)

首先适用于以现金向B类优先股成员支付B类优先股的款项，优先支付给持有公司资本中任何其他类别股份的成员，因为他们拥有此类股份，在B类优先股中享有同等的优先权，直到每位B类优先股成员收到该成员持有的每股B类优先股的款项等于该成员持有的每股B类优先股 股的付款适用于此类B类优先股的B类优先股申报表，前提是，如果资本返还后，可供在 成员之间分配的公司资产不足以允许向B类优先成员支付一定金额的现金，以使每位B类优先成员获得该成员持有的每股B类优先股的每股B类优先股的付款，则公司可供成员分配的所有B类优先股的报酬按专业版分发给 B 类优先会员数据基础，即每位B类优先股成员获得可供分配的部分资产，即向该B类优先成员提供该成员持有的所有B类优先股的适用B类优先股回报率所需的合计 金额与向所有B类优先股成员 提供所有此类成员持有的所有B类优先股的适用B类优先股回报率所需的总金额的比例；以及

(b)

此后，在向B类优先股成员支付了相当于根据上述 第3.4 (a) 节的规定应支付的B类优先股总回报率的现金后，由于其拥有此类股份，适用于向持有公司资本中任何其他类别股份的成员（为避免疑问，包括根据第 15条的规定向A类优先股成员支付此类股份）的款项股份、此类股份的金额，以及付款的优先权和优先权，如在条款中提供。

3.5	在公司选举中赎回B类优先股

(a)

在B类优先可选赎回日之前，公司可以在向每位适用的B类优先股成员发出书面通知（“B类优先提前赎回通知”）后，在每种情况下，在全额支付了截至适用的B类优先股提前赎回日的B类优先股的全部或任何部分B类优先股的B类 优先股回报表后，选择赎回已发行的B类优先股的全部或任何部分已兑换优先股。B 类优先股提前赎回通知应具体说明将要赎回的 B 类优先股的数量、根据本第 3.5 节赎回 B 类优先股的日期（该日期必须为工作日，不得早于三十 (30) 天且不迟于 四十五 (45) 天，在每种情况下，在 B 类优先股提前赎回通知交付后）（“类别优先股提前赎回通知”）（以下简称 “类别优先股提前赎回通知” B 优先提前赎回日期”），以及 截至B类优先提前赎回日的B类优先股回报率关于公司将要赎回的每股B类优先股，包括与这类 计算相关的详细信息和合理的支持文件。

(b)

在B类优先股提前赎回日期之前的任何时候，B类优先多数股有权向公司通知截至B类优先股提前赎回日对B类优先股回报率的 计算出现任何分歧（“B类优先股回报争议通知”）， B类优先股回报率争议通知应包括此类B类优先股对B类优先股回报率的计算以及关于同一内容的合理支持文件。

(c)

在公司收到任何此类B类优先股回报争议通知后，提供B类优先股申报争议通知的B类优先股多数股和公司应本着诚意进行谈判，以就此类B类优先股回报的金额达成协议。

(d)

如果公司和提供B类优先股申报争议通知的B类优先股多数在公司收到B类优先股申报争议通知后的十 (10) 个工作日内 天内无法解决所有此类争议项目，则所有未在双方同意的基础上解决的项目均应提交给 公司和此类B类优先多数股双方均可接受的指定估值公司进行解决，并提交给该指定估值公司应指示其发布在提交此类争议后的十 (10) 个工作日内作出决定；前提是，如果公司 和此类B类优先多数无法在五 (5) 个工作日内就指定估值公司达成协议，则指定估值公司应由独立董事指定。此类指定的 估值公司的决定对公司和所有B类优先成员具有约束力。与指定估值公司所做工作有关的所有成本和开支应由B类优先成员和公司承担， 按指定估值公司的裁决占最初提交给指定估值公司的争议项目总额的百分比的倒数来承担，比例分配也应由指定估值公司在就事项的是非曲直作出决定时确定争议（例如按比例分配 的指定估值公司的成本和支出，“指定估值公司成本分配”）。

(e)

如果截至B类优先提前赎回之日尚未解决所有此类争议项目，则在该争议 得到解决之前，此类赎回应视为已完成，并且B类优先股回报将在该期间继续累积，直到公司支付该金额之日为止；前提是，如果最初打算在控制权变更交易的结束 时进行此类赎回，则公司可以关闭此类控制权变更交易并存入相当于以下金额的托管资金提供 B类优先股申报争议通知的B类优先股多数提出的B类优先股回报金额（考虑到此类争议悬而未决期间B类优先股回报的通行费和持续累积），该金额将由该B类优先股 多数股和公司共同发放，或根据指定估值公司的决定，在解决此类争议后向该类别发放 B 优先会员和/或公司（根据最终决定）解决这类 争议。

(f)

在B类优先股提前赎回日（或前一句中规定的较晚日期），公司应以现金向每位B类优先会员 支付每股兑换的此类B类优先股的适用B类优先股申报表。对于按照适用的B类优先提前赎回通知的规定赎回的B类优先股，公司对B类优先股的任何此类赎回应按B类优先股的比例进行兑换。在以现金全额支付 每股兑换的B类优先股的B类优先股回报表后，此类兑换的B类优先股将停止流通。

3.6	B类优先股的可选兑换

(a)

公司应选择B类优先多数股并根据B类优先多数向公司发出书面通知（“B类优先可选赎回通知”），在B类优先可选赎回之日将所有但不少于全部已发行的B类优先股赎回至 ，以当时所有B类优先股尚未赎回为限。公司应通过电汇立即可用的资金，向每位B类优先会员支付该成员持有的每股B类优先股的 的现金金额等于该B类优先股在B类优先股可选兑换日的B类优先股回报率，除非发生在 不是工作日的日期，在这种情况下，此类赎回应在下一个工作日进行；前提是公司应提供有关的最终文件的副本随之而来，其中应包括公司截至B类优先可选赎回日计算B类优先股回报率的详细信息和合理的支持 文件。在根据本第3.6节全额现金支付每股A类优先股 股的适用B类优先股回报表后，B类优先股将停止流通；前提是，如果公司与B类优先多数在截至B类优先可选赎回日的 B类优先股回报金额存在任何分歧，则此类B类优先股和公司应进行协商真诚地就B类的金额达成协议优先股回报率 以及，无论如何，只有在最终确定B类优先股回报率（该金额将在争议悬而未决期间继续累积）的金额并以现金全额支付给B类优先股优先股之前（经此类B类优先股和公司同意，或以其他方式将争议提交给指定估值公司）并以现金全额支付给B类优先股之前，不得将B类优先股视为已兑换会员；前提是，如果最初考虑这样的 兑换，则在交易结束时同意控制权变更交易然后，公司可以关闭此类控制权变更交易，并将一笔金额存入托管账户，金额等于B类优先股多数股提出的B类优先股回报的金额（考虑到此类争议未决期间B类优先股回报的通行费和持续累计），该金额将由该B类优先股 多数股和公司共同发放，或根据裁决在解决此类争议后，将指定估值公司归为B类优先会员和/或公司根据这类 争议的最终解决办法行事。

(b)

如果此类争议已提交给指定估值公司，则应指示指定估值公司在 提交该争议后的十 (10) 个工作日内作出裁决；前提是，如果公司和B类优先多数无法在五 (5) 个工作日内就指定估值公司达成协议，则指定估值公司应由 独立董事指定。

(c)

该指定估值公司的决定对公司和所有B类优先成员具有约束力。与 指定估值公司所做工作有关的所有成本和开支应由B类优先成员和公司根据指定估值公司的成本分摊承担。

(d)

在B类优先可选兑换日（或前一句中规定的较晚日期），公司应以现金向每位B类优先股 成员支付每股兑换的此类B类优先股的适用B类优先股申报表。在以现金全额支付每股兑换的B类优先股的B类优先股回报表后， 此类兑换的B类优先股将停止流通。

3.7	视作赎回 B 类优先股。 尽管此处包含任何相反的规定：(a) 如果适用的B类优先股成员根据本证书持有相同的 此类B类优先股现金收款，其总金额等于该B类优先股的适用B类优先股回报率，则B类优先股应被视为已兑换；(ii) 以现金全额赎回任何B类优先股时 } 用于相应的B类优先股申报表，例如B类优先股将停止发行。

4	B 类优先结构化投票权问题

5	B 级首选春季权益活动

6

B类优先股的转让

7	放弃某些 A 类优先退货权

(a)

根据证券购买协议或公司在事先获得A类优先多数书面同意的情况下可能不时签订的其他协议的条款，从储备账户发放并申请认购B类优先股和任何相关认股权证认购 普通股的储备资金均应被视为 ，以便：(a) 段 (a) limb (ii)) 章程中 “A类优先金额” 的定义；以及（B）（a）段第（ii）段条款中 “A类优先回报” 的定义，在如此发放和适用的储备资金金额的范围内，为视同行使提款权而从储备账户中提取储备资金（因此，此类储备资金应被视为构成伊斯兰会议组织储备 回收金额）。

(b)

如果根据证券购买协议或公司在事先获得A类优先多数书面同意的情况下可能不时签订的其他协议的条款，从储备账户中发放储备资金并申请认购B类优先股和任何相关的普通股认股权证， 执行本证书的A类成员在此不可撤销地（代表他们自己）放弃各自的资格所有权继承人以及所有可能成为继承人的人A类优先股的持有人，无论是通过转让还是其他方式） 有权根据章程中 “A类优先回报” 的定义（ii）段获得A类优先回报的支付，但以从储备账户中释放的储备资金金额为限， 用于认购B类优先股和任何相关认股权证认购普通股。为避免疑问， 条款中 “A类优先回报” 定义第（a）段第（ii）部分的规定应继续适用于任何已撤回且不适用于认购B类优先股或任何相关 认股权证认购普通股的OIC储备回收金额（如果有）。

8

[保留的]

9

利益冲突

9.1

根据第 211 条的规定，就该法第 228 (1) (f) 条而言，在任何情况或事项构成 允许的冲突的范围内，特此普遍无条件解除每位 A 类优先董事的职责，以避免该A类优先董事对公司的职责与该A类优先董事的其他利益（包括个人利益）发生冲突。受许可冲突约束的A类优先董事可以出席和参加董事会会议，计入法定人数，并对有关此类情况的任何决定进行投票。“允许的冲突” 是指A类优先董事拥有或可能拥有直接或间接利益的情况或事项， 与（i）A类优先董事的关系（如下文第9.2节所述）和/或（ii）a {br 的行使与公司的利益相冲突或可能发生冲突} 无论如何，本条款（包括第 5 节的规定）、证券购买协议或其他条款下的任何权利的 B 类优先多数出现。就本第 9.1 节而言，凡提及 “B 类 优先会员” 的内容均应视为包括对任何单位持有人、股东、普通合伙人、有限合伙人、管理成员、经理、投资顾问、顾问、董事、高级职员、员工、托管人、受托人、被提名人或 顾问，或提及（或直接参与或感兴趣的其他人）间接、以任何身份或角色与 (i) B 类优先会员、(ii) 任何 B 类优先会员的 关联公司或 (iii)该B类优先会员或其任何关联公司（或任何此类人的任何关联公司）的任何经理、投资顾问或其他顾问。

9.2	根据第211条的规定，就该法第228（1）（f）条而言，在不影响第9.1条规定的前提下，A类优先董事可以：

(a)

不时但不限于成为单位持有人、股东、普通合伙人、有限合伙人、管理成员、经理、投资顾问、顾问、董事、高级职员、 员工、托管人、受托人、被提名人或顾问，或（或以其他方式，以任何身份或角色直接或间接参与或感兴趣）a (i) B 类优先会员，(ii) 该B类 优先会员的任何关联公司，(iii) 该B类优先会员或其任何成员的任何经理、投资顾问或其他顾问关联公司（或任何此类人的任何关联公司）；以及

(b)

如果他或她获得对任何第三方（包括第 9.2 (a) 节中列出的任何 个人，或者他或她对任何第三方（包括第 9.2 (a) 节中列出的任何 个人）负有保密义务或信托义务的信息或机会（通过其作为A类优先董事的职位除外），或披露这些信息或机会将构成 违反适用的法律或法规，他或她可自行决定选择不向公司披露或将其用于与公司事务的关系，

9.3	任何董事都不得因其担任公司董事（或担任该职位而建立的信托关系）：

(a)

取消就上文第9.1和9.2节授权或允许的任何情况或事项与公司签订合同的资格；或

(b)

对因上文第9.1和/或9.2节授权或允许的任何情况或事项而产生的任何报酬、利润或其他利益向公司负责，

10

继任者

11

对应方

12

适用法律

12.1	本证书以及由其或其标的、形成、存在、谈判、有效性、终止或可执行性 引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同义务、争议或索赔）将受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释。

12.2	根据第 12.3 节，爱尔兰法院拥有解决因本证书引起或与本证书相关的任何争议的专属管辖权，为此， 公司和每位 A 类优先股股东和每位 B 类优先股股东不可撤销地接受此类法院的专属管辖。因此，由本证书 引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）都将在爱尔兰法院提起。每位A类优先股股东和每位B类优先股股东均不可撤销地 以地点或法庭不便为由放弃对本条提及的法院诉讼提出的任何异议。

12.3	除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内， 应是解决任何声称根据美国《交易法》或《1933 年证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购任何 A 类优先股或 B 类优先股的任何权益 均应被视为已通知并同意本条款。

1.	新预算已于 2024 年 4 月 26 日下午 5:00（纽约时间）（或 B 类优先股 多数票（由其绝对酌情决定）书面商定的较晚日期和/或时间敲定并获得董事会批准。

2.	公司应不迟于2023年5月15日下午5点（纽约时间）（或B类 优先多数（行使免除自由裁量权）书面商定的较晚日期和/或时间）收到审计师的确认，确认在提供 “持续经营” 意见方面取得了实质性进展。

3.	公司应获得审计师的 “持续经营” 意见，并应不迟于2024年6月5日下午5点（纽约时间）（或B类优先多数（由其绝对酌情决定）书面商定的较晚日期和/或时间，向美国证券交易委员会提交F-1表格和20-F表格。

4.	公司应不迟于2024年4月30日下午5点（纽约时间）（或B类优先多数（由其绝对酌情决定）书面商定的 晚些时候的日期和/或时间，从第三方工具融资提供商或其他来源（包括客户）那里获得条款表。

5.	公司应在向美国证券交易委员会提交F-1表格后的60天内（或B类优先多数以书面形式商定 的较晚日期和/或时间（不得无理地扣留、限制或延迟此类协议）注册CEF股份和OIC股权。

6.	公司应不迟于 2024 年 6 月 21 日下午 5:00（纽约时间）（或 B 类优先多数以书面形式商定的日期和/或时间（行使绝对的 自由裁量权）：(a) 已从目前由 Ducera Partners, LLC 管理的 PIUS 优先贷款全额再融资流程中收到一份可采取行动的条款表，该流程由董事会多数成员决定 公司；或 (b) 获得了 PIUS 协议，将摊销开始时间推迟一年。

7.	公司应不迟于2024年5月31日下午5点（纽约时间）（或B类优先多数（由其绝对自由裁量权）书面商定的较晚日期和/或时间（由B类优先多数（行使绝对自由裁量权）批准）完成新的营运资金安排或延期保释安排的协议。

8.	公司应不迟于2024年8月16日（或 B类优先多数（由其绝对酌情决定）书面同意的较晚日期和/或时间，筹集至少500万美元的第三方普通股融资（包括但不限于使用CEF）。

1.	章程附表 1 中列出的每项结构化投票权事项；

2.	批准采购订单或支付的营运资金/客户预付款（a）在一系列相关交易中单独或总额超过 500,000澳元的订单，或（b）在任何确定之日，公司和子公司的非限制性现金余额总额等于或小于75万澳元。

3.	任何公司投资者关系公司或公共关系公司的任命和终止；

4.	聘用、终止或修改公司首席转型官任何雇佣协议的任何重要条款；

5.	提交请愿书、提交文件或申请、通过决议、提出提案或采取任何措施，根据公司任何司法管辖区的法律 任命审查员、管理人、契约管理人、行政接管人、接管人、接管人和经理、控制人、管理控制人、受托人、清算人、临时清算人或其他类似人员， 或其集团的任何成员，或其业务或资产的全部或任何重要部分公司或本集团的任何其他成员（仅涉及本公司子公司的自愿管理 流程（且不用于其他目的），其中发生以下每种情况：

(a)

公司该子公司的大多数董事已决定，适用法律要求当时提交自愿管理申请；

(b)

对该决议投赞成票的该子公司的董事已向B类优先多数派作出书面证明（“证书”） ，在形成适用法律要求提交自愿管理的观点时，他们在形成本观点之前获得了适当的法律和财务建议，该证书 应包括合理的证据，证明此类第三方法律和财务建议是在没有（为避免疑问）任何分享或共享义务的情况下获得的总结该建议；以及

(c)

在采取上述任何行动之前，至少提前两个工作日向 B 类优先多数派发出书面通知，包括 引起此类申报要求的事项和证书草稿等合理细节，以及 (ii) 在采取与上述行动相关的任何初步或准备步骤（包括但不限于公开或私下提交任何 申请或申请，通过任何决议本公司的相关子公司，进行任何和解；或向债权人或其他第三方提出的折衷建议，谈判或商定任何潜在清算人、接管人、控制人、受托人、破产管理人员、从业人员或任何类似的高级管理人员或第三方专家的任命条款 ，或采取任何类似或类似的初步或准备步骤以提交自愿 管理权）；和/或

6.	由于实际或预期的财务困难，公司或集团的任何其他成员与其债权人或其任何类别的债权人签订任何重组、重组、暂停、折衷方案、 组成或其他特别安排，或采取任何措施，以期这样做（但仅涉及 公司子公司的自愿管理程序除外（且不用于其他目的），其中每项都包括以下各项发生了：

(a)

公司该子公司的大多数董事已决定，适用法律要求当时提交自愿管理申请；

(b)

对该决议投赞成票的该子公司的董事已向B类优先多数提供了证书；以及

(c)

在采取上述任何行动之前，至少提前两个工作日向 B 类优先多数派发出书面通知，包括 引起此类申报要求的事项和证书草稿等合理细节，以及 (ii) 在采取与上述行动相关的任何初步或准备步骤（包括但不限于公开或私下提交任何 申请或申请，通过任何决议本公司的相关子公司，进行任何和解；或向债权人或其他第三方提出折衷建议，谈判或商定任何潜在清算人、接管人、控制人、受托人、破产管理人员、从业人员或任何类似的高级管理人员或第三方专家的任命条款 ，或采取任何类似或类似的初步或准备步骤以提交自愿 管理权）。