附录 99.1

 

证券购买协议第 1 号修正案

 

本证券购买协议第1号修正案（本 “修正案”）（以下简称 “修正案”）， 修订了截至2023年9月21日的证券购买协议（“证券购买协议”），该协议由Carbon Revolution Public 有限责任公司（注册号为607450）（“发行人”）、OIC 结构性股票基金 I GPFA Range, LLC, Delaware 有限 责任公司和特拉华州有限责任公司 OIC 结构性股票基金 I Range, LLC（统称为 “买方”），而且，仅出于证券购买协议有限条款 的目的，澳大利亚私人有限公司（“碳革命运营”）碳革命运营私人有限公司。此处使用的大写术语和未定义的 具有证券购买协议中赋予它们的相应含义。

 

演奏会

 

鉴于 发行人、买方以及仅用于证券购买协议中规定的有限目的的碳革命运营公司是证券购买协议的当事方，根据该协议，买方认购并收购，发行人 向买方分配、发行和出售了A类优先股和认股权证，以购买业务合并完成后发行人已发行普通股总数的19.99％，但须进行调整某些 后续发行的普通股；

 

鉴于，买方 同意，在遵守本修正案（包括对证券购买协议的某些修改）规定的某些对价的前提下，除其他外，修订 证券购买协议，发放储备账户中的部分储备资金，供买方认购首次储备金已得权益和新认股权证（“提前储备释放”）；以及

 

鉴于，买方 提议应要求并为了发行人的利益进行提前储备金发行，为此，发行人同意根据要求立即偿还买方或其任何关联公司合理和必然产生的所有担保和逐项第三方费用和费用（包括但不限于瑞生合理和必然产生的所有担保和逐项费用、支出和开支）Watkins LLP、Matheson LLP 和买方的任何其他专业顾问）根据发行人与买方之间截至2024年3月25日的费用补偿协议，无论提前储备金发放是否完成，还是执行此处提及的任何协议、 文件或修正案。

 

现在， 因此，考虑到下文列出的相互承诺，并出于其他有益和有价值的对价， 特此确认这些承诺的收据和充分性，并打算受法律约束，发行人、碳革命运营和买方特此达成以下协议：

 

第 1 部分。修正案。

 

(a) 特此对《证券购买协议》第 1.01 节（定义）中包含的以下条款 进行修订并完整重述如下：

 

“首次储备金释放条件” 指（a）发行人执行和交付（i）认股权证修正案和（ii）注册权协议；（b）发行人董事会会议上有效通过的决议将50股 发行人授权和未发行优先股，每股面值为0.0001美元，指定为 “B类优先股”，享有 指定证书中规定的权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制；(c)发行人签发指定证书；（d）发行人向买方分配、发行和出售第一批储备发行的既得权益和新认股权证；（e） 发行人支付（i）费用补偿协议和本协议第5.13节条款规定的所有款项，（ii）发行人和买方董事会顾问产生和到期的所有费用，包括在内在 第一份储备金释放资金流备忘录和 (iii) 向OIC, L.P. 的结构性溢价中金额为30万美元；(f) 新任命的发行人首席转型官的雇佣协议的执行和交付， 该雇佣协议的形式和实质内容应令买方合理满意，其职责应包括制定第一份储备金发放预算；(g) 在与第一份 储备金发放既得权益和新认股权证相关的储备金发放截止之前，发行人董事会设立新认股权证一个委员会（“董事会预算委员会”），其中 委员会的职责应包括（i）监督此类首席转型官的承诺，以及（ii）在与第一储备 发行的既得权益和新认股权证有关的储备金发放截止后，在批准首次储备金发放预算之前，批准雇用任何新的带薪员工或任何生产员工（2024年3月28日之前填补的现有职位的离职员工 的替代职位），批准任何新的资本支出承诺 (包括新的采购订单或签订新的合同承诺），批准为2024年3月28日当天或之后完成或到期的工作支付的任何资本支出款项，以及批准任何将授权或具有上述效力的行动（包括执行、修改或终止任何合同）；(h) 交付与首次储备金发行收购权益相关的证书（截至储备金发行截止日 之日）发行人以书面形式向买方提交新认股权证（形式和实质内容合理）令买方满意），自2024年3月28日以来，发行人和 各子公司没有雇用任何新的带薪员工（根据2024年3月28日之前签订的协议除外），没有因任何新的采购订单或签订新的 合同承诺而产生任何额外的资本支出，也没有采取任何授权或具有上述效力的行动（包括执行、修改或终止任何合同）；(i) 新 中包含的发行人的陈述和保证认股权证和认股权证（经认股权证修正案修订）应真实、正确和完整，经发行人向买方书面认证，其形式和实质内容令买方合理满意；(j) 发行人应已进行纳斯达克Home 国家执业选举并出具令买方合理满意的证据；(k) 发行人向买方交付两 (2) 份书面托管释放指令（由发行人执行），在形式和实质上 买家可以合理接受，用于从储备金中支付已签署联合指令的账户（“已签署的联合指令”）只能由买方 会签（I）首次储备金发放资金流备忘录中包含的任何支出，或（II）发生行政储备金追回事件时；（l）执行和交付对在澳大利亚组建的发行人子公司章程的修正案或修正案及重述 ，其形式和内容令买方合理满意；以及 (m)) 向买方合理满意的证据，证明发行人已获得 保险背书修改了当前的保险单，包括但不限于与发行人及其子公司董事和高级管理人员有关的所有保险单，其形式和实质内容令买方合理满意。

 

对于 A类优先股和B类优先股，“每股认购价格” 是指100,000.00美元，对于发行人可能在公司章程允许的情况下发行的任何其他类别的优先股，以美元计的金额将由发行人与买方以 书面形式商定。

 

“证券” 指（i）所有A类优先股， （ii）所有B类优先股，（iii）发行人根据公司章程允许发行的其他类别的优先股，（iv）认股权证，（v）新认股权证，（vi）发行人可能在 公司章程允许的情况下发行的其他认股权证，以及（vii）所有可发行的普通股认股权证、新认股权证或第 (vi) 条中提及的认股权证，在每种情况下均可根据本协议或第 1 号修正案签发。

 

(b) 特此修订《证券购买协议》第1.01节（定义），按相应的字母顺序增加了以下定义术语：

 

“管理储备金恢复事件” 是指 发生的以下任何情况：(i) 任何协议、贷款文件、契约、抵押贷款或其他证明发行人或其任何子公司 债务总额超过5,000,000美元（应包括但不限于PIUS贷款）的加速或威胁加速事件；(ii) (a) 任何破产、重组破产、债务调整、清算、解散或类似事件，无论是自愿的还是 非自愿的，根据适用法律（包括任何澳大利亚破产事件），或者（iii）发行人董事会或其任何子公司根据适用法律批准任何申请或触发此类破产、重组、破产、债务调整、 清算、解散或类似事件的计划；或 (iii) 在发行和出售首次储备金既得权益和新认股权证之后， 由买方投资委员会决定（可以在买方投资委员会中做出决定）投资委员会可自行决定），买方不会完成任何额外的储备金发行期限。

 

“第 1 号修正案” 是指发行人与买方之间截至 2024 年 4 月 10 日的证券 购买协议第 1 号修正案。

 

“批准的预算” 是指（i）最初是根据本协议第 2.02 (b) (vi) 节交付的预算 ；(ii) 在与首次储备金发放获得权益和新认股权证相关的储备金发放截止之日及之后，首次储备金发放资金流备忘录； (iii) 在最终的首次储备金发放预算首次交付给买方之日及之后，即首次储备金发放预算；以及 (iv) 此后，经发行人董事会批准 中的任何后续预算根据公司章程附表1，该预算已获批准，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条而言，该预算应包括但不限于研发费用、销售、一般和管理 费用、财产、厂房和设备以及其他资本支出。

 

“澳大利亚破产事件” 是指发行人不时在澳大利亚注册的任何 子公司发生的以下任何情况：(i) 其处于清算中、临时清算中、正在管理或清盘中，或已为其财产指定了 “控制人”（定义见2001年 公司法（Cth）（“公司法”）），(ii) 受任何安排的约束 (包括公司安排契约或 安排计划）、转让、暂停、折衷或合并，受保护任何法规下的债权人或解散的债权人（在每种情况下，除了按照 本文件其他当事方批准的条款在偿付能力期间进行重组或合并）；（iii）申请或命令已经提出（如果申请人有争议，则未在 30 天内暂停、撤回或驳回）、决议获得通过、提出的提案或采取的任何其他行动 每个案件都与该人有关，这些案件正准备或可能导致第 (i) 和 (ii) 项所述的任何事情；(iv)（根据《公司法》第459F（1）条），它被视为未能遵守法定 要求；（v）它是《公司法》第459C（2）（b）条或第585条所述事件的主体（或者它发表声明，本文件的另一方合理地推断出其受此约束）。

 

“指定证书” 是指基本上采用第 1 号修正案附录 D 所附形式的 指定证书，发行人董事会根据公司章程通过一致决议决定，将发行人授权和未发行的每股面值为0.0001美元的50股优先股指定为 “B类优先股”，拥有权利、优惠和权力，其中规定的特权和 限制、资格和限制（同样）可能会修改不时根据条款的规定和指定证书的规定）。本协议中提及的 “公司章程” 应视为包括指定证书。

 

“A类优先股回报” 的含义与公司章程中该术语的含义相同。

 

“B类优先股” 是指发行人授权和未发行的优先股，每股面值为0.0001美元，经发行人董事会一致决议指定为 “B类优先股”，其权利、优惠、权力、特权和限制、资格和限制载于指定证书（可根据公司章程和指定证书的规定不时修改）。）。

 

“费用补偿协议” 指发行人与买方之间于 2024 年 3 月 25 日签订的费用 补偿协议。

 

“首次储备金发放预算” 是指由发行人首席转型官制定并由买方和发行人董事会批准的 “零基预算”。

 

“首次储备金发放资金流备忘录” 是指由买方本着诚意准备并在储备金发放截止前至少两（2）个工作日交付给发行人的 资金流备忘录，该备忘录与首次储备金发放获得的权益和新认股权证有关。

 

“纳斯达克母国执业选举” 是指依靠本国惯例来代替纳斯达克上市规则5600系列的要求而要求买方在形式和实质上合理满意的任何和 所有披露、通知或文件。

 

“新认股权证” 是指某些购买 普通股的认股权证基本上采用了第1号修正案附录A所附的形式。

 

“OIC 储备回收金额” 具有公司章程中该术语的含义。

 

“PIUS贷款” 统指：（i）作为发行人的碳革命运营公司与作为受托人的UMB银行全国协会于2023年5月23日签订的与6000万美元2023-A系列票据（定义见其中所定义）相关的信托契约， ，（ii）UMB银行之间截至2023年5月23日的收益支付和担保协议， 作为受托人和支出代理人的全国协会，Newlight Capital LLC作为支付代理人的利益的服务商，作为受托人利益的抵押代理人，以及Carbon Revolution Operations 以及 (iii) 与之相关的任何其他协议或文书，在每种情况下，均经不时修正、修正和重申、补充或以其他方式修改。

 

“注册权协议” 是指某些 注册权协议基本上采用第 1 号修正案附录 C 所附的形式。

 

“认股权证修正案” 是指 普通股认股权证的某些修正案基本上以本文第1号修正案附录B所附的形式所附的形式。

 

(c) 特此修订《证券购买协议》第1.01节（定义），删除了 “第二储备金释放条件” 的定义术语，但为避免疑问， 未删除其中规定的定义术语 “知识产权贷款再融资”、“车轮产量目标” 和 “单位成本目标”。

 

(d) 特此修订《证券购买协议》第 2.02 节（初始收盘交付成果）第 (b) (vi) 条，删除以下文本：“（“批准的预算”）”。

 

(e) 特此对《证券购买协议》第2.05节（储备金发行截止）进行修订和重述全文如下：

 

“(a) 根据本协议的条款和条件，在满足第一储备金发放条件 之日，买方将认购并收购，发行人将向买方分配、发行和出售等于 (i) 5,001,000美元除以 (ii) 每股认购价格，四舍五入至最接近的 整股（“第一储备”）释放既得权益”）和（iii）新认股权证。收盘时的总认购价格应按以下方式分配 ：（i）首次储备发行的收购权益为5,000,000美元，（ii）新认股权证为1,000美元，首次储备发行获得的权益和新认股权证应同时发放给买方。

 

(b) 根据本协议的条款和条件，在买方获得投资委员会 批准的任何其他日期（此类投资委员会可自行决定拒绝批准或给予批准），买方将认购和收购，发行人将向买方分配、发行和出售等数量的 (x) A类优先股、B类 优先股或其他类别的优先股和 (y) 在每种情况下，发行人可能在允许的情况下发行任何认购普通股的相关认股权证公司章程由 买方自行决定，例如A类优先股、B类优先股或其他类别的优先股等于 (i) 发行人和买方以书面形式商定的美元金额除以 (ii) 每股认购 价格，四舍五入至最接近的整股（“后续储备释放获得的权益”），以及首次储备发行的收购权益、 “储备释放获得的权益”）以及（iii）任何相关的认股权证，可供认购适用于普通股。双方同意在首次储备金发放预算通过后，就后续发放储备资金的 条款和条件进行真诚的谈判。

 

(c) 关于认购此类储备发行的既得权益：（i）发行后，储备释放获得的 权益和新认股权证，（ii）在执行和交付认股权证修正案、认股权证，以及（iii）发行后，在每个 情况下，根据新认股权证和认股权证（经认股权证修正案修订）发行的所有普通股均应免除所有留置权（但适用的联邦和州证券法以及公司章程下的转让限制除外）。

 

(d) 在遵守本协议规定的条件的前提下，将通过电子交换.pdf 格式的文件在满足或放弃第 8 条和第 11 条储备金发放所有条件之后第三个 (3) 个工作日远程完成对适用储备发放 权益的认购（“储备释放截止”）（只能满足或放弃的条件除外）在此类储备金发放截止时感到满意，但以 此类条件的满足为前提）。

 

(e) 发行人应根据批准的预算，将储备账户中发放的储备资金用于一般公司用途的储备金 发行。

 

(f) 根据本协议 或发行人可能与发行人不时签订的其他协议的条款，从储备账户发放并由买方申请认购发行人根据公司章程允许发行的B类优先股或发行人可能发行的其他 类别优先股（A类优先股除外）以及任何相关认股权证认购普通股的储备资金出于以下目的，应视为买方事先的书面同意：（A）公司章程中 中 “A类优先股金额” 定义的（a）段；以及公司章程中 “A类优先股回报” 定义的（B）段（ii），以如此释放和适用的储备资金金额为限，即买方从储备账户中提取储备 资金，即视为买方行使了提款权（并相应地），此类储备基金应被视为构成伊斯兰会议组织储备金回收金额）。

 

(g) 如果根据本协议 或发行人不时签订的其他协议的条款，从储备账户中发放储备资金，并申请认购发行人根据公司章程允许发行的B类优先股或发行人可能发行的其他 类别优先股（A类优先股除外）以及任何相关认股权证认购普通股的相关认股权证经买方事先书面同意，买方特此不可撤销的弃权（代表买方，其所有权继承人和所有可能成为 A类优先股持有人的人（无论是通过转让还是其他方式）根据公司章程中 “A类优先股回报率” 定义（a）段第（ii）部分获得A类优先股回报的权利，但以从储备账户中拨出的 用于认购B类优先股或其他类别优先股的 金额为限发行人在公司章程允许的情况下可能发行的优先股（类别除外）一个 优先股）以及任何相关的认股权证，用于认购普通股。为避免疑问，公司章程中 “A类优先股回报率” 定义第（a）段第（ii）部分的规定 应继续适用于任何已撤回的伊斯兰会议组织储备回收金额，该金额不适用于认购B类优先股或发行人可能发行的公司章程允许的其他类别的优先股或任何相关认股权证认购普通股，如果有的话。”

 

(f) 特此修订《证券购买协议》第2.06 (a) 节（储备金发行结算交付款），并全文重述如下：

 

“(a) 在每次储备金发放结束时，买方将执行书面指示，并向托管代理人发出书面指示，指示托管代理人 从储备账户中支付相当于储备账户中为相关储备金发放发放的储备资金通过电汇方式在至少两 (2) 个工作日前向托管代理人以书面形式向托管代理人提供的账户，将立即可用的资金转账到发行人以书面形式向托管代理人提供的账户到这样的储备释放截止日期。”

 

(g) 特此修订《证券购买协议》第2.07节（伊斯兰会议组织储备金回收活动），并全文重述如下：

 

“第2.07节伊斯兰会议组织储备恢复活动。如果 (i) 一项或多项知识产权贷款再融资、车轮产量目标和单位成本目标尚未实现或 在 2024 年 12 月 1 日当天或之前实现（或者，如果发行人继续真诚地努力完成或满足知识产权贷款再融资，则在 2024 年 12 月 1 日或 之前完成车轮产量目标和单位成本目标（如适用）2025 年 1 月 31 日），或（ii）发生行政储备金追回事件（第 (i) 和 (ii) 条均为 “OIC 储备金回收事件”），然后是买方 应有权利（但不是义务），可通过书面通知发行人随时行使（但未经发行人同意）：

 

(i) 根据第2.05节和第2.06节的规定，继续进行储备金发放的截止日期；

 

(ii) 提取储备资金的全部金额（加上应计利息），然后留在储备账户（“提款权”）中，然后买方应执行并向托管代理人发出书面指示，指示托管代理人从储备 账户中付款并无条件地将该金额交付给买方，因此买方没有其他义务使用储备资金（或其应计利息）根据本协议或其他方式认购证券；或

 

(iii) 合并 (i) 和 (ii)，因此，本协议的相关条款应相应解释为 是指买方希望进入储备金发行截止日期并行使其提款权的相应部分（加上应计利息）。”

 

(h) 特此修订《证券购买协议》第 5.03 节（保密），在协议末尾增加以下句子：

 

“尽管如此，买方可以在未经发行人同意的情况下向其当前或潜在的股权或债务投资者或 融资来源披露机密信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类机密信息的机密性质，并指示其对此类机密 信息保密）。”

 

(i) 特此修订第5条（盟约），在其末尾增加以下附加契约：

 

“第 5.18 节首次储备金发放预算；董事会预算委员会。发行人应 (i) 在储备金发放截止后的10个日历日内，向买方交付与首次储备金发放获得权益和新认股权证有关的首次储备金发放预算草案，供买方审查和批准；(ii) 在储备金发放截止后的15个日历日（或买方书面同意的较晚日期）内 获得发行人董事会的批准到首次储备发行的既得权益和新的认股权证。在买方和发行人董事会批准第一期储备金发放 预算之前，发行人及其子公司不得雇用任何新的带薪员工或任何生产员工（2024 年 3 月 28 日之前填补的现有职位 的离职员工的替代职位除外）、产生任何新的资本支出承诺（包括新的采购订单或签订新的合同承诺）、批准任何工作资本支出支出在 2024 年 3 月 28 日或 之后完成或即将到期，或批准任何授权或具有上述效力的行动（包括执行、修改或终止任何合同），除非获得董事会预算委员会的事先批准；前提是，不得仅就2024年3月28日之前签订的 协议所要求的合同资本支出款项不合理地拒绝批准，如果不支付，将直接导致违约和/或加速事件相关的债务。发行人应并应促使其子公司立即遵守董事会预算委员会的 指示、要求或指令。”

 

(j) 特此修订《证券购买协议》第8.06节（证券交易所报价；资格），在协议末尾增加以下句子：

 

“根据美国证券交易委员会的规章制度，发行人是允许遵循的 “外国私人发行人”，就第1号修正案所考虑的交易而言，发行人依赖其本国惯例来代替在第1号修正案发布之日生效的纳斯达克上市规则第5600条系列的要求。”

 

(k) 特此修订《证券购买协议》第 11.04 节（后续收盘交付成果），并全文重述如下：

 

“买方应已向发行人交付（或准备就绪、愿意并能够在储备金发放截止时交付）文件和 其他物品，包括向托管代理人发出书面指示，要求储备账户从储备金发放结束时发放储备资金。”

 

第 2 部分。盟约。

 

(a) 在 与首次储备发行获得的权益和新认股权证相关的储备金发放截止之日或之前，发行人应 (a) 执行和交付 (i) 基本上以附录A的形式执行和交付 (i) 新认股权证修正案，(ii) 基本上以附录B的形式提交的认股权证修正案；(iii) 注册权 协议基本上以附录C的形式出现，以及 (b) 获得认证证书颁发者董事会的批准 基本上是以这种形式进行的作为附录 D 附于此

 

(b) 发行人应在本协议发布之日起五 (5) 个 个工作日内交付由 发行人和托管代理人签署的托管协议的修正案或修正案及重述，并尽最大努力促使托管代理人以令买方满意的形式和实质内容交付。

 

(c) Carbon Revolution Operations特此同意根据费用报销协议以及证券购买协议第12.03节（发行人的赔偿）和第14.03节（费用）对发行人的义务承担连带和单独的责任。

 

(d) 在 2024 年 12 月 31 日 31（或双方商定的较晚日期）之前，发行人应确保 (1) 通过电子金融 和/或操作系统及时记录所有采购订单或营运资金/客户预付款的支付；(2) 买方及其顾问（对买方或发行人负有保密义务，视情况而定）可以通过只读配置文件进行访问（数量此类配置文件须经双方同意）适用于所有此类 系统，包括为避免疑问，发行人的 NetSuite、Stampli 和 Power BI 账户。

 

第 3 部分。发布。发行人代表其自身及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表（“发行人双方”），特此永久无条件地发布和解除可能针对买方或其关联公司或其 各自的董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表（“买方”）的任何和所有行为提起的所有诉讼 Escrow 代理人与储备基金有关的所有未采取行动的行为，包括为避免怀疑、任何延迟或拒绝根据书面指示支付储备资金，无论是由于托管代理人行使了托管 协议下的任何权利还是其他原因所致，任何买方均不得因此对任何发行方承担任何形式的责任；前提是，在每种情况下，如果买方或其关联公司 向托管代理人发出任何指示，则此类解除和解除不适用于买方或其关联公司 本协议条款不允许或未能向本协议提供任何指示本协议要求买方或该关联公司交付的托管代理。

 

第 4 部分。杂项。第 14.01 节（通知）、14.02（修正案和豁免）、第 14.04 节（继承人和受让人）、14.05（管辖法律）、14.06（管辖权）、14.07 条（陪审团审判豁免）、14.08（对应方；效力；第三方受益人）、14.09 条（电子签名）、14.10（整个 协议）、14.11（可分割性）、14.13（特定履行）和 {的规定 br} 证券购买协议的14.15（独立交易）已纳入本修正案，经必要修改后适用于本修正案。

 

[签名页面关注]

 

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本修正案， ，以昭信守。

 

 

[证券购买协议第1号修正案的签名页]

 

[证券购买协议第1号修正案的签名页]

[证券购买协议第1号修正案的签名页]

附录 A：

新搜查令

（见附件）

附录 B：

逮捕令修正案

（见附件）

附录 C：

注册权协议

（见附件）

附录 D：

指定证书

（见附件）

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