美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据第13a-16条或第15d-16条提交的外国私人发行人的报告
1934 年证券交易法
 
2024 年 4 月

委员会文件编号:001-41856
碳革命公共有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)

厄尔斯福特露台 10 号
都柏林 2, D02 T380, 爱尔兰
(主要行政办公室地址)

用复选标记表明注册人是否在掩护下提交或将要提交年度报告
表格 20-F 或 40-F 表格:

20-F 表格
40-F 表格


这份表格 6-K 报告中包含的信息

正如先前披露的那样,Carbon Revolution Public Limited Company(“公司”)签订了结构性股权基金(“OIC 融资”)协议,融资额度高达1.1亿美元,但须满足每批融资的各种先决条件。根据 公司及其买方签订的证券购买协议,公司于2023年11月3日收到了3500万美元的初始净收益,同时另有3500万美元于当日存入托管账户并存入托管账户,此类资金的发放须满足某些条件。

根据伊斯兰会议组织的融资,公司及其买方签订了上述证券购买协议(“SPA修正案”)的第1号修正案, 规定提前从托管中发放500万美元,以换取(i)将所得款项用于认购新系列B系列优先股的股份,其条款与A系列 优先股基本相同,除非有某些条件在需要时公司不满意,所需的投资倍数资本(“MOIC”)将为2.25而不是1.75中的较高者或12%的内部回报率,股息率 将为18%而不是12%,强制赎回截止日期将为2025年7月31日(或相关赎回通知中可能规定的较晚日期),而不是2028年11月3日(或相关 赎回通知中可能规定的较晚日期);(ii) 加速赎回通知根据伊斯兰会议组织融资授予约0.7%的现有认股权证(按比例分配给现有认股权证的5%)根据现有认股权证修正案(“认股权证修正案”),发行总额为3500万美元的托管托管资金(“新认股权证”);以及(iii)发行额外认股权证(“新认股权证”),可行使相当于公司已发行股份7.5%的股份,其确定方式与适用于现有认股权证的方法相同。

此外,公司与买方签订了注册权协议(“注册权协议”),涉及买方持有的所有普通股 股的转售登记,包括行使先前发行的认股权证和新认股权证时可发行的普通股。

B系列优先股的某些条款,包括所需的MOIC、股息率和强制赎回截止日期,将在满足Carbon Revolution plc的B系列优先股指定证书(“指定证书”)附表1中规定的条件后,恢复为A系列优先股的条款(“指定证书”),该附录99.2载于本报告附录99.2。

此外,该公司和伊斯兰会议组织正在就提早发放 托管剩余3,000万美元中的全部或部分的条款进行谈判,但无法保证此类谈判将导致以可接受的条件(如果有的话)释放任何或全部剩余资金。

最高人民会议修正案、指定证书、认股权证修正案、新认股权证和注册权协议分别作为本6-K表格报告的附录99.1、99.2、99.3、 99.4和99.5提供。上述描述完全由此类证物的文字加以限定。


展览索引

展品编号
 
   
99.1
公司及其买方于2024年4月10日对截至2023年9月21日的证券购买协议的第1号修正案
   
99.2
Carbon Revolution plc的B系列优先股指定证书
   
99.3
2024 年 4 月 10 日对 2023 年 11 月 3 日认股权证的第 1 号修正案
   
99.4
日期为 2024 年 4 月 10 日的认股权证
   
99.5
2024 年 4 月 10 日的注册权协议


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。


碳革命公共有限公司


日期:2024 年 4 月 11 日




来自:
/s/ 雅各布·丁格尔

姓名:
雅各布·丁格尔

标题:
首席执行官