MMTEC, INC.
c/o 顾佳（北京）科技股份有限公司

嘉成广场 B 座 16 楼 AF

北京市朝阳区霞光里18号，100027

中华人民共和国

2022年8月10日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：奥斯汀·帕坦和约书亚·谢内斯

亲爱的 Pattan 和 Shainess 先生：

以下是我们代表MMTEC, Inc.（“公司”）对美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）企业融资部工作人员（“SEC” 或 “委员会”）在 2022年7月13日的信函中发表的评论的回应。为方便起见，我们以粗体斜体字体列出了工作人员的每条评论，然后是我们的回复。 提及 “我们”、“我们的” 和 “注册人” 是指公司。所有回复仅为 公司的回复。

2022年6月29日提交的 F-3 表格的注册声明

普通的

1。我们 请注意，您在截至2021年12月31日的 财政年度的年度报告中将香港和澳门排除在 “中国” 或 “中国” 的定义之外，该年度报告以引用方式纳入本招股说明书。请澄清，与在中国开展业务相关的所有法律和运营 风险也适用于在香港和澳门的业务。

回应：我们更新了招股说明书封面以及风险因素中 “与在中国做生意相关的风险” 中的披露 ，以明确表示 与在中国开展业务相关的风险也适用于我们的香港子公司。

美国证券交易委员会

注意：奥斯汀·帕坦和约书亚·谢内斯

第 2 页

封面

2。提供 显著披露与公司 的大部分业务总部设在中国或在中国开展业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确说明这些风险是否会导致您的业务和/或 您注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续 发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请在 封面上披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，以及《控股 外国公司责任法案和相关法规是否以及将如何影响您的公司。此外，您的招股说明书摘要应涉及 但不一定限于招股说明书封面上强调的风险。

回应：我们加强了招股说明书封面上的披露 ，以使与公司在中国的业务相关的法律和运营风险更加突出。

我们在披露中明确表示 公司的审计师不在PCAOB注册的总部设在中国 或香港的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日认定无法进行全面检查或调查的决定； 但是，如果PCAOB决定，我们的普通股仍可能被退市并被禁止在HFCAA法案下进行场外交易 br} 将来它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

招股说明书摘要已更新 ，以强调与公司及其在中国的业务相关的某些风险。

招股说明书摘要，第 1 页

3.修改 您的披露内容，在招股说明书摘要中提供风险因素摘要。披露您的公司结构 以及公司总部设在中国或在中国开展大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的 监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。以 为例，特别讨论中国法律制度产生的风险，包括与执行 法律以及中国规章制度可以在不事先通知的情况下迅速变化的风险和不确定性；以及中国政府 可能随时干预或影响您的运营的风险，或者可能对海外发行人进行的发行和/或外国投资 施加更多控制权 ，这可能会导致您的运营发生实质性变化和/或您注册的证券的价值 出售。承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行的 发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行 或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应：招股说明书摘要 已更新，包括与公司公司结构及其在中国的业务相关的风险摘要。

美国证券交易委员会

注意：奥斯汀·帕坦和约书亚·谢内斯

第 3 页

4。在 招股说明书摘要中，披露您或您的子公司为经营您的业务和向外国投资者提供注册证券而需要从中国当局 获得的每项许可或批准。说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或 任何其他需要批准子公司运营的政府机构的许可要求的保护，并肯定地说明您是否已获得 所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。另请描述如果您或您的子公司：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中 得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您 将来需要获得此类许可或批准， 将来需要获得此类许可或批准， 将来会对您和您的投资者产生什么后果。

回应：招股说明书摘要已更新 ，以包括对适用于或可能适用于公司的许可或批准的描述，并描述了未能获得此类许可或批准所产生的风险。

5。 在招股说明书摘要中清楚地描述现金是如何通过您的组织转移的。披露您打算分配 收益或结算根据与子公司达成的协议所欠款项。按类型 量化控股公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移，以及转移方向。量化任何子公司向控股公司发放的任何股息或分配 、哪个实体进行了此类转让及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的 股息或分配、来源及其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止是否未进行任何转账、 股息或分配。描述对外汇的任何限制，以及您在 实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述对您将 公司（包括您的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力的任何限制和限制，以及结算 协议所欠款项的能力。

回应：关于我们组织内部现金转移的摘要披露已添加到招股说明书摘要中，同时还提供了交叉引用，引导投资者参阅 标题为 “我们组织内部的现金转移” 的部分以获取更多信息。

6。披露 如果PCAOB确定其 无法对您的审计师进行全面检查或调查，则根据《追究外国公司责任法》，您的证券交易可能会被禁止，因此交易所可能决定将您的证券除名。披露 您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。

回应：招股说明书摘要 已更新，包括披露内容，明确表示公司的审计师不在总部位于中国或香港的PCAOB注册的公共 会计师事务所之列，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日认定 无法进行检查或彻底调查；但是，我们的普通股仍可能被退市并禁止在场外交易 如果PCAOB确定将来无法全面检查或调查我们的审计师，则适用HFCA法在中国有 的业务。

美国证券交易委员会

注意：奥斯汀·帕坦和约书亚·谢内斯

第 4 页

风险因素，第 2 页

7。鉴于 中国政府对您的业务行为有严格的监督和自由裁量权，请进行修改以单独强调 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致 您的业务和/或您注册的证券的价值发生实质性变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明， 打算对在海外进行的发行和/或外国投资中国发行人施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应：请查看标题为的新风险因素： “ 中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务 发生实质性变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。”

* * *

我们相信此回复 能令人满意地回应您的请求。如果您需要更多信息，请通过 电子邮件或电话 ralph.demartino@afslaw.com 和 (202) 724-6848 联系我们的法律顾问拉尔夫·德马蒂诺。