附件 10.7

注册权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年1月1日(“生效日期”)由在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的BRUUSH口腔护理有限公司(“本公司”)与圣基茨和尼维斯的公司(“持有人”)GRONING Alpha Ltd.(“持有人”)签订。本公司和持有人在本文中可单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，当事人是该特定证券购买协议(“购买协议”)的当事人，并且在与此相关的情况下，作为参与购买协议所述交易的诱因，本公司同意登记与其购买的证券相关的普通股股份；以及

鉴于，双方希望订立本协议，以便向持有人授予本协议所述的某些登记权；

现在，因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第节1.定义此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有购买协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

	(a)	“建议” 应具有第6(B)节中给出的含义。

	(b)	“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

	(c)	“事件” 应具有第2(F)节中规定的含义。

	(d)	“事件日期”应具有第2(F)节中规定的含义。

	(e)	“提交日期”指根据本协议要求提交的初始注册声明的生效日期后三十(30)天的日期。对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册说明书，美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

	(f)	“受保障方”应具有第5(B)节中给出的含义。

	(g)	“赔偿当事人”应具有第5(B)节中规定的含义。

	(h)	“初始注册声明”是指根据本协议提交的表格F-1中的初始注册声明。

	(i)	“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

	(j)	“招股说明书” 指经招股说明书补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息，包括生效后的修订)，包括招股说明书的条款、招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订。以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

	(k)	“可登记证券”是指，截至任何确定日期，(A)当时发行的所有兑换股份，以及在兑换该等票据时可发行的兑换股份(假设该等票据于该日期全数兑换，而不受任何兑换限制)，(B)17,034,857股承诺股(C)在行使普通股认购权证(“认股权证”)时发行和可发行的所有认股权证(假设认股权证在该日期全面行使，而不考虑其中的任何行使限制)，(D)当时发行和可发行的所有普通股股份与任何反稀释或票据、优先股和认股权证中的任何补救规定有关(在每种情况下，均不对转换或行使的任何限制生效)，(E)普通股和优先股因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何普通股；但是，只要：(A)美国证券交易委员会根据证券法宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等应登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明出售，则该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司不再需要维持任何br}登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制及有关意见书所载根据规则第144条规定的最新公开资料，及持有人(假设该等证券及任何因行使、转换或交换该等证券而发行或作为股息而发行或可发行的证券绝不为本公司任何联属公司持有)，由本公司经向本公司提供法律意见后合理厘定。

	(l)	“注册声明”是指根据第2（a）条要求提交的任何登记声明以及任何额外登记第2节或第3（c）节设想的声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何的修订和补充此类注册声明或招股说明书，包括生效前和生效后的修订、所有附录以及所有包含的材料通过引用或被视为通过引用并入任何此类注册声明中。

	(m)	“规则 415”是指SEC根据《证券法》颁布的第415条规则，该规则可由进行修改或解释或SEC此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与基本相同这样的规则。

	(n)	“第424条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

	(o)	“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

	(p)	“美国证券交易委员会指引”是指(I)美国证券交易委员会员工的任何公开书面或口头指引，或美国证券交易委员会员工的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

	(q)	“交易日”是指普通股股票在任何交易市场上市交易或报价的任何日子。

	(r)	“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

第节2.注册。

	(a)	不迟于申请日，公司应向美国证券交易委员会提交初始注册声明形式的注册说明书草稿，其中应包括所有须注册的证券。受本协议条款的约束，公司应尽其商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明在证券法下持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)已根据规则144出售，或(Ii)可根据规则144无数量或销售方式限制出售，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求。由公司的律师根据书面意见书确定，该意见书的意思是写给持有人并为持有人接受的(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。东部时间，交易日。公司应在公司与美国证券交易委员会电话确认生效的同一交易日以电子邮件形式立即通知持有人注册声明的有效性，该日期应为申请该注册声明生效的日期。公司应在上午9：30之前按照规则424的要求，在该注册声明生效日期后的交易日的东部时间，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书。未能在 (1)交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(F)节下的事件。

	(b)	尽管有第2(A)节规定的登记义务，但如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用规则415，所有应登记证券无法在一份登记声明中登记为二次发售，公司同意迅速通知持有人，并尽其商业上合理的努力，按照美国证券交易委员会的要求对初始登记声明进行修订，涵盖美国证券交易委员会允许登记的可登记证券的最大数量。在表格F-3或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发售的表格上，符合第2(F)节的规定；关于以F-3表格或其他适当表格提交申请，并在遵守第2(F)节关于支付违约金的规定的情况下，但在提交此类修订之前，公司应有义务努力向美国证券交易委员会倡导根据《美国证券交易委员会指南》(包括但不限于《合规与披露解释612.09》)将所有应注册证券登记。

	(c)	如果注册说明书的主承销商书面通知本公司和持有人，根据其合理和善意的意见，建议纳入初始注册说明书的普通股股票数量，包括建议纳入初始注册说明书的所有可注册证券和所有其他普通股股票的数量，超过了在此类发行中可以出售的最高金额或最大股票数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式、或在登记说明书中登记的普通股出售成功的概率，公司应在登记中包括：(1)首先，公司拟出售的普通股；以及(Ii)第二，将由持有人列入其中的可登记证券。

	(d)	本公司的证券持有人不得在初始注册声明中包括本公司的证券。

	(e)	尽管本协议有任何其他规定，并且在符合第2(F)节关于支付违约金的规定的情况下，如果美国证券交易委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(且尽管公司努力向美国证券交易委员会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人另有书面指示，(Br)拟在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少：(I)首先，通过减少公司拟出售的普通股股份；和(Ii)第二，由持有人减少将包括在其中的可登记证券。如果根据第2(E)条的规定进行减持，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于持有人配售的计算结果。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的注册说明书，证明未在经修订的初始注册说明书中登记转售的注册声明。

	(f)	如果，在公司合理控制范围内的任何原因(I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交，并且如果公司提交了初始注册说明书而没有按照第3(A)款的要求向持有人提供审查和评论的机会，则公司应被视为没有满足第(I)款的要求；(Ii)公司未能在美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第461条规则，向美国证券交易委员会提交加快登记声明的请求，该美国证券交易委员会将不会“审查”该登记声明或将不再接受进一步的审查；(Iii)在登记声明生效日期前，本公司未能在美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会提出的意见或通知后十(10)个历日内提交预先生效的修订或其他书面回应美国证券交易委员会就该登记声明提出的意见；(Iv)保留；或(V)在注册声明生效日期后，该注册声明因任何原因而不再对该注册声明中包含的所有应注册证券继续有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售该注册证券，连续个日历日以上，或任何12个月内超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)的总和期间(任何此类失败或违反被称为“事件”)，就第(I)款而言，在该事件发生之日后三十(Br)天，就第(Ii)款而言，是指超过上述五(5)个交易日的日期，而就第(Iii)款而言，是指超过该十五(15)个日历日的日期，而就第(V)条而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日的日期称为“事件日期”)，除持有人根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期以及此后每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期前仍未治愈) 或其任何按比例部分，直至适用事件被治愈或在适用事件日期后六十(60)个日历天为止，公司应向持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，等于5%(5.0%)乘以《采购协议》规定的购买价格的乘积；但根据本协议应支付的最高金额不得超过该购买价的10%。如果公司未能在应付日期后七(7)天内全额支付根据本条款第2(F)条规定的任何部分违约金，公司将按18%(18%)的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起按日计算，直至该等金额连同所有该等利息全额支付为止。如果公司未能向持有人支付上述违约金和利息，该金额将被添加到持有人向公司持有的票据本金中。

	(g)	如果任何事件发生在公司无法控制的范围内，则在事件发生之日起五(5)个营业日内，根据持有人的选择，公司应(I)支付票据和认股权证购买价的105%，并(Ii)无重复地向持有人偿还截至该日的所有利息；和(Iii) 根据交易文件的条款应支付给持有人的所有其他金额、成本、费用(包括滞纳金)、费用、赔偿和其他损害赔偿以及其他金额。于该等偿还后，票据及认股权证将被视为缴足股款、终止发行及赎回。

	(h)	尽管本协议有任何相反规定，但须受美国证券交易委员会的评论所限，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将持有人或其任何关联公司指定为承销商。

第节3.注册程序关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应承担以下义务：

	(a)	在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，且在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括任何将被并入或被视为通过引用并入其中的文件)之前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向持有人提供建议存档的所有此类文件的副本，这些文件(通过引用并入或被视为并入的文件除外)将接受持有人的审查。及(Ii)促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师对持有人各自律师合理地认为必要的查询作出回应，以进行证券法所指的合理调查。尽管有上述规定，本公司并无义务向持有人提供除本协议所要求的证券登记通用登记声明的副本，或为其准备的任何招股说明书的副本。本公司不得提交持有人善意反对的注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，但须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一个(1)交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。持股人同意以本协议附件A的形式向公司提交一份填写完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”) ，日期不少于提交申请日期前两(2)个交易日或第四(4)日结束前^这是)交易持有者根据第3(A)款收到草稿材料之日后的交易日。

	(b)	(I) 公司应编制并向美国证券交易委员会提交对登记声明及相关招股说明书的必要修订，包括生效后的修订，以使登记声明在有效期内就适用的应注册证券保持持续有效，并编制及向美国证券交易委员会提交此等额外注册声明，以便根据证券法登记所有应注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书由任何所需的招股说明书补编修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据规则424提交如此补充或修订的招股说明书，(Iii)在合理可行的情况下，迅速回复从美国证券交易委员会收到的有关注册声明或其任何修订的任何意见，并在合理可行的情况下，迅速向持有人提供美国证券交易委员会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(前提是，本公司应删除其中包含的将构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息)，以及(Iv)在所有重大方面遵守证券法和交易所法中关于在适用期间内处置登记声明涵盖的所有应登记证券的规定 (在符合本协议条款的前提下)，以及(Br)按照经如此修订的登记声明或如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。

	(c)	如果在有效期内，可登记证券的数量在任何时候超过当时在注册书中登记的普通股数量的100%，则本公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册说明书，涵盖持有人转售不少于该等可注册证券的数量。

	(d)	公司应在合理可能的情况下尽快通知持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款的规定，通知应附有暂停招股说明书使用的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)并(如果任何此等人士要求)不迟于下一天的一个(1)交易日确认该书面通知：(I)(A)建议提交招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书进行事后修订的时候，(B)当美国证券交易委员会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及每当美国证券交易委员会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修正案，(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或额外信息的请求，(Iii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序。(Iv)本公司已接获任何通知，有关暂停在任何司法管辖区内出售的任何可注册证券的资格或豁免，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知。(V)发生任何事件或时间的流逝，使登记报表或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或使登记报表或招股章程所载的任何陈述或任何以引用方式并入或视为纳入其中的文件在任何重要方面不属实，或须对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致如属登记报表或招股章程(视属何情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所需的，考虑到作出陈述的情况不具误导性，以及(Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且在公司的决定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含任何会构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的信息。

	(e)	公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的最早时间，避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

	(f)	公司应在向美国证券交易委员会提交该等文件后，立即向持有人免费提供至少一份符合规定的每份该等注册说明书及其各项修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入或视为以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物(包括以前提供或以引用方式并入的文件)；条件是，在EDGAR系统(或其后继系统)上可用的任何此类物品不需要以实物形式提供。

	(g)	在符合本协议条款的前提下，本公司同意持有人在发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券时使用该等招股章程及其各项修订或补充文件，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

	(h)	公司应与任何经纪交易商合作，根据持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交申请，并在收到申请后两(2)个工作日内支付申请所需的申请费。

	(i)	在持有人转售任何可登记证券之前，公司应根据持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格) 与持有人进行登记或取得资格，或与持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并采取任何及所有其他合理必要的行动或事情，以使每项注册声明所涵盖的应注册证券在该等司法管辖区进行处置；但公司不应被要求有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区对公司征收任何实质性税，或提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意。

	(j)	如果持有人提出要求，本公司应与持有人合作，根据注册声明及时准备和交付代表可注册证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可注册证券能够以任何持有人可能要求的面额和名称登记。

	(k)	在发生第3(D)节预期的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应在合理情况下尽快准备一份补充或修正案，包括生效后的修正案，对相关招股说明书或相关招股说明书或通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会产生误导。如本公司根据第3(D)节第(Br)(Iii)至(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。公司有权根据第3(K)款行使其权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(F)款所要求的部分违约金，在任何12个月内不得超过六十(60)个日历日(不必连续天)。

	(l)	公司应遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度。

(m)

公司应尽其商业上合理的努力，保持使用表格F-3(或其任何后续表格)登记可注册证券转售的资格。

第节4.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。上述费用及开支包括但不限于：(I)所有登记及备案费用(包括但不限于本公司法律顾问及独立注册会计师的费用)(A)有关向美国证券交易委员会提交的文件，(B)须向当时普通股上市的任何交易市场提交的文件， (C)符合本公司以书面形式合理同意的适用国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券豁免有关的公司律师的费用和支出(如果公司以前没有就发行人备案支付)和(D)任何经纪可能要求任何经纪根据FINRA规则5110向FINRA出售可登记证券的必须提交的任何申请的费用和支出，只要经纪收到的与此类出售有关的佣金不超过惯例经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可登记证券证书的费用)，(Iii)信使，电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险，如果公司希望提供此类保险，以及(Vi)与完成本协议预期的交易相关的公司聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，本公司将负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部开支(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和开支)、任何年度审计的开支以及与应登记证券在本协议所规定的任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司均不对持有人的任何经纪或类似佣金负责，除交易文件规定的范围外，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责。

第(Br)节：赔偿。

	(a)	赔偿。即使本协议终止，公司仍应对持有人、高级管理人员、董事、经理、管理成员、成员、合伙人、顾问、代理人、经纪人(包括因质押或普通股追加保证金通知未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、工作人员(无论是否被归类为雇员或独立承包人)、工作人员(无论是否被归类为雇员或独立承包人)进行赔偿并使其不受损害。投资顾问和(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何持有人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个人，以及高级管理人员、董事、经理、管理成员、成员、股东、工作人员(无论是否被归类为员工或独立承包商)、合伙人、顾问、代理人(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 每个此类控制人，在适用法律允许的最大限度内，免除和反对所发生的任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)、由于或与(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因或与该等陈述有关的任何遗漏或指称遗漏而引起或与之有关的注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程，或因遗漏或指称遗漏须在其中述明或需要作出陈述的重要事实而引起或与之有关的 (就任何招股章程或其补充而言，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况(br})不具误导性，或(2)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州的证券法或其下的任何规则或条例，除非(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的信息，或此类信息与持有人或持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并且已由持有人以书面形式明确审查和明确批准，以便在登记说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。或(Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，持有人使用过时的、在公司以书面形式通知持有人招股章程已过时、招股章程有瑕疵或无法供持有人使用之后、持有人收到第(Br)6(B)节所述建议之前，招股说明书存在缺陷或不可用，但只有在收到建议后导致该等损失的错误陈述或遗漏能够得到纠正的情况下才可。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易或与本协议预期的交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保障人士或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第7(N)条转让任何可登记证券后继续有效。

	(b)	进行赔偿诉讼。

(i)

如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受赔偿方”)提起或主张任何诉讼，则该受赔偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，并且赔偿方有权承担辩护，包括向受赔偿方聘请合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支；但任何受补偿方未能发出此类通知并不解除其根据本协议所承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院最终裁定(该判决不受上诉或进一步审查)，该未发出通知将对受补偿方造成重大不利影响。

	(Ii)	受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未及时承担此类诉讼的辩护并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名的当事人(包括任何牵涉的各方)包括上述被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)。赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担)。赔偿一方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解承担责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

	(Iii)	在符合本协议条款的前提下，应在向补偿方发出书面通知后十(10)个交易日内，向受补偿方支付所有合理的费用和开支(包括与调查或准备以不违反第5(B)款的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)；但受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同规定的赔偿。

(c)

贡献。如果第5(A)条下的赔偿或错误！找不到引用来源。如果某一受赔方无法获得赔偿或不足以使受赔方免受任何损失，则各赔付方应按适当比例分摊受赔方已支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过以下因素来确定：除其他事项外，该补偿方或被补偿方是否采取或做出了任何相关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的行为，以及双方的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他与诉讼有关的费用或开支，但须受本协议规定的限制的约束，条件是如果按照本协议的条款向该方提供第5(C)条规定的赔偿，该方本可获得赔偿。双方同意，如果按照第5(C)款规定的缴费是通过按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。尽管有第5(C)节的规定，根据第5(C)节的规定，持有人不应根据第5(C)节的规定作出贡献，超过持有人在诉讼中实际从出售可登记证券中获得的净收益的任何金额，将超过持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。本节第(Br)5(C)款所载的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

第节6.其他契诺和协定。

	(a)	合规性。持有者契诺并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非有豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

	(b)	已停止处置。透过收购可登记证券，持有人同意于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)条所述事项的通知后，持有人将立即停止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司以书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应遵守第2(F)节的规定。

	(c)	搭载个注册。

(i)

如果，在有效期内的任何时候，没有一份涵盖所有可登记证券的有效登记声明，公司应决定编制并向美国证券交易委员会提交与根据证券法发行其任何股权证券的自有账户或他人账户有关的登记声明。除采用《证券法》颁布的S-4或S-8表格或其当时的等价物外，该等表格仅与收购与公司股票期权或其他员工福利计划相关的任何实体或企业或可发行的股本证券有关，则公司应向持有人递交关于该决定的书面通知，如果在该通知送达之日起十五(15)天内，持有人应提出书面要求。公司应在该注册声明中包括持有人要求注册的该等可注册证券的全部或任何部分(每个注册声明均为“Piggyback注册”)；但条件是，本公司不应根据第6(C)节的规定登记任何应登记证券；根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条(无成交量限制或目前的公开信息要求)有资格转售的证券；或当时生效的登记声明的标的。

	(Ii)	如持有人选择，本公司应安排该等应注册证券纳入该等Piggyback注册，并应安排拟承销发行的一名或多名主承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将所要求的应注册证券包括在Piggyback注册内，并允许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。如果持有人建议通过涉及一家或多家承销商的Piggyback注册来分销其应注册证券，则应与选定进行此类Piggyback注册的一家或多家承销商签订惯例形式的承销协议，持有人还同意在本公司和/或承销商(S)提出要求时签署并交付惯例锁定协议，根据该协议，持有人同意在180日内对本公司证券的转售施加惯例限制。

	(Iii)	如果以公司名义发起的Piggyback注册作为主承销发行，并且主承销商根据类似于本协议的协议(如果任何可注册证券的持有人选择将可注册证券纳入此类Piggyback注册)以其合理和善意的意见通知公司和持有人及其他投资者或持有任何其他普通股的持有者(如果任何可注册证券的持有人已选择将可注册证券包括在此类Piggyback注册中)，包括拟纳入该包销发行的所有可登记证券和所有其他普通股，超过可在该发行中出售的普通股数量和/或拟纳入该等登记的普通股数量或减记将对拟在该发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响的，公司应在该登记中包括：(I)本公司拟出售的普通股股份；(Ii)持有人将包括在其中的可登记证券；及(Iii)该等其他持有人根据该等其他持有人所持有的可登记证券数目按比例计算。

	(Iv)	第5节的规定应适用于任何Piggyback注册。

第(Br)节7.杂项。

	(a)	通知。本合同项下要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应按照《采购协议》的规定发出。

	(b)	律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或确保免除本协议项下的任何违约或违反本协议，胜诉方应向败诉方偿还与此相关的所有费用，包括合理的律师费，以及因执行或收取其中作出的任何判决而产生的费用。

	(c)	修改；没有豁免。

(i)

除本协议具体规定外，本协议可被修改、修改、取代、终止或取消，且本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过双方签署的书面文书予以放弃。

	(Ii)	本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的、法律上或衡平法上的其他权利和补救措施相累积，并可在此同时强制执行，任何一方对另一方履行任何义务的放弃不得解释为对当时、之前或之后发生或存在的相同或任何其他违约的放弃。

	(Iii)	未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救措施，或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括采取任何行动而不发出通知或要求的任何权利，本协议另有规定。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方在该违反行为方面完整，或随后就任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

	(d)	没有间接或惩罚性损害赔偿。尽管本协议另有规定，任何一方不得根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。对于任何违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何条款的行为，或与本协议有关或与本协议相关的任何其他事项，政府当局实际下令并最终支付的任何惩罚性损害赔偿除外。

	(e)	费用。除非本协议另有规定或规定，否则与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付。

	(f)	继承人和受让人；受益。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，且无效。

	(g)	第三方受益人。本合同严格由双方签订，除本合同另有明确规定外，董事、高管、股东、员工、代理人、独立承包人或任何其他人不得被视为本协议的第三方受益人。

	(h)	治理法律。本协议应视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全和唯一地按照解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由尼维斯的国内法律单独和专门管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是在尼维斯还是任何其他司法管辖区)。借款人不可撤销且明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是因双方之间的协议、不可撤销的指示或任何其他协议、借款人的转让代理人或双方或其附属公司的关系而引起或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，仲裁应通过电话或电话会议进行。如果仲裁员不可用，投资者应选择内维斯的另一名仲裁员或律师事务所，并由借款人同意。借款人承诺并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁，或对不是本协议当事方的任何个人或实体提起与本协议或本协议项下的任何证物或本协议中预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知投资者。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人协议，投资者不会签署交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在协议项下的权利，投资者可在所需的任何司法管辖区采取行动，但有一项谅解，即协议仍应完全和唯一地根据解释和执行，并且关于本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由尼维斯的国内法律唯一和唯一地管辖。不执行任何会导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律规定或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本票据或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件。本条款和《协议》的规定不适用于认罪判决。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，裁决可以在任何有管辖权的法院进行。

	(i)	具体的性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施以外的具体履行本协议条款的权利。

	(j)	可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成交易。

	(k)	完整的协议。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

	(l)	副本。本协议可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效和有效的。

	(m)	通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

	(n)	继承人和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议，或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效力。

	(o)	没有不一致的协议。自生效之日起，本公司或其任何附属公司均未订立任何有关其证券的协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何会损害本协议授予持有人的权利或在其他方面与本协议规定冲突的协议。

	(p)	累积补救措施。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

	(q)	标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(签名显示在以下页面上)

兹证明，双方已促使本协议自生效之日起正式生效。

BRUUSH 口腔护理公司

发信人：
名称：	阿内尔·辛格·马哈斯
标题：	首席执行官

	正在生成 Alpha Ltd.

	发信人：
	姓名：	玛丽亚·卡诺
	标题：	董事