附件 10.2

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年1月1日由Bruush Oral Care Inc.(一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司)与Generating Alpha Ltd.(买方或持有人)签订。

本协议是根据于本协议日期向买方发出的若干预筹普通股认购权证(“认股权证”)而订立的，该认股权证是根据该日的特定证券购买协议(“购买协议”)而发行的；

在 对前提、本协议的相互规定以及在此确认已收到和充分的其他良好和有价值的对价的考虑中，公司和买方同意如下：

第 节1.定义采购协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的大写术语应具有采购协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第5(D)节规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、美国联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定的 日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

“委员会”(Commission)指证券交易委员会。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“提交截止日期”是指：(I)就初始注册说明书而言，即首次注册说明书日期之后的第30个日历日；以及(Ii)对于根据第2(C)节可能需要的任何额外注册说明书而言，美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第7(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第7(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议第(Br)2(A)节提交的与流动性事件相关的初始注册声明。

“损失” 应具有第7(A)节规定的含义。

“招股说明书” 是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书所涵盖的任何部分的招股说明书的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期：(A)认股权证和最多16,500,000股标的股票(统称为“认股权证股票”)，以及(B)根据任何反稀释条款、股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件发行或随后可发行的任何证券；然而，只要：(I)证监会根据证券法宣布该等须注册证券的销售注册声明有效，且该等注册证券已由持有人根据该有效注册声明处置，则该等证券将不再是应注册证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)：(Ii)该等应登记证券已根据规则144出售，而本公司已交付代表该等证券的证书，而该等证券不再带有转让代理未有限制进一步转让的图例及/或 ，或(Iii)该等证券有资格根据规则144转售，而不受数量或销售方式的限制，亦不存在根据规则144所载的最新公开资料，该意见书已注明转让代理及受影响持有人的地址、交付及接受该等证券(假设该等证券及可在行使或转换后发行的任何证券)，或作为发行或可发行该等证券的股息，而该等证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有，该等股息乃由本公司根据本公司法律顾问的意见而合理厘定)。

“注册 声明”指根据第2(A)节或第3节要求提交的任何注册声明和第2(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则144”是指委员会根据1933年法案颁布的规则144(该规则可不时修订)，或委员会任何类似或后续规则或条例，可允许持有人在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，规定连续或延迟发行证券。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“销售股东问卷”应具有第5(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南”是指：(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求；以及(Ii)证券法。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“交易日”是指注册证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易的日子，如果注册证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。

第 节2.所需注册.

(A) 本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向证监会提交一份涵盖所有须注册证券转售的登记 说明书(“初步登记说明书”)；但条件是 初步登记说明书须登记供转售的普通股股数至少相等于认股权证行使时可发行的普通股最高股份数目(“初步规定登记 金额”)的100%。在此提交的注册说明书应采用表格F-1。在符合本协议条款的前提下，公司 应促使根据本协议要求提交的每份注册声明在提交后尽快根据证券法被宣布为有效，并应使该注册声明根据证券法 持续有效，直至(I)该注册声明涵盖的所有应注册证券不再构成可注册证券之日，或(Ii)本协议之日起两年(“有效期”)。公司 应通过电话请求注册声明自下午5：00起生效。东部时间交易日。本公司应在同一交易日通过传真或电子邮件将注册声明的有效性及时通知持有人。 本公司通过电话向证监会确认注册声明的有效性，该日期应为该注册声明生效的申请日期 。公司应在上午9：30之前按照规则424的要求，在该注册声明生效日期后的交易日的东部时间，向证监会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将生效或未能如上所述提交最终招股说明书通知持有人，应被视为第2(D)节下的事件。

(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速通知每一持有人，并尽其合理努力按照证监会的要求对 初始登记声明进行修订，包括证监会允许登记的可登记证券的最大数量，其格式可用于将可登记证券登记为二级发售，受制于第2(D)节的规定；关于以适当的表格进行备案；但是，如果在提交此类修订之前，本公司有义务努力向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》指引，包括但不限于证监会的《合规与披露解释》 612.09，将所有应登记的证券进行登记。尽管公司在第2(B)款下负有义务，第2(D)款的规定仍适用于违约金的支付。

(C) 尽管本协议有任何其他规定，但如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的可注册证券的数量设定了限制(以及尽管 公司努力向证监会倡导将全部或更大部分的可注册证券注册)，除非另有：(I)由持有人书面指示其可注册证券，或(Ii)由证监会指示其所要求的限制或约束，在该注册声明上注册的可注册证券的数量将减少如下：

在本协议项下发生削减的情况下，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册声明，或决定提交额外的注册声明，本公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份其他形式的注册声明，以登记因削减持有人的应注册证券或 任何未包括在初始注册声明中的应注册证券以供转售而未在修订的初始注册声明中登记转售的应注册证券 。在由于初始注册表中包括的可注册证券的数量减少而提交的任何附加注册表中，该附加注册表中包括的普通股的所有持有者应受到证监会可能要求的任何额外注册表中的任何额外削减的限制 按比例基础。

(D) 如果：(I)初始注册声明未在提交截止日期当日或之前提交，或(Ii)公司未能根据证监会根据证券法颁布的规则461向证监会提交加速注册声明的请求，则在证监会通知公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，公司将不会对该注册声明进行“审查”或将不再接受进一步审查，或(Iii) 保留，或(Iv)在注册说明书生效日期后，该注册说明书因任何原因停止对该注册说明书所包括的所有应注册证券持续有效，或者持有人不得利用其中的招股说明书转售该注册证券，连续十(10)个日历日以上，或在任何12个月期间(不一定是连续日历日)的总和超过 十五(15)个日历日(任何该等失败或违反被称为“事件”)，并且就第(I)和(Iii)款而言，该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，超过该五(5)个交易日期间的日期，以及就第(Iv)条而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日(视情况而定)的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每月 周年纪念日，直至该适用事件被治愈为止，本公司应向持有人支付现金，作为部分违约金而非违约金，其乘积为：(1)1.00%乘以(2)持有人根据购买协议为所有当时未被当时生效并可供持有人使用的登记声明涵盖的所有可登记证券支付的总购买价(“违约金”)。双方同意，尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，任何持有人延误或阻止公司履行本协议项下义务的行为将不会导致违约金的支付。

根据本协议条款，违约金应在事件治愈前一个月的任何时间按日按比例累计。此外，当买方不再持有可登记证券的股份时，本协议项下应支付给每位持有人的每股可登记证券的违约金应停止支付。如果 此类注册事件是由于以下原因造成的延迟，则该事件不会被视为发生或继续发生：(I)持有人未能及时将有关该持有人的任何信息通知本公司 以纳入注册声明，但任何此类失败仅适用于该特定的 持有人，或(Ii)证监会对持有人的意见的解决。

为清楚起见，特此同意，在任何不超过(I)连续五(5)天或(Ii)总共不超过(I)连续五(5)天或(Ii)十(10)天的任何十二个月期间(此等期间为“允许的 延迟”)期间，本注册权协议预期的任何注册声明中包含的招股说明书暂停或以其他方式不可用，在此期间，违约金不得产生，也不应因此而到期。

此外， 如果：初始注册说明书没有在提交截止日期或之前提交，公司应发行持有人认股权证股份，金额相当于初始认股权证股份金额的25%。此外，未能有登记声明 转售所有最初要求的登记金额没有被委员会宣布生效的90^这是根据采购协议，从本合同第 天起的日期应为默认日期。

第3节公司义务。关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：

(A) 在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件)前不少于两(2)个交易日，公司应：(I)向每位持有人提供建议提交的所有该等文件的副本， 哪些文件(通过引用而并入或被视为并入的文件除外)将受到该等持有人的审查， 及(Ii)促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师回应各持有人各自的律师合理地认为是进行证券法所指的合理调查所需的查询。尽管有上述规定，本公司没有义务向持有人提供除本协议所要求的证券登记外的任何通用货架登记说明书或为其准备的招股说明书的副本。

(B) (I)编制并向证监会提交对注册说明书及与此相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)通过任何所需的招股说明书副刊(符合本协议的条款)修订或补充相关招股说明书，并经如此补充或修订，根据第424条的第 条提交，(Iii)在合理可能的情况下尽快回复证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见，以及(Iv)在适用的 期间，按照注册声明或其补充的招股说明书中所述的计划处置方法，在所有重要方面遵守证券法和交易法的适用条款，以处置注册声明所涵盖的所有应注册证券。

(C) 如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行的范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何，须于适用的提交截止日期 前提交一份涵盖该等须登记证券持有人转售股份数目不少于 的额外登记文件。

(D) 通知将出售的可注册证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改)： (I)(A)招股说明书或任何招股说明书补充或对注册说明书的有效修订已提交；(B)当 证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查”；以及(C)对于注册声明或任何生效后的修订，(Ii)在注册声明或招股说明书宣布生效后，委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求；(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何法律程序；。(Iv)本公司收到有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知。(V)发生任何事件或经过一段时间，使登记声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不属实，或要求对登记声明、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 根据 作出陈述时的情况而要求在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不会误导，以及(Vi)发生或存在公司认为可能是重大的与 公司有关的任何未决公司发展，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益，然而，在任何情况下，任何此类通知均不得包含任何将构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

(E) 尽其合理的最大努力，在切实可行的最早时间，避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何 任何可注册证券的资格(或资格豁免)。

(F) 在向证监会提交该等文件后，立即向每位持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合规定的副本，包括财务报表和附表、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括先前提供或并入的证物) ，但无须提供任何可在EDGAR系统 (或其后继者)上获得的文件。在符合本协议条款的情况下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的须予登记证券及其任何修订或补充条款，但在本公司根据第(Br)节第4(D)条发出通知后除外。

(G) 本公司应与任何经纪自营商合作，在持有人的要求下，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交 经纪自营商转售其注册证券的申请。

(H) 在持有人转售任何可登记证券之前，应尽其合理的最大努力，根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)向销售持有人登记或给予资格，或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须注册证券。但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 如果公司当时没有资格在任何司法管辖区开展业务，则公司在任何司法管辖区内不受 法律程序文件送达的限制或提交一般同意文件，并在该司法管辖区缴纳任何实质性税项。

(I) 如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称可按任何该等持有人的要求而定。

(J) 在发生第4(D)条第(V)或(Vi)款所述的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估后，应在合理情况下尽快 编写一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，对注册说明书或相关招股说明书的附录或通过引用方式并入或视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导。如本公司根据上文第4(D)节第(Br)(Iii)至(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力确保招股章程的使用可在可行的情况下尽快恢复使用。

(K) 遵守委员会的所有适用规则和条例。

(L) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份经核证的报表，列明该持有人实益拥有的普通股股份数目，如证监会要求，亦可向本公司提交对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因持有人未能在本公司提出要求后的三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的义务的任何期间内，届时累积的任何违约金均应收取费用，而任何纯粹因该延迟而可能发生的事件应暂停执行，直至该等资料送交本公司为止。

第(Br)节4.持有人的义务.

(A) 每个持有人同意在不少于提交截止日期前十(10)天或在第四个月(4)底之前，以本协议附件A的格式向公司提交一份完整的调查问卷 (“出售股东调查问卷”)^这是)根据第2(A)节的规定，持有人收到草稿材料之日之后的交易日。各持有人应以书面形式向本公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券及拟以何种方式处置其所持有的可登记证券的补充资料，并须签署与该等登记有关的文件 ，以完成该等可登记证券的登记。如果持有人 选择将任何可注册证券纳入注册说明书，则该持有人应至少在该注册说明书的第一个预期提交日期前两(2)个工作日向本公司提供该等信息。本公司不应 被要求将持有人的可登记证券包括在注册说明书中，如果该持有人未能在提交截止日期前至少两(2)个工作日向本公司提供完整的出售股东问卷，则不应被视为发生或继续未将该持有人的可登记证券列入注册说明书的事件。

(B) 各持有人同意按公司的合理要求与本公司合作编制及提交注册说明书 ，除非该持有人已书面通知本公司其选择将其所有须注册的证券排除在注册说明书之外。

(C) 每个持有人契诺，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

(D) 每名持有人同意，于接获本公司有关以下事项的任何通知后：(I)容许延迟开始，或(Ii)根据本章程第4(D)(Iii)-(Vi)节发生事件，该持有人将根据涵盖该等须予登记证券的注册声明，立即停止处置应登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其合理的最大努力，确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。

第 节5.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)符合公司书面合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括，但不限于，(B)印制费用(包括但不限于印制证券证书的费用)， (Iii)本公司的信使、电话及递送费用，(Iv)本公司律师的费用及支出，(V)证券 行为责任保险，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因消费本协议拟进行的交易而收取的费用及开支。此外，本公司应承担与完成本协议规定的交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但交易文件规定的范围除外。

第 节6.赔偿.

(A) 公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应赔偿每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金通知下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工、控制任何此类持有人的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的规定)以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人。每个此类控制人的投资顾问和员工，在适用法律允许的最大范围内，免除和反对因以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)：(I)注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或由于或与 任何遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或遗漏或被指控遗漏，以使其中的陈述不具误导性(在任何招股说明书或其补充说明书的情况下)，或(Ii)公司因履行本协议项下的义务而违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规， ，除非但仅限于，(A)上述 不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的信息(应理解，该等信息仅包括持有人的姓名、已发行股份的数量(不包括百分比)、与持有人有关的地址和其他信息以及本协议附录 A中包含的信息，每种信息仅限于此类信息出现在有效的注册说明书或任何招股说明书中)；或 (B)如果发生第4(D)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件，则在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时、有缺陷或无法使用该招股说明书之后，并在该持有人收到第(Br)5(D)节所述的建议之前，该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力及效力 ，并在任何持有人根据第7(E)条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B) 持有人赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大限度内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受所发生的一切损失。(I)该持有人未能遵守证券法的任何适用招股章程交付规定，而并非由于本公司的过失，或(Ii) 任何注册说明书、任何招股说明书或其任何修订本或任何初步招股说明书所载重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或纯粹基于以下原因而引起或纯粹基于的范围：(如属任何招股章程或其补充文件，(br}鉴于它们作出的情况)在一定程度上不会误导，但仅限于该持有人以书面明确向公司提供的任何信息中包含该不真实陈述或遗漏，以便纳入该注册声明或该招股说明书(应理解，该等信息仅包括持有人的姓名、已发行股份的数量(不包括百分比)、有关持有人的地址和其他信息以及本协议附录 A中包含的信息，仅限于此类信息出现在有效的注册声明或任何招股说明书中)，该招股说明书或其任何修订或补充中，或(Iii)在发生第(Br)4(D)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，仅限于与该持有人在公司书面通知该招股说明书已过时之后使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书有关的范围。在该持有人收到第5(D)款所述的建议之前，有缺陷或无法由该持有人使用的 。在任何情况下，任何出售持有人根据本条款第7(B)条承担的责任不得超过该持有人在出售可注册证券时收到的净收益的美元金额 ，除非该持有人欺诈或故意不当行为 。

(C) 进行赔偿诉讼。如果对本合同项下有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方有权承担辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付所有合理的费用和与辩护相关的费用；但是，任何受补偿方未发出此类通知不应 不解除受补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于) 应由具有管辖权的法院最终裁定(该判决不受上诉或进一步审查) 该未发出通知将对受补偿方造成重大不利损害。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和支出，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并合理聘用令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)。赔偿方无权承担辩护责任，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担)。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解，不承担任何责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后三十(30)个日历日内支付给受补偿方；但条件是，受补偿方应立即向受补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

(D) 捐款。如果第7(A)或7(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人 本应获得赔偿。双方同意，如果按照本条第(Br)款第(7)款(D)项的规定，以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有本第7(D)条的规定，根据本第7(D)条的规定，任何持有人不应根据本第7(D)条的规定出资，合计超过该持有人在诉讼过程中实际从出售可登记证券中获得的净收益的金额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。

(E) 本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

第 节7.杂项.

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)禁止提交其他注册声明。除《购买协议》规定外，本公司不得提交任何其他注册声明(明确不包括S-8表格中的注册声明)，直至所有可注册证券 根据委员会宣布生效的注册声明进行注册，但本第8(B)条不禁止本公司在本协议日期之前提交对注册声明的修订，也不禁止本公司提交本公司首次公开发行的注册声明。但本公司不得在本协议所要求的注册声明生效日期前根据该注册声明发售任何证券， 包括所有可注册证券。

(C) 修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意背离本协议的规定，除非以书面形式 并由本公司和当时持有51%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可在行使或转换任何证券时发行的任何可登记证券)。如果一份登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有的可登记证券，则所有持有人应按比例减少每名持有人登记的登记证券数量，并且每一持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管有上述规定，对于仅与持有人或部分持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，只有该持有人或与该放弃或同意有关的所有可登记证券的持有人 方可放弃或同意偏离本条例的规定；但除依照本条第(Br)节第一句的规定外，不得修改、修改或补充 这一句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(D) 个通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照《采购协议》中的规定交付。

(E) 继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者均可按购买协议允许的方式将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(f) [故意省略]

（g） 执行和对应部分。本协议可以签署两份或多份副本，所有副本一起应 被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方无需签署同一份副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传输“.pdf”格式数据文件来交付的，则此类签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与此类传真 或“.pdf”签名页面为其原件一样。

（h） 管辖法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据采购协议的条款确定。

(I) 累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(J) 可分离性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其合理的 最大努力寻找并采用替代方法，以达到与该等条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能宣布无效、 非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

(K) 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(O) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，而不是与任何其他持有人在本协议项下的义务连带的，并且任何持有人都不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

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(签名 页如下)

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署了本登记权协议。

[签名 持有者页面如下]

[持有人签名 页]

[Signature Pages Continue]