附件 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年1月1日，由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Bruush Oral Care Inc.与 上确定的每一位购买者签订。附件A(每个人，包括其继承人和受让人，“投资者”或“持有人”) 和集体，“投资者”)。

鉴于， 投资者希望从本公司购买，并且公司希望向投资者出售和发行：预筹普通股 认股权证(统称为“认股权证”)，其形式为本文件所附附件B；以及

鉴于，本公司和投资者签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会颁布的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节和/或规则506(B)第4(A)(2)节和/或第506(B)条规定的证券登记豁免。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的)，公司和每位投资者同意如下：

文章 i

定义

第 1.01节。定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有本协议(如本协议定义)中赋予该等术语的含义，以及(B)下列术语具有本协议中规定的 含义。

“$” 指美元。

“行动” 应具有第3.01(I)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后一个 日或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

“结算” 指根据第2.01节的规定结束证券买卖。

“截止日期”指的是2023年12月29日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指认购或购买普通股的任何额外 股或认购权证以外的任何可转换证券或认股权证、期权或其他权利。

“保密投资者调查表”是指本合同附件A所附的保密投资者调查表。

“豁免发行”是指：(I)根据公司董事会多数成员或为此目的而成立的董事会多数成员正式采纳的任何股票、期权或其他股权计划，向公司雇员、高级管理人员或董事 发行普通股、期权或其他股权奖励；以及(Ii)向投资者发行普通股，以偿还公司与适用投资者商定的任何票据项下的利息。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.01(N)节中赋予该术语的含义。

“Lead Investor”的意思是生成Alpha Ltd.

“图例移除日期”应具有第4.01(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第3.01节(L)中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

《登记权利协议》系指本协议附件C形式的《登记权利协议》。

“所需的批准”应具有第3.01(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的最低数量”是指，截至任何日期，标的证券未来可能发行的最大总数量的200%，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“州证券法”特定州的证券(“蓝天”)规则、法规或其他类似法律。

“子公司” 指第3.01(A)节规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司 。

“终止日期”是指公司确定的日期。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、本协议及其所有附件、证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“标的证券”指认股权证股份。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证”是指根据本协议第2.02(A)节在成交时交付买方的预先出资的普通股认购权证，认股权证在发行时即可行使，其形式如本协议附件B所示。

第 条二

采购 并销售

第 2.01节关闭。于成交日期，根据本协议所载条款及受本协议所述条件规限，在本协议双方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售证券，而投资者则分别而非共同同意购买证券。本公司和每位投资者应在成交时交付第2.01节可交付成果中规定的其他项目 。在满足第2.01节和第2.03节中规定的条件后，交易应在主投资者律师的办公室或双方同意的其他地点进行。

第 2.02节关闭交付成果。

(A) 由每名投资者支付。在截止日期，投资者应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(B) 公司。在截止日期，公司应向牵头投资者交付或安排交付以下内容：

第 2.03节关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件(不言而喻，公司可免除任何关闭的任何条件)：

(B) 投资者在本协议项下与成交有关的各自义务须符合下列条件 (不言而喻，每一投资者可放弃其购买证券的任何成交条件)：

第三条

陈述 和保证

第 3.01节公司的陈述和保证。自本协议之日起，公司特此向每位投资者作出以下陈述和担保：

(A) 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在且符合其注册成立或组织所属司法管辖区法律的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司并未违反或违反其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件中的任何条款。本公司有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；对本公司整体的前景 或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及完成每份交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议下的义务。本公司签署和交付每份交易文件以及完成本协议和 拟进行的交易，已由本公司采取一切必要的行动予以正式授权，本公司不需要采取任何与此相关的进一步行动，但所要求的批准除外。 本公司参与的每份交易文件均已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，并且当按照本协议及本协议的条款交付时，除(I)受一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制外，(Br)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制；及(Iii)受赔偿及分担条款可能受适用法律限制的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件、发行和出售证券以及完成本协议中预期的其他交易，不会也不会：(I)与本公司的公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知，时间过去或两者兼而有之)的任何权利，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或其他谅解的权利，而公司是其中一方，或公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响，或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、本公司受制于 本公司的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法和法规)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府当局的禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外；但“重大不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治状况，(Ii)一般影响公司或任何子公司所在行业的状况，(Iii)一般金融或证券市场的任何变化，(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化， (V)任何流行病，(I)疫情或人类健康危机(包括新冠肺炎)；(Vi)适用法律或会计规则的任何变更(包括 公认会计原则)；(Vii)交易文件预期的交易的宣布、待决或完成；或(Viii)交易文件要求或允许的任何行动，或经投资者书面同意或应投资者的书面请求采取(或未采取)的任何行动)。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)在交易结束前已获得的同意、豁免或授权，以及(Ii)根据适用的州证券法(统称)向委员会提交表格D以及 所要求的备案。“所需批准”)。

(F)证券的发行。根据本协议及认股权证的条款发行的认股权证股份，将 为本公司普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份，除本协议规定的转让限制 外，无任何留置权。本公司已从其正式授权及未发行股本中预留数股普通股，以供于认股权证行使时发行。

(G) 美国证券交易委员会报告；财务报表；没有未披露的负债。本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据本文件第(Br)条第(13)(A)或15(D)节的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告 在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不存在误导性。提供给投资者的本公司财务报表已按照美国或加拿大公认的会计准则(“GAAP”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制，除非该等财务报表或附注中另有规定，且在各重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时结束期间的经营结果和现金流量，但未经审计的报表除外。 到正常的、非实质性的年终审计调整。本公司并无负债、负债、义务、开支、债权、欠款、 任何类型的担保或背书，不论是应计、绝对、或有、到期、未到期或其他，均不需要根据公认会计原则或国际财务报告准则在财务报表中反映 ，该等个别或整体：(A)未在财务报表所包括的最新资产负债表中反映，或(B)未出现(I)在正常业务过程中，符合过去的 惯例，自财务报表所载最近一份资产负债表之日起，(Ii)根据本协议或与本协议或拟进行的其他交易有关 ，或(C)在本协议日期后根据本公司在正常业务过程中订立的协议，在正常业务过程中根据本公司于正常业务过程中订立的协议履行未履行的履约义务，且在任何情况下总额不超过100,000美元。

(H) 材料更改。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起：(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、 发生或发展，(Ii)公司 未发生任何负债(或有)，但(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则或国际财务报告准则不应在公司财务报表中反映的负债，(Iii)公司未改变其会计方法。(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有公司股权激励计划 发行的除外。

(I) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司不存在任何未决或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由其威胁或影响本公司或其任何财产的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为 “行动”)：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑 文件或证券，或(Ii)可能，如果有不利的决定，已经或合理地预期会导致重大的不利影响。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。

(J) 劳动关系。就本公司所知，并无任何与本公司任何 雇员有关的现有或即将发生的劳资纠纷，而该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司的任何员工 均不是与该员工与本公司的关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露、专有资讯协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司继续聘用该等高管并不会令本公司就上述任何事宜承担任何责任。据本公司所知，本公司遵守所有美国联邦、州、 当地和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生 实质性不利影响。

(K) 合规性。本公司并不知悉，并尽其所知：(I)本公司既无根据任何契约违约，亦无违反(及 并无发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或时间流逝或两者皆有的情况下，会导致本公司根据任何契约违约)， 本公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷 协议或其所属一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)未违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii) 违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法律以及影响环境的所有此类法律；但上述 不可能或合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(L){br]监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，据其所知，本公司拥有开展业务所需的所有证书、授权 和由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的许可证，但无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性的 许可证”)的情况除外，并且本公司尚未收到任何与撤销或修改任何实质性的 许可证有关的诉讼通知。

(M) 资产所有权。本公司在所有不动产的费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，并在其拥有的所有个人财产中拥有良好及可出售的所有权，而在每一种情况下，该等财产对本公司的业务均属重大，且无任何留置权，但不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司的使用造成重大干扰的留置权除外，而本公司建议将该等财产用作支付联邦、州或其他税项的留置权，而该等留置权 既不拖欠亦不受任何重大方面的惩罚。本公司根据租赁持有的任何不动产和设施 均根据本公司遵守的有效、存续和可强制执行的租约持有。

(N) 专利和商标。(I)公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利， 如果不这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)，(Ii)自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到： 任何知识产权侵犯或侵犯任何人的知识产权的通知(书面或其他)，(Iii)据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人对任何知识产权的侵犯，除非未能强制执行，或 侵权行为不会单独或总体产生重大不利影响，以及(Iv)本公司已采取合理的安全措施保护保密，其所有知识产权的保密性和价值， 除非未能做到这一点，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(O) 与高级职员、董事和雇员的交易。本公司的任何高级管理人员或董事，据本公司所知，本公司的任何员工目前均未参与与本公司的任何交易(作为员工、高级管理人员及董事的服务除外)，包括任何规定向 提供服务的合同、协议或其他安排，或规定向或来自董事 或该等员工或据本公司所知任何高级管理人员、董事或据本公司所知的任何实体提供不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向或从任何高级管理人员、董事或据本公司所知的任何实体或任何该等雇员拥有可观的 权益，或为高级管理人员、董事、受托人或合伙人，在每种情况下超过120,000美元，但以下费用除外：(I)就所提供服务支付工资或 顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的费用，及(Iii)其他员工福利， 包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(P) 某些费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。投资者不应对任何费用或其他人或代表他人提出的任何索赔承担义务，要求支付本第3.01(P)节规定的与交易文件预期的交易相关的费用 。

(Q) 私募。假设第3.02节所述的投资者陈述和担保的准确性，本公司在此向投资者发售和出售证券不需要根据证券法进行注册 。

(R) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 不会成为或立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，并须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(S) 登记权。除持有人外，任何人均无权要求本公司根据《证券法》就出售本公司的任何证券提交注册声明。

(T) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因投资者及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律适用于投资者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和投资者对证券的所有权。

(U) 披露。除以下事项外：(I)交易文件中拟进行的交易的重大条款和条件，以及(Ii)提供给投资者的信息(如有)，本公司在此确认，自本协议生效之日起六(6)个月起，该信息不会构成重大的非公开信息 ，本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向 任何投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大的非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出， 不具误导性。

(V) 无集成产品。假设投资者陈述和担保的准确性载于第3.02节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售 与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前发售相整合的情况下。

(W) 偿付能力。根据本公司在本公司收到以下证券所得款项后截至截止日期的综合财务状况：(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务及其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、预计的资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算在截止日期后产生超过其偿付能力的债务，因为该等债务已到期(考虑到应付其债务的时间及金额)。本公司并不知悉 任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。本公司并无拖欠任何债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过200,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他 或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的 综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外。及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过200,000美元的任何租赁付款的现值。

(X) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税申报单，并已支付或累计其上显示的所有应缴税款，公司并不知道针对公司的税项不足 。

(Y) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开招股或一般广告或根据证券法颁布的D规则第502(C)条所列的其他方式 发售或出售任何证券。本公司仅向投资者和其他“认可投资者” 证券法D规则501(A)所指的其他“认可投资者”出售证券。

(Z) 已保留。

(Aa) 保险。如美国证券交易委员会报告所述，本公司拥有保单，以承保本公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失和风险，包括但不限于董事及高级管理人员保险 。

(Bb) 确认投资者购买证券。本公司确认并同意，每位投资者 仅以独立购买者的身份就交易文件和拟进行的交易 采取行动。本公司进一步确认，并无任何投资者就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何投资者或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 因此只属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位投资者表示， 本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

(Cc) 无取消资格事件。关于根据证券 法案(“D证券”)规则506(B)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见证券法第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露责任， 并已向投资者提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(Dd) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何D规则证券而招揽买主的酬金。

(Ee) 取消资格事件通知。本公司将于截止日期前以书面通知投资者：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件 及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件 。

(Ff) 外国腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士：(I)直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反 法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Gg) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Hh) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应投资者的要求，本公司应提供此类证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何 实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响 。

(Jj) 洗钱。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的记录保存和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且 涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取或采取任何行动或诉讼，据本公司或其任何子公司所知，不会受到威胁。

第3.02节投资者的陈述和担保。

每个 投资者仅为自己，而非其他投资者，特此向 公司作出如下声明和担保：

(A)权威；组织。该投资者有完全的权力和授权(如果该投资者是个人，则有能力)订立本协议并履行本协议项下要求其履行的所有义务。如果是实体，则该投资者是根据其组织的司法管辖法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，具有完全权利， 公司或合伙企业有权订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。该等投资者签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获得该投资者采取一切必要的公司或类似行动的正式授权。该投资者正式签署的每一份交易文件， 当该投资者根据本条款交付时，将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般地影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制， 和(3)赔偿和缴费规定可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该投资者明白，该证券是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记 并且是以本金的身份为自己的账户收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或分销此类证券(本声明和担保不限制该投资者在遵守适用的联邦和州证券法的情况下出售证券的权利)的任何直接或间接安排或谅解。 该投资者是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 不可转让。此类投资者同意：(I)投资者不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置证券或其中的任何权益，也不会提出任何要约或试图进行上述任何行为，除非根据证券法和所有适用的州证券法对证券进行登记，或在豁免证券法和所有适用州证券法的登记条款的交易中进行，(Ii)代表证券的证书将带有提及上述限制的传奇人物，及(Iii)除非遵守上述限制，否则本公司及其联属公司将不会被要求 实施任何声称转让该等证券的事宜。

(D) 投资者身份。此类投资者是证券法规则D下的规则501(A)所界定的“经认可的投资者”。签署人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保遵守与证券买卖相关的适用的美国联邦和州证券法。以下签署人已 填写了附录A所载的保密投资者问卷，其中所包含的信息截至调查日期是完整和准确的 ，特此确认截止日期。以下签署人已提供或将提供的任何信息，以证明其作为认可投资者的地位是准确和完整的，且不包含任何失实陈述或重大遗漏。

(E)该投资者的经验。该等投资者单独或连同其代表具备在商业及财务事务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资于该证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该投资者能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(F) 获取信息。该投资者承认，其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该投资者确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该投资者提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并非必要或可取的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该投资者同意无须向其提供该等资料。关于向该投资者发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该 投资者的财务顾问或受托人。

(G) 一般性征求意见。该投资者承认，本公司或任何其他人士均未提出以任何形式的公开征集或广告方式向其出售证券，包括但不限于：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或通过电视或广播广播的任何其他通讯，或(Ii)任何与会者获任何公开征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(H) 保密。除对本协议当事一方的其他人士和同意对信息保密或负有保密义务的此等人士的顾问外，该投资者对向其披露的与交易有关的所有信息(包括交易的存在和条款)均保密。

(I) 禁止外国投资者。投资者均为美国人，并表示其对证券的支付及其继续受益的证券所有权不会违反任何适用的证券或其管辖或州的其他法律。

(J) 公司信息。该投资者及其投资经理(如有)已有机会获得核实本公司提交的任何陈述或信息的准确性所需的任何 信息，并已答复并已向本公司提供与本公司及证券的发售和销售有关的所有所需材料以及交易文件中所载的任何信息。除交易文件及其中提及的协议外，本公司或其任何联属公司、联营公司或代理人均未向投资者或投资者的投资经理(如有)提供任何发售文件。

(K)投资的投机性 。该等投资者明白，投资该证券涉及高度风险。投资者承认：(I)可能向投资者提供的任何预测、预测或估计纯属投机性，不能依赖于表明可能通过这项投资获得的实际结果；任何此类预测、预测和估计均基于以下假设：(I)本投资可能产生的税收影响不受绝对预测的影响；以及(Br)国税局的新发展和规则、审计调整、法院裁决或立法变更可能对本投资的一个或多个税收后果产生不利影响。及(Iii)投资者已获建议就涉及此项投资的法律事宜及税务后果咨询其本身的顾问。投资者表示，投资者的投资目标是投机性的，因为投资者通过投资广泛的证券来寻求最大的总回报，这涉及比其他投资方式更高的风险程度，因此投资者的风险敞口也是投机性的。在此提供的证券具有高度的投机性和高度的风险，只有在投资者能够承受全部投资损失的情况下，投资者才应购买这些证券。

(L) 洗钱。如果是一个实体，则该投资者的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼 ，据本公司或其任何子公司所知，没有受到威胁。

(M) 没有ERISA资金。认购人并非(I)受《1974年雇员退休收入保障法》(经 修订)或经修订的《1986年国税法》第4975条(“ERISA”)约束的退休计划，(Ii)个人退休帐户或其实益拥有人，或(Iii)任何上述计划或个人退休帐户的受托人。

(N) 投资者承认证券未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐。 在作出投资决定时，投资者必须依靠自己对公司和发行条款的审查，包括 所涉及的优点和风险。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券受转让和转售方面的限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或豁免。订户应该意识到，他们将被要求在一段无限期的时间内承担这项投资的财务风险，包括完全的资本损失。

(O) 上述陈述和保证在本协议签订之日是真实和准确的，在向公司交付本协议和所附文件之日应真实和准确，并且在交付后仍然有效。如果在任何方面，这些陈述和保证在认购金额交付前不真实和准确，签署人应立即向公司发出书面通知，说明哪些陈述和保证不真实和准确，并说明原因。此外，投资者同意，如果认购人不再是证券法D规则第501(A)条所指的“认可投资者”，投资者将立即以书面通知本公司。在投资者提供前两句话所述的通知之前，本公司可依赖本文所载与本公司有关的任何事项的陈述、保证、契诺及协议。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司可假定截至本声明日期，所有此类陈述和担保在各方面都是正确的，并可依据这些陈述和担保来确定 (I)投资者是否适合作为证券购买者，(Ii)证券可以出售给投资者或任何其他投资者，而不是 首先根据证券法或任何其他适用的证券法注册标的证券，(Iii)接受证券认购的条件已经满足，以及(Iv)投资者符合公司规定的资格标准。

公司确认并同意，第3.02节中包含的陈述不得修改、修改或影响投资者的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条

当事人的其他 协议

第 4.01节转让限制。

(A) 证券和标的证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就非根据有效注册声明进行的任何证券或相关证券转让而言，本公司可 要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让 不需要根据证券法登记该等转让证券或相关证券。未经本公司书面同意，投资者不得出售或转让证券或标的证券，不得无理扣留。作为出售或转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下投资者的权利。

(B) 只要第4.01节要求，投资者同意以下列形式在任何证券和标的证券上印上图例：

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据现有的豁免，或在不受下列条件限制的交易中，否则不得发行或出售。根据证券法的注册要求，并根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见 表明了这一点，其实质应为公司合理接受。

(C) 在投资者根据规则144就拟议出售标的证券提出要求时，如果公司 合理地确定有此要求，则在收到投资者经纪人的惯常文件后(如果标的证券是在经纪交易中出售的)，公司应自费和努力聘请法律顾问向公司的转让代理提供意见书，认为标的证券(如适用)可根据其颁布的第144条《证券法》进行转售而无需注册。只要符合第144条的要求，任何标的证券 即可根据该规则转售。本公司应安排在不迟于本公司收到任何投资者的书面请求之日起两(2)个工作日内提供任何该等意见书，连同(如需要)本公司或其律师合理要求的任何经纪代表函件及其他惯常文件，包括法律顾问致该投资者的意见书，以证明其遵守规则第144条(“图例删除日期”)。 并且此类意见信可以是涵盖多个投资者持有的标的证券(如果 适用于多个投资者)的“一刀切”意见信。

(D) 每个投资者单独且不与其他投资者共同同意，该投资者将仅根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券和标的证券，并且如果根据登记声明出售证券或标的证券，则将按照其中规定的分销计划出售。并承认本第4.01节中所述的从代表证券的证书中删除限制性的 图例是基于本公司对该理解的依赖。

第4.02节对稀释的承认。本公司承认，标的证券的发行可能导致普通股流通股的稀释 ，在某些市场条件下，稀释幅度可能很大。本公司进一步确认 其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据证券发行标的证券的义务 是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束， 无论任何该等摊薄或本公司可能对任何投资者提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响 。

第 4.03节登记权。公司应使《注册权协议》保持完全的效力，公司应在所有重要方面遵守协议的条款，该条款的副本作为附录C附于本协议之后。

第 4.04节集成。本公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商任何将与向投资者要约或出售证券整合在一起的证券(如证券法第2节所界定) 以要求根据证券法登记向投资者出售证券的方式。

第 4.05节公示。本公司和主投资者在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司就任何投资者发布的任何新闻稿事先征得本公司同意，或未经本公司提及该投资者的任何新闻稿事先征得任何投资者的 同意，本公司或任何投资者不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。

第4.06节投资者的赔偿。公司应赔偿、补偿投资者及其各自的 合伙人、成员、股东、高级管理人员、董事、员工和代理人(以及具有类似 职能的任何其他头衔的任何其他人)(统称“受赔人”)，使其免受任何类型或性质的任何和所有损失、索赔、负债、损害、罚款、诉讼、费用和开支，(包括与调查和辩护上述任何事项的费用有关的费用) 。本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，以及(Ii)本公司的任何股东(并非该受偿人的关联公司)就该交易文件拟进行的任何交易而以任何身份对该受偿人提起的任何诉讼(除非该行动是基于违反该受偿人的陈述)，交易文件下的保证或契诺，或此类受赔方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类受赔方违反州或联邦证券法的任何行为，或因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何行为(br}受赔方根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定的)。

第 4.07节普通股保留。

(A) 公司应从其正式授权的普通股中保留根据证券发行的最低准备金 ，数额等于规定的最低数额。

(B) 如于任何日期，普通股已授权但未发行(及未预留)股份数目少于该日期所规定的最低数目 ，则董事会应作出商业上合理的努力，修订本公司的证书或公司章程细则，以在该时间尽快且无论如何不迟于该日期后第60天，将普通股的法定但未发行股份数目增加至至少所需的最低数目。

第4.08节平等对待投资者。不得向任何人提出修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成由本公司授予每位投资者并由每位投资者分别协商的一项单独权利，旨在让本公司 将投资者视为一个类别，不得以任何方式解释为投资者就购买、处置或投票证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

第五条

其他

第5.01节终止。如果于终止日期或之前尚未完成结算，则任何投资者可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该投资者在本协议项下的义务，而不对公司与其他投资者之间的义务产生任何影响；但终止不会影响任何一方就另一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

第 5.02节费用和开支。本公司应报销主投资者和其他投资者因交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的任何和所有有据可查的费用，包括但不限于合理的律师和顾问费用和开支、转让代理费、股票报价服务费用、与交易文件的任何修改或修改或对交易文件中的任何条款的任何同意或豁免有关的费用、准备律师意见的费用、托管费用以及重组文件所预期的交易的费用 。

第 节5.03整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代以前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附件和附表中。

第(Br)5.04节注意到。任何一方在本协议项下向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应采用书面形式，并亲自交付或通过挂号信或挂号信、预付邮资或传真或电子邮件发送：

如果 致投资者：

发送至 投资者签名页上所列的地址；

如果 给公司：

西黑斯廷斯街128号，210单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省V6 B 1G 8

加拿大

注意： 阿内尔·马哈斯

电子邮件： anneil@broush.com

使用 将副本复制到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

伍德布里奇，新泽西州08830

注意：约瑟夫·卢科斯基，Esq.

电子邮件： jLucosky@Lucbro.com

或 发送至当事人以书面指定的其他人或地址，以接收上述规定的通知。

第5.05节修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非以书面形式(如属修订，则由本公司和投资者签署)或(如属弃权，由寻求强制执行任何该等豁免条款的一方签署)。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

第5.06节继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各投资者事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何投资者可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 该投资者转让或转让任何证券的任何人，条件是此类转让符合所有适用的联邦和州证券法律，且该受让人与本公司书面同意，就转让的证券而言，受适用于“投资者”的交易文件条款的约束。

第 5.07节没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

第5.08节适用法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由亚利桑那州的国内法律管辖，并根据亚利桑那州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，任何交易文件所预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、 高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在纽约市的法院(纽约市法院)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约市法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所述或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、且同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受纽约市法院管辖权管辖的任何主张， 或纽约市法院不适合或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因交易文件或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

第 5.09节生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

第 5.10节执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面是其原件一样。

第 5.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

第5.12节撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似的 条款)，但只要任何投资者在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该投资者可在书面通知本公司后不时自行决定全部或部分撤销或撤回相关行使、选择权或要求，而不影响其未来的行动和权利；然而，在票据转换被撤销的情况下，投资者应被要求返还受任何该等被撤销转换或行使通知约束的任何普通股股份。

第5.13节更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

第5.14节补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个投资者和本公司都将有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张抗辩 法律补救就足够了。

第 5.15节预留付款。如果本公司依据任何交易文件向任何投资者支付一笔或多笔款项，或投资者执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该一笔或多笔款项或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由 收回、交出或以其他方式恢复)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

第5.16节投资者义务和权利的独立性。每个投资者在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他投资者的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据交易文件采取的任何行动，不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式一致行动的推定 或作为一个团体来履行交易文件所规定的义务或交易。每一投资者均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者均无必要加入为此目的而进行的任何 诉讼程序中。在审查和谈判交易文件时，每个投资者都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易文件是为了本公司的便利，而不是因为投资者要求或要求这样做。

第5.17节建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对本合同的任何修改，这是正常的解释规则，即任何不明确之处都应得到解决。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股价和股份时，均应对本协议 日期之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

第 节5.18个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第5.19节放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 每一方在适用法律允许的最大范围内，均知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行审判。

[签名 页如下]

兹证明，自以下日期起，本证券购买协议已由其各自授权的签字人正式签署。

附件 A

证券 购买协议投资者交易对手签字页

签署人 希望：(I)签订日期为2023年12月28日的本证券购买协议(“协议”)， 与签署人Bruush Oral Care Inc.(一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“公司”))， 以或基本上以向签署人提供的形式购买证券，以及(Ii)购买以下所列证券，特此同意于交易结束时从公司购买证券，并进一步同意作为协议的一方加入协议，并享有相关的所有权利和 特权。并在各方面受其条款和条件的约束。签署人特别确认 已阅读本协议标题为“投资者的陈述担保”一节中的陈述， 并特此声明，其中包含的陈述与签署人作为投资者有关，是完整和准确的。

订阅 金额：500，000美元

居住地或建制的州/国家 ：_

地址： _

附录 A

[机密 投资者问题单]

附录 B

[授权书表格 ]

附录 C

[登记权协议格式 ]