美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人根据规则13 a-提交的报告1934年证券交易法16或15 d-16

布鲁斯 口腔护理公司

(将注册人姓名翻译成英文)

西黑斯廷斯街128号，210单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省V6 B 1G 8

加拿大

(844) 427-8774

(主要执行办公室地址 )

验证 通过勾选注册人是否以表格20-F或表格40-F提交或将提交年度报告：

如果注册人按照S-T法规第101（b）（1）条的允许以纸质形式提交6-K表格，请勾选 ：

如果注册人按照S-T法规第101（b）（7）条的允许以纸质形式提交6-K表格，请勾选 ：

此表6-K报表中包含的信息

股权 融资

于2024年1月1日，Bruush口腔护理公司(“本公司”)根据一项证券购买协议(“股权融资SPA”)及与Generating Alpha Ltd.(“买方”)订立的注册 配股协议(“股权融资注册权协议”)完成一项私募交易(“私募配售”)，总收益达500,000美元。

关于定向增发，本公司发行了可行使16,500,000股普通股(“普通股”)的预融资普通股认购权证(“预融资权证”) “) 按行使价0.001美元购入本公司(”认股权证“)的股份， 可根据预先出资认股权证的条款作出调整。

根据注册权协议，本公司已同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据1933年证券法(经修订)于私募完成后45天内登记认股权证股份。

本公司根据证券法第4(A)(2)节及其第506条规定的豁免登记要求，发行及出售预资资权证及行使预资资权证后可发行的普通股。

以上对股权融资SPA、股权融资登记权协议和预融资认股权证的描述，参考这些文件的全文 ，其形式分别作为附件 10.1、10.2和10.3进行了限定。

可转换票据融资

于 同日，本公司与买方订立另一项证券购买协议(“可转换票据融资协议”) ，据此，本公司同意出售本公司一张本金总额最高达6,000,000美元的可转换票据(“票据”)。买方在2024年1月5日为该票据提供了150万美元的资金。关于买卖票据，本公司向买方发出可于发行日期起计5.5年内行使的认股权证(“认股权证”)，以收购合共最多11,111,111股普通股。

EF Hutton LLC担任此次融资的配售代理。

注： 术语

本金总额高达6,000,000美元的 票据的年期为一(1)年，利息为(I)12% (12%)及(Ii)《华尔街日报》最优惠利率加3.5%中较大者。

根据买方的选择，票据可按以下价格转换为普通股：(I)每股0.1625美元或(Ii)前十(10)个交易日内最低成交量加权平均价格的80%(“换股价”)。

若本公司以低于当时有效换股价(每股为“稀释价”)的每股 股价发行任何普通股，则换股价须受全面的反稀释保障所规限，惟持有人 有权自行决定是否采用该等稀释价格而非换股价于相应换股时生效 。

在发生违约事件(如附注所述)的情况下，票据持有人有权就该次转换和所有未来的转换获得额外20%(20%)的折扣 ，每次发生、累计或其他情况都将计入转换价格 ，直至票据不再未偿还为止，并将为票据增加15,000美元的额外本金。

授权书 条款

原认股权证为11,111,111股普通股的5.5年认股权证，行使价为每股普通股0.135美元。

注册 权利

根据登记权协议(“可转换票据融资登记权协议”)，本公司 须于2024年1月1日起三十(30)日内向美国证券交易委员会提交初步登记声明。

以上对可转换票据融资SPA、票据、认股权证和可转换票据融资登记权协议的描述 仅为摘要，并不声称完整，并通过参考这些文件的全文进行保留。 这些文件或其形式分别作为附件10.4、10.5、10.6和10.7附于本协议，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。