美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财年的
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据本法第12(g)条登记的证券: 无
如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告 ,以及(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求 。
1
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐
不是
登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,根据纳斯达克资本市场报告的登记人普通股在2023年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价计算,约为$
截至2024年3月27日,
普通股 ,每股面值0.001美元,已发行。
通过引用并入的文件:无
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Twin Vee PowerCats Co.
目录表
页面 | ||
第I部分 | ||
第1项。 | 业务 | 7 |
项目1A. | 风险因素 | 23 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 50 |
项目1C。 | 网络安全 | 50 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
第II部 | ||
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 52 |
第6项。 | [已保留] | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 61 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 62 |
项目9A。 | 控制和程序 | 62 |
项目9B。 | 其他信息 | 63 |
项目9C。 | Dis关于阻止检查的外国管辖区 | 63 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 64 |
第11项。 | 高管薪酬 | 70 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 77 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 79 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 81 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 83 |
第16项。 | 表10-K摘要 | 83 |
3
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K包含经修订的1933年《证券法》第(27A)节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节 所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本10-K年度报告中包含的所有陈述,包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。
本年度报告《Form 10-K》中包含的前瞻性陈述基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您 阅读和考虑这份10-K表格的年度报告时,您应该明白,这些声明不是业绩或结果的保证 。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们认为这些 前瞻性陈述是基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩,并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩大不相同。 我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的,我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。因此,实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。
由于这些和其他因素,我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述 。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
备注:有关公司参考资料
在本年度报告Form 10-K(“年度报告”)中,“Twin Vee”、“The Company”、“We”和“Our”指的是Twin Vee PowerCats Co.
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汇总风险因素
以下是与公司相关的主要风险的摘要。每项风险的更详细说明见下文第一部分第1A项“风险因素”的标题。
与我们业务相关的风险
● | 我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内都出现了亏损,未来可能还会继续出现亏损。他说: |
● | 我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果、未来的销售业绩和盈利能力至关重要。 |
● | 关于我们的运营历史的公开信息有限。他说: |
● | 我们有一个庞大的固定成本基础,如果我们的销售额下降,这将影响我们的盈利能力。 |
● | 利率和能源价格影响产品销售。 |
● | 我们的年度和季度财务业绩会受到各种因素的显著波动,其中许多因素是我们无法控制的。他说: |
● | 我们依赖我们的独立经销商网络,面临着日益激烈的经销商竞争,对他们的活动几乎没有控制权。他说: |
● | 我们的成功在一定程度上取决于我们经销商的财务健康状况以及他们继续获得融资的机会。他说: |
● | 不利的天气状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,特别是在航运旺季。 |
● | 自然灾害、气候变化的影响或我们制造设施的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。他说: |
● | 如果我们不能管理我们的制造水平,同时仍然解决我们产品的季节性零售模式,我们的业务和利润率可能会受到影响。他说: |
● | 我们有一个庞大的固定成本基础,如果我们的销售额下降,这将影响我们的盈利能力。他说: |
● | 我们可能被要求回购某些经销商的库存。他说: |
● | 非正式供应安排的终止或中断可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。他说: |
● | 产品责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响,并损害我们的声誉。他说: |
● | 因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。 |
与我们的行业相关的风险 | |
● | 汽艇行业的需求波动很大。他说: |
● | 总体经济状况,特别是在美国,会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果。他说: |
● | 我们行业的特点是竞争激烈,这影响了我们的销售和利润。 |
5
与电动船相关的风险
● | 我们计划中的全电动运动艇还没有开发出来,即使开发出来了,人们对它的兴趣也可能不会发展。他说: |
● | Forza的计划分销模式不同于目前主要的船舶制造商分销模式,后者使我们面临巨大风险,并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。他说: |
● | 我们能否从我们的电动游艇中产生有意义的产品收入,将取决于消费者对电动游艇的接受程度。他说: |
● | Twin Vee和Forza使用的制造设施的产能预计不足以支持我们未来的增长和业务计划。 |
● | 电动汽车(EV)行业及其技术正在迅速发展,可能会受到不可预见的变化的影响,这可能会对我们的船只需求产生不利影响,或增加我们的运营成本。 |
● | Forza X1‘S的专利申请不得作为专利颁发,这可能会对其阻止他人对与其产品类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。 |
● | 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位. |
与我们普通股相关的风险 | |
● | 我们已发现内部控制的弱点,我们无法保证这些弱点将得到有效纠正,或今后不会出现其他重大弱点。 |
● | 只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们的普通股价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。 |
● | 我们在使用我们从2021年7月完成的首次公开募股(IPO)中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用它们。 |
● | 我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。 |
6
第I部分
项目1.业务。
一般信息
Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”“WE”,“我们”或“公司”)是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信,我们的公司成立于1996年,一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面,被称为对称双体船船体设计,通过减少阻力增加了Twin Vee的乘坐质量, 提高了燃油效率,并为用户提供了稳定的骑行船。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部运营是一个占地7.5英亩的设施,有几座建筑,总面积超过75,000平方英尺。我们目前雇佣了大约80名员工。
我们已将我们的业务划分为三个运营部门:(I)制造和分销燃气船的燃气艇部门;(Ii)通过控股子公司Forza X1,Inc.,特拉华州的一家公司(“Forza”) 开发全电动船只的燃气船部门 以及(Iii)我们的特许经营部门,该部门正在开发标准产品,并将通过我们的全资子公司Fix My Boat,Inc.在美国各地销售特许经营权 。起初,Forza也是我们的全资子公司, 于2022年8月成为我们的多数股权子公司,当时Forza完成了普通股的首次公开募股, 这些普通股现已在纳斯达克资本市场上市。我们目前持有Forza已发行普通股的44%,并被视为 控股权。
我们的燃气艇允许消费者将其用于广泛的娱乐活动,包括钓鱼、潜水和滑水,以及商业活动,包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信,我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们的 目标,即增加我们的市场份额,扩大动力双体船市场。我们目前主要通过北美和加勒比海地区34个地点的20家独立船艇经销商组成的网络销售我们的船艇,这些经销商将我们的船艇转售给最终的用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商,并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商 随着我们的产量增长和新型号的推出,我们将分销我们的船艇。我们的燃气动力船目前装备了燃气动力舷外内燃机。
由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲汽车的需求不断增长,我们的控股子公司Forza正在设计和开发一系列电动船只,利用我们的电动汽车(EV)技术来控制和驱动我们的船只和专有的舷外电动马达。Forza的使命是通过生产时尚的电动运动艇来鼓励人们采用可持续休闲游艇 。
有关双胞胎Vee的信息可在我们的网站上找到, http://www.twinvee.com/.我们网站上的信息不包含在本年度报告中作为参考,您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分。我们必须遵守《交易法》的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.以电子方式获得
我们细分市场的业务
燃气船
2023财年和2022财年,我们的燃气船业务占我们净收入的100%。2023年,我们的天然气动力部门在佛罗里达州的皮尔斯堡和田纳西州的怀特布拉夫设有办事处。我们相信,我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们目前有19款天然气动力车型在生产,尺寸从24英尺的双引擎中控台到40英尺的离岸400 GFX,在 2023年我们增加了8款单声道船体型号。我们的双体双体船运行表面,被称为对称双体船船体设计, 通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的骑行艇,增加了Twin Vee的乘坐质量。我们天然气动力船的总部位于佛罗里达州的皮尔斯堡,占地7.5英亩,有几栋建筑,总面积超过75,000平方英尺。我们目前雇佣了大约80名员工。
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在2023财年,我们专注于通过我们的设施增加吞吐量,并完全整合我们在2023年推出的新车型。2023年2月,我们宣布推出新的AquaSports,这是一个新的单体船品牌,最初将包括22英尺的中央控制台单体船、25英尺的双控制台单引擎日船、22英尺的双控制台单体船和25英尺的甲板船、单引擎。我们在2023年1月交付了我们的第一艘单体船。2023年5月,我们签订了融资租约,获得了田纳西州怀特布拉夫的AquaSports品牌和设施的权利。AquaSports品牌预计将吸引首次购买游艇的人、淡水市场以及更喜欢单体船的消费者,这将使Twin Vee在市场份额中占据更大的份额。
在截至2023年12月31日的年度内,有一家个人经销商 销售额占我们总销售额的10%以上,一个客户占总销售额的10.3%。 在截至2022年12月31日的一年中,一个经销商的销售额占我们总销售额的10%以上,一个客户代表总销售额的12%。
双胞胎Vee的双壳形状
双VEE双体船是为干爽和平稳的航行而设计的。当Twin Vee在水中移动时,船的对称双体船船体在每个船体的一侧都有起重边。起重护栏是众所周知的。通过置换水在船头产生升力,本质上允许船在水面上滑行,而不是通过它。TWIN VEE的升降带不仅能产生升力, 还能让乘坐更加顺畅。当双体船向前运动时,水向隧道顶部上升,同时将水向内推,形成两个反向流动的漩涡。随着这些涡流的形成,Twin Vee船体设计用小气泡使这些涡流充气,然后随着涡流沿隧道移动,这些气泡被以更快的速度压缩。正是这些压缩气泡中储存的动能,创造了平稳的行驶。随着速度的增加,随着越来越多的空气被引入到越来越快的流动漩涡中,动能以非线性的速度增加。Twin Vee船体的尾部表面是专门为提高推进效率而设计的,当船尾离开时,动能和气泡从逆流涡流中排出,从而为螺旋桨提供稳定的超清洁和高度有序的水流。
这一事实,再加上双体船的柔软航行,导致了Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上,Twin Vee的排水量船体在水中切开,沿着大海的形状行进,而不是飞越它们和经历再入冲击。这将带来稳定和顺畅的驾驶体验。以下是双体船或Twin Vee船体形状的一些好处。
动力双体船船体的好处
● | 双体船的稳定性。双体船在船的外缘有平行的船体,而不是在中间,提供更好的稳定性。双Vee船体随波浪形状移动,因为浮力向外,抵抗深Vee单壳的快速滚动和摆动。Twin Vee更大的足迹抵消了波涛汹涌的海浪的影响,使它们不太可能倾覆并减少晕船。 |
● | 浅吃水,适合在“瘦弱”的水域旅行。船的重量被分配给两个船体,以获得较浅的吃水。Twin Vee设计的浅水吃水提供了通往传统船体无法到达的区域的通道。有了Twin Vee,你就可以享受海滩,而不必涉水到达那里。 |
● | 更多可用甲板空间。Twin Vee扩展甲板区域的相对矩形设计允许比单体船体有更多可用的甲板空间。双Vee游艇的船头更宽,在开放式机型中提供了更大的开放面积,在船舱中提供了更大的泊位。在Twin Vee双控制台的前面休息室,然后跳到类似大小的单体船中。 |
● | 单引擎回家的能力。TWIN VEE双体船船体不需要规划速度动力就可以在单一发动机上快速行驶。最小船头抬高为了获得更大的能见度,Twin Vee甲板在所有速度下都与水平行,使您能够保持在视线内,并为您提供更高的燃油效率。 |
● | 对接和机动性。由于发动机之间的额外分离,在大多数单体船上,你可以交叉握紧发动机,并将船旋转或旋转到自己的长度。 |
8
● | 将飞机保持在较低的速度以提高燃油效率。双体船船体可以使飞机保持较低的速度,而双体船产生的阻力更小,从而提供更好的燃油效率和更经济的维护。 |
● |
在一辆双胞胎的一边钓鱼。享受钓鱼 ,不需要单体船体的极端倾斜。 |
Twin Vee的单体船体
我们预计我们的新单体船系列将吸引首次购买单体船的买家、淡水市场和更喜欢单体船的消费者。这个新的单体船体品牌将在更大的市场份额中销售。
特许经营权
我们的特许经营部门正在开发中,我们计划 通过我们的全资子公司Fix My Boat,Inc.在全国范围内采用特许经营模式。
电动船
Forza的使命是通过生产时尚的电动运动艇来鼓励人们采用可持续的休闲游艇。Forza专注于创造、实施和销售电动游艇,利用我们的电动汽车(“EV”)技术控制和驱动其游艇和专有的舷外电动马达。Forza的电动游艇被设计成完全集成的电动游艇,包括船体、舷外马达和控制系统。
我们认为,传统的海洋制造商正处于十字路口,面临着整个行业的重大挑战。与汽车行业非常相似,依赖以汽油为动力的内燃机作为主要的船舶动力总成技术引起了环境问题,在工业化国家和发展中国家之间造成了对主要从外国进口的石油的依赖,使消费者面临燃料价格波动的风险,并抑制了替代燃料动力总成技术的创新。
Forza最初是我们的全资子公司,在Forza于2021年10月15日成立之前,它作为Twin Vee的Electra Power Sports™部门运营。继我们于2021年7月23日完成首次公开募股后,我们于2021年10月决定,出于几个原因,包括(但不限于)避免我们传统的天然气动力船系列在市场上造成混乱,该公司将以一个新的品牌名称(和新的子公司)销售其新的独立电动船系列。Twin Vee和Forza X1品牌有自己独特的方式,包括(I)具有环保意识并会购买电动船型和燃气型车型的Forza X1目标客户的概况,(Ii)每家公司的营销和销售策略,以及(Iii)Twin Vee使用 第三方经销商网络,而Forza X1计划实施数字直接面向消费者的模式。此外,电动游艇 将需要特定且独特的培训和知识水平,以支持和服务可能出现的技术和保修索赔。气动船和电动船的服务和支持是非常不同的,我们很清楚Forza需要自己的独特品牌。
到目前为止,Forza已经建造并测试了多个Forza 单元,包括:三艘离岸式双体船、两艘海湾船型双体船、一艘甲板船和三艘22英尺长的中央控制台(F22) 单体。此外,我们还为一家大型国家浮桥制造商的两艘浮船充电。我们正在进行另一个浮桥电气化项目,并正在建造另外五个单体船体。每个构建周期都包括改进,并且 涉及广泛的持续时间和性能测试。
2023年末至2024年初,Forza的舷外马达进行了广泛的重新设计。这一新设计采用了新的简化框架结构,使用堆叠的定制铸件 进行密封,以提高耐用性和防腐性。电机和整流罩的整体形状已更新,并且重新设计了整流罩,以方便更大批量的制造过程,如热成型和注塑成型。此外,还改进了电机冷却电路,以优化逆变器的冷却流量,目的是在一次充电中延长停水时间。Forza团队聘请了一家外部咨询机构,雇用了许多经验丰富的外部工程师和分析员。 他们为新设计提供了意见,并在设计验证计划的开发方面进行了合作。发动机设计 及以下单元和控制系统在每一次迭代中都在不断改进。冷却系统的改进也被列为优先事项 ,并在运行时间、速度和续航里程方面带来了许多好处。我们继续迭代发动机设计,包括零部件的价值工程和发动机部件的轻量化。
9
此外,Forza的推进系统目前正在进行广泛的设计验证测试。该计划包括100多个不同的测试,包括安全关键操作测试、长期2000小时耐力水箱测试、测井冲击测试、跳波模拟测试、缓蚀、极端温度测试和用户界面/海上试运行。
该系统成功通过了最初几轮的安全关键操作测试、冷却测试,并使用我们最先进的油罐站进行了成功的耐久性测试。
2024年夏天晚些时候,新的电机设计预计将被送往第三方测试实验室,并将接受一系列原木撞击模拟,这是我们 验证过程中的一个关键里程碑。
我们目前正在采购一个实验室,该实验室将进行 一个全面的波跳模拟测试,这是验证过程中的另一个重要步骤。
我们的战略
总体战略
我们打算通过以下战略从蓬勃发展的更广泛的海洋产业中获利:
在我们的核心市场 开发新的和创新的产品。作为双体船动力船的创新者、设计者、制造商和营销者,我们致力于设计吸引广泛客户基础的新的、有创意的产品。我们打算推出一系列质量一流的新产品和功能,目标是增加销售额和大幅扩大利润率。例如,wE目前有8款天然气动力车型在生产,尺寸从我们的24英尺双引擎中控台到我们新设计的40英尺离岸 400 GFX。我们设计了我们的第一艘单体船,一艘22英尺长的船,中控台和双控制台都有。这是一系列船只中的第一艘船,将在我们的新产品下出售水上运动品牌。此外,我们独特的新产品开发流程使我们 能够以我们认为竞争对手在没有重大额外资本投资的情况下很难与之匹敌的速度更新我们的产品组合。我们打算在年内多次发布新产品和新功能,我们相信这将提高我们作为尖端船艇制造商的声誉,并将推动消费者对我们产品的兴趣。
增加动力船类别细分。我们的近期产品开发战略是扩大我们的产品线,以覆盖与我们的传统客户群不同的服务不足的双体船和单体动力船 类别。凭借我们现有的供应商关系、材料协议和制造流程,我们应该能够以具有吸引力的价位为消费者提供这一产品系列,同时保持我们的毛利率 和对Twin Vee品牌至关重要的产品属性。
从相邻的Boating 类别中获取额外份额。 另一个重点是扩大我们的市场份额,即增强我们向更广泛的客户群推出具有更高功能、功能和性能的新产品的能力,这些客户群重视水上运动和一般休闲划船用途的船只 。我们打算发起几项营销活动,重点关注新产品的发布,并帮助向市场传播我们对客户的价值主张。
有效管理经销商库存并进一步 加强我们的经销商网络。我们将经销商视为我们的合作伙伴和产品冠军。因此,我们将继续投入大量的时间和资源来寻找高质量的经销商,并随着时间的推移发展和提高他们的业绩。我们相信,与经销商数量相比,经销商关系的质量和信任更有利于我们的长期成功。我们目前在北美、加勒比海和中美洲的34个地点拥有由20家独立船商组成的网络。
增加我们在国际市场的销售量。我们相信 我们的品牌将在国际市场上自然增长。双体船已经被许多国际市场接受为标准。例如,t2021年,全球双体船市场规模为13.5亿美元,预计2022年至2030年将以5.8%的复合年增长率(CAGR)增长。2021年美国双体船市场规模为3.425亿美元,预计从2022年到2030年将以5.4%的复合年增长率增长。随着进一步向全球分销扩张 我们不断扩大的经销商网络,包括迪拜、波多黎各和哥斯达黎加,我们能够增加市场份额。基于我们的品牌和产品,以及潜在的分销优势,
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我们相信,我们处于有利地位,能够充分利用我们的声誉并获得更多的国际销售额。我们相信,我们将通过在我们拥有经销商基础的发达市场和国际市场推广我们的产品来增加我们的国际销售额 在这些市场,消费者收入的不断增长预计会增加对休闲产品的需求 ,例如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和巴西。我们还在开发新产品,这些产品将专门针对我们国际消费者的特定产品需求,我们相信这将推动国际市场的销售进一步增长。
EV/Forza特定战略
Forza计划以多种方式营销和销售其模型产品 。一种方式是采用直接面向消费者的销售和交付模式,以与传统海洋制造商和船商完全不同的方式和结构运营。Forza正在为销售、交付和服务运营 构建基于Web和应用程序的专用平台,以通过技术创新、易用性和灵活性改变传统的购船和海运服务体验。Forza打算采用一种集成的数字优先战略,该战略对我们的客户来说是方便和透明的,并且是高效和可扩展的,以支持其增长。此外,为了支持那些希望以更传统的方式购买游艇的人,或者为了配合折价、融资需求和培训,或者在直销受到限制的州,Forza还将 通过与美国最大的经销商网络之一One Water Marine,Inc.(“One Water”)合作销售其游艇。Forza相信,它的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务,并支持其将休闲游艇带电用于大规模生产的使命。
目前,Forza的基于网络和应用的平台 预计将包括以下内容:
● | 建造和定价船只。网络和应用程序平台将为潜在买家提供一个地方来查看我们船只的照片和视频,这些照片和视频都将根据型号和一些可用选项提供单一价格。例如,消费者将有四个外部胶衣选择,三个内部内饰选择,以及一个延长运行时间的增加电池组容量的选项。其他选择将包括充电线和插头,船运物品,如保险杠,盖子,以及有趣的附件,如服装,允许消费者“个性化”他们的Forza X1购买。 | |
● | 融资。潜在客户将能够通过我们的网络和应用程序平台申请第三方消费融资来完成或补充他们的购买。 | |
● | 送货。一旦制造出来,这艘船将直接送到客户的家里、码头或他们选择的任何地方。协调Forza船非接触式交付所需的调度、通信和支持都将通过网站或应用程序完成。 |
● | 服务。Forza打算提供高度定制和差异化的服务,在客户的整个生命周期中提供直观的体验,如保修、维修或为他们的船只提供其他服务帮助。Forza预计这种包罗万象的方法将提供更高的客户满意度,创造强大的品牌忠诚度,并提高运营效率,同时允许我们在生产的每一艘Forza X1船的整个生命周期价值中获得更大份额。Forza预计,内部员工能够提供OTA(通过无线电波)更新,以远程解决问题,而无需船只离开客户的视线。作为其客户满意度活动的一部分,Forza计划让其员工向船坞拨打移动服务电话。它还打算与第三方达成合作安排,以满足不只是移动服务访问的服务需求,并计划安排船只被取走并带到我们合作的服务中心之一。如果客户所在地区没有服务中心,对于批准的保修维修,我们将允许船东将他们的船开到他们当地的服务中心,后者将向我们开具发票。 | |
● | 客户服务和反馈. Forza将利用通过其网络和基于应用的平台提交的客户洞察和反馈来通过添加新的功能和功能来改进其产品。基于消费者驱动的反馈和数据的扩展产品预计将吸引更多客户,深化现有客户关系,并使Forza能够更快地创新。 | |
● | 培训。Forza打算提供一系列视频,演示我们的船只的安全操作和维护。这些视频可以在Forza的网络和应用程序平台上访问,也可以在船上的电脑上快速访问。 |
11
关于上述情况,Forza尚未: (I)与第三方达成任何安排,通过其网络和应用程序平台提供融资服务,或(Ii)为我们预期的支持和服务部门招聘员工 。Forza仍处于制定分销和服务计划的初始阶段。 Forza不确定何时开始向最终用户客户销售。Forza目前正在确定将被允许直接面向消费者销售的州 。对于不允许这样安排的州,Forza打算通过One Water的分店进行销售。One Water将能够预测他们最初需要多少全电动船只,生产后,我们将把这些船只运送到经销商那里。
同样,Forza正在确定希望与之建立战略合作关系的潜在海事服务中心和技术人员 ,以确保在其全电动游艇销售时拥有全面的服务支持系统,并将利用One Water经销商和服务中心 。Forza还将致力于在销售第一款Forza X1产品之前建立其500英里半径的移动服务面包车和卡车,以便当地客户拥有这一选择。
同一个水务协议
此外,为了支持 那些希望以更传统的方式购买游艇的人,或者为了配合折价、融资需求和培训,我们还将通过与美国最大的经销网络之一One Water合作来销售我们的游艇。我们相信,我们的方法 将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务,并支持我们推动休闲游艇电气化的使命。 2022年8月17日,我们与One Water签订了一项为期五年的协议,在One Water目前和未来的地点以及全美其他战略地点建立我们的客户体验和服务中心。根据该协议,One Water将成为 分销我们产品的唯一经销商,One Water的零售地点可能被用作潜在的送货点,供客户 提货。我们保留直接向客户销售产品的权利。本协议可由任何一方在三十天通知后因违约而终止,或在三个月前通知后无故终止。
Forza的未来服务网络
Forza打算建立一个支持和服务部门,其中将包括技术人员、服务代表、质量控制专家和客户满意代理。此外,它的目标是在其船只销售的所有市场提供方便和全面的服务覆盖,客户可以通过 综合服务和支持网站和APP访问。
网站和应用程序平台将是Forza服务和维修计划的基石 。Forza已经选择了一家网页设计公司来开发其网站和应用程序。Forza的客户将能够通过其应用程序报告或直接与其服务支持团队互动,以安排与Forza X1移动服务面包车的约会、执行远程诊断或帮助安排与合作的船只维修技师、码头、 以及与Forza有战略关系的服务中心的约会,安排服务或维修工作,甚至在需要时安排船只返回Forza X1工厂的 运输。
Forza相信,Forza X1移动服务面包车和卡车将能够在客户的家中、码头、码头或我们的船只可能所在的任何地方进行大多数实体服务呼叫,提供比传统经销商拥有的服务中心更低的便利性。这些流动服务面包车和卡车将前往电动船只的位置进行维修,或者如果船只无法在该位置维修,则Forza 技术人员将有一辆能够将船只拖回Forza工厂的车辆,在那里船只将获得更多的 维修和支持人员。
Forza认为,其电动汽车需要的服务将比天然气汽车少,因为电动汽车比内燃机汽车更容易维护。通过将数百个运动部件换成几个部件,舷外马达系统预计不太容易磨损。没有火花塞或发动机机油需要更换或担心。
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此外,远程诊断将允许Forza 实时远程发现客户船只的问题。在许多情况下,Forza的服务团队将能够提供OTA更新 来解决问题,而客户的船永远不会离开客户的视线。Forza的使命将是通过在每艘Forza游艇上连接和利用诊断技术,使我们的产品服务变得尽可能简单。无论客户是需要维护还是需要维修,我们都将为其遍布全国的 客户提供便捷、全面的服务和保修服务。
无法通过其移动服务面包车和卡车网络访问Forza服务的客户将能够使用传统的保修索赔流程,这是整个休闲游艇行业的标准流程。在Forza的案例中,客户将通过Forza的网站或应用程序联系Forza,并与其支持和服务部门交谈,向他们提供有关他们遇到的船只问题的详细信息。如果空中更新软件或硬件不足以解决问题,并且客户体验和服务中心或移动服务车不在客户的 范围内,其支持和服务部门将提供帮助。
如果出现保修问题,Forza的支持和服务部门将让他们联系当地合作的船只维修服务技术人员,或安排将船只运送到我们合作的码头和服务中心之一。如果客户所在地区没有可用服务,我们的支持和服务 部门将指示客户在他们选择的海运服务中心获取保修工作和人工的报价。他们将把必要维修工作的报价发送给Forza的支持和服务部门进行审批。 一旦获得批准,承保维修的工作就完成了,Forza将直接向海事服务中心付款。
在某些情况下,客户的问题对于传统的海运服务中心来说可能过于技术性(例如,与船的电动汽车部件相关的问题)。在这种情况下,Forza的支持和服务部门将与客户协调,将船装上拖车并拖到我们位于佛罗里达州皮尔斯堡的制造工厂进行维修。
如果客户联系Forza的支持和服务部门进行维护或处理保修范围以外的问题,则Forza的支持和服务部门将能够与他们协调 以安排流动服务车、合作的船只维修技师或合作的码头或服务中心的服务,并且 客户将负责直接向他们付款。
Forza仍处于制定我们的服务计划的初始阶段。Forza正在确定我们希望与之建立战略合作关系的潜在码头、服务中心和技术人员,以确保在我们的全电动游艇销售时,它拥有全面的服务支持系统。虽然Forza计划最终通过我们的移动服务面包车和卡车将船艇保修和服务的大部分方面内部化,但最初,Forza计划在Forza工厂周围500英里范围内运营这些服务,并与其他地方的第三方合作,使 覆盖全国范围,满足其客户的船艇服务和保修需求。
Forza的电动游艇计划包括 以下战略:
● | 全电动运动艇成功下水Forza认为,其第一艘商业化电动游艇的成功下水对其利用海上电动汽车市场机遇并确立其行业领先者的能力至关重要。Forza于2022年完成了最初的原型,并继续进行开发和测试。 | |
● | 投资基础设施Forza将在2022年8月的首次公开募股(IPO)中投资800万美元,建造一家工厂,专门生产Forza的新电动船系列。我们的新工厂一期占地50,000平方英尺,年生产能力为500台。到目前为止,已经完成了分级,我们已经完成了6万平方英尺的垫层浇筑。所有的结构钢筋和钢筋已经交付,大楼于2024年3月18日开始安装。这座建筑将能够每年生产500艘或更多的船只,并将成为Forza的技术和制造中心。 | |
● | 使用公共平台介绍新模式。Forza打算设计具有可适应的平台架构和通用电动总成的全电动运动艇,以提供灵活性,使用该平台以经济高效的方式推出后续的电动游艇模型。 |
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● | 关注技术进步和成本改善。Forza打算不断寻找改进和进一步发展我们专有的电动总成系统的方法,同时降低其制造成本。 | |
● | 构建Forza公司拥有的销售和服务网络。Forza正在进行编程和构建其以客户为中心的扩展和垂直集成的网络和应用程序平台,以与客户联系,提供从购买、融资、交付、服务和培训的端到端体验。这种以客户为中心的销售和服务方法将简化潜在买家和现有所有者在易于访问和简化的在线空间中访问必要信息的过程。 | |
● | 利用电池行业的先进技术。Forza打算利用电池制造商在全球范围内进行的大量投资来提高功率和容量。 | |
● | 建立和利用战略关系。Forza打算与行业领先者建立和发展战略关系,以推出我们计划中的电动船并销售其电动船动力总成组件。Forza设想与船舶制造商在改造各种船体配置方面取得重大进展,取代传统的气体舷外发动机和现有的船东,后者可以用Forza的舷外发动机、控制器和电池组来改造他们的船。 |
Forza X1未来工厂
Forza目前正在建设一座最先进的制造工厂 ,以采用最新的封闭式复合材料造船技术和电动发动机组装工艺。2022年7月28日,Forza收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已批准一项就业发展投资赠款(“JDIG”),在12年内向Forza偿还最高1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔建立新的制造工厂 。获得赠款资金的条件是我们在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备上投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。Forza已经选择了位于北卡罗来纳州麦克道尔县的新地点来建造Forza X1工厂。Forza正在设计一个100,000平方英尺的工厂,旨在 每年生产1,000台设备,并计划分阶段逐步建设,首先是最初的50,000平方英尺工厂,每年可生产500台设备,预计工厂建设成本将为800万美元。Forza预计,它已获准获得的当地激励措施将有助于抵消与建厂有关的部分 成本。然而,不能保证此类谈判将会成功,也不能保证Forza将满足获得预期激励的要求。
在新工厂建设完成之前, Forza的所有船只都将在Twin Vee的工厂现场进行制造。
我们的优势和竞争优势
我们相信以下是我们 公司的主要投资属性:
公认的品牌。我们相信Twin Vee和AquaSports品牌在划船爱好者中的性能、质量和价值方面都是众所周知的,市场认为Twin Vee和AquaSports都是提供主张的品牌。
提供多样化的产品. 我们 能够吸引休闲汽艇行业内多个类别的消费者。我们目前有十九(19)种不同的型号在生产中,从22英尺的单体船体到我们新设计的40英尺离岸400GFX,零售价从大约55,000美元到90万美元不等。我们将在2024年进一步使我们的产品多样化,在我们的单体船体系列中推出新的型号。
专注于提供创新的产品。我们 目前正在设计许多新的船型,以满足市场需求和发展我们的业务,我们目前的重点是将全系列的单体船以AquaSports品牌推向市场。
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价格点。Twin Vee还在基础设施和工程方面进行了 投资。这些投资降低了材料浪费,减少了每艘船的工作时间,减少了返工,提高了生产效率。因此,我们能够通过严格的工程和制造流程控制成本,在提供优惠定价的同时提高利润率。
我们的市场
根据SSI(统计调查公司)的数据,2023年美国售出了270,809艘新船,整个行业比2022年下降了14.52%。我们的核心市场 最直接地对应于SSI定义的咸水舷外市场,并进一步按动力双体船细分。 咸水舷外市场与2022年相比下降了18.71%,在美国总共售出了25,377台新设备。 随着目前市场的下滑,后Covid进一步正常化。相比之下,Twin Vee在2023年的销售额比2022年增长了4% 。展望2024年,Twin Vee已经扩大了市场供应范围,从2023年6月1日起收购了有60多年历史的AquaSports船品牌,包括单体船,并将进一步扩大其型号阵容,推出两个品牌的新款和令人兴奋的型号。
舷外马达市场
舷外马达是船只的推进系统, 由一个包括发动机、变速箱和螺旋桨或喷气式驱动器的独立单元组成,设计用于固定在船的外部。除了提供推进,舷外还提供转向控制,因为它们被设计为在其支架上枢转,从而控制推力的方向。舷外马达往往出现在较小的船艇上,因为较大的船只安装舷内系统会更有效率。虽然传统上以化石燃料为动力的舷外发动机一直主导着这一市场,并将继续 ,但电动舷外发动机是一个相对较新的现象,随着电动船市场的增长而不断增长。 我们销售和制造的船只都配备了舷外发动机。
根据NMMA的数据,2022年美国(包括舷外发动机)舷外发动机的销售额为36亿美元。消费者对更高性能发动机的需求在2020年创下历史新高 。市场在2022年确实比2021年下降了6%。
尽管许多休闲游艇可以由舷外或舷内马达提供动力,但许多消费者更喜欢舷外马达。他们偏爱的原因之一是,与船内马达不同,船外马达可以很容易地拆卸以进行存储或维修,它们在船内提供了更大的空间,因为它们连接到船的外侧的横梁上,它们往往吃水较浅,如果马达不再工作或希望升级到更大的马力,它们可以更容易地更换。
电船市场
尽管电动游艇已有100多年的历史,但直到20世纪90年代才引起人们的兴趣,当时美国进行了第一批研究,怀疑摩托艇会因失去汽油和润滑油而严重污染水中环境。根据Andre Mele的说法,在美国,休闲船只的污染与汽车和卡车一样多。2000年初的S,美国有800万艘快艇每年向环境排放的污染物是1989年埃克森-瓦尔迪兹号油轮漏油事件的15倍。这艘油轮在阿拉斯加沉没,向环境中排放了1100万加仑的碳氢化合物。改装后,这意味着 每艘船每年平均向水环境中释放78个L碳氢化合物。如果这一平均值仍然是当前的水平,我们估计,2019年通过摩托艇在环境中造成的石油损失相当于加拿大的15万吨碳氢化合物鳞片泄漏(基于200万艘 船只)、美国的75万吨碳氢化合物鳞片泄漏(基于1000万艘船只)和欧洲的45万吨碳氢化合物鳞片泄漏(基于600万艘船只)。
这解释了为什么一些湖泊和水体最近禁止摩托艇。气体的完全消除立即减少了一个非常大的海洋污染源, 这将立即影响海滩、游泳和环境水的BOD(生化需氧量)和DCO(直接化学氧化)的减少。具体来说,碳氢化合物,
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类似于附着在浴缸墙壁上的泥土,污染了湖泊、河流和水体的海岸和岸边,许多生物的发育都发生在这些地方。然后,生态系统因某些物种的稀缺或消失而被修改。
为了解决空气污染问题,世界各地的城市开始禁止所有以汽油和柴油为动力的船只进入市中心。荷兰阿姆斯特丹是最早实施这一变化的城市之一。这项转向电动船只的运动已经在威尼斯实施,该市限制了汽油和柴油船只的移动,而豁免了电动船只。
我们预计,消费者偏好的转变将 导致电动游艇市场的显著增长,特别是在对休闲汽艇的需求总体上保持强劲的情况下。我们估计,由于使用汽油汽车的环境和经济后果,消费者越来越愿意考虑购买电动汽车。 最近几年混合动力汽车和电动汽车的销售增加证明了这一点。 彭博新能源财经在其《2023年电动汽车展望》中预计,2023年北美乘用型电动汽车的总销量将达到160万辆,其中140万辆位于美国,与2022年相比增长了47%。他们预计,2024年美国市场将增长32%,达到190万台。电动游艇的流行很可能也会效仿。
我们在可持续海洋技术和产品方面的倡议来得正是时候。 维持海洋电动汽车模型线所需的电池普及率预计将上升,并变得更便宜。Bloomberg NEF的《长期电动汽车展望》报告称,锂电池的年度需求近年来激增,满足这一需求将需要史无前例但可以实现的材料、组件和电池产量的增长。随着更多工厂上线,电池产能正在扩大 。此外,正在设计、开发和定期采用提高功率和容量的电池技术。根据Bloomberg NEF的报告,它发现锂离子电池组的容量加权平均价格在2023年下降了14%。至139美元/千瓦时(千瓦时)。该公司正在正确的时间在市场上站稳脚跟,以帮助将生产成本保持在尽可能低的水平,并让我们的客户买得起我们的船。
Forza相信,其在造船方面的坚实基础、电动汽车工程专业知识以及计划中的直接面向消费者的系统将帮助其迅速创新并推出具有成本效益的新船和技术。通过运营其销售和服务网络,该公司相信可以 提供以客户为中心的极具吸引力的优质服务在实现运营效率和获得传统船艇制造商在独立经销商模式下无法获得的销售和服务收入的同时获得经验。Forza还计划利用其电动总成技术来开发动力总成组件,并将其销售给其他船厂和船东。
Forza 相信其专有的电动总成系统将使其能够设计和开发零排放船只,以克服设计、造型和性能问题,这些问题历来限制了消费者对电动船只的广泛采用。因此,Forza相信其车辆的客户将享受到许多好处,包括:
● | 延长运行时间和充值灵活性. Forza正在设计其全电动运动艇,以提供中程选项和增加电池组容量以延长运行时间的选项。专门为电动船只设计的充电站最终也将成为客户的一种选择。挪威和意大利的威尼斯正开始建设一个电动船只充电站网络。在美国,太浩湖现在是一个快速充电的电动船只充电站的所在地。尽管美国和世界其他国家开始采用电动游艇专用充电站网络,Forza X1游艇的设计包含了船上充电系统,允许从几乎任何电源插座以及以前仅用于电动汽车的住宅和商业充电站充电. | |
● | 能源效率和拥有成本。Forza相信,与类似的舷外动力船相比,其全电动运动艇将为消费者提供具有吸引力的拥有成本。通过使用单一的动力总成,并定制电力总成和船的其余部分的系统,它的船更节能,因此操作和维护成本更低。 | |
● | 环境可持续性。大型燃气发动机经常泄漏并产生碳排放,这两种情况通常对脆弱的海洋生态系统有害。通过向客户提供全电动游艇和传统推进系统的替代方案,Forza e可以培育一个更环保的游艇品牌。我们最大的希望是成为海洋行业的有目的的管理者,并在环境友好型创新方面以身作则。 |
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● | 噪声水平。机动船经常会产生大量噪音,干扰野生动物,并使其他乘客在航行中很难听到对方的声音。Forza的电动总成几乎不会发出声音,让人们更容易享受大自然、家人和朋友的声音。Forza的产品还将极大地帮助钓鱼和其他有利于减少噪音的体育和水上活动。 |
我们的经销商网络
我们主要通过在北美、加勒比海(巴哈马、波多黎各和开曼群岛的一个)和中美洲(巴拿马的巴拿马城) 的47个地点的47个独立经销商网络来销售我们的燃气船。我们一直在寻求在国内招募和建立新的经销商和经销商, 正在努力发展国际分销。
我们制定经销商 必须达到的业绩标准,才能成为我们网络的一部分,以确保我们的经销商网络保持强大,其中包括最低年度采购订单。 作为我们网络的成员,北美的经销商可能有资格享受平面图融资计划、回扣、季节性折扣、促销 合作付款和其他津贴。我们希望这将增强我们经销商销售我们产品的能力。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的前五大经销商在合并的基础上约占我们综合收入的35%。在截至2023年12月31日的一年中,一家个人经销商的销售额占我们总销售额的10%以上,该经销商占总销售额的10%左右。
我们不断审查我们的分销网络,以 确定机会来扩大我们的地理足迹并提高我们的市场覆盖率。我们相信,随着我们的行业从经济低迷中复苏,我们多样化的产品和在美国每个地区的强大市场地位帮助我们抓住了增长机会。我们有能力在以前服务不足的市场上机会主义地增加新的经销商和新的经销商地点,并使用数据和业绩指标来监控经销商的业绩。我们相信,我们出色的经销商网络使我们能够比规模较小的竞争对手更高效地分销我们的产品。
我们与经销商没有书面协议。 每年年初之前,我们会根据经销商的兴趣迹象确定每个经销商必须购买的最低单位数量 。船只制造完毕并交付给 经销商后,经销商或第三方贷方将支付单位费用。经销商没有合同义务购买任何船只。尽管迄今为止,大多数经销商都购买了他们已提供兴趣迹象的船只,但如果经销商选择不购买其已提供兴趣迹象的船只,我们可能会遇到库存和成本过剩的情况。
平面图融资
我们的北美经销商经常通过与第三方平面图融资提供商的 平面图融资计划购买船只。在截至2023年12月31日的一年中,我们在北美的大部分发货是根据我们的经销商参与的楼层计划融资计划完成的。这些计划 允许我们所有品牌的经销商与第三方贷款人建立信用额度,以购买库存。在这些计划下,经销商 在购买我们的船只时使用平面图设施,贷款人支付船只的发票价格。与我们行业的典型情况一样,我们已与某些平面图融资提供商签订了回购协议,以供我们的经销商使用。根据这些 安排的条款,如果贷款人从已违约的交易商手中收回船只,并且能够 将收回的船只交付给我们,我们有义务从贷款人手中回购船只。根据回购时船只的船龄和状况,我们根据船只原始发票价格的未付余额回购此类被收回的产品的义务会受到减少或限制,在某些情况下,还会受到与特定船底融资计划相关的回购义务的总上限的限制。
我们能够在回购事件发生时与新的经销商重新定位库存,从而减轻了我们在与第三方贷款人的回购协议下的风险。对于我们来说,回购事件的主要成本是回购单位转售时的任何保证金损失。到目前为止,我们还没有被要求根据回购协议回购任何船只。
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竞争
汽艇行业,包括Performance 运动艇类别,对消费者和经销商来说竞争激烈。竞争影响我们在当前服务的市场和未来可能进入的新市场中取得成功的能力。我们与几家大型制造商竞争,这些制造商可能比我们拥有更多的财务、营销 和其他资源。我们在我们现在运营并计划扩张的市场上与以经销商为代表的大型制造商竞争。我们还与各种小的、独立的制造商竞争。我们行业的竞争主要基于品牌名称、价格和产品性能。
我们还与其他休闲活动竞争。我们的游艇不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止购买非必需品。奢侈品可能不会用于娱乐和体育目的,对我们游艇的需求可能会受到占用消费者休闲时间的其他活动的竞争以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。
我们还面临着争夺员工的竞争。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住更多高素质的人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害我们的业务和前景。
原材料、主要供应商和客户
我们从第三方供应商购买了许多产品零部件,包括我们用于制造船只玻璃纤维部件的玻璃纤维、碳氢化合物原料和钢,以及产品零部件,如发动机和电子控制,通过销售订单 流程。根据成本,制造我们的燃气船时使用的最重要的部件是发动机。我们与我们唯一的发动机供应商铃木汽车公司保持着牢固的 长期的关系。
我们不与首选供应商保持长期的 合同,而是依赖非正式安排和现成采购。我们从三家 不同的制造商购买电机,我们的任何产品部件或部件都没有遇到任何材料短缺。临时短缺发生时,通常涉及这些产品的制造商调整型号组合、引入新产品线或限制生产,以应对整个行业对船舶需求的减少。
少数客户在过去或未来可能会在任何一年或连续几年的时间内占我们收入的很大一部分。例如,在截至2023年12月31日的一年中,五家经销商占我们销售额的35%。重要客户的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
知识产权
我们没有通过专利或正式的版权注册来保护我们的燃气马达产品的知识产权,我们目前也没有任何与我们的燃气动力船相关的专利申请。
Forza X1知识产权
我们正在努力创建专有的 设计和技术组合,我们希望这些设计和技术将作为我们产品开发的基础。到目前为止,我们已向美国专利商标局提交了三项外观设计和四项实用新型专利申请。某些专利申请最初是由, 以该技术的发明者个人的名义提交的,后来被转让给了我们。以下是我们正在寻求美国专利商标局批准的未决专利申请列表。我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布,或者我们发布的专利是否能够提供保护,使其不受具有类似技术的竞争对手的影响。 请参阅《知识产权风险》。
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想法/概念名称: | 描述: | IP类型: | APP编号和提交日期: |
360带断开连接的转向下吊舱
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对于舷外,较低的吊舱转向机构使用回转轴承和直齿轮机构,允许完全360度旋转。还具有冷却流体通过中心的方法,以及将下部驱动单元与固定的上部单元互换的简单方法。 |
完整的非临时专利
|
应用程序#63,207,748
备案日期03/18/21
2024年1月收到专利授权通知书 |
原创外蒙皮设计
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舷外盖的原始形状
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外观设计专利
|
App #29/818,844
备案日期12/10/21
2024年1月收到专利授权通知书 |
整体框架 | 允许电机和变速器垂直安装在舷外内部的框架形状 |
外观设计专利
|
App #29/818,842
备案日期12/10/21
2024年1月收到专利授权通知书 |
舷外机盖设计—Alpha 01版本 |
更新后的原型盖和整流罩的形状
|
外观设计专利
|
App #29/819,262
备案日期21年12月14日
2024年1月收到专利授权通知书 |
通过枢转轴线布线进行修整和修整 | 修剪和倾斜组件可将电缆穿过枢轴,从而保护电缆,防止电缆束过度弯曲,并实现更干净的设计 |
实用新型专利 |
应用程序编号63,287,740
备案日期21/09/12 |
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电动舷外机的喷射驱动下装置 | 下喷气驱动器的设计,因为它的配置与电动舷外机集成 | 实用新型专利 |
应用程序编号63,293,420
备案日期21年12月23日 |
集成在下部驱动单元中的闭环热交换器 | 在下部驱动螺旋桨或喷气驱动单元本身内部集成冷却散热器。通过消除对未加工海水的进口来简化冷却回路。 | 非临时专利 |
App #18/150,943
提交日期1/06/22 |
冷却回路,在下部单元中具有筒式插入件 | 与上述类似,但使用一组独特的3D金属打印热交换器盒的更精细的方法 | 完整的非临时专利 |
App #18/404,991
提交日期1/05/24 |
外侧马达防护罩闩锁组件 | 本发明的特点是有一个特殊的闩锁机构,一个检测闩锁位置的传感器,以及一个锁定螺线管,它将防止不小心移开罩盖,从而防止用户被触电。 |
实用新型专利
|
应用程序#18/507782
提交日期11/14/23 |
挂车装车下水对接助力电机控制与自动驾驶模式 | 与对接辅助GPS导引自动驾驶系统类似,但这一系统专门用于辅助单手船下水或从拖车装货。在拖车上使用位置传感器,当船长将拖车倒入水中时,或在拖车上准备绞车时,使船自动安全引导。 |
实用新型专利
|
APP#63/402,124
提交时间为2023年8月30日 |
用于舷外动力头布置的双电机堆叠 |
卡斯卡迪亚和其他电动汽车电机供应商提供了一种配置,其中直流电机可以堆叠在另一台电机的顶部,以使车辆的功率输出增加一倍。将其装入舷外马达设计 可能是该行业的第一次,如果可能的话,将值得申请专利。 |
实用新型专利
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APP#63/402,124
提交日期8/30/22 |
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保险和产品代理
我们提供各种保险 ,包括一般产品责任、董事和高级管理人员、工人赔偿和其他伤亡以及财产风险的保单,以防范与我们的业务性质和范围相关联的某些损失风险。我们的政策通常基于我们的安全记录以及
保险行业的市场趋势,并受 某些免赔额、限额和保单条款和条件的限制。
我们为船体和发动机提供有限的产品保修,保修期通常为十年,由其制造商提供保修。
此外,我们还为一些小型玻璃纤维零部件(如游戏机)提供为期三年的有限玻璃纤维部件保修。GelCoat的保费最高可达一年。此外,玻璃纤维盖、塑料盖、电池板、舱底泵、充气泵或其他电气设备(不包括立体声音响、测深仪、雷达、海图绘图仪,但由Twin Vee安装的安装除外)、转向系统、电路板和泵均在 一年基本有限系统保修范围内。不在我们的有限产品保修范围内的某些材料、部件或部件由其制造商或供应商单独提供保修。这些其他保修包括从供应商购买的发动机和其他部件的保修。
环境、安全和监管事项
我们制造中使用的某些材料,包括用于生产我们船只的树脂,是有毒、易燃、腐蚀性或反应性的,被联邦和州政府 归类为“危险材料”。这些物质的控制由环境保护局(“EPA”)和州污染控制机构进行管理。美国《清洁空气法》(“CAA”) 和相应的州和省法规管制空气污染物的排放。职业安全和健康管理局(“OSHA”) 标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能接触的排放物。 我们的设施由OSHA以及州和地方检查机构和部门进行定期检查。我们相信,我们的设施 在所有实质性方面都符合这些规定。尽管与遵守环境法律相关的资本支出预计将增加,但我们目前预计不会要求任何物质支出继续符合与我们现有制造设施相关的现有环境或安全法规。
在美国销售的动力船必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外,在欧共体制造的供销售的船只必须经过认证,以满足欧共体的进口制成品标准。 这些认证规定了动力船的设计和建造标准。我们相信我们所有的游艇都符合这些标准。 此外,休闲游艇的安全受1971年《船艇安全法》的联邦监管,该法案要求游艇制造商 召回产品,以更换已证明存在影响安全的缺陷的部件或部件。我们已对某些第三方供应商生产的有缺陷的零部件实施召回 。所有召回事件均未对我们公司造成实质性的不利影响。
除了对我们制造业务的监管外,美国环保局还通过了法规,规定许多船用推进发动机符合一定的空气排放标准。我们产品中使用的发动机都是由第三方制造的,制造商保证符合美国环保局的排放标准。此外,我们产品中使用的发动机必须符合 欧洲政策分析中心(“CEPA”)和相应的省级法规中适用的排放标准。遵守这些规定的额外成本增加了我们购买发动机的成本,因此也增加了生产我们产品的成本。
如果我们不能将这些额外成本 转嫁给我们的经销商,可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
员工/人力资本
我们目前在气动船部门雇佣了大约90名员工,他们都是全职员工。Forza有9名全职员工在电动船只上工作。我们的员工中没有一个由工会代表。
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有竞争力的薪酬和福利
我们的薪酬计划 旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致,并提供适当的激励措施来吸引、留住和 激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期 和长期绩效的激励收入。具体地说,就是:
● | 我们为员工提供具有竞争力的工资和福利,并与员工的职位、技能水平、经验、专业知识和地理位置保持一致; |
● | 我们通过将可变现薪酬与股票业绩挂钩,使高管的长期股权薪酬与股东利益保持一致;以及 |
● | 所有雇员都有资格获得医疗保险、带薪和无薪休假、退休计划以及人寿和残疾/意外保险。 |
健康与安全
员工的健康和安全是我们的首要任务,这与我们的经营理念是一致的。因此,随着新型冠状病毒大流行 在全球蔓延,我们实施了旨在应对和减轻新冠肺炎大流行对员工和业务安全影响的计划,其中包括:
● | 增加在家工作的灵活性; | |
● | 调整护理政策,鼓励病人留在家中; |
● | 在所有地点增加清洁方案;以及 |
● | 启动关于新冠肺炎大流行影响的定期沟通,包括健康和安全协议和程序。 |
企业信息
我们的主要执行办公室位于3101 S.US-1,Ft.佛罗里达州皮尔斯邮编:34982,我们的电话号码是(772)4292525。我们的公司网站是www.twinvee.com。对我们网站的引用仅为非活动文本参考,可通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分,投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。
我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司,并于2021年4月7日在特拉华州以Twin Vee PowerCats Co.的名称重新注册。ValueRich,Inc.于2003年7月11日根据佛罗里达州的法律注册,并于2006年3月3日在特拉华州重新注册。2015年2月17日,ValueRich,Inc.完成了对Twin Vee双体船公司的收购。2016年4月26日,ValueRich,Inc.更名为Twin Vee PowerCats,Inc.开始运营。2022年12月5日,Twin Vee PowerCats,Inc.合并为我们公司的交易获得批准 。
Forza X1,Inc.最初于2021年10月15日注册为Electra{br>Power Sports,Inc.,随后于2021年10月29日更名为Forza X1,Inc.。在FORZA于2021年10月15日成立之前,电动船业务是作为我们的Electra Power Sports™部门运营的。继我们于2021年7月23日完成首次公开募股(IPO)后,我们于2021年10月决定,由于多种原因,我们将以新品牌名称(和新子公司)营销我们新的独立电动游艇系列。
Fix My Boat,Inc.于2021年9月21日在特拉华州注册成立。
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成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”,正如《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)所定义的那样,因此我们打算利用《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中的某些豁免,包括不需要根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条对我们的财务报告进行独立注册会计师事务所的内部控制审计,减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外,就业法案 规定,“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》中新的或修订的 会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴的成长型公司”,直到(1)本财年的最后一天:(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后;(B)我们的年总收入至少达到12.35亿美元;或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元 这是,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中该术语相关联的含义。
第1A项。风险因素。
投资者在决定是否投资我们的证券之前,应仔细 考虑以下风险。如果实际发生以下任何风险, 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素的影响,我们的实际结果可能与本年度报告全文中的前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们面临的风险 如下。
与我们业务相关的风险
有关我们的运营历史的公开信息有限。
我们有限的公开运营历史使评估我们的业务和前景变得困难。虽然我们成立于2003年,但我们直到2020财年才提供有关运营结果的公开报告。我们只有几年的经审计的财务报表。任何投资决策将不会 使用相同的数据做出,就好像我们拥有更长的公开报告历史一样。
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内出现了亏损,未来可能还会继续出现亏损。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司的营运亏损分别为11,987,299美元及6,021,708美元;净亏损分别为9,782,196美元及5,792,414美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为1,450万美元。不能保证费用在未来期间不会继续增加,也不能保证未来期间运营产生的现金足以满足我们的运营需求并产生运营收入和净收入。.
我们满足制造业员工需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
我们依赖可用的小时工来生产我们的产品。此外,Forza还依赖于精通电气工程的工程师。我们不能向您保证,我们或我们的子公司将能够以合理的成本吸引和留住合格的员工,以满足当前或未来的制造需求。
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或者根本就不是。例如,在我们拥有制造设施的佛罗里达州和Forza正在建设制造设施的北卡罗来纳州,由于失业率较低,对熟练员工的需求最近有所增加 。此外,尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们不能向您保证,我们的 员工将来不会选择由工会代表。此外,对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。Forza打算继续招聘一些额外的人员,包括设计和制造人员以及电动船只和动力总成的服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈,Forza未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害Forza的业务和前景。
我们拥有庞大的固定成本基础,如果销售额下降,这将影响我们的盈利能力。
当销售和产量下降时,经营汽艇制造商的固定成本水平可能会对利润率构成压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们在大量销售和发货的产品中分摊固定成本的能力,如果我们决定 降低生产率,毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此,需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
利率和能源价格影响产品销售。
我们的燃气产品 通常由我们的经销商和零售汽艇消费者提供资金,我们预计随着我们扩大业务和扩大我们的 经销商网络,这种情况将继续下去。如果利率大幅上升,这可能不会发生,因为更高的利率会增加借贷成本,并相应地增加经销商的经营成本和消费者购买汽艇的成本。更高的能源成本导致我们制造设施的运营费用增加 ,并导致向我们的经销商运送产品的费用增加。此外,通货膨胀和能源成本上涨可能会对我们产品中使用的树脂和泡沫等基于石油的原材料的定价和可获得性产生不利影响。此外,更高的燃料价格可能会对我们的天然气动力船的需求产生不利影响,因为它们增加了拥有和运营成本以及我们出售船的价格。因此,较高的利率和燃料成本可能会对消费者购买休闲动力船的决定产生不利影响。
我们和Forza使用的制造设施的产能将不足以支持我们未来的增长和业务计划。
我们目前在皮尔斯堡的制造工厂已接近满负荷运转。Forza计划在北卡罗来纳州麦克道尔建造的一家新的碳中性工厂生产电动游艇。在我们能够扩大我们的制造能力并且Forza能够建设计划中的制造设施之前,我们将继续与Forza共享我们当前的制造设施,Forza的产能 有限,可能无法满足我们和他们的制造需求。我们建造的任何设施都将需要大量的资本投资,预计至少需要一到两年的时间才能建成并完全投入运营。由于我们工厂的产能有限 ,Forza生产任何船只的能力将仅限于我们工厂的可用产能,直到Forza未来的制造工厂投入运营。如果产能不足,Forza将无法按计划生产电动游艇。
此外。Forza打算利用赠款资金 支付与其制造设施建设相关的某些成本。2022年7月28日,我们收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已批准了一项职业发展投资赠款(“JDIG”),规定在12年内向我们偿还最高1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是Forza在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械 以及设备上投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。不能保证Forza将满足获得赠款资金所需的条件 。
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总体经济条件、地缘政治 条件、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。近几年来,全球总体经济状况经历了重大的不稳定,包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。与新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争以及其他全球情况有关的情况已导致供应链严重短缺。我们正在持续评估替代和二次来源供应商,以确保我们能够采购到足够的材料。
不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会影响我们未来的业务。新冠肺炎疫情的爆发和政府为应对疫情而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响是不确定的。此外,疫情的爆发可能会中断我们的运营,原因包括受感染或患病的管理层成员或其他员工的旷工、 管理层成员和其他员工因疾病影响我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不来工作。流行病还可能影响我们的董事会成员,导致董事或董事会委员会会议缺席,并使召开管理我们事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。
此外,由于不断加剧的通货膨胀,包括我们在内的许多企业的运营成本 都有所增加,未来可能会影响我们候选药物或服务提供商的需求或定价制造、汇率或员工工资。通货膨胀率,特别是在美国,最近上升到多年来未曾见过的水平,通胀加剧可能会导致我们的运营成本增加(包括我们的劳动力成本), 流动性减少,以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外,美联储已经加息, 并可能再次加息,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出减少和金融市场波动 ,可能会进一步增加经济不确定性,加剧这些风险。
涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件的担忧或谣言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。
我们正在积极监控这些中断 和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。
这些情况使我们 很难准确预测和规划未来的业务活动。
我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而发生重大波动,其中许多因素是我们无法控制的.
根据各种因素,我们的销售和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异,其中许多因素是我们无法控制的。这些 因素包括但不限于:
● | 季节性消费者对我们产品的需求; | |
● | 可自由支配的消费习惯; | |
● | 机动船市场定价或供应的变化; | |
● | 未能维护优质品牌形象; | |
● | 我们制造设施的运行中断; | |
● | 我们销售的时间和数量的变化; | |
● | 为预期未来销售而支出的时间安排; |
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● | 我们和我们的竞争对手的促销活动; | |
● | 总体上竞争和经济条件的变化; | |
● | 消费者对休闲时间的偏好和竞争; | |
● | 不利天气条件的影响; | |
● | 劳动力成本或可获得性的变化;以及 | |
● | 燃料价格上涨。 |
由于这些和其他因素,我们的运营结果可能会随着订单模式的变化或产品需求的快速下降而迅速大幅下降 。我们预计,未来经营业绩的波动将继续下去。
不利的天气 条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,尤其是在航运旺季。
任何特定地理区域内任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售产生不利影响,尤其是在船运旺季。 我们产品的销售通常在春夏季节之前和期间较强劲,这两个月代表着船运旺季,这几个月的良好天气通常会对消费者需求产生积极影响。反之,反常的凉爽天气、过多的降雨量、较少的降雨量或这些期间的干旱情况可能会关闭区域内的划船地点或使划船变得危险或不方便, 从而总体上降低了消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些期间低于预期的季节性水平,我们的年度业绩将受到实质性和不利的影响。随着我们业务的扩大,未来我们的净销售额可能还会经历更明显的季节性波动。不能保证天气状况不会对我们任何产品的销售产生实质性影响 。
自然灾害、气候变化的影响或我们制造设施的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
我们依靠位于佛罗里达州斯图亚特的唯一制造工厂的持续运营来生产我们的产品。火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重 中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本,从而对我们的运营产生不利影响。此外,恶劣天气条件,如风暴频率和/或严重程度增加或洪水 可能会损坏我们的设施和设备或限制向客户交付产品,从而削弱我们的运营能力。我们的制造设施发生任何中断 ,即使是很短的时间,也可能对我们的生产力和盈利能力产生不利影响, 在中断期间和之后。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或 破坏以及环境破坏。尽管我们投保的财产、伤亡和业务中断保险的类型和金额符合行业惯例,但我们并未针对所有潜在的自然灾害或生产设施的其他中断投保。
如果我们不能在处理产品季节性零售模式的同时管理生产水平,我们的业务和利润率可能会受到影响.
对我们产品的零售需求的季节性,加上我们全年平衡生产的目标,要求我们管理我们的生产,并将我们的燃气产品分配给我们的经销商网络,以满足预期的零售需求。我们的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性变化 。如果我们的经销商减少库存以应对零售需求疲软,我们可能会被要求 减少生产,从而导致我们制造业吸收固定成本的速度更低,因此利润率也更低。因此,我们必须平衡水平生产的经济性和经销商所经历的季节性零售模式。如果 未能充分调整生产水平,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的燃气船依赖于我们的独立经销商网络,面临着日益激烈的经销商竞争,对他们的活动几乎没有控制权.
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我们销售的燃气船有很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常基于从经销商那里收到的兴趣迹象来制造我们的天然气动力船 这些经销商在合同上没有义务购买任何船。虽然我们的经销商 通常已经购买了他们向我们提供的所有感兴趣的船只,但经销商可能会 选择不购买它提供的感兴趣的船只(例如,如果它已经达到其平面图上的信用额度),因此我们曾经经历过,未来可能会经历过过剩的库存和成本。在2023财年,我们的前五大经销商约占我们综合收入的35%。在截至2023年12月31日的一年中,一家个人经销商的销售额超过了我们总销售额的10%,该经销商占总销售额的10%左右。在截至2022年12月31日的年度内,一家个人经销商的销售额占我们总销售额的10%以上,该经销商占总销售额的12%。失去一家重要的 经销商可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。支持我们产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对于我们创造销售的能力至关重要。基于制造商产品的质量、价格、价值和可获得性、制造商对客户服务的重视以及制造商为经销商提供的营销支持,其他船艇制造商之间对经销商的竞争继续加剧。 我们在吸引和留住经销商方面面临来自其他船艇制造商的激烈竞争,这影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商的关系的能力。尽管我们的管理层认为,我们在运动艇行业的产品质量应使我们能够保持与经销商的关系和市场份额地位,但不能保证 我们将能够保持或改善与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外,船运行业的独立经销商在最近几年经历了重大整合,如果在任何此类整合中幸存下来的实体从竞争对手那里购买类似的产品,可能会导致我们未来失去一个或多个经销商。经销商数量或经销商网络质量的大幅恶化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们经销商的财务状况以及他们持续获得融资的渠道。
因为我们几乎所有的天然气动力产品都是通过经销商销售的,所以他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。他们的财务健康可能会因各种原因而受到影响,包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、 劳动力成本和税收增加、法规遵守情况以及个人财务问题。
此外,我们的经销商 需要充足的流动性来为他们的运营提供资金,包括购买我们的产品。交易商面临许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能对其流动性状况产生不利影响,其中包括继续以合理的条款及时获得充足的融资来源。这些资金来源对于我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。 获得融资通常有利于我们的经销商从我们那里购买船只,他们的融资购买 减少了我们的营运资金要求。如果我们的经销商无法获得融资,我们的销售和营运资金水平将受到不利影响。
我们可能需要回购某些经销商的库存 .
我们的许多经销商与第三方金融公司有 平面图融资安排,使经销商能够购买我们的产品。对于这些协议,我们可能有义务在某些情况下从财务公司回购我们的产品,并且我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额,也不能以我们可以接受的条款获得资金以履行任何回购义务。如果交易商拖欠金融公司的债务,金融公司收回船只,船只返还给我们,就会触发这一义务。我们有义务回购一艘被收回的船,其未付余额为 我们的原始发票价格,根据回购时的船龄和状况,我们的义务可能会减少或受到限制,在某些情况下,还会受到与特定平面图融资计划相关的回购义务的总上限的限制。 到目前为止,我们没有义务根据我们经销商的平面图融资安排回购任何船,我们也不知道有任何适用的法律来规范我们与经销商的关系或要求我们回购 任何船。然而,不能保证交易商未来不会违约。此外,监管经销商关系的适用法律还可能要求我们在某些情况下向经销商回购我们的产品,
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我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额,也无法以我们可以接受的条款获得资本以履行任何回购义务 。如果根据任何回购协议或适用的经销商法律,我们有义务回购大量单位,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的船的制造依赖第三方供应商。.
我们依赖第三方 供应商提供建造我们船只所必需的零部件和原材料。在截至2023年12月31日的年度内,该公司根据与三家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。在截至2022年12月31日的年度内,该公司根据与一家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。虽然我们相信我们与当前供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料,但我们不能向您保证这些 关系将继续存在,或者这些供应商提供的材料的数量或质量是否足以满足我们的 未来需求,无论我们是否成功实施了我们的增长战略。我们预计我们对原材料和供应品的需求将会增加。我们的供应商必须做好扩大运营的准备,在许多情况下,还必须雇佣额外的工人和/或扩大产能 以完成我们和其他客户下的订单。我们的供应商在未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向我们供应我们需要的零部件的能力产生不利影响,这可能会严重扰乱我们的运营 。
非正式供应安排的终止或中断 可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响.
虽然我们与我们的许多供应商有长期的 关系,但我们没有与任何供应商就采购所需部件达成任何正式协议,而且我们的采购是在采购订单的基础上进行的。我们没有来自供应商的具有约束力的承诺,不会在任何指定的时间段内提供任何指定数量的所需材料。如果我们的供应商收到来自其他客户的大量订单, 他们可能无法满足我们的需求。如果我们目前的任何供应商无法向我们提供所需的产品,则不能保证将以令人满意的条款做出替代供应安排。如果我们需要以不令人满意的条款达成供货安排,或者如果我们的供货安排出现任何延误,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响.
我们为其燃气船提供长达十年的船体结构损坏保修。此外,我们还为所有或部分小型玻璃纤维零件和组件(如控制台)提供为期三年的有限玻璃纤维零件保修。GelCoat的保费最高可达一年。此外,玻璃纤维盖、塑料盖、电路板、舱底泵、充气泵或其他电气设备(不包括音响、测深仪、雷达、海图绘图仪,如果由我们安装则除外)、转向系统、电路板和泵在一年基本有限系统保修范围内 。船的某些材料、部件或部件不在我们的有限产品保修范围内,由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修包括从供应商购买的发动机和其他部件的保修。
我们的标准保修要求我们或我们的经销商在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。虽然我们采用质量控制程序,但有时会分发需要维修或更换的产品。我们可能因召回而产生的维修和更换成本 可能对其业务产生不利影响。此外,产品召回可能会损害我们的声誉,并导致我们失去客户,尤其是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性。
我们的业务性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。
我们使用的某些材料 要求员工处理潜在的危险或有毒物质。虽然我们处理这些和其他潜在危险或有毒材料的员工接受了专门的培训并穿上了防护服,但他们仍然存在这样的风险,
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或其他人,可能会暴露在这些物质中。暴露在这些物质中可能会对我们的员工造成重大伤害,并对我们的财产或他人财产造成损害,包括自然资源损害。我们的人员还面临其他工作场所相关伤害的风险,包括 滑倒和跌倒。我们未来可能会因任何此类伤害或损坏而受到罚款、处罚和其他责任。 尽管我们目前在自我保险金额之外维持我们认为合适和足够的保险,但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险,或者此类保险可能无法针对潜在的责任提供足够的保护。
如果我们无法遵守环境和其他法规要求,我们的业务可能面临重大责任和/或罚款.
我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,包括与产品安全、环境保护以及职业健康和安全有关的法规。其中一些法律法规要求我们获得许可,并限制我们将危险物质排放到环境中的能力。如果我们未能遵守这些要求,我们可能面临 民事或刑事执法行动,这可能导致评估罚款和处罚、采取补救或纠正行动的义务,或者在极端情况下,吊销我们的许可证或阻止我们部分或全部运营的禁令。此外,我们的船的部件必须符合某些监管标准,包括严格的船用发动机空气排放标准。如果 达不到这些标准,可能会导致我们无法在关键市场销售我们的船只,这将对我们的业务造成不利影响。此外,遵守这些法规要求可能会增加我们产品的成本,进而可能会降低消费者需求。
虽然我们相信我们 在实质上符合适用的联邦、州、地方和外国法规要求,并持有其中所需的所有许可证和许可,但我们不能向您保证,我们在任何时候都能够继续遵守适用的法规要求。 遵守日益严格的法规和许可证要求可能会导致我们在未来产生大量资本成本 并增加我们的运营成本,或者可能限制我们的运营,所有这些都可能对我们的业务或 财务状况产生重大不利影响。
与大多数造船业务一样,我们的制造流程涉及危险物质和废物的使用、搬运、存储和合同回收或处置。未能妥善管理或处置此类危险物质和废物可能使我们面临物质责任或 罚款,包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失的责任、对自然资源的损害、 或环境条件调查和补救的责任。根据环境法,我们可能有责任在我们的危险废物处置地点或我们当前的设施进行污染补救 ,无论我们的设施是拥有的还是租赁的 或者环境条件是由我们、以前的所有者或租户还是第三方创造的。虽然我们不相信我们目前不承担任何此类责任,但我们不能向您保证,与我们以前、现有或未来的场地或运营有关的环境状况或前身公司的环境状况不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。
我们行业的特点是竞争激烈,这影响了我们的销售和利润。
对于消费者和经销商来说,高性能运动艇 类别和整个摩托艇行业竞争激烈。我们还与消费者对二手船的需求进行竞争。竞争影响我们在当前服务的市场和未来可能进入的新市场上取得成功的能力。 竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择和产品性能。我们与几家大型 制造商竞争,这些制造商可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源,并由我们目前运营和计划扩张的市场的经销商代表 。我们还与各种小的、独立的制造商竞争。我们不能 向您保证我们不会面临来自现有大小制造商的更大竞争,也不能向您保证我们将能够成功地与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还与其他制造商争夺员工。
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我们面临着日益激烈的经销商竞争,几乎无法控制他们的活动.
我们在吸引和留住经销商和客户方面面临着来自其他高性能运动艇制造商的激烈竞争 ,这影响了我们吸引或 保持与希望购买游艇的合格且成功的经销商和消费者的关系的能力。尽管我们的管理层认为,我们在船运行业的产品质量应使我们能够保持与经销商的关系和市场份额 地位,但不能保证我们能够维持或改善与经销商的关系或市场份额地位。此外,船运行业的独立经销商近年来经历了重大整合,如果在任何此类整合中幸存的实体从竞争对手那里购买类似的产品,可能会导致我们未来失去一个或多个经销商 。经销商数量或我们经销商网络质量的大幅下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的销售可能会受到消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加或竞争对手供应超过需求的新船的不利影响 .
我们的船不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止购买非必需品。我们的游艇需求可能会受到来自占用消费者休闲时间的其他活动的竞争,以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样,消费者休闲时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受我们的游艇的意愿。
在2008年开始的经济低迷期间,消费者需求转向购买更多的二手船,这主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价。如果这种情况再次发生,可能会减少零售买家对我们新船的需求。此外,虽然我们已经平衡了我们的船的生产量以满足需求,但我们的竞争对手可以选择 降低他们的产品价格,这可能会减少对我们新船的需求。减少对新船的需求 可能会导致我们的销售额减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。
市场对我们产品的接受程度取决于我们的技术创新和在船上实施技术的能力。我们的销售和盈利能力可能会因产品开发中的困难或延迟而受到不利影响,例如无法开发可行或创新的新产品。 我们未能推出消费者期望的新技术和产品可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。如果我们无法推出新功能或我们推出的功能无法获得市场认可,我们的利润可能会受到影响。
此外,我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能拥有更多的资源来开发和申请新技术专利。我们的竞争对手可能会开发与我们竞争的同等或更高级的技术和其他产品,并为其申请专利。他们可能对我们主张 这些专利,我们可能被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用 这些专利涵盖的技术,这两种情况都会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们也不能确定 我们的产品或功能没有或将不会侵犯他人的专有权。任何此类侵权行为都可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方向我们提出索赔,从而导致巨大的成本和潜在的损害。
我们的成功取决于我们品牌的持续实力、我们品牌的价值,如果我们,使用我们产品的消费者,或者使用我们产品的体育和活动与负面宣传联系在一起,我们产品的销售额可能会下降。
我们相信,我们的品牌 是我们业务成功的重要贡献者,维护和提升我们的品牌对于扩大我们的 消费者和经销商基础非常重要。未能继续保护我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况、
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和运营结果 。我们预计,我们开发、维护和加强Twin Vee、AquaSports和Forza品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。为了进一步推广我们的品牌和Forza的品牌,我们和Forza可能需要 改变我们的营销做法,这可能会导致广告费用大幅增加,包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
负面宣传,包括 在使用我们产品的运动和活动中发生的严重伤亡事件,可能会对我们的声誉造成负面影响,并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。如果我们为其设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度因这些风险或任何负面宣传而下降,我们产品的销售额可能会下降,这可能会对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们 面临与使用我们的产品相关的额外索赔和诉讼,则无论成功与否,此类索赔都可能对我们的声誉造成不利影响,包括对我们的产品产生潜在的负面宣传,这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们可能无法成功执行我们的制造战略,这可能会导致我们产品的盈利能力受到影响。
我们的制造战略 旨在提高产品质量和生产率,同时降低成本并提高灵活性,以应对市场上持续的 变化。要实施这一战略,我们必须在持续改进工作中取得成功,这有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。任何无法实现这些目标的情况都可能对我们产品的盈利能力和我们向消费者提供理想产品的能力造成不利影响。
我们的运营将依赖复杂的机器,而生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们预计我们的运营将严重依赖复杂的机械设备,我们的生产将在运营性能、安全、安全和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由大型机械组成,组合了许多部件。制造工厂组件 可能会不时出现意外故障,需要维修和备件才能恢复运行,而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂组件的意外故障可能会严重影响运营效率。 运营绩效和成本可能很难预测,并且经常受到我们控制之外的因素的影响,例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、 劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实,可能会导致员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、用品、工具和材料的损坏、 金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任,所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般都有承保此类经营风险的保险,但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔金额,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务,而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,或者根本无法筹集资金。
运营我们的业务和保持我们的增长努力将需要大量的现金支出和预付资本支出和承诺。虽然我们的首次公开募股和后续发行的收益 应该足以为我们的运营提供资金,但如果手头的现金和我们的首次公开募股和后续发行产生的现金不足以满足我们的现金需求,我们将 需要寻求额外的资本,
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可能通过债务或股权融资,为我们的增长提供资金。我们不能向您保证,我们将能够以我们可以接受的条款或根本不能筹集到所需的现金。融资条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释,新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们首次公开募股时普通股的每股价格。新证券持有人还可以享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果需要新的资金来源,但资金不足或不可用,我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有),这将损害我们发展业务的能力 。
如果我们不能有效地管理未来的增长,我们可能无法成功地营销或销售我们的产品。
任何未能有效管理我们 增长的行为都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们计划在不久的将来扩大我们的业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力 。我们在进行这一扩张时面临的风险包括:
● | 培养新的人才; | |
● | 预测产量和收入; | |
● | 扩大我们的营销努力,包括我们打算开发的新动力总成的营销; | |
● | 控制开支和投资,以期扩大业务规模; | |
● | 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施; | |
● | 实施和加强行政基础设施、系统和程序;以及 | |
● | 面向新市场。 |
我们打算继续招聘大量额外人员,包括设计和制造人员以及我们电动游艇和动力总成的服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害我们的业务和前景
失去一家或几家经销商可能会对我们产生实质性的不利影响。
少数经销商在过去或未来可能在任何一年或连续几年的时间内占我们收入的很大一部分。例如,在截至2023年12月31日的一年中,一家经销商的销售额占我们总销售额的10%以上,而这一家经销商的销售额占总销售额的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中,一家经销商占我们销售额的12%。 一家重要经销商的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
我们依赖我们的高管,我们可能无法留住他们,他们对我们业务和技术专业知识的了解将很难被取代 .
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的首席执行官和其他高管的持续服务。我们无法向您保证 我们将能够继续吸引或留住此类人员。我们没有为我们的首席执行官 的人寿保险,我们也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问提供的“关键人物”人寿保险单。失去我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识都可能导致产品开发延迟、客户流失 以及销售和管理资源转移,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们的某些股东 有足够的投票权来做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。
我们的首席执行官 拥有我们已发行普通股的27.4%。因此,我们的首席执行官已经并将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响,包括选举董事和批准重大公司交易。此外,这种所有权集中可能会推迟或阻止我们控制权的变更,并可能影响我们普通股的市场价格,即使控制权变更可能符合所有股东的最佳利益。此外,这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。因此,我们的首席执行官可能会导致我们达成我们原本不会考虑的交易或协议。
我们可能会尝试通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务,但我们可能无法成功完成或整合这些业务.
我们未来可能会进行收购和战略联盟,这将使我们能够获得互补的技能和能力,提供新产品,扩大我们的消费者基础,进入新的产品类别或地理市场,并获得其他竞争优势。但是,我们不能向您保证,我们将确定适合我们业务的收购候选者或战略合作伙伴,以满意的条款获得融资,完成收购或战略联盟,或成功将收购的业务整合到我们的现有业务中。整合后,收购的业务可能无法达到预期的销售或盈利水平,也可能无法实现预期的业绩。收购 还涉及特殊风险,包括与意想不到的挑战、负债和意外情况相关的风险,以及将管理层的注意力和资源从我们现有业务中转移出去的风险。同样,我们与其他行业的领先特许经营商合作销售我们的产品,或与第三方技术提供商合作将新技术推向市场,可能无法达到预期的消费者热情和接受度,或达到预期的销售或盈利水平,或在其他方面取得预期的表现。
我们的业务活动依赖网络、信息系统和其他技术,某些事件,如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性或中断性软件或活动,可能会中断我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络和信息系统以及其他技术对我们的业务活动和运营非常重要。与网络和信息系统相关的事件,如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或中断性软件、流程故障或恶意 或其他活动,可能会导致我们的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当泄露,这可能会损害我们的声誉,并需要我们花费资源来补救任何此类违规行为。此外,我们为任何此类事件或安全漏洞造成的损失提供的保险金额和范围可能不足以弥补我们的损失 或以其他方式充分补偿我们可能导致的任何业务中断,任何此类事件或安全漏洞的发生可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。发生这些与系统相关的 事件和安全漏洞的风险加剧,部分原因是我们以数字形式将开展业务所需的某些信息存储在云服务器上。虽然我们开发和维护系统以防止与系统相关的事件和安全漏洞 发生,但这些系统的开发和维护成本高昂,并且需要持续监控和更新,因为技术 变化和克服安全措施的努力变得更加复杂。尽管做出了这些努力,但不能保证中断和安全漏洞不会在未来发生。此外,我们可能会向第三方提供与我们的业务相关的某些机密、专有和个人信息,虽然我们获得了这些第三方将保护这些信息的保证,但 这些信息可能存在被泄露的风险。
对机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息并 投资于信息技术,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞 或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。涉及我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商和其他合作伙伴的信息技术系统的网络攻击或其他重大中断,
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还可能导致关键系统中断、数据损坏或丢失以及数据、资金或知识产权被盗。由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗或任何其他 原因,违反我们的安全措施或 意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息、 或其他机密信息,可能会使其他公司能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况造成不利影响。我们可能无法防止我们系统中的停机或安全漏洞。在某些情况下,我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响,因此我们仍有可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。我们还面临着将我们的供应商或合作伙伴暴露在网络安全攻击之下的风险。上述任何或全部情况都可能对我们的运营结果和商业声誉产生不利影响。
同样,员工或其他有权访问我们系统的人员违反数据隐私 可能会造成敏感数据暴露给未经授权的人或公众的风险。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资,但不能保证我们的努力 将防止我们的系统出现故障或漏洞,从而对我们的业务造成不利影响。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
如果计算机系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。安全漏洞或中断的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子, 通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。 如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们当前或未来的产品开发计划受到严重干扰。 例如,任何客户数据的丢失都可能影响我们留住客户或吸引新客户的能力。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地泄露机密或专有信息,我们可能会招致重大的法律索赔和责任,损害我们的声誉, 我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全和数据泄露风险。
我们的信息技术系统严重中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中,我们收集、存储和传输机密信息,确保此类机密信息的机密性和完整性至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性以及与我们签订合同的第三方供应商 使这些系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响,因为我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为,恶意第三方的攻击,或我们或第三方维护的系统基础设施的故意 或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息保密对我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类 信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞 或可能对我们的业务运营造成不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。违反我们的安全措施,或由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗,或由于任何其他原因导致的商业秘密、专有信息或其他机密信息的意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用,或 任何其他原因,都可能使他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务 状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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未投保的损失可能导致支付重大损害赔偿,这将减少我们的现金储备,并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常业务过程中,我们可能因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失,而我们可能没有承保这些损失。 虽然我们目前承保商业一般责任、商船责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物库存吞吐量、建筑商风险、业主控制的保险计划、财产、业主保护、 工人补偿、雇佣实践、受雇律师、生产、信托责任以及董事和高级管理人员的 保险单,我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持较高的保险范围,在某些情况下,我们 可能根本不会保持任何保险范围。此外,我们的保单可能包括大量免赔额,我们不能确定 我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔金额,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,保险 承保范围可能不会继续提供给我们,或者,如果可用,可能会支付更高的费用,特别是如果保险提供商 察觉到我们的风险状况在未来有所增加。
与我们的电动船只相关的风险
Forza计划中的全电动运动艇 尚未开发,即使开发,人们对它的兴趣可能也不会发展。
Forza尚未将任何船只商业化。 不能保证Forza能够在预期的情况下完成全电动运动艇的开发,如果能够的话,我们将能够批量生产全电动运动艇,或者完全电动的预期功能或服务将产生巨大的兴趣或市场,因此Forza的预期产品、其销售和我们产品的增长可能不会像预期的那样发展,或者根本不会。例如,在2021年5月,我们经历了一场与我们的电动船原型海试有关的小火灾,导致我们的设计时间表推迟了六个月,因为火灾导致我们对舷外电动系统的设计进行了更改。我们不能保证未来不会发生类似事件,也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下控制此类事件。即使这样一个全电动运动艇的市场发展起来,也不能保证Forza能够维持这个市场。
到目前为止,Forza的业务主要限于完成其电动运动艇的设计和工程,以及组织和配备人员,为推出全电动游艇做准备。因此,Forza还没有展示其产品商业化的能力,而Forza的成功完全取决于它的能力。任何产品的成功商业化都需要我们履行各种职能,包括:
● | 完成全电动运动艇和我们Forza专有的舷外电机的设计和测试; | |
● | 制造全电动运动艇; | |
● | 发展垂直整合的直接面向消费者的分销系统;以及 | |
● | 开展销售和市场营销活动。 |
Forza不能确定其电动游艇的商业战略 是否会成功,或者我们是否会成功地应对这些风险。如果我们不能成功地 应对这些风险,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响, Forza可能没有资源继续或扩大其电动船艇业务的业务运营。
Forza可能无法充分控制与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。
Forza将需要大量资金来开发和发展我们的业务,包括开发将制造的第一艘船,以及建立其品牌。Forza预计在完成全电动运动艇的设计和制造并准备将其船商业化销售和发展业务(包括研发费用)时,将增加 资本支出并产生大量成本,
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原材料采购 我们打造品牌和营销其船只时的成本、销售和分销费用,以及Forza扩大运营规模、确定和投入资源调查新需求领域以及作为上市公司产生成本时的一般和管理费用。Forza未来盈利的能力不仅取决于它完成船只设计和开发的能力,而且还取决于它控制资本支出和成本的能力。随着Forza扩展其产品组合,它将需要有效地管理成本,以 以我们的预期利润率销售这些产品。如果Forza无法以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销其船只并提供服务,我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到重大不利影响。
Forza的计划分销模式 不同于目前主要的船舶制造商分销模式,后者使我们面临巨大的风险,并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
Forza的分销模式仍处于规划阶段 。Forza目前计划主要直接向客户销售其电动游艇,而不是通过特许经销商 (除非某些州要求这样做),主要是通过Forza X1网站和应用程序平台,前提是在这些司法管辖区获得适用的 经销商许可证和同等许可。通过我们在线平台的数字客户体验将允许客户 研究、购物、选择船体颜色、内饰颜色,并可能升级额外的电池以延长运行时间, 通过我们基于网络的和应用程序平台订购、跟踪和提货。Forza尚未:(I)与第三方 达成任何安排,通过Forza X1‘S网络和应用程序平台提供融资服务;(Ii)为我们预期的支持和服务部门招聘员工;或(Iii)与任何第三方合作以满足服务需求或运营服务中心。客户下订单后,他们的Forza X1帐户将请求几个文档,包括许可证、保险等,这些文档可以在线上传,而无需 与销售人员交谈。如果客户在销售和购买过程中有任何疑问、顾虑或需要支持,他们 可以通过网站或应用程序联系Forza X1。
由于Forza计划的销售和营销平台 是一种通过虚拟流程购买、购买和提货新船的较新方式,因此我们无法准确预测或得出客户将体验到什么 。Forza打算通过审查和质量控制问卷来跟进客户交易,以收集数据并继续改进我们的平台和我们与客户的互动方式。
除了Forza网站和应用程序平台,Forza还打算建立Forza X1客户体验和服务中心,作为产品展厅和地点, Forza X1船可以在这里进行服务和保修。他们将位于允许直接面向消费者销售或 制造商拥有的经销商的司法管辖区,并允许潜在客户在购买之前亲自看到我们的产品。Forza 预计这些中心将配备训练有素的Forza X1员工。Forza最初将设立一个办事处,但如果并随着其 的增长,Forza计划开设更多的客户体验和服务中心,以支持我们的扩张,帮助提振销售,并将其电动船产品 推向全国各地的市场,这些市场更熟悉传统船艇经销商的采购船。
这种船型分配模式相对较新, 不同于船型制造商的主要当前分配模式,并且除有限的例外情况外,未经证实,这将使我们面临巨大的风险。我们和Forza在直接面向消费者销售或租赁游艇方面没有经验,因此这种模式可能需要 大量支出,而且与传统的经销商特许经营系统相比,扩张速度较慢。例如,Forza将无法利用Twin Vee与其经销商网络建立的长期关系。此外,Forza将与拥有成熟分销渠道的公司 展开竞争。Forza的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地开发我们自己的销售渠道和营销策略。
实施直销模式面临许多重大挑战,包括获得政府当局的许可和批准,而我们可能无法成功应对这些挑战 。如果Forza的直销模式没有按预期发展或发展速度慢于预期,可能需要 修改或放弃我们的销售模式,这可能会对其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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Forza能否从我们的电动游艇中产生有意义的产品收入,将取决于消费者对电动游艇的接受程度。
Forza能否通过电动游艇产生有意义的产品收入,将在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车的持续需求,尤其是电动游艇。如果电动游艇市场没有像预期那样发展,或者发展速度慢于预期,或者如果消费者对电动汽车的需求下降,Forza的业务、前景、财务状况和运营业绩将受到损害 。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新,发展迅速,其特点是技术迅速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车的总体需求产生负面影响,尤其是Forza的电动游艇。
此外,电动游艇的需求可能会受到直接影响游艇价格或购买和运营游艇成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施,包括 税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费者信贷的可用性以及政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致车辆销量下降,这可能导致价格下行压力,并对Forza的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,海洋行业的船舶销售在许多市场上往往是周期性的,这可能会使我们面临更大的波动性,特别是随着Forza的扩张 并调整其运营和零售战略。具体地说,作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者,这些宏观经济因素将对我们产生怎样的影响尚不确定。
可能影响采用电动游艇的其他因素包括:
● | 对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法; | |
● | 对电动游艇一次充电可以行驶的有限里程的看法; | |
● | 对电动船总拥有成本的看法,包括初始购买价格以及操作和维护成本,包括或不包括任何旨在促进购买电动船的政府和其他补贴和激励措施的影响; | |
● | 对电动船的可持续性和环境影响的看法,包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力; | |
● | 其他替代燃料船的供应情况; | |
● | 改善内燃机的燃油经济性; | |
● | 电动船服务的质量和可用性; | |
● | 石油和汽油价格的波动; | |
● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励; | |
● | 获得充电站和为电动汽车充电的费用以及相关的基础设施费用和标准化; | |
● | 提供税收和其他政府激励措施,以购买和运营电动船只,或未来需要更多使用无污染船只的监管;以及 | |
● | 宏观经济因素。 |
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上述任何因素或任何其他因素的影响可能会导致消费者对电动汽车的需求普遍下降,尤其是Forza的电动游艇。 其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
Forza依靠第三方来制造和供应其电动游艇所需的关键半导体芯片组件。Forza没有与任何半导体芯片制造商和供应商 签订长期协议,如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供充足的半导体芯片供应,而全球出现短缺,Forza将无法及时找到替代来源 ,Forza和我们的业务将受到不利影响。
半导体芯片是我们电动游艇电气架构的重要输入组件,控制着Forza游艇操作的各个方面。Forza打算在其电动船中使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源,因此,如果我们供应链中的任何一家制造商或供应商中断,将对我们有效制造和及时交付其船的能力产生不利影响 。Forza没有与任何供应商签订任何长期供应合同,并以采购订单的方式购买芯片。由于对这些半导体芯片的依赖,Forza面临供应短缺和交货期长的风险。Forza正在寻找半导体芯片的替代制造商。Forza过去曾经历过半导体芯片短缺,未来也可能如此,这些组件的可用性和成本将很难预测。例如,Forza的 制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、破产、法律或法规要求的变更或其他类似问题而遭遇暂时或永久性的制造业务中断。
特别是,2020年对半导体芯片的需求增加,部分原因是新冠肺炎疫情,以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加,导致 到2022年全球芯片持续短缺。因此,Forza采购用于我们电动游艇的半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺可能会导致芯片交货期延长、船只生产延迟,以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续,Forza 无法缓解这种短缺的影响,其交付足够数量的船只以完成预购订单的能力将受到不利影响 ,并通过向新客户销售支持Forza的增长。此外,Forza可能需要 在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和开支,包括额外的研发费用、工程设计和开发成本,以应对新供应商必须加快入职的情况。此外,由于半导体芯片持续短缺而导致生产和发货的持续延误,可能会损害Forza的声誉,阻碍额外的 预订和船只销售,并在其他方面对Forza的业务和运营造成重大不利影响。
电动游艇将使用锂离子电池,如果没有适当的管理和控制,已经观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。
Forza电动游艇的电池组 正在设计使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响,锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速 释放其包含的能量,从而点燃附近的材料和其他锂离子电池 。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近的电池,但我们的电动船中的电池组可能会发生现场或测试故障,这可能会导致身体受伤或死亡,并可能 使Forza面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作,所有这些都将耗时且成本高昂 并可能损害Forza的品牌形象。此外,公众对锂离子电池是否适用于船舶应用的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响、 或任何未来涉及锂离子电池的事件(如车辆或其他火灾)都可能对Forza的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。
电动汽车(EV)行业及其技术正在快速发展,可能会受到不可预见的变化的影响,这些变化可能会对Forza的船只需求产生不利影响 或增加Forza的运营成本。
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Forza可能无法跟上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化,因此其竞争力可能会受到影响。替代技术的发展,如高级柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善或汽油成本的提高,可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的Forza船的替代方案。Forza未能开发新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应 ,可能会大大推迟其新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入,从而 可能导致我们的电动游艇失去竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。Forza的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化,Forza计划用最新的技术升级或调整其电动船。然而,如果Forza不能采购最新技术并将其集成到其船只上,Forza的电动船只可能无法与替代系统进行有效竞争。此外,在电动游艇中引入和整合新技术可能会增加生产和制造游艇所需的成本和资本支出,如果Forza不能以成本效益高的方式实施此类技术或调整其制造业务,其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大不利影响。
Forza可能无法按计划开始生产我们的电动游艇。
Forza目前计划在我们计划在北卡罗来纳州麦克道尔县建造的一家新的最先进的碳中和工厂生产电动船只。在它能够扩大我们的制造能力并建设计划中的制造设施之前,它预计将继续共享Twin Vee目前的制造设施 ,该设施的产能有限,可能无法满足我们的制造需求。尽管他们已与Twin Vee签订了过渡服务协议,但过渡服务协议并未为Forza提供任何专用制造能力。 我们是否有能力在Twin Vee自己的工厂完工前利用Twin Vee的制造能力将取决于Twin Vee所确定的可用性 ,Twin Vee没有义务根据过渡服务协议向Forza提供任何制造能力。因此,在我们未来的制造设施投入运营之前,其生产任何船只的能力都将限于Twin Vee工厂的可用产能。如果Twin Vee不提供制造能力,它将无法生产其电动游艇,除非或直到我们租赁或购买生产所需的设施和设备。它建造的任何设施都将需要大量的资本投资,预计至少需要一到两年的时间才能建成并完全投入运营。 此外,即使我们计划中的设施的建设按预期完成,其设施的生产也可能延迟 无论是由于缺乏设备、劳动力问题还是其他原因。如果Forza无法按计划完成我们自己的设施并开始生产 ,其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大不利影响 您在其公司的投资价值可能受到重大不利影响。
Forza可能得不到预期的拨款 资金.
2022年7月28日,Forza收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已批准JDIG,规定在12年内向我们偿还最高1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是我们 在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。
如果Forza的电动游艇未能如预期那样发挥作用,其开发、营销、销售或租赁其产品的能力可能会受到损害。
一旦商业化开始,Forza的电动游艇可能在设计和制造方面存在缺陷,可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要维修、召回和设计更改,任何这些都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。船只 将使用大量软件代码进行操作,而软件产品本质上是复杂的,在首次引入时可能包含缺陷和错误 。如果游艇在设计和制造方面存在缺陷,导致其性能不能达到预期或需要维修,或者游艇的某些功能需要比预期更长的时间才能使用、受到法律限制或受到额外的 监管,Forza开发、营销和销售其产品和服务的能力可能会受到损害。尽管Forza将尝试尽可能有效和快速地解决其产品中观察到的任何问题,但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力,
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可能不及时、可能妨碍生产或可能不能令其 客户满意。此外,Forza有限的运营历史和有限的现场数据降低了其评估和预测其电池组、动力总成和船舶的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证 Forza将能够在将其产品出售或租赁给客户之前检测并修复其产品中的任何缺陷。
船舶功能的任何缺陷、延误或法律限制,或Forza的船舶未能按预期执行的其他情况,都可能损害其声誉并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用,并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者,这些影响可能会对我们造成重大损害。此外,其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷 可能会对Forza游艇的认知和客户需求产生负面影响。
此外,Forza预计,即使Forza的游艇按设计运行,其电动游艇的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降,就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素,如使用情况、时间和应力模式,也可能影响电池的充电能力,或者出于安全原因或为了保护电池容量,Forza可能需要Forza限制船电池充电容量,包括通过空中或其他软件 更新,这可能会进一步减少船电池的两次充电距离。此类 电池容量减少或限制,因此电池续航里程,无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的, 还可能导致消费者投诉或保修索赔,包括声称事先知道此类减少或限制会影响消费者的购买决策。此外,不能保证Forza未来将能够改进其电池组的性能,或增加其船只的航程。任何此类电池损坏或容量限制以及航程的相关减少都可能对潜在客户购买Forza船的意愿产生负面影响,并对其品牌和声誉产生负面影响。 这可能会对Forza的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
Forza的船只将依赖技术性很强的软件和硬件,如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,或者Forza未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制,我们的业务可能会受到不利影响。
Forza的船只预计将依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件,可能需要在船只的整个生命周期内进行修改和更新。此外,这些船将依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。Forza的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,我们的系统受某些技术限制的影响 这些限制可能会影响其实现其目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到,只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管Forza将尝试有效和快速地解决其船只上发现的任何问题,但此类努力可能不及时,可能会阻碍生产,或者可能无法让客户满意。
此外,如果Forza部署软件更新 (无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需修改),并且其空中更新程序未能正确 更新软件或以其他方式对软件产生意想不到的后果,则其客户船上的软件将 受到此类空中更新失败导致的漏洞或意外后果的影响,直到正确解决为止。
如果Forza无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷,或未能正确部署软件更新,则其声誉将遭受 损害、客户流失、收入损失或损害责任,其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
知识产权风险
Forza的专利申请可能不会作为专利颁发,这可能会对Forza阻止他人对与其产品类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
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Forza不能确定 它是向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明者,或者它是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方当事人已就与其相同的标的物提出专利申请,则其不得享有该专利申请所寻求的保护。此外,已发布的专利申请的保护范围通常很难确定。 因此,我们不能确定Forza申请的专利申请是否会发布,或者我们发布的专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外,其竞争对手可能会围绕Forza颁发的专利进行设计,这可能会对Forza和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们和Forza可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们和Forza可能无法 阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们和Forza的业务和竞争地位。我们和Forza依靠专利、商业秘密(包括我们的技术诀窍)、知识产权和其他知识产权法律,以及员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利 来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们和Forza的专利或商标申请可能不会被授予 ,可能向我们颁发的任何专利或商标注册可能不足以保护我们和Forza的知识产权 ,我们或Forza的任何颁发的专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战 。这些情况中的任何一种都可能导致我们或Forza的知识产权范围受到限制,或限制我们或Forza使用我们的知识产权,或可能对我们或Forza的业务行为产生不利影响。尽管Our或Forza努力保护Our或Forza的知识产权,但第三方仍可尝试复制或以其他方式获取和使用Our或Forza的知识产权,或寻求法院声明他们没有侵犯Our或Forza的知识产权 。监控未经授权使用Our或Forza的知识产权是困难和昂贵的,我们和Forza已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时,我们和Forza可能不得不 诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源转移。
专利法、商标法、商标法和商业秘密法在世界各地都有很大差异。许多外国国家不像美国法律那样保护知识产权 。因此,Our和Forza的知识产权可能不会像 那样强大,也不会像在美国以外的国家那样容易实施。未能充分保护Our和Forza的知识产权 可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致失去部分竞争优势并导致Our和Forza的收入 下降,这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生不利影响。
如果Forza的专利 到期或未得到维护,Forza的专利申请未获批准,或者专利权受到竞争、规避、无效或范围限制,Forza可能无法阻止其他公司销售、开发或利用竞争技术或产品, 这可能对其和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
Forza不能保证 其正在处理的申请将作为专利颁发。即使其专利申请转化为专利,这些专利也可能在未来被竞争、规避或无效。此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或 竞争优势。Forza专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛,不足以阻止其他公司开发与Forza的技术相似或实现类似结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止Forza许可和利用Forza正在处理的申请中发布的任何专利。Forza已经开发和正在开发其技术的领域存在大量 他人拥有的专利和未决专利申请。 这些现有专利和专利申请中的许多可能优先于其专利申请,并可能使其专利 无效或其专利申请被拒绝。最后,除了在其专利和专利申请之前提交的专利和专利申请外,其现有或未来的任何专利也可能被其他人以无效或不可强制执行为由提出质疑。
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我们和Forza在未来可能会受到指控,即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们或Forza员工的前雇主的所谓商业机密。
我们和Forza的许多员工以前曾受雇于拥有类似或相关技术、产品或服务的其他公司。我们和Forza现在和未来可能会受到指控,即我们、他们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们或Forza未能 为此类索赔辩护,我们或他们可能被迫支付金钱损害赔偿或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们或他们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本并要求 管理资源。
我们和Forza 在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件全面发布,对我们销售我们和Forza的服务的能力造成不利影响,并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。
我们和Forza计划在开发和部署我们和Forza的产品和服务时使用开源软件。在其产品中使用开源软件的公司经常面临对使用开源软件和/或遵守开源许可条款的质疑。因此,我们或Forza可能会被声称拥有被认为是开源软件的 或声称不遵守开源许可条款的各方提起诉讼。一些开源软件许可证 可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码,和/或在相同的开源许可证下提供开源代码的任何衍生作品,其中可能包括专有源代码。在这种情况下,开源软件许可证还可能限制我们或Forza向被许可人收取使用Our或Forza软件的费用。虽然我们和Forza将监控开源软件的使用 ,并努力确保开源软件的使用方式不会使我们或Forza的专有源代码受到这些要求和限制 ,但此类使用可能会在无意中发生,部分原因是开源许可条款往往含糊不清 并且通常没有得到美国或外国法院的解释。
此外,除了与许可证要求相关的风险 外,使用某些开源软件比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如,开源软件通常是按原样提供的,没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或担保或其他 合同保护。我们或Forza的平台我们子公司的平台依赖于开源软件的成功运行的程度, 我们或Forza使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能 并损害我们的声誉。此外,此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击瞄准 并危害Our或Forza的平台。任何前述风险都可能对我们和Forza的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们和Forza的很大一部分知识产权不通过专利或正式的版权注册来保护。因此,我们和Forza都不享有专利法或版权法的全部利益,以防止其他人复制Our或Forza的产品、候选产品和品牌。
我们没有通过专利或正式的版权注册来保护我们的燃气船的知识产权,我们目前也没有 任何待批的专利申请。 不能保证任何专利将会颁发,或者如果颁发,该专利将保护我们的知识产权。因此, 我们可能无法保护我们的知识产权和商业机密,也无法阻止其他人独立开发基本上等同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的知识产权或商业机密。在这种情况下,我们的竞争对手可能会生产与我们或Forza几乎相同的产品,从而导致我们销售更少的产品 或从我们或Forza的销售中获得更少的收入。
与员工和其他人签订的保密协议 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息泄露。
我们和Forza依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来保护我们船只背后的知识产权,以及Forza电力传动系统和船只建造背后的知识产权。我们和Forza最近开始与我们及其合作者、员工、
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顾问、外部合作者和其他顾问,以保护其专有技术和流程。我们和Forza打算在未来使用此类协议,但这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露,并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。 此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们和Forza不能主张 针对该方的任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,如果不能获得或维护商业秘密保护,可能会对我们或Forza的竞争 业务地位产生不利影响。
我们和Forza可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔为自己辩护,这可能很耗时,并会导致我们和Forza产生巨额 成本。
我们和Forza的知识产权保护 的地位尚未确定,因为我们和Forza的大多数知识产权没有任何已颁发的专利、注册商标或注册的 版权,除了三项外观设计、五项实用程序和两项完整的非临时性专利申请外,我们和Forza都没有申请过同样的专利。公司、组织或个人,包括我们的竞争对手, 可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,以阻止、限制或干扰我们或Forza制造、使用、开发、销售或营销我们的动力船和电动总成或使用第三方组件的能力,这可能会使我们或Forza更难 运营。我们或Forza可能会不时收到第三方的通信,声称我们或Forza的产品或组件受其专利或商标或其他知识产权的保护。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼,指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。 如果我们或Forza被确定侵犯了第三方的知识产权,我们或Forza可能被要求 执行以下一项或多项操作:
● | 停止制造、使用、销售或提供销售包含或使用第三方知识产权的过程、商品或服务; | |
● | 支付实质损害赔偿金的; | |
● | 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能不会以合理的条款或根本不能获得; | |
● | 重新设计我们的船只或其他商品或服务,以避免侵犯第三方知识产权; | |
● | 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌;或 | |
● | Find-作为知识产权索赔标的的任何部分或服务的第三方提供商。 |
如果针对我们或Forza的侵权索赔成功,而我们或Forza未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
与我们的行业相关的风险
汽艇行业的需求波动很大。
汽艇行业需求的波动,特别是对休闲汽艇和电动汽艇的需求波动,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们将参与竞争的市场在最近一段时间的需求波动很大 。休闲汽艇和电动汽艇的销售需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济和社会条件。从历史上看,在经济低迷时期,休闲汽艇的销量会下降。与老牌汽艇制造商相比,我们的财力较少,无法承受市场的不利变化和需求的中断。
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总体经济状况,尤其是在美国,会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果.
对高端游艇品牌的需求受到全球经济状况疲软、消费者信心低迷、高失业率和市场波动加剧的显著影响 ,尤其是在美国。在经济不确定和收缩的时期,消费者的可支配收入往往较少, 倾向于推迟或避免非必需品的支出,如我们的产品。我们产品的销售对个人可自由支配支出水平高度敏感。 我们的业务是周期性的,其成功受到经济状况、消费者信心的总体水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者的信心或可自由支配的收入 可能会减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们无法预测经济复苏的持续时间或力度,无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、天然气价格上涨、利率上升以及联邦和州税收增加,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
消费者经常为购买我们的产品提供资金。尽管消费信贷市场有所改善,但消费信贷市场状况继续影响需求,特别是对船只的需求,并可能继续这样做。与过去相比,贷款人数量继续减少,承销和贷款审批标准更加严格,首付要求也更高。如果信贷状况恶化,并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响,可能会导致我们产品的销售额下降。
全球经济状况 可能会对我们的产品和服务需求产生重大不利影响。
我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡所引起的波动的影响,包括市场最近对新型冠状病毒(新冠肺炎)的重大反应,导致许多主要市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。获得公共融资和信贷的途径可能会受到这些事件对美国和全球信贷市场影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康 可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力,以及我们获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格产生不利影响,导致:
● | 客户推迟购买我们的产品和服务,以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素,这些因素可能对对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响;以及 | |
● | 第三方供应商无法在相同的数量或相同的时间内为我们的产品生产零部件,或者无法像以前那样快速交付零部件,或者受到价格波动的影响,这可能会对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响。 |
与我们普通股所有权相关的风险
后续融资的条款可能会对您的投资产生不利影响。
我们未来可能不得不进行普通股、债务或优先股融资。您在我们证券中的权利和投资价值可能会减少 。债务证券的利息可能会增加成本,并对经营业绩产生负面影响。优先股可以不时地以系列发行,并根据需要指定、权利、优惠和限制。优先股的条款对这些投资者可能比普通股持有人更有利。此外,如果我们需要通过出售普通股筹集更多股本 ,机构投资者或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款,甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场,这可能会对市场价格产生不利影响。
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如果证券分析师 不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论,或者下调我们的普通股评级 ,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。 我们可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一个或多个分析师停止报道我们的公司,我们可能会在市场上失去可见性 。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级,或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
作为一家上市公司的相关义务将需要大量的资源和管理层的关注,这可能会偏离我们的业务运营。
作为我们首次公开募股的结果,我们 必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。因此,我们已经并将继续 产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。
我们已发现我们内部控制中的 个弱点,我们不能保证这些弱点将得到有效补救,或保证未来不会发生更多 重大弱点。
作为一家上市公司,我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规则和法规的要求将继续 增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时和成本高昂,并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。
我们还没有有效的披露控制和程序,或对我们财务报告的所有方面进行内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制 和其他程序,旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内并根据公认会计准则进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制,如《交易法》下的规则 13a-15(F)所定义。我们将需要花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制,包括通过增加我们的员工。然而,我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制(经修改)将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。
我们将被要求花费时间和资源来 进一步改善我们对财务报告的内部控制,包括通过扩大我们的员工。然而,我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制经过修改后,将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。
我们尚未保留足够的员工或聘请足够的、在GAAP列报方面具有适当经验的外部顾问,尤其是复杂的工具,以设计和实施有效的披露控制和程序,或内部控制。我们将需要花费时间和资源来招聘和聘用具有适当经验的额外员工和外部顾问,以弥补这些弱点。我们不能向您保证,管理层 将成功找到并留住合适的候选人;新聘用的员工或外部顾问将成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点;或在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前,将找到并留住合适的候选人 。
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我们当前的控制和我们 开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分,包括我们的国际扩张 导致的复杂性增加。此外,未来可能会发现我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点。 任何未能制定或保持有效控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务,并可能导致重报我们以前的财务报表 。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制的管理报告和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制 和程序,以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之前,不需要审核我们财务报告内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制被记录、设计或运行的水平不满意,它可能会出具一份报告,表明 是不利的。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响,并导致我们普通股的市场价格下降。
作为一家上市公司,我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制,这可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响.
萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条 要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并要求我们的管理层报告该年度财务报告内部控制的有效性。此外,一旦我们不再是JOBS法案定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所将根据萨班斯-奥克斯利法案的 第404(B)条证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性 。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。
财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制,但我们目前不符合第404(A)节的要求,也无法确定何时能够实施。在实施任何必要的更改以对我们的财务报告内部控制进行有利评估时,我们可能会遇到问题或延迟。此外,在我们不再是一家新兴成长型公司后,我们在完成任何公共会计师事务所的实施时可能会遇到问题或延迟。如果我们不能积极评估我们财务报告内部控制的有效性,或者我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司后无法提供关于我们内部控制的无保留的 证明报告,投资者可能会对我们的财务 信息失去信心,我们的普通股价格可能会下跌。
此外,重大缺陷的存在 要求管理层花费大量时间和大量费用来补救任何此类材料的弱点或重大缺陷,而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷 。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误 ,可能需要我们重新陈述财务报表,导致我们无法履行报告义务, 并导致股东对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对我们的 业务和股价产生实质性的不利影响。
只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求,包括与会计 标准和高管薪酬披露有关的要求。
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我们是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修改。因此,我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求,(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及(Iii)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们已选择采用这些降低的披露要求。 我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低, 因此,我们的普通股交易市场可能不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”,或直到(A)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天,(B)根据交易法规则12b-2定义的我们成为“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的财季的最后一个营业日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,则会发生这种情况。以及(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司”,并已选择利用较小的报告公司可使用的某些大规模披露 。如果我们继续符合“较小的报告公司”的资格,因为该术语在交易法规则第12b-2条中定义为 ,在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们, 包括根据SOX豁免遵守审计师认证要求,以及减少对我们高管薪酬安排的披露 。我们将继续作为一家“较小的报告公司”,直到我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日有2.5亿美元或更多的公众流通股(基于我们的普通股),或者,如果我们没有公众流通股(基于我们的普通股)或公众流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元,在最近结束的财年中年收入达到或超过1亿美元。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为VEE。如果我们未能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求,如公司治理要求、股东权益要求、 或者最低收盘价要求,纳斯达克资本市场可以采取措施将我们的普通股退市。此类退市 ,甚至未能遵守此类要求的通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响 ,并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件,我们将采取 措施恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求,但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市,稳定市场价格,提高我们普通股的流动性,防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求,或防止未来 不符合纳斯达克资本市场的上市要求。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,因此属于担保证券 。尽管各州被禁止监管担保证券的销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,如果我们从纳斯达克资本市场退市,我们的普通股将不再被视为担保证券,我们将受到我们发行证券的每个州的监管。
我们的股票价格过去波动,最近波动,未来也可能波动,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
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投资者应将我们普通股的投资视为有风险的投资,只有在他们能够承受其投资的市值的重大损失和广泛波动的情况下才进行投资。购买我们普通股的投资者可能无法以购买价或高于购买价的价格出售他们的股票。我们的股价一直在波动,未来可能也会波动。我们普通股的价格经历了波动。2023年1月20日,我们在纳斯达克上的普通股收盘价为1.33美元/股;2024年3月14日,我们在纳斯达克上的普通股收盘价为1.12美元/股。活跃的交易市场可能无法继续或持续下去,这可能会使投资者难以以有吸引力的价格出售所持我们普通股股票,甚至根本无法出售。股票市场总体上一直是,特别是我们普通股的市场价格可能会受到波动,无论是由于我们的经营业绩和财务状况,还是与我们的经营业绩和财务状况无关。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们和我们的竞争对手的经营结果和财务状况的实际或预期变化; | |
● | 我们的诊断测试和治疗产品被市场接受; | |
● | 我们销售的产品和我们提供的相关服务的组合; | |
● | 如果我们的普通股由分析师跟踪,证券分析师的收益估计或建议的变化; | |
● | 他人开发技术创新或新的竞争性诊断试验或治疗产品的; | |
● | 我们宣布的技术创新或新的诊断测试或治疗产品; | |
● | 我们未能实现公开宣布的里程碑; | |
● | 我们开发和营销新的或增强的诊断测试或治疗产品的支出与这些诊断测试和治疗产品的销售之间的延迟; | |
● | 知识产权方面的发展,包括我们参与诉讼; | |
● | 我们出售或建议出售,或我们的大股东在未来出售我们的普通股或其他证券 | |
● | 关键人员变动; | |
● | 我们或竞争对手的研发项目的成败; | |
● | 我们普通股的交易量;以及 | |
● | 一般经济和市场状况以及其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响,并导致我们的投资者蒙受重大损失 。在过去,在市场波动之后,上市公司股东经常提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会给我们带来巨额成本,并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。
我们的普通股通常成交清淡,因此投资者可能无法以要价或接近要价出售股票,或者如果投资者需要出售股票以筹集资金或以其他方式希望清算其股票,投资者可能无法出售。
到目前为止,我们的普通股已经有很多天进行了有限的交易。我们无法预测投资者的利益将在多大程度上导致我们普通股的交易市场活跃,也无法预测我们普通股的市场价格是否会波动。如果交易活跃的市场得不到发展,投资者可能难以出售我们的普通股。我们的规模可能太小,无法吸引许多经纪公司和分析师的兴趣。我们不能向投资者保证我们普通股的活跃的公开交易市场将会发展或持续。我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响:我们的收入和运营费用的季度变化、我们宣布的新产品或服务、我们普通股的重大销售(包括卖空)、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现,以及与我们的市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的未来任何时候为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、
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现金要求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们宣布和支付股息的能力可能受到管理我们未来可能产生的未偿债务的工具的限制。
FINRA的销售实践要求可能会限制 您买卖我们普通股的能力,这可能会压低我们股票的价格。
FINRA规则要求经纪自营商 在向客户推荐某项投资之前,必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据这些规则的解释,FINRA认为,这种投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。因此,FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股,这可能会限制投资者买卖我们股票的能力,对我们股票的市场产生不利影响,从而压低其市场价格。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利 ,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他公司控制权变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能 限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员, 这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外,这些规定包括:
● | 我们的董事会分为三级,其中一级由股东每年选举产生,每一级的董事任期三年; | |
● | 经本公司董事会决议后方可变更董事的法定人数; | |
● | 只有持有我们至少60%(60%)有表决权股票的持有者投赞成票,才能罢免董事,无论是否有理由; | |
● | 本公司章程可由本公司董事会修改或废除,或经66%和三分之二(662/3%)股东的赞成票通过; | |
● | 股东不得召开股东特别会议或者填补董事会空缺; | |
● | 我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股,这些优先股的权利将由董事会酌情决定,如果发行,可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的毒丸,以防止我们董事会不批准的收购; | |
● | 我们的股东没有累积投票权,因此我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事;以及 | |
● | 我们的股东必须遵守提前通知条款,将业务提交股东大会或提名董事参加股东大会选举。 |
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此外,由于我们是在特拉华州注册成立的公司,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的 个人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的独家 法院,(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼,或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 就任何此类索赔可能基于联邦法律索赔而言,《交易法》第27条规定,对于为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。
这些排他性论坛条款 可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人的诉讼。此外,法院可以裁定排他性论坛条款不可执行,我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院 发现我们附例中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理协议。
我们的网络风险管理协议的基本流程和控制包含公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(“CSF”)。我们承诺每年对我们的网络风险管理流程和控制进行评估,以识别、量化和分类重大网络风险。此外,我们还制定了风险缓解计划来应对此类风险,并在必要时补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞 。
此外,我们还在信息安全、入网/下线以及访问和帐户管理等方面维护策略,以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们与第三方专家就我们的网络风险管理流程和控制进行咨询。
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我们的管理团队负责监督和管理我们的网络风险管理协议,并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的审计委员会还对来自网络安全威胁的风险进行监督。
作为对我们财务报告和披露控制及程序的内部控制制度是否足够的审查的一部分,审计委员会专门负责审查我们的计算机化信息系统控制及其安全相关的充分程度。网络安全利益相关者,包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括Forza预防、检测和缓解网络安全事件的流程的更新。此外,作为公司公司风险监督流程的一部分,我们的董事会至少每年审查一次网络安全风险。
我们面临来自网络安全威胁的风险,这些威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。我们承认,网络事件的风险在当前的威胁环境中非常普遍,未来的网络事件可能会在其正常的业务过程中发生。到目前为止,我们还没有发生过网络安全事件。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的 尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止此类尝试和攻击的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍将保留。此外,有关应对网络安全事件的法规越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。参见第 1a项。“风险因素”,了解有关网络安全风险的更多信息。
项目2.财产。
本公司从维斯康蒂控股有限公司租赁其办公和生产设施,以及位于佛罗里达州皮尔斯堡S美国-1号3101号的土地。维斯康蒂控股有限公司是持有物业所有权的单一成员 有限责任公司,其唯一成员是我们的首席执行官约瑟夫·C·维斯康蒂。我们于2020年1月1日签订租约,经2021年1月1日修订后,租期为5年。目前的基本租金为每月31,500美元 ,包括财产税,租赁需要25,000美元的保证金。基本租金将在每个年度租期的 周年日增加5%(5%)。在过去的一年里,我们参与了几个建筑改善项目。
Forza目前共享我们的公司总部。
*2022年7月28日,Forza收到通知, 北卡罗来纳州经济投资委员会已批准一项职业发展投资赠款(JDIG),规定在12年内偿还 1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是我们在2025年底之前在土地、建筑和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元 ,Forza创造多达170个就业机会。
2022年10月,Forza签署了一份为期两年的租赁协议 ,租用了一个仓库设施,开始建造我们的原型发动机。第一年每月基本租金为7,517美元,包括税和公共区域维护,租赁需要7,517美元的保证金。基本租金将在年度租期的周年日 增加三倍(3%)。
虽然Forza认为这些总部和租用的设施足以满足当前的运营需求,但Forza确实认为设施的产能将不足以同时支持Twin Vee的全面生产和我们的全面生产。
第三项:法律诉讼。
我们可能会不时卷入法律诉讼,或在正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方,这些法律程序如果被确定为对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
第四项矿山安全披露。
不适用
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第II部
第5项:注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股自2021年7月21日起在纳斯达克有限责任公司上市交易,交易代码为“VEEE”。据纳斯达克资本市场有限责任公司2024年3月20日报道,我们普通股的上一次价格为每股1.23美元。
股东
我们有两类股票,非指定优先股和面值0.001美元的普通股。没有优先股已发行或流通股。截至3月272024年,我们有278名登记在册的普通股股东。登记的持有人人数是根据我们转让代理账簿上登记的实际持有人人数计算的,并不反映“街道名称”的股份持有人 或信托公司所维持的证券仓位名单中所指的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
2021年5月13日,公司向截至2021年5月13日登记在册的股东进行了四万分之一(4万股)的股票拆分。新股拆分是以3,999,900股新股的普通股股息的形式进行的,所有股票和每股信息都已追溯调整,以反映 股票拆分。
股利政策
我们在2023财年或2022财年没有支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益(如果有的话),为我们业务和运营的发展和增长提供资金 ,在可预见的未来,我们不会宣布或支付普通股的现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的 条件,包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景、 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商 是Interwest Transfer Company,Inc.(也称为Direct Transfer LLC)。
业绩曲线图与股票证券的买入
本公司是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
收益的使用
2021年7月23日,我们结束了首次公开募股 ,根据我们的S-1表格(修订)(档号:333-255134)(美国证券交易委员会于2021年7月20日宣布生效)的登记声明,我们以每股6.00美元的发行价发售了300万股普通股(总收益为18,000,000美元),该登记声明经2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-1MEF表格登记声明(第333-258058号文件)修订,自备案之日起生效。扣除承销折扣和佣金约1,260,000美元,以及我们应支付的其他发售费用约1,567,150美元后,我们从首次公开募股中获得约15,849,037美元的净收益。ThinkEquity LLC担任此次发行的几家承销商的代表。我们还向承销商代表授予了45天的选择权 ,购买最多450,000股额外普通股,仅用于弥补超额配售, 如果有超额配售,到期而未行使。
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在首次公开募股时,净收益的主要用途如下:(I)大约1,500,000美元用于生产和销售我们装备齐全的较大的船。 (2)大约2,500,000美元用于我们新的电动船系列的设计、开发、测试、制造和营销;(3) 大约6,000,000美元用于我们全电力推进系统的设计、开发、测试、制造和营销;(Iv) 约3,500,000美元,用于收购海滨物业和开发位于佛罗里达州皮尔斯堡的Electra Power Sports-EV创新与测试中心 ,以建造、设计和制造我们的电力推进系统;以及(V)营运资金余额。
最初的预期是,我们将为一艘燃气船改装一台由我们设计的电动马达,我们还将把马达卖给其他第三方船艇制造商 来改装他们的船。改装将需要广泛开发、测试和制造多种型号的电动马达。然而,消费者在电动船舶市场的偏好过去和现在都倾向于购买一艘完全集成的电动游艇,而不是经过改装的带有舷外电动马达和电池组的现有天然气和柴油动力游艇。因此,我们决定不再继续设计用于改装的电机,因此我们不再需要任何资金来设计、开发、测试、制造和营销我们的全电力推进系统,而这些资金预计将用于营运资金需求。
此外,我们原本预计将收购皮尔斯堡的一个海滨地产作为考试中心,但佛罗里达州的房地产价格阻碍了我们的前进。因此, 我们决定使用这3,500,000美元的资金在我们的皮尔斯堡地点建造更多的制造空间。
自首次公开募股以来,募集资金的剩余计划用途没有变化 。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,除我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的以外,我们没有在未根据证券法登记的交易中出售 任何股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,没有发行人购买股权证券 。
股权薪酬计划信息
双胞胎Vee
2021年4月8日,我们的董事会和我们的股东批准了经2021年6月1日修订和重述的Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激励计划(简称2021年计划)。以下 表提供了截至2023年12月31日关于2021年计划下尚未完成的备选方案的信息。
计划类别 | 在 行使未偿还股权补偿计划期权时发行的证券数量* | 未偿还股权薪酬计划期权的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量(不包括第一栏反映的证券)(1) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,271,016 | 3.99 | 291,734 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | |||||||||||
总计 | 1,271,016 | 3.99 | 291,734 |
(1)根据《2021年计划》可发行的普通股最高股数自2022年1月1日起自动增加,为期十年,自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止),相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%;但条件是董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持普通股数量将较少。
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2021年股票激励计划
有关Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激励计划的说明,请参阅第三部分第10项中的“高管薪酬和董事薪酬-员工福利和股票计划-2021年股票激励计划”。
Forza
2022年8月12日,我们通过了Forza X1,Inc. 2022年股票激励计划(《2022年计划》)。下表提供了截至2023年12月31日关于2022年计划下未完成的选项的信息。
计划类别 | 在 行使未偿还股权补偿计划期权时发行的证券数量* | 未偿还股权薪酬计划期权的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量(不包括第一栏反映的证券)(1) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,889,917 | 2.75 | 80,333 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | |||||||||||
总计 | 1,889,917 | 2.75 | 80,333 |
(1)根据《2022年计划》可发行的普通股最高股数自2024年1月1日起自动增加,为期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日止),相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%;但条件是董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持普通股数量将较少。
第6项。[已保留].
第7项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论侧重于我们的运营结果 ,包含前瞻性信息和陈述。实际事件或结果可能与“前瞻性陈述”一节中所述或预期的情况大不相同。以下对我们财务状况和经营结果的讨论也应与我们的财务报表和本年度报告其他部分包含的财务报表附注 一起阅读。
公司概述
我们是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信,我们的公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们目前有19款天然气动力车型在生产,尺寸从22英尺的单体船体到我们新设计的40英尺的离岸400 GFX。我们的双体双体船运行表面被称为对称双体船船体设计,通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的骑行船,增加了Twin Vee的乘坐质量 。此外,我们还推出了AquaSports系列单体船,预计将吸引首次购船者,
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淡水市场,以及更喜欢单体船的消费者,增加了我们在全国各地的潜在客户基础,并将我们转移到利基双体船市场之外。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部是一个占地7.5英亩的设施,有几座建筑,总面积超过75,000平方英尺。我们目前雇佣了大约90名员工。
我们将我们的业务划分为三个运营部门:(I)制造和分销燃气船的天然气船部门;(Ii)通过控股子公司Forza开发全电动船的电力船部门;以及(Iii)我们的特许经营部门,它正在开发提供标准产品的 ,并将通过我们的全资子公司,特拉华州的Fix My Boat,Inc.在全美销售特许经营权。
我们的燃气艇允许消费者将其用于广泛的娱乐活动,包括钓鱼、潜水和滑水,以及商业活动,包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信,我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们的 目标,即增加我们的市场份额,扩大动力双体船市场。我们目前主要通过北美和加勒比海各地的43家独立船艇经销商组成的网络销售我们的船艇,这些经销商将我们的船艇转售给最终用户 Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商,并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商,随着我们产量的增长和新型号的推出,我们的船艇将得到分销。我们的燃气动力船目前装备了燃气动力舷外内燃机。
由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车辆的需求不断增长,Forza正在设计和开发一系列电动船只。Forza的电动游艇被设计成完全集成的电动游艇,包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止,Forza X1已经建造并测试了Forza公司的多个单元,包括:三艘离岸式双体船、两艘湾船式双体船、一艘甲板船和三艘22英尺中控台(F22)单体船。此外,Forza还为一家主要的国家浮桥制造商 提供了一艘浮桥。Forza正在进行另一个浮桥电气化项目,并正在建造另外五个单体船体。每个构建周期都包括改进,并涉及广泛的持续时间和性能测试。发动机设计、下部机组和控制系统在每一次迭代中都不断改进。冷却系统的改进也被列为优先事项 ,并在运行时间、速度和续航里程方面带来了许多好处。Forza继续迭代发动机设计,包括零部件的价值工程和发动机部件的轻量化。Forza正在试验我们的第一个300马力堆叠式电机设计。Forza不确定何时将从销售这些完全集成的电动游艇中获得收入。Forza将在接下来的六到九个月里继续制造和测试发动机和船的原型。
在截至2023年12月31日的年度内,我们的收入出现了小幅增长。我们公司的目标一直是为我们的GFX阵容增加新的、更大的船型,扩大我们的经销商和分销网络,并增加单位产量,以满足我们的客户和经销商的订单。在截至2023年12月31日的一年中,我们单位的平均售价确实下降了16%,约为137,692美元。这是由于包括了我们的单体船, 每艘船的平均售价约为62,000美元。单体船的增加占我们截至2023年12月31日的年度总销售额的18% 。
最新发展动态
2023年4月20日,我们在佛罗里达州成立了全资子公司AquaSports Co.,这与我们计划租赁AquaSports™游艇品牌和在田纳西州怀特布拉夫的制造设施有关。2023年5月5日,我们和AquaSports Co.与Ebbtie Corporation(“Ebbtie”) 达成了一项协议,给予AquaSports Co.收购资产、AquaSports™船品牌、商标、位于田纳西州怀特布拉夫18.5英亩的150,000平方英尺制造设施、相关工具、模具和设备,以建造五个尺寸从21至25英尺的船的AquaSports模型(“AquaSports资产”)。
根据协议,AquaSports Co.有权 在协议的五年期限内(或延长期)以3,100,000美元从Ebbtie购买AquaSports资产,减去我们支付的300,000美元保证金的信用 ,以及AquaSports Co.根据协议向Ebbtie支付的任何租金每月16,000美元。根据协议,在S收购AquaSports资产之前,AquaSports Co.将以每月22,000美元的租金从Ebbtie租赁AquaSports资产。租期为五年,从2023年6月1日开始,还可以选择续订 五年。
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田纳西州怀特布拉夫的AquaSports设施开业 以生产AquaSports传统单体船系列。虽然人们对传统机型很感兴趣,但我们看到我们的经销商网络和客户对这些机型的需求很少。我们已经看到,目前在我们佛罗里达州皮尔斯堡工厂生产的新设计的AquaSports车型的需求要高得多。
对这些传统船型的需求下降,再加上当前船运行业的经济逆风,导致我们于2023年11月关闭了田纳西州的工厂,并整合了其在佛罗里达州工厂的制造业务。我们将继续致力于AquaSports品牌,并将继续设计和生产新的型号,包括现已上市的240 CC和将在下个季度上市的280 CC。
2023年12月底,One Water通知我们,他们将终止与制造商的部分合作关系,Twin Vee就是其中之一。我们发现,One Water难以实现我们的Twin Vee生产线的销售,因为他们不熟悉动力双体船。我们将继续与OneWater合作,帮助他们连接并向终端用户销售设备。我们还开始与经销商合作,这些经销商对我们的产品经验丰富,并已被证明成功地了解了我们产品的好处以及如何实现销售。
财务状况
今年我们的收入比上一年增长了4%。截至2023年12月31日,我们的现金、现金等值物、限制性现金和有价证券为2100万美元。我们的财产、工厂和设备以及预付费用显着增加,因为我们投资了新型号的额外船舶模具、支持我们提高生产水平的设备以及租赁权 改进以提高我们产品的质量。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表提供了 所示年份的某些选定财务信息:
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
净销售额 | $ | 33,425,912 | $ | 31,987,724 | $ | 1,438,188 | 4 | % | ||||||||
产品销售成本 | $ | 23,702,885 | $ | 21,330,918 | $ | 2,371,967 | 11 | % | ||||||||
毛利 | $ | 9,723,027 | $ | 10,656,806 | $ | (933,779 | ) | (9 | %) | |||||||
运营费用 | $ | 21,710,326 | $ | 16,678,514 | $ | 5,031,812 | 30 | % | ||||||||
运营亏损 | $ | (11,987,299 | ) | $ | (6,021,708 | ) | $ | (5,965,591 | ) | 99 | % | |||||
其他收入 | $ | (2,205,103 | ) | $ | (228,294 | ) | $ | (1,976,809 | ) | 866 | % | |||||
净亏损 | $ | (9,782,196 | ) | $ | (5,793,414 | ) | $ | (3,988,782 | ) | 69 | % | |||||
每股基本和稀释收益 | ||||||||||||||||
普通股 | $ | (0.76 | ) | $ | (0.67 | ) | $ | (0.10 | ) | 15 | % | |||||
的加权平均股数 | ||||||||||||||||
在外流通普通股 | 9,520,000 | 7,624,938 |
净销售额和成本销售额
在截至2023年12月31日的一年中,我们的净销售额从截至2022年12月31日的31,987,724美元增加到33,425,911美元,增幅为4%。截至2023年12月31日的财年,我们售出的游艇数量比截至2022年12月31日的财年销售的游艇数量增长了21%。然而,我们的单位平均成本减少了大约26,000美元。2023年,我们推出了我们的单体船系列。这些都是低成本的入门级船只, 在一个竞争非常激烈的行业。我们相信,增加完整的单体船系列将使我们的净销售额继续同比增长 。2023年,我们40%的销售额(约600万美元)归功于我们的220单体船体,
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利为9,723,027美元,较截至2022年12月31日的10,656,806美元减少933,779美元,降幅为9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利占销售额的百分比分别为29%和33%。我们将毛利百分比下降4%归因于航运业需求减少。
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总运营费用
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的总营运开支分别为21,710,326元及16,678,514元。营业费用占销售额的比例为65%,而上一年为52%。
在截至2023年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用增加了约35%,即974,781美元至3,734,406美元,而截至2022年12月31日的年度为2,759,625美元。我们的广告和营销费用增长了296%,从截至2022年12月31日的112,319美元增至截至2023年12月31日的331,911美元。这是由于我们新的AquaSports系列和Forza Electric活动的相关费用增加。截至2023年12月31日的一年中,我们的租金支出增长了31%,即134,456美元,至567,602美元。租金上涨的原因是Forza技术中心的全年租金 与2022年仅3个月的租金相比,导致租金上涨118,900美元;同时我们在皮尔斯堡的租金上涨了5%。招聘费用增加了77,889美元,原因是Forza利用招聘记录聘请了两名工程师。由于Forza在2023年全年上市,申请费和投资者关系费用增加了85,286美元,而2022年只有部分上市。截至2023年12月31日的年度,会费和订阅费增加了163,812美元,这是由于与我们新的ERP系统相关的订阅、培训和安全、营销相关订阅、选项跟踪和工程相关订阅。在截至2023年12月31日的一年中,与差旅相关的费用增加了202,619美元,这是由于员工前往我们三个不同设施所需的差旅以及与Forza相关的国际差旅。我们还看到,在截至2023年12月31日的一年中,由于就业水平的提高,我们的工人补偿费用增加了60,341美元。许多其他项目构成了剩余的增加,销售额增加了约24,000美元, 一般和管理费用增加。
截至2023年12月31日的年度,工资和工资相关支出增加了约 22%,即2,472,011美元至13,929,580美元,而截至2022年12月31日的年度为11,457,569美元。 工资和工资增加1,458,260美元是积极提高产量的结果,这需要增加我们的产量和增加中层员工。在截至2023年12月31日的年度中,由于向员工发放期权,非现金股票薪酬支出为1,902,749美元,比上年增加453,997美元。 我们还在截至2023年12月31日的年度中产生了42,300美元的生产和高管奖金支出增长。我们的福利成本,主要是医疗保险、假日工资和401K,由于我们增加了员工人数,增加了约178,996美元。董事会费用在2023年增加了60,375美元,在截至2022年12月31日的一年中,我们只为Forza产生了一部分董事会费用 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们产生了123,048美元和0美元的佣金支出。在截至2021年12月31日的年度内,其余的工资和工资增长与工资税和福利相关。
截至2023年12月31日的年度,专业费用增加了29%,即283,351美元至1,249,388美元,而截至2022年的年度为966,037美元。与Forza相关的专业费用在截至2023年12月31日的一年中增加了194,692美元,因为我们承担了公共组织全年的审计和法律费用,而2022年只有部分费用 。剩余的增长是由于安装和管理我们新的ERP系统的咨询服务 。
截至2023年12月31日的年度的折旧费用增加了144%,即799,633美元,达到1,353,383美元,而2022年12月31日的折旧费用为553,750美元。自2021年首次公开募股以来,我们在设备、租赁改进和船模方面进行了大量投资,导致我们的折旧费用增加了 。
截至2023年12月31日的一年,研究和设计费用为1,443,569美元,而截至2022年12月31日的一年为941,533美元。这些费用与我们为Forza开发电力推进系统有关。
在截至2023年12月31日的一年中,其他收入增长了866%,即1,976,809美元,增至2,205,103美元,而截至2022年的年度为228,294美元。其他收入增加的主要原因是1,267,055美元的员工留任积分收入。由于金融市场的改善,我们的有价证券的公允价值净收益增加了191,722美元,而2022年我们有价证券的公允价值净亏损为133,988美元。此外,我们在2023年录得909,215美元的股息收入,而2022年为0美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们确实看到利息支出增加了57,002美元。
57
净亏损
截至2023年12月31日的年度净亏损为9,479,511美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损为5,793,414美元。在过去两年的大部分时间里,我们都在组装提高生产水平所需的工具和人员。虽然我们的收入水平增加了,但我们的支出也增加了。接近2023年底,市场状况恶化,迫使我们关闭田纳西工厂,并整合皮尔斯堡的业务。再加上与上市公司相关的额外费用,以及我们为电动船部门所做的研发工作,导致2023年净亏损 。通过这些投资,我们正在为我们的未来奠定基础,不仅是为我们的天然气动力船,也是为我们的电动船部门。我们已大幅裁员,并努力根据当前的经济状况调整业务规模,同时保持我们的核心优势不变。在截至2023年12月31日的年度中,普通股每股基本亏损和稀释亏损增至0.76美元,而截至2022年12月31日的年度为0.67美元。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日的一年,资金的主要来源是从我们的二次发行中获得的现金净额,以及Forza的首次公开募股和二次发行以及运营产生的收入。 我们的主要现金用途与通过改善资本、增加员工和提高库存水平来为我们的运营扩张提供资金有关。在接下来的几个月里,我们的首要任务是最大限度地减少新的采购订单,并将尽可能多的库存部署到新的生产中。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的精选财务数据 。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 16,755,233 | $ | 23,501,007 | ||||
有价证券 | $ | 4,462,942 | $ | 2,927,518 | ||||
流动资产 | $ | 26,646,318 | $ | 29,887,529 | ||||
流动负债 | $ | 4,216,345 | $ | 3,791,063 | ||||
营运资本 | $ | 22,429,973 | $ | 26,096,466 |
截至2023年12月31日,我们有足够的现金和现金等价物来支付自本年度报告提交之日起至少12个月的持续费用。截至2023年12月31日,我们拥有21,218,175美元的现金、现金等价物、受限现金和有价证券,流动资产总额26,646,318美元,总资产39,846,713美元。 我们的总负债为7,797,098美元。我们的总负债包括流动负债4,216,345美元,其中包括应付和应计负债3,474,538美元,合同负债44,195美元,融资租赁负债214,715美元和经营租赁使用权负债的当前部分482,897美元,以及长期负债3,580,753美元。截至2022年12月31日,我们拥有23,501,007美元的现金、现金等价物和限制性现金,2,927,518美元的有价证券,29,887,529美元的流动资产和38,231,480美元的总资产。我们的流动负债总额为3,791,063美元,负债总额为5,210,591美元,其中包括我们设施租赁的长期经营租赁负债。
我们相信,我们的现金和现金等价物将为未来12个月的运营提供足够的资源 。除了现金、现金等价物、受限现金和有价证券外,我们预计我们将能够部分依赖运营现金流,以满足我们明年的流动性和资本支出需求。我们预计Forza明年在北卡罗来纳州麦克道尔建造其计划中的制造工厂时,其费用将会增加,我们预计Forza的成本将通过Forza的首次公开募股、二次发行和某些赠款资金的收益来支付,前提是满足获得赠款资金的条件,而这一点 不能得到保证。
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现金流
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | |||||||||||||
运营中使用的现金 活动 | $ | (6,934,773 | ) | $ | (4,146,031 | ) | (2,788,742 | ) | (67 | %) | ||||||
用于投资活动的现金 | $ | (6,629,021 | ) | $ | (195,605 | ) | 6,433,416 | 3,289 | % | |||||||
融资提供的现金 活动 | $ | 6,818,020 | $ | 20,867,340 | (14,049,320 | ) | (67 | %) | ||||||||
年终现金 | $ | 16,755,233 | $ | 23,501,007 | (6,745,774 | ) | (29 | %) |
经营活动现金流
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的净现金流量为6,934,773美元,而截至2022年12月31日的年度为4,146,030美元。我们将库存水平提高了1,296,045美元,这是因为 有三家不同的发动机制造商,并为田纳西工厂带来了库存,以及我们增加了产品 。我们的净亏损为9,782,196美元,减去了约4,062,597美元的非现金支出,主要是由于基于股票的薪酬 1,902,749美元,折旧1,353,383美元,使用权资产和租赁负债变化474,630美元,库存储备变化 419,616美元和有价证券公允价值净变化87,781美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们的应付帐款增加了333,346美元,原因是我们的库存增加,预付费用和其他流动资产减少了419,195美元,这是因为我们不需要像2022年那样为即将到来的发动机预付款。截至2023年12月31日止年度,我们的经营租赁负债减少479,315美元,应计负债减少165,257美元。合同负债增加38895美元。应收账款增加65,993美元。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,我们将6,629,021美元用于投资活动,而在截至2022年12月31日的一年中,我们使用了195,605美元。我们将我们的财产和设备增加了5,162,478美元,我们投资了1,343,702美元的有价证券,我们通过出售有价证券实现了收益,可出售的有价证券的价格为103,941美元。购买的大部分财产和设备是我们的船模,用于AquaSports和Twin Vee,投资和额外的3,593,709美元。我们还花了1119,758美元在田纳西州和北卡罗来纳州的土地上。我们还在机器和设备上花费了大约714,991美元。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额约为6,818,021美元,而截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为20,867,340美元。截至2023年12月31日的年度,融资活动的现金流包括2023年6月Forza承销的后续公开发行的收益6,996,015美元和递延发售成本 66,463美元。用于融资活动的额外现金 90,153美元与设备融资有关,21,379美元用于Forza回购 股票。截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金包括Forza发行的净收益20,936,825美元。
关键会计估计
我们认为,有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为“关键”,因为这些特定领域 通常要求我们在进行估计时对不确定的事项做出判断和估计,并且可能会使用不同的 估计--这也是合理的--这将导致不同的财务结果。
我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制综合财务报表时,我们需要做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上, 我们根据历史经验评估我们的估计,并做出各种假设,
59
管理层认为在这种情况下是合理的,而这些情况构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显露出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
本公司合并财务报表的附注 包含本公司重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对于了解我们的运营结果至关重要:
收入确认
本公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606进行收入会计核算,该主题已于2018财年初采用修改后的追溯法。本公司并无确认采纳时对留存收益的任何累积影响调整,因其影响并不重大。
因未来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户押金,并计入综合资产负债表的合同负债。当承诺货物的控制权转移到客户手中时,客户押金确认为收入 。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表时,管理层需要做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计数中包括关于存货报废准备、固定资产使用年限、保修准备金和坏账准备金的假设。
盘存
库存采用先进先出(FIFO)法,以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值定义为销售价格减去完工成本、一次性和运输成本以及正常利润率。生产成本由人工和间接费用组成,按基于估计生产能力的比率计算成品库存的期末。超出的生产成本计入产品销售成本。已拨出准备金 以将过剩或陈旧库存降至其可变现净值。
长期资产减值准备
当出现减值指标时,管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在该等指标,则通过将该等资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与该资产的账面净值进行比较来确定该等资产的可回收程度。如果估计的 未贴现现金流量净额少于账面净值,则资产将根据评估 或未贴现现金流量净值的现值调整至其公允价值。
产品保修成本
根据FASB ASC主题460的要求,担保, 本公司包括适用于其产品保修的以下信息。
本公司根据提供保修更换产品的预期材料和人力成本计提保修成本。确定保修责任的方法 基于历史信息和经验。本公司的保修准备金计算方法为销售总额乘以历史保修费用回报率。
60
租契
本公司采用FASB会计准则更新(“ASU”) 第2016-02号,。租赁费:(“主题842”),采用修改后的追溯收养方法,生效日期为2019年1月1日 。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债,最初按租赁付款的现值计量。
在主题842下,公司对公司作为承租人的所有租赁采用双重方法,并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。
递延所得税和估值免税额
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。根据ASC 740的资产负债法,递延税项资产及负债于未来税项确认,可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果公司很可能不会通过未来业务变现纳税资产,则为 某些递延税项资产提供估值准备.
表外安排
在提出的期间内,我们没有, 我们目前也没有,根据美国证券交易委员会规则的定义,我们没有任何表外安排。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用,因为我们 是较小的报告公司。
项目8.财务报表和补充数据。
61
Vee PowerCats Co.及其子公司
CONSOLIDTAED 财务报表:
目录
页面 | |
独立注册会计师事务所报告。 | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
股东权益合并报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立的注册会计师事务所
致 公司董事会和股东
Vee PowerCats Co.及其子公司
佛罗里达州皮尔斯堡
对财务报表的意见
我们 已审核所附Twin Vee PowerCats Co.及其附属公司(“贵公司”)的综合财务报表, 该等财务报表包括于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的综合资产负债表、相关的综合经营报表、截至该日止年度的股东权益及现金流量,以及综合财务报表的相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面 均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估综合财务报表重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报方式。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
2024年3月27日
F-2
Twin Vee Powercats Co.及其子公司 | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制现金 | | |||||||
应收账款 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
有价证券-非流动 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
保证金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁使用权责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经济伤害灾难贷款 | ||||||||
融资租赁负债-非流动 | ||||||||
经营租赁负债--非流动 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股: | 授权;$ 票面价值; 已发行及已发行股份||||||||
普通股: | 授权;$ 票面价值; 已发行及已发行股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Twin Vee PowerCats Co,Inc.股东的股权 | ||||||||
归属于非控股权益的权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
随附注释是这些 合并财务报表的组成部分
F-3
Twin Vee Powercats Co.及其子公司 | ||||||||
合并业务报表 | ||||||||
截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
产品销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
薪金和工资 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
研发 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
股息收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
资产处置损失 | ( | ) | ||||||
有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
有价证券的已实现收益 | ||||||||
员工保留信贷收入 | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
Twin Vee PowerCats Co,Inc.股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本和稀释损失 | $ | ) | $ | ) | ||||
已发行普通股加权平均股数 |
随附注释是这些 合并财务报表的组成部分
F-4
Twin Vee Powercats Co.及其子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合并股东权益报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
代表母公司发行付款的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
子公司股票发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Twin Vee PowerCats,Inc.合并 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
子公司股票发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
子公司股票回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
随附注释是这些 合并财务报表的组成部分
F-5
Twin Vee Powercats Co.及其子公司 | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
使用权资产变更 | ||||||||
有价证券公允价值净变化 | ( | ) | ||||||
库存准备金变动情况 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同责任 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售可供出售的有价证券的实现收益 | ( | ) | ||||||
交易有价证券投资净(购买)销售 | ( | ) | ||||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
Forza发行普通股的收益 | ||||||||
递延发售成本 | ( | ) | ||||||
极限力量股票回购 | ( | ) | ||||||
关联方垫款 | ( | ) | ||||||
向关联方偿还款项 | ( | ) | ||||||
融资租赁付款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息 | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
使用权资产和租赁负债增加 | $ | $ | ||||||
代表母公司发行付款的普通股 | ||||||||
使用权资产-融资租赁 | $ | $ |
综合资产负债表的对账 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
F-6
Twin Vee PowerCats Co.及其子公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年
1. 重要会计政策的组织和汇总
组织
Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”或“公司”)于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司。2021年4月7日,公司提交了在特拉华州注册和注册的转换证书,并将公司名称更改为Twin Vee PowerCats Co.。Twin Vee PowerCats Co.的注册证书也于2021年4月7日提交。
2021年9月1日,该公司成立了全资子公司Fix My Boat, Inc.(“Fix My Boat”)。Fix My Boat将采用特许经营模式,在全国范围内提供海洋机械师。修复我的船在2023年和2022年一直处于非活动状态,我们预计未来将把资源集中在这个实体上。
Forza X1,Inc.最初于2021年10月15日注册为Electra Power Sports,Inc.,随后于2021年10月29日更名为Forza X1,Inc.(“Forza X1”或“Forza”) 。在Forza于2021年10月15日成立之前,电动游艇业务是作为公司的Electra Power Sports™部门运营的。继公司于2021年7月23日完成首次公开募股(IPO)后,公司于2021年10月决定,出于几个原因,将以新品牌名称(和新子公司)销售公司新的独立电动游艇系列。.
2023年4月20日,公司成立了AquaSports Co.(“AquaSports”),这是一家位于佛罗里达州的全资子公司,与公司计划租赁田纳西州怀特布拉夫的前AquaSports™船艇品牌和制造设施有关。
合并
2022年12月5日,根据截至2022年9月8日的合并协议和计划的条款,由Twin Vee PowerCats Co.和佛罗里达州的Twin Vee PowerCats,Inc.(以下简称Twin Vee Inc.)之间的合并协议和计划(“合并协议”)。或“TVPC”),TVPC与本公司合并并并入本公司(“合并”)。
由于Twin Vee Inc.不符合ASC 805对业务的定义,此次合并未被视为业务合并。本次合并是对Twin Vee PowerCats,Co.进行资本重组,通过用Twin Vee PowerCats,Co.股份交换Twin Vee PowerCats,Co.股份,并注销Twin Vee公司持有的Twin Vee PowerCats,Co.股份。自合并生效之日起,即2022年12月5日,Twin Vee Co.通过承担Twin Vee的净负债,对合并进行了 处理。TWIN VEE PowerCats,Co.S的财务报表反映了冠捷的经营状况,不会追溯重述,以反映冠捷的历史财务状况或经营业绩。
合并原则
合并财务报表包括Twin Vee及其全资子公司AquaSports、Fix My Boat和控股子公司Forza X1(统称为“公司”)的账目。
本公司的净亏损 不包括非控股权益应占的损失。本公司将合并实体中的非控股权益报告为独立于本公司权益的权益组成部分 。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。
陈述的基础
随附的综合财务报表 及相关附注乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
F-7
收入确认
该公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、发动机和拖车。当履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商时,公司确认收入。对于大多数销售来说,当产品被发布给负责将其运输给经销商的承运人时,就会发生这种情况。该公司通常在发货后五个工作日内收到付款。收入是 作为产品交换的预期对价金额来衡量的。该公司为经销商提供激励措施,包括 批发回扣、零售回扣和促销、平面图报销或现金折扣,以及在综合经营报表中记为净销售额收入减少的其他津贴。确认的对价是指在与客户签订的合同中规定的金额,扣除公司合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和收入减少 在销售时入账。有可能对奖励估计进行后续调整,因为如果条件要求需要增强或减少促销和奖励计划,或者如果经销商业绩或其他项目与历史趋势不同,则实际结果可能与这些估计不同。应计交易商激励包括在随附的综合资产负债表中的应计负债中。
应收账款总额 | ||||
2022年1月1日 | $ | |||
2023年1月1日 | $ | |||
2023年12月31日 | $ |
为将来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户押金。当承诺货物的控制权转移到客户手中时,客户押金被确认为收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的客户存款为$
回扣和折扣
经销商根据采购量 承诺和某些业绩指标的实现情况赚取批发返点。该公司根据历史业绩、预测数量和对经销商行为的假设来估计批发返点金额。适用于经销商库存中的船只的回扣称为零售回扣。该公司根据根据预测销售量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行调整的特定船型的历史数据来估计零售回扣金额。本公司还利用各种计划,提供现金折扣或同意补偿经销商在有限的时间内发生的某些平面图利息费用,通常最长可达九个月。
其他收入确认事项
经销商通常无权退还未售出的船只。 有时,根据公司的保修政策,本公司可能会在有限的情况下接受退货。 如果经销商违约,本公司可能有义务根据其对地板融资提供商的回购承诺接受未售出船只的退货,后者能够通过止赎获得此类船只。回购承诺是以单个单位为基础的 ,期限从贷款机构融资之日起至交易商付款之日止,一般不超过30个月。
在确定所有合同的交易价格时,本公司已将政府当局评估的与创收活动相关的销售额和其他税款排除在外。 本公司没有针对重大融资部分的影响调整净销售额,因为从承诺货物的转让到客户付款之间的时间预计为一年或更短时间。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的费用和费用的报告金额。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计值不同。
F-8
信贷和商业风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。由于公司使用贸易信用证、交易商平面图融资安排以及公司客户群在地域上的多元化性质,贸易应收账款的信用风险得到了缓解。该公司通过向高质量的联邦保险金融机构持有现金,最大限度地降低了与现金相关的信用风险集中度。然而,超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的现金余额为#美元。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括在购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。于2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有现金和现金等价物$
受限现金包括与确保公司某些融资交易的资产相关而收取和持有的金额。受限现金用于支付利息、支出和未偿还借款的本金
。2023年12月31日和2022年12月31日,公司合并资产负债表上的受限现金包括一张不可撤销的信用证,金额为$
有价证券
本公司对债务证券的投资 按摊余成本或公允价值列账。本公司具有持有至到期日的积极意向及能力的债务证券投资按摊销成本列账,并分类为持有至到期日。未被归类为持有至到期日的债务证券投资按公允价值列账,并归类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现收益和亏损以及可供出售债务证券的已实现收益和亏损计入其他收入。
金融工具的公允价值
本公司遵守按经常性基础计量的金融工具的公允价值计量的会计准则,以及按估计公允价值计量的某些资产和负债的公允价值计量准则。公允价值被定义为退出价格,或从出售资产或支付在市场参与者之间的有序交易中转移负债的金额,作为计量日期。本公司采用以下三级层次结构,最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入来对其金融工具进行估值 :
● | 第1级:可观察到的投入,例如相同工具在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 第2级:市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。 |
● | 第3级:重大的不可观察的投入,只有很少或没有市场活动支持,是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定价值的金融工具,以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。 |
按公允价值计量的金融工具根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估 要求其作出判断并考虑该资产或负债的具体因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此,披露的公允价值估计或最初记录的金额可能不能反映公司或票据持有人在当前市场交易中可能实现的金额。
由于现金等价物的流动或短期性质,例如应收账款及应付款项,以及流动资产或流动负债中的其他金融工具,现金等价物的账面值与其公允价值相若。
F-9
应收帐款
本公司的应收账款扣除信贷损失准备金后为净额。信用损失的计量和确认涉及到判断的使用。管理层对预期信用损失的评估包括考虑当前和预期的经济状况、影响公司客户的市场和行业因素 (包括他们的财务状况)、账户余额的老化情况、历史信用损失经验、客户集中度和客户信誉。管理层评估其处理历史损失的经验,然后将此历史损失率应用于具有类似特征的财务资产。公司的历史损失率或风险池的确定可能会根据客户、经济、市场或其他情况的变化进行调整。当应收账款很可能无法收回,并且损失可以合理估计时,本公司还可以为特定的应收账款建立信用损失准备。当金额被认为无法收回时,将从备抵中注销,如果 一个特别预留项目的结算金额超过先前估计的金额,则确认以前预留金额的冲销。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者计价,成本按先进先出的加权平均成本法确定。可变现净值定义为销售价格减去完工成本、一次性和运输成本以及正常利润率。生产成本由人工和间接费用组成,按基于估计生产能力的比率计算成品库存的期末。超出的生产成本计入产品销售成本。已拨出准备金 以将过剩或陈旧库存降至其可变现净值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,超额或陈旧库存准备金为#美元。
财产和设备
财产和设备按资产使用年限的直线法按累计折旧和摊销后的成本列报。租赁改进按资产的使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。财产和设备的估计使用年限从三年到五年不等。在出售或报废时,成本和相关的累计折旧从各自的账户中冲销,由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用不会增加资产的使用寿命 ,在发生时计入运营费用。
长期资产减值准备
当出现减值指标时,管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在这些指标,这些资产的可回收性是通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与资产的账面净值进行比较来确定的。 如果估计的未贴现现金流量净额少于账面净值,则资产将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整为其公允价值。
产品保修成本
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题460的要求,担保,本公司包括适用于其产品保修的以下披露。
本公司根据提供保修更换产品的预期材料和人力成本计提保修成本。确定保修责任的方法 基于历史信息和经验。本公司的保修准备金计算方法为销售总额乘以历史保修费用回报率。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内产品保修责任总额的变化:
F-10
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
减去:已支付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
增订:当年保修拨备 | ||||||||
截至年底的余额 | $ | $ |
广告
广告和营销费用按已发生的费用计入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司发生的广告费用总计为$
研究与开发
本公司用于支付与新产品开发相关的研发费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,研究和开发成本为
美元
运费和搬运费
运输和处理成本包括将产品运输给客户所产生的成本,以及与准备发货的活动相关的内部处理成本。
公司已选择在产品控制权作为履行成本转移给客户后,计入与出站运费相关的运输和处理成本。本公司将运输和搬运成本计入合并经营报表中销售产品的成本中,包括向
客户开单的成本。所有制造的船只均由皮尔斯堡制造厂提供离岸价(FOB)。经销商被要求要么自己提船,要么与运输商签订合同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,运输和处理成本为
租契
公司在开始时确定一项安排是否为租赁 。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁并未提供隐含利率,因此在确定租赁付款的现值时,本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。 本公司在租赁开始时使用基于与租赁期限相称的经信贷调整的担保借款利率的贴现率计算相关租赁负债和相应的ROU资产。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁 付款,并因租赁激励而减少。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权 。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。
供应商集中度
本公司依赖于其供应商 及时提供产品的能力和优惠的定价条款。失去若干主要供应商或主要供应商的产品供应大幅减少,可能对本公司造成重大不利影响。业务风险保险已到位 以减轻因自然灾害等突发中断而与独家供应商相关的业务风险。
本公司依赖第三方设备
制造商、分销商和经销商提供制造过程中使用的某些部件和材料。在截至2023年12月31日的年度内,该公司根据与三家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。在截至2022年12月31日的年度内,该公司根据与一家供应商的供应商协议购买了其船只的所有发动机。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,从这些供应商购买的总金额为
F-11
员工留任积分
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)签署成为法律,提供了许多税收条款和其他刺激措施,包括员工留任抵免(“ERC”),这是针对某些就业税的可退还税收抵免。《2020年纳税人确定性和灾难税减免法案》和《2021年美国救援计划法案》延长并扩大了ERC的可获得性。
会计准则汇编105《公认会计原则》描述了在美国公认会计准则中没有针对特定交易的准则时的决策框架。具体地说,ASC 105-10-05-2指示公司在美国GAAP内寻找类似 交易的指导,并以类比的方式应用该指导。因此,向企业实体提供的政府援助形式,如企业资源中心,将不在ASC 958的范围内,但可以根据ASC 105-10-05-2进行类推。我们按照ASC 105-10-05-2下的类推方法,将员工留用积分作为政府拨款根据会计准则更新2013-06,非营利性实体(主题为 958)(“ASU 2013-06”)入账。根据这一标准,当政府赠款所依赖的条件 基本满足时,才承认政府赠款。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分别收到$
公司确认其限制性股票和限制性股票单位的基于股票的薪酬成本 ,按授予时每个奖励的公允价值计算,作为员工需要提供服务期间的费用。薪酬成本在服务期内按授予奖励的公允价值 确认。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损的估计未来税项后果确认。 递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现完全取决于这些暂时性差异 变为可抵扣期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务计划策略。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 第2016-13号,金融工具信用损失。金融工具信用损失的测量。“ASO 2016-13要求以摊销成本为基础计量的金融资产(或金融资产组)以预期收取的净额呈列 ,其中包括公司的应收账款。该ASO在2022年12月15日之后开始的报告期内对公司有效。公司采用了该标准,于2023年1月1日生效,并且采用该ASO并未对合并财务报表产生重大影响 。
公司已考虑了所有其他最近 发布的会计公告,并认为采用此类公告不会对其 合并财务报表产生重大影响。
2. 有价证券
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | |||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
存款单 | | | | | ||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | |||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
存款单 | ( | ) | ||||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
3. 公允价值计量
于2023年及2022年12月31日,根据第一级及第二级公允价值计量准则按经常性基准按公允价值计量的资产及负债如下:
F-12
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 重大不可观察输入(3级) | |||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | $ |
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日余额 | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 重大不可观察输入(3级) | |||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存款单 | ||||||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | $ |
本公司对公司债券的投资 是根据活跃市场上类似项目的做市商报价进行计量的。
4. 盘存
截至2023年12月31日和2022年12月31日,库存包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ | ||||||
超额和废弃准备金 | ( | ) | ||||||
净库存 | $ | $ |
5. 财产和设备
于2023年和2022年12月31日,财产和设备 包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
机器和设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
土地 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
软件和网站开发 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
船模 | ||||||||
车辆 | ||||||||
电子样机和工具 | ||||||||
在建资产 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
F-13
2023年和2022年12月31日终了年度财产和设备的折旧和摊销费用为#美元
6. 租约关联方
营运使用权(“ROU”)资产 及营运租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营性使用权资产代表我们使用标的资产的权利,并基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营性租赁资产减值调整后的经营租赁负债 。为确定尚未支付的租赁付款的现值,本公司估计与租赁到期日相对应的递增担保借款利率 。
本公司的写字楼租赁包含租赁期内租金的上涨 。本公司在租赁期内按直线原则确认本次写字楼租赁的费用。此外,用于为租赁改进提供资金的租户奖励在赚取时确认,并减少公司与租赁相关的使用权资产 。这些费用通过使用权资产摊销,作为租赁期内费用的减少。
本公司从维斯康蒂控股有限责任公司租赁其办公和仓库设施以及位于佛罗里达州皮尔斯堡S US-1 3101号的土地(“该财产”)。维斯康蒂控股有限公司是持有该物业所有权的单一成员有限责任公司,其唯一成员是约瑟夫·C·维斯康蒂,他是公司的首席执行官,也是公司母公司的首席执行官和大股东。本公司于2020年1月1日签订租约,经2021年1月1日修订后,租期为五年。目前的基本租金为#美元。
于2023年和2022年12月31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁ROU资产 | $ | $ |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁负债: | ||||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
非流动部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日,不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
以下总结了有关公司 经营租赁的其他补充信息:
十二月三十一日, | ||||
2023 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
F-14
7. 租契
营运使用权(“ROU”)资产 及营运租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营性使用权资产代表本公司对标的资产的使用权,并基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营性租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为确定尚未支付的租赁付款的现值,本公司估计与租赁到期日相对应的递增担保借款利率 。
本公司从NC有限责任公司租赁位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的仓库设施和土地(“物业”)。本公司于2022年10月7日签订租约,租期两年。目前的基本租金为#美元。
于2023年和2022年12月31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁ROU资产 | $ | $ |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁负债: | ||||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
非流动部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日,不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
以下总结了有关公司 经营租赁的其他补充信息:
十二月三十一日, | ||||
2023 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
8. 融资租赁
车辆和设备租赁
该公司拥有一辆车辆、两辆叉车和一台复印机的融资租赁。公司于2023年2月签订车辆租赁,资产价值为美元
F-15
水上运动租赁
2023年4月20日,Twin Vee在佛罗里达州成立了全资子公司AquaSports Co.,这与其在田纳西州怀特布拉夫租赁AquaSports™游艇品牌和制造设施的计划有关。2023年5月5日,Twin Vee和AquaSports Co.与Ebbtie Corporation(“Ebbtie”) 达成协议,给予AquaSports Co.收购资产、AquaSports™船品牌、商标、位于田纳西州白布拉夫的占地150,000平方英尺的制造设施、相关工具、模具和设备,以建造五个尺寸从21英尺到25英尺的AquaSports模型(以下简称“AquaSports资产”)。
根据该协议,本公司有权
以#美元向Ebbtie收购AquaSports资产。
AquaSports租赁的融资租赁计入物业和设备,净额计入综合资产负债表。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建房 | ||||||||
模具 |
于2023年和2022年12月31日,与融资租赁相关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
融资租赁负债: | ||||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
非流动部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
于2023年12月31日,不可取消融资租赁项下的未来最低租赁付款 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
F-16
以下总结了有关公司 融资租赁的其他补充信息:
十二月三十一日, | ||||
2023 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
9. 应计负债
于2023年和2022年12月31日,应计负债 包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
应计回扣 | ||||||||
应计专业费用 | ||||||||
应计营业费用 | ||||||||
在建应计资产 | ||||||||
应计存货 | ||||||||
保修准备金 | ||||||||
累计负债总额 | $ | $ |
10. 短期债务
2023年12月31日和2022年12月31日,该公司与Wells Fargo和Yamaha Motor Finance获得了
的信贷额度,金额为美元
11. 应付票据-SBA EIDL贷款
2020年4月22日,公司获得了SBA经济
伤害灾难贷款(“EIDL”),金额为$
F-17
条款根据每个借款人的偿还能力和3.75%的利率逐一确定。EIDL贷款有一个初始延期期限,自付款之日起30个月内不会有任何付款到期。公司可在到期前的任何时间预付EIDL贷款,无需支付预付款罚金。这笔贷款的收益必须 仅用作营运资金,以减轻新冠肺炎疫情造成的经济损害。
作为EIDL贷款的一部分,本公司已向SBA授予任何和所有抵押品的持续担保权益,以保证公司根据EIDL贷款向SBA支付和履行 本公司的所有债务、负债和义务。抵押品基本上包括公司的所有有形 和无形个人财产。
以下是以下年份的定期债务最低到期日摘要。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及其后 | ||||
总计 | $ |
12. 关联方交易
如附注6所述,该公司已从其首席执行官拥有的一家公司租赁了其设施。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,我们分别录得$
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司每月收取费用$
2022年8月,Forza签署了一份为期六个月的租约,租用北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓,供其出差员工在建设新的制造设施期间使用
,租期为$
13. 承付款和或有事项
回购义务
在某些情况下,公司有义务
回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新库存。
根据此类平面图协议,公司的最高义务总计为$
短期租赁
2022年8月,Forza签署了一份为期六个月的复式公寓租约
,在开始建设新的制造设施时,员工将使用该复式公寓以最大限度地减少差旅费用,租期为
$
F-18
诉讼
本公司目前在正常业务过程中涉及各种民事诉讼,这些诉讼都不被认为是实质性的。
14. 股东权益
双胞胎Vee
普通股发行
2022年10月3日,本公司发行并出售给ThinkEquity LLC,作为确定承销的公开发行股票的承销商。供奉“)根据本公司于2022年9月28日与ThinkEquity LLC签订的承销协议(”承销协议“)的条款, 2股公司普通股,面值$ 每股美元,公开发行价为$。 每股美元,总收益为$
普通股认股权证
截至2023年12月31日,公司有未偿还款项
曾经有过
股权薪酬计划
本公司维持一项股权薪酬计划(“计划”),根据该计划,本公司可按董事会委任负责管理该计划的董事会薪酬委员会所订立的条款,授予员工、董事及顾问的激励性及非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权及其他以股票为基础的奖励。该计划下的奖励数量在2022年1月1日自动增加。截至2023年12月31日,根据该计划,仍有剩余股份可供授予。
股票薪酬的会计核算
股票补偿费用
截至2023年和2022年12月31日止年度, 公司录得美元
1美元和1美元 分别为以股票为基础的薪酬支出,包括在所附综合经营报表的工资和工资中。
股票期权
根据公司的《2021年股票激励计划》,公司已发行股票期权。股票期权授予持有者权利,但没有义务 在特定时间段以预定价格购买一定数量的股票。该公司通常会在不同时期按月按比例发放期权。根据该计划的条款,期权授予的合同期限不得超过 十年。
F-19
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予日股票期权奖励的公允价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司对 期权授予使用了以下假设:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | 五年 | - 五年 | ||||||
预期平均波动率 | - % | - % | ||||||
预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率 | – % | - % |
期权的预期波动率是根据可比船舶制造公司的历史股价使用历史波动率确定的。该公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均值估计了所授予期权的预期 寿命。无风险利率 使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于 期权的预期寿命。该公司从未支付股息,因此股息收益率为
%
未完成的期权 | 加权 | ||||||||||||||||
数量 | 加权平均 | 平均剩余年期 | 公允价值 | ||||||||||||||
选项 | 行权价格 | (年) | 选项的数量 | ||||||||||||||
未清偿,2021年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | — | ||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
未清偿,2022年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
可撤销期权,2023年12月31日 | $ |
2023年12月31日,
Twin Vee期权份额 尚未归属,预计将在未来四年内归属。
限售股单位
根据公司的 2021年股票激励计划,公司已发行限制性股票单位(“RSU”)。RSU的公允价值等于授予日期营业日我们普通股的收盘价 。奖励可以在某个时间点完全授予 (悬崖-背心)或随着时间的推移逐渐授予(分级-背心)。通常,RSU的授权期限为三年。
F-20
未偿还的限制性股票单位 | 加权 | ||||||||||||||||
数量 | 加权平均拨款-日期 | 平均剩余年期 | 聚合本征 | ||||||||||||||
单位 | 公允价值价格 | (年) | 价值 | ||||||||||||||
未清偿,2022年12月31日 | $ | — | $ | ||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | $ |
Forza
普通股认股权证
截至2023年12月31日,Forza拥有已发行的认股权证
,可购买可按加权平均行权价$发行的普通股。
股权薪酬计划
本公司维持一项股权薪酬计划(“计划”) 根据该计划,本公司可按董事会薪酬委员会订立的条款授予员工、董事及顾问的激励性及非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权及其他以股票为基础的奖励,而董事会已委任该委员会管理该计划。该计划下的奖励数量将在2023年1月1日自动增加。截至2023年12月31日,根据该计划,仍有剩余股份可供授予。基于股票的薪酬费用 包括在合并业务报表中的薪金和工资项下。
股票薪酬的会计核算
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,Forza 记录了$
1美元和1美元 以股票为基础的薪酬支出的一部分,包括在所附的合并经营报表的工资和工资中。
股票期权
根据Forza的2022年股票激励计划(Forza计划),Forza发布了股票期权。股票期权授予持有者权利,但没有义务在特定的时间段内以预定的价格购买一定数量的股票。Forza通常 会在不同时期按月按比例发放期权。根据Forza计划的条款,期权授予的合同期限不得超过十年。
Forza利用Black-Scholes 模型来确定授予日股票期权奖励的公允价值。Forza在截至2023年12月31日的年度内对期权授予使用了以下假设 :
截至12月31日的年度 , 2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | 五年 | 五年 | ||||||
预期平均波动率 | - % | - % | ||||||
预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率 | – % | – % |
F-21
期权的预期波动率是使用基于可比造船公司历史股价的历史波动率确定的 。Forza根据可比造船公司的历史加权平均估计了授予的期权的预期寿命。无风险利率 使用美国财政部收益率曲线利率确定,剩余期限等于 期权的预期寿命。Forza从未支付过股息,因此股息收益率是。
%
未完成的期权 | 加权 | ||||||||||||||||
数量 | 加权平均 | 平均剩余年期 | 的公允价值 | ||||||||||||||
选项 | 行权价格 | (年) | 选择权 | ||||||||||||||
未清偿,2021年12月31日 | $ | — | $ | ||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
被没收/取消 | — | ||||||||||||||||
未清偿,2022年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
可撤销期权,2023年12月31日 | $ |
截至2023年12月31日,Forza期权尚未归属, 预计将在未来三年内归属。
15. 客户和供应商集中度
重要的经销商和供应商是指占公司收入和采购额10%以上的经销商和供应商。
在截至2023年12月31日的年度内,有一家个人经销商
销量超过
在截至2023年12月31日的
年度内,我们从一家第三方供应商购买了相当大一部分材料。截至2023年12月31日,
欠供应商的金额为$
16. 所得税
由于营业亏损和确认估值 津贴,本公司在2022年没有为当期和递延的联邦或州所得税拨备。2021年,本公司撤销了对以前保留的递延税项资产的估值免税额,因此,没有为当期和递延联邦或州所得税计提准备金。
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时和永久差异的净税收影响 。公司递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下:
F-22
双胞胎Vee
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
非营业损失结转 | $ | $ | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
Forza X1
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
非营业损失结转 | $ | $ | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
由于递延税项资产变现的不确定性,本公司已就其递延税项资产计提估值拨备。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,Twin Vee估值免税额分别增加约$
预期所得税(按适用于税前会计亏损的21%的联邦所得税税率和2%的混合州所得税税率计算)与截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表中包括的收入 税净费用之间的对账如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
按联邦法定税率征税 | % | % | ||||||
按州税率征税,扣除联邦福利 | % | % | ||||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
税项拨备 | % | % |
本公司对2020至2022年的纳税状况进行了分析,得出的结论是,不应记录与不确定的纳税状况有关的未确认税收优惠的负债 为开放纳税年度提交的纳税申报单。2020年至2022年的纳税申报单须经税务机关审查。
每股基本净亏损已按已发行普通股加权平均股数的 计算。普通股每股摊薄净亏损的计算方法为:假设行使股票期权,普通股每股摊薄净亏损的加权平均数加上等值普通股股数。 普通股每股摊薄净亏损的计算不包括具有反摊薄效应的潜在普通股股份(即分享或减少每股亏损的股份)。
普通股每股基本亏损和摊薄亏损是根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的下列年度计算的:
F-23
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
每股基本和摊薄净亏损的分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本每股净亏损-加权平均已发行普通股 | ||||||||
稀释性股票期权的作用 | ||||||||
稀释后每股净亏损--加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股净亏损-基本情况: | ||||||||
每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损-稀释后: | ||||||||
每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,所有具有稀释潜力的证券均为反稀释证券。
18. 细分市场
该公司根据 “管理”方法报告部门信息。管理办法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司可报告部门的来源。
该公司根据以下细分市场报告了其财务业绩:燃气船、特许经营权和电动船。
该公司根据净销售额和营业收入评估其可报告部门的业绩。业务部门的净销售额通常基于船只的销售和特许经营权的销售。每个部门的运营收入(亏损)包括对第三方的净销售额、相关销售成本和直接归属于该部门的运营费用。每个部门的营业收入不包括其他收入和支出。出于管理报告的目的,本公司不包括部门间的公司间调拨。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个和年度的可报告细分市场的信息:
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
电动船 | ||||||||||||||||
燃气动力船 | 特许经营权 | 和 发展 | 总计 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
产品销售成本 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-24
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
电动船 | ||||||||||||||||
燃气动力船 | 特许经营权 | 和 发展 | 总计 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
产品销售成本 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
按业务分类的财产和设备净额如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
燃气动力船 | $ | $ | ||||||
特许经营权 | $ | $ | ||||||
电动船 | $ | $ |
19. 后续事件
本公司对2023年12月31日至2024年3月25日期间发生的所有事件或交易进行了评估,2024年3月25日是可发布合并财务报表的日期 。在此期间,除下文所述的事件外,没有重大后续事件需要确认或披露。
2024年1月1日,我们的2021年股票激励计划
自动增加,并将在每个日历年度的1月1日继续增加,从2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的十年内,普通股数量相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%。2024年,可以发行的普通股最大数量为
在……上面2024年3月4日,公司时任首席财务官Carrie Gunnerson女士向公司发出辞去公司和Forza高管职务的通知,自2024年5月31日起生效。冈纳森夫人通知公司,她辞职是为了寻求另一个机会,她的辞职并不是因为与公司的运营、政策或做法存在任何分歧.
2024年3月6日,Forza X1‘S时任首席执行官James Leffew先生向公司发出辞去公司高管职务的通知,自2024年6月2日起生效。Leffew先生通知Forza X1,他辞去公司高管职务是为了寻求另一个机会,他的辞职并不是因为与公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
F-25
第9项:会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15欧元和第15d-15(E)条规则的定义,术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序。我们已采用并维持披露控制及程序 (如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条规则所界定),旨在提供合理保证,确保在美国证券交易委员会规则所指定的时间内,收集、记录、处理、汇总及报告根据交易法提交的报告(如本年度报告)所需披露的信息。我们的披露控制和程序 还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时决定所需的 披露。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序并不有效 d注意到我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,涉及尚未 保留足够的员工或聘用足够的、在GAAP列报方面具有适当经验的外部顾问,尤其是在复杂工具方面,以设计和实施对内部控制的有效披露控制和程序 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在交易法下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F) 中定义为旨在向公司管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证的程序。管理层根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)(COSO)(COSO)的发起组织委员会建立的框架和标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制无效。
本公司在涉及财务报告中使用的财务相关职能和应用程序之间的职责分工的控制方面存在重大弱点。我们得出的结论是,这些重大弱点之所以存在,是因为作为一家小公司,我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。
我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大弱点。本公司改善财务报告内部控制的重大弱点的计划包括增加财务部门的人手,以促进会计职能的适当分离,并使其能够适当审查其内部编制的财务报表。
补救计划
管理层已经制定了一项补救计划,并正在执行一项补救计划,以解决之前披露的因人员配备不足而存在的重大弱点。我们正在 积极招聘一名首席财务官来接替Gunnerson女士和一名全职财务总监,并保留了一名全职员工 会计师;我们已经选择并正在努力实施强大的操作系统,我们正在适当的情况下利用外部 顾问的协助。
62
要补救现有的材料弱点,需要额外的时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制有效地运行 之前,不能认为这些重大缺陷已得到补救。截至2023年12月31日,已经实施了控制措施和程序,以弥补实质性缺陷,但控制措施的测试仍在继续。
财务内部控制的变化 报告
在截至2023年12月31日的一年内,我们在财务部门雇用了 额外的员工,并制定和完善了我们的控制措施和其他生产者,旨在确保 我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间内并根据GAAP进行记录、处理、总结和报告 。
独立注册会计师事务所报告
本年度报告不包括Grassi & Co.的证明 报告,注册会计师,PC(“Grassi”),我们的独立注册会计师事务所,就财务报告的内部控制问题 。作为一家规模较小的报告公司,根据美国证券交易委员会允许我们仅提供管理层报告的规则,我们对财务报告的内部控制不接受我们独立注册会计师事务所的审计。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的年度内,本公司并无董事
或高级管理人员
项目9 C.有关 阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
63
第III部
项目10.董事、执行官和 公司治理。
关于我们的执行主管和董事的信息
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的,董事会目前由五名成员组成。
下表列出了截至本年度报告之日我们高管和董事的姓名、年龄和 职位:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
行政人员: | ||||
Joseph C. Visconti | 59 | 总裁和董事首席执行官 | ||
普雷斯顿·亚伯勒 | 44 | 总裁副总统与董事 | ||
嘉莉·冈纳森 | 48 | 首席财务官 | ||
非雇员董事: | ||||
巴德·罗肯巴赫(1)(2)(3) | 62 | 董事 | ||
詹姆斯·梅尔文(1)(2)(3) | 62 | 董事 | ||
尼尔·罗斯(1)(2)(3)(6) | 62 | 董事 | ||
凯文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5) | 55 | 董事 |
· | 冈纳森女士提供了辞职通知,辞职将于2024年5月31日生效。 |
(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名和公司治理委员会成员
(4)审计委员会主席
(5)薪酬委员会主席
(6)提名及企业管治主席
行政人员
约瑟夫·维斯康蒂自2015年以来一直担任我们的首席执行官、总裁和董事会主席。维斯康蒂先生还担任Forza的董事会主席和产品开发主管。维斯康蒂先生拥有超过25年的高层运营和财务经验,是之前两家公司的创始人、首席执行官和总裁 第一家公司是他建立的一家拥有400多名员工的地区投资银行,并于2000年出售。第二家公司是2007年在美国证券交易所上市的财经媒体公司ValueRich。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats,Inc.维斯康蒂先生在组建专注于产品开发并将这些产品推向市场的专业团队方面拥有丰富的经验。维斯康蒂先生于1984年在林恩大学获得副学士学位。我们相信,维斯康蒂先生领导我们和我们的大股东公司的经验,以及他的运营和财务经验,使他完全有资格成为公司的董事的一员。
普雷斯顿·雅伯勒自公司成立以来一直是我们的副总裁总裁 ,自2010年8月以来一直是我们的董事,自2010年8月以来一直担任我们的大股东公司产品开发部的董事 。我们相信,Yarborough先生与我们和我们的大股东公司一起开发产品和管理新产品开发的历史和经验使他成为我们董事会和管理层的宝贵成员。
64
Carrie Gunnerson自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官。从2020年8月1日至2021年9月30日,Gunnerson女士负责运营Gunnerson Consulting,专门为中小型组织提供财务咨询。自2023年2月6日起,Gunnerson女士兼任Forza的临时首席财务官,并于2021年10月15日至2022年8月首次公开募股期间担任Forza的首席财务官。Gunnerson女士于2007年10月18日至2020年7月21日担任Art‘s Way制造有限公司(“Art’s Way”)总裁兼首席执行官,2004年7月至2012年1月担任财务总监,2012年9月至2015年1月22日临时担任首席财务官,2018年5月31日至2020年2月1日再次担任首席财务官。在2004年加入Art‘s Way之前,从2001年到2004年,冈纳森女士受雇于泰科塑料公司,负责控制器的所有职能。 冈纳森女士从2016年11月到2020年7月被任命为农业设备制造商协会的董事成员。
独立董事
巴德·罗肯巴赫自2021年11月7日以来一直是我们董事会的成员。罗肯巴赫已经当了33年的执业律师。自2005年1月以来,他一直是位于佛罗里达州西棕榈滩的审判和上诉诉讼律师事务所Burlington&Rockenbach,P.A.的管理合伙人。在成立Burlington(Br)&Rockenbach,P.A.之前,Rockenbach是一名独立从业者,也曾在佛罗里达州各地的保险辩护律师事务所工作。Rockenbach先生 是佛罗里达州律师协会颁发的上诉业务委员会认证证书,他发表了250多项裁决。除了他的法律经验,Rockenbach先生还担任过佛罗里达州司法协会上诉业务部门的董事会 主席和董事公司的董事。他也是棕榈滩县律师协会技术委员会的主席。Rockenbach先生拥有佛罗里达大学会计学学士学位和斯特森大学法学院法学博士学位。
我们相信,Rockenbach先生对商业和法律事务的广泛理解,以及他对船只和帆船运动的热爱,使他成为我们董事会的宝贵成员,并完全有资格 成为公司的董事成员。
James Melvin自2021年4月8日以来一直是我们 董事会的成员。梅尔文先生是一位多级别的世界和国家帆船冠军,是游艇和飞机的创新设计师。他于1992年创立了Morrelli&Melvin,这是一家专门从事帆船和游艇设计和工程的公司 自成立以来一直担任首席执行官。自2019年10月以来,他一直担任专业教练船艇有限责任公司的总裁,这是他创立的一家制造和销售船只的公司,自2019年5月以来,他一直担任航天工业海洋服务和产品提供商Argo Rocket Marine LLC的首席技术官。梅尔文先生在波士顿大学获得航空航天工程学位。
我们相信,梅尔文先生在设计船只和飞机以及管理船只公司方方面面方面的专业知识,以及他对船只和帆船运动的热爱,使他成为我们董事会的宝贵成员,完全有资格成为公司的董事成员。
尼尔·罗斯自2021年4月8日以来一直是我们董事会的成员。罗斯也是Forza的董事会成员。他在推出产品和公司以及推广和发展品牌方面拥有30多年的经验。自2003年2月詹姆斯·罗斯广告公司成立以来,他一直担任该公司的首席执行官。最值得注意的是,尼尔拥有丰富的航海经验,曾与加拉蒂游艇销售公司、杰斐逊海滩游艇销售公司、联合海洋公司、伯特伦游艇公司、Twin Vee、木星海洋公司和Sealine等品牌合作。罗斯先生获得了佛罗里达州立大学的学士学位。
我们相信,罗斯先生在游艇和游艇行业的经验,以及他在品牌知名度和增长方面的专业知识,使他完全有资格成为董事的一员。
CFA Kevin Schuyler自2022年7月以来一直是我们 董事会的成员。Schuyler先生也是Forza的董事会成员。Schuyler先生是ADIAL制药公司(纳斯达克代码:ADIL)董事会副主席兼独立董事首席执行官,自2016年4月以来一直在该公司担任董事公司。他目前还担任基石伙伴公司的高级董事总经理,基石伙伴公司是一家提供全方位服务的机构首席信息官和投资办公室,位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔,管理着约100亿美元的资产。在2006年加入基石合伙人之前,他曾在麦肯锡公司、路易达孚公司和自然保护协会担任过多个职位。Schuyler先生在Sentara Martha Jefferson医院的多个董事会和委员会任职,
65
美国林业和社区基金会和斯通谷仓中心。他是玛格丽特·A·嘉吉慈善投资委员会的成员。Schuyler先生以优异成绩毕业于哈佛学院,并获得弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。他是华盛顿特区特许金融分析师协会的成员。我们之所以选择Schuyler先生担任我们的董事会成员,是因为他对金融市场有着广泛的了解。
我们相信,Schuyler先生的商业背景使他对金融市场和我们可以获得的融资机会有了广泛的了解。
重要员工
吉姆·勒夫于2021年12月被任命为Forza的首席执行官和首席执行官总裁。1999年9月至2021年4月,勒夫先生担任Maverick Boat Group,Inc.制造部门的高级副总裁,负责监督制造业务,并在一家销售额超过1.25亿美元的公司拥有450多名直接员工。在加入Maverick Boat Group,Inc.之前,从1994年9月到1999年9月,他是海港分院海洋研究所设施董事的负责人,在那里他领导了超过50万平方英尺的综合用途空间的所有建设和维护需求,并管理着每年超过500万美元的预算。Leffew先生于1987年7月在中佛罗里达大学获得机械工程理学学士学位。
2024年3月6日,勒夫先生通知Forza他决定辞去Forza首席执行官一职,立即生效,Forza的总裁也是如此。
家庭关系
董事、 高管之间以及提名或选择担任董事或高管的个人之间不存在任何家庭关系。
董事会组成
我们的董事会目前由六名成员组成。 董事会将根据我们的公司注册证书和公司章程的条款确定董事人数。 我们的每一位现任董事将继续担任董事,直到他或她的继任者当选并获得资格为止,或者直到他或她提前去世、辞职或免职。
我们的公司证书规定,我们的 董事会分为三(3)个级别,交错三年任期。在每个股东年度会议上只选出一类董事,其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们目前的 董事分为三(3)类,如下:
● | 第I类董事为尼尔·罗斯和巴德·罗肯巴赫,他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满; |
● | 第二类董事是詹姆斯·梅尔文和普雷斯顿·亚伯勒,他们的任期将在2026年举行的股东年会上届满;以及 |
● | III类董事是凯文·舒勒和约瑟夫·维斯康蒂,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。 |
在每次股东年度会议上,当某类董事任期届满时,该类别中每位董事的继任者将被选出,任期从选举 和资格之时起,直至其当选后的第三次年度会议,直至其继任者根据我们的公司注册证书正式选出并符合资格。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位 将分配给这三个类别,以便每个类别将尽可能由我们三分之一的董事组成。
我们董事会的这种分类可能会 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
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此外,根据我们的公司注册证书和我们的章程的条款,只有在有原因的情况下,我们的董事会成员才能被免职。这可能还会延迟 或阻止对我们公司的控制权变更。
董事独立自主
自2021年7月21日以来,我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易,代码为“VEEE”。根据纳斯达克的规定,独立董事必须在上市公司完成首次公开募股(IPO)后一年内获得董事会多数席位。此外,纳斯达克的规则 要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性 标准。根据纳斯达克的规定,董事 只有在该公司董事会认为该人 在履行董事责任时不存在会干扰独立判断行使的关系时,才有资格成为“独立的董事”。
上市公司审计委员会成员根据规则10A-3和纳斯达克规则被视为独立,除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得:(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用;或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人 。
根据规则10C-1和纳斯达克规则,要被认为是独立的,董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每一名成员都是独立的, 董事会必须考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体因素, 在薪酬委员会成员的职责方面,这对董事独立于管理层的能力是至关重要的 ,包括但不限于:(I)董事的薪酬来源,包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他薪酬费用;以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。
我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系, 可能会损害他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位非雇员董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系的资料,包括家庭关系,本公司董事会已确定,罗肯巴赫先生、罗斯先生、梅尔文先生及舒勒先生概无任何关系 会妨碍董事履行其职责时行使独立判断,而上述 名董事均为“独立”董事,该词由纳斯达克规则及交易法规则10A-3及规则10C-1界定。
在做出这些决定时,我们的董事会 考虑了每一位非员工董事目前和以前与我公司的关系,以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非员工董事对我们股本的实益所有权,以及第三部分第13项“某些关系和关联交易, 和董事独立性”中描述的涉及他们的交易。
董事会领导结构
我们的首席执行官担任我们的董事会主席。我们的董事会没有独立的董事牵头。考虑到我们所处的发展阶段,我们的董事会已经确定其领导结构是适当的和有效的。
董事会委员会
我们目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责如下所述。 下表显示了每个委员会的现任成员或主席。
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董事会成员 | 审核 委员会 | 薪酬 委员会 | 提名和企业 治理 委员会 | |||
巴德·罗肯巴赫 | 成员 | 成员 | 成员 | |||
詹姆斯·梅尔文 | 成员 | 成员 | 成员 | |||
尼尔·罗斯 | 成员 | 成员 | 主席 | |||
凯文·斯凯勒 | 主席 | 主席 | 成员 |
审计委员会
我们审计委员会的成员包括Bard Rockenbach、James Melvin、Neil Ross和Kevin Schuyler。斯凯勒先生担任我们审计委员会的主席。 审计委员会的所有成员都是独立的,正如纳斯达克规则所定义的那样。审计委员会的主要目的是 监督我们会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。具体而言, 审计委员会将:
● | 选择并聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表; |
● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
● | 批准审计和非审计服务和收费; |
● | 审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明; |
● | 准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告; |
● | 审查独立注册会计师事务所的报告和通信; |
● | 审查内部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性; |
● | 检讨我们有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 审核关联方交易; |
● |
建立和监督程序,以接收、保留和处理与会计有关的投诉,以及员工对可疑会计或审计事项的机密提交;以及
| |
● | 审查和讨论公司关于信息技术安全和防范网络风险的政策。 |
我们的审计委员会根据一份满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作,该章程的副本可在我们的网站www.twinvee.com上查阅。 董事会已确定Schuyler先生为审计委员会的财务专家,该术语在S-K法规第407节中使用。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由巴德·罗肯巴赫、詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和凯文·舒勒组成。Schuyler先生是我们薪酬委员会的主席。我们 薪酬委员会的所有成员都是独立的,因为这一术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还:
68
● | 监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划; |
● | 审核并建议董事会批准高管和董事的薪酬; |
● | 准备薪酬委员会报告,如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司,美国证券交易委员会将被要求包括在我们的年度委托书中;以及 |
● | 管理我们的股权薪酬计划。 |
我们的薪酬委员会根据满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作,该章程的副本可在我们的网站 www.twinvee.com上找到
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员包括巴德·罗肯巴赫、詹姆斯·梅尔文、尼尔·罗斯和凯文·舒勒。尼尔·罗斯担任我们的提名和公司治理委员会主席。每一个都是独立的,因为这个词是根据纳斯达克的规则定义的。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。具体来说,提名和公司治理委员会:
● | 确定、评估董事会及其委员会的提名人选,并向董事会提出建议; |
● | 审议董事会及其委员会的组成,并向董事会提出建议; |
● | 审查公司治理实践的发展; |
● | 评估我们的企业管治实务和报告是否足够;以及 |
● | 评估我们董事会和个人董事的表现。 |
我们的提名和公司治理委员会 根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作,该章程的副本可在我们的网站www.twinvee.com上查阅。
风险监督
在其治理角色中,特别是在履行其谨慎和勤勉的职责时,董事会有责任确保制定适当的风险管理政策和程序,以保护公司的资产和业务。我们的董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任,执行管理层负责公司风险的日常评估和管理 。
《行为准则》和《道德规范》
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的 网站www.twinvee.com上找到。我们打算披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免,适用于任何 首席执行官、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员或我们网站上指定的董事 。本年度报告中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到本年度报告中。根据要求,我们将免费向任何人提供我们的行为准则和道德规范的副本。此类请求应以书面形式向Twin Vee PowerCats公司秘书Glenn Sonoda提出,地址为3101US-1 Fort Piells,佛罗里达州34982。
69
责任限制及弥偿
我们的公司注册证书和章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止我们的公司证书限制我们董事对以下事项的责任:
● | 违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务; |
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的; |
● | 非法支付股息或非法回购或赎回股票;以及 |
● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
如果修改特拉华州法律以授权公司 采取行动进一步消除或限制董事的个人责任,则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或 限制。我们的公司注册证书并不取消董事的注意义务,在适当的情况下,根据特拉华州的法律,公平救济,如禁令或其他形式的非金钱救济,仍然可用 。本条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任,例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程,我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人 购买保险。
如果诉讼或诉讼是由本公司或本公司任何子公司提出的,或根据本公司或本公司任何子公司的权利提起的,如果法院裁定受赔方被禁止接受赔偿,则不会对任何索赔提供任何赔偿。我们认为,这些章程和章程的规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管如果成功,诉讼可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害。
鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,或者 其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿 我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿 。
除了将在我们的公司注册证书和章程中提供的赔偿外,与我们某些高管的雇佣协议还包括赔偿 条款,规定了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿权利。
项目11.高管薪酬。
截至2023年12月31日的年度我们指定的执行官(包括我们的首席执行官和其次薪酬最高的执行官)包括:
● | Joseph C. Visconti,总裁兼首席执行官 |
● | 普雷斯顿·亚伯勒(Preston Yarborough),副总统 |
● | Carrie Gunnerson,首席财务官 |
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薪酬汇总表
下表列出了有关 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内向我们指定执行官支付的薪酬的信息。
选择权 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 奖项(元)(1) | 补偿 | 总计(美元) | ||||||||||||||||||
Joseph C. Visconti | 2023 | 250,000 | 300,000 | 80,016 | 49,758 | (2) | 679,774 | |||||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 2022 | 250,000 | 300,000 | 1,990,196 | 44,356 | (2) | 2,584,552 | |||||||||||||||||
普雷斯顿·亚伯勒 | 2023 | 185,841 | 61,208 | 27,212 | 23,036 | (3) | 297,297 | |||||||||||||||||
美国副总统 | 2022 | 160,000 | 42,167 | — | 21,030 | (3) | 223,197 | |||||||||||||||||
嘉莉·冈纳森 | 2023 | 211,000 | 63,300 | 27,212 | 18,461 | (4) | 319,973 | |||||||||||||||||
首席财务官 | 2022 | 187,462 | 73,300 | 107,516 | 12,080 | (4) | 380,358 |
(1) | 根据Twin Vee 2021股票激励计划和Forza 2022股票激励计划发行的期权。“期权奖励”栏中的金额反映了授予日公允价值的美元金额,用于截至2023年12月31日的财政年度股票期权的财务报表公允价值,根据ASC 718。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算这项估值时所用假设的讨论,请参阅截至2023年12月31日的财政年度本年度报告中综合财务报表附注14。 |
(2) | 包括2023年支付的30,000美元的汽车费用,18,461美元的医疗保险费用,1,297美元的人寿保险,以及2022年支付的30,000美元的汽车费用和14,356美元的医疗保险费用。 |
(3) | 包括2023年支付的12,000美元的汽车费用和11,036美元的医疗保险费用,以及2022年支付的12,000美元的汽车费用和9,030美元的医疗保险。他说: |
(4) | 包括2023年支付的18,461美元的医疗保险费用和2022年支付的12,080美元的医疗保险费用。 |
(5) | 冈纳森夫人提供了辞职通知,辞职将于2024年5月31日生效。 |
财政年度末的未偿还股权奖励(2023年12月31日)
下表提供了截至2023年12月31日,我们每位被任命的高管持有的未完成股权奖励数量的信息:
期权大奖 | ||||||||||||||||||||||
名字 | 证券编号: 基础 未行使 选项 (可执行) | 证券编号: 基础 未行使 选项 (不可执行) | 期权 行使价 | 选项 日期 | 股权激励计划 奖励:未归属的未赚取股份数量 | 股权 激励计划奖励:未归属的未赚取股票的市值或派息价值 | ||||||||||||||||
Joseph C. Visconti | 219,111 | 52,889 | (1) | 5.80 | 6/8/2031 | — | — | |||||||||||||||
总裁和酋长 | 188,889 | 2,111,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | — | — | |||||||||||||||
执行主任 | 97,222 | 152,778 | (3) | 2.01 | 10/19/2032 | — | — | |||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (4) | 1.33 | 12/14/2032 | — | — | ||||||||||||||||
6,453 | 137,547 | (6) | 0.70 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
普雷斯顿·亚伯勒 | 109,555 | 26,445 | (1) | 5.80 | 6/8/2031 | — | — | |||||||||||||||
美国副总统 | 1,389 | 23,611 | (6) | 0.70 | 10/3/2033 | — | — | |||||||||||||||
1,388 | 23,612 | (7) | 1.35 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
嘉莉·冈纳森 | 58,933 | 77,067 | (5) | 3.87 | 9/30/2031 | — | — | |||||||||||||||
首席财务官 | 33,333 | 66,667 | (4) | 1.33 | 12/14/2032 | — | — | |||||||||||||||
1,389 | 23,611 | (6) | 0.70 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
1,388 | 23,612 | (7) | 1.35 | 10/4/2033 | — | — |
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(1) | 2021年7月23日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划授予期权,每月授予 为期3年的期权。 |
(2) | 2022年8月11日,根据Forza 2022股票激励计划授予期权,在3年内按月授予。 |
(3) | 2022年10月20日,根据Twin Vee 2021股票激励计划授予期权,每月授予 为期3年的期权。 |
(4) | 2022年12月15日,根据Forza 2022股票激励计划授予期权,在3年内按月授予 。 |
(5) | 2021年10月1日,根据Twin Vee 2021年股票激励计划授予期权,在5年内按月授予 。 |
(6) | 2023年10月4日,根据Forza 2022股票激励计划授予期权,在3年内按月授予。 |
(7) | 2023年10月4日,根据Twin Vee 2021股票激励计划授予期权,每月授予 为期3年的期权。 |
与我们指定的高级管理人员的雇佣安排
约瑟夫·维斯康蒂
Twin Vee与Visconi先生签订了一份为期五年的雇佣协议(“Visconi雇佣协议”),于2021年7月首次公开招股完成后生效。根据维斯康蒂雇佣协议,维斯康蒂先生将担任Twin Vee的总裁兼首席执行官。他的年基本工资为250,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其 年基本工资的125%,这是基于Twin Vee董事会 董事会制定的业绩目标的实现情况。于Twin Vee于2021年7月完成首次公开发售后,Visconi先生收到一项购股权,根据2021年计划购买Twin Vee普通股的272,000股股份,按月按比例授予Twin Vee,为期三年,但 须持续受雇至每个归属日期。2022年10月20日,Visconi先生收到了根据2021年计划购买250,000股Twin Vee普通股的股票期权,在三年期间按月按比例授予,但须持续 至每个归属日期。
维斯康蒂雇佣协议规定,维斯康蒂先生将有资格参加通常提供给Twin Vee其他高管的所有福利和附带福利计划。此外,他有权(一)每年休四个星期的带薪假期,(二)每月2,500美元的汽车津贴和(三)维斯康蒂先生及其家人的医疗保险费。
维斯康蒂雇佣协议规定,维斯康蒂雇佣协议将继续,直至(I)经双方同意;(Ii)维斯康蒂先生死亡或残疾;(Iii)维斯康蒂先生在90天内无正当理由书面通知吾等;(Iv)吾等因任何理由(定义见维斯康蒂雇佣协议);(V)双胞胎 无故终止;或(Vi)维斯康蒂先生以正当理由(如维斯康蒂雇佣协议定义)终止。
根据维斯康蒂雇佣协议,维斯康蒂先生有一年的离职后竞业禁止和非征求员工和客户的权利。他还受保密条款的约束 。
如果Twin Vee在没有 原因的情况下终止合同,或者Visconi先生因控制权变更以外的正当理由终止合同,Visconi先生将获得:按其当时的基本年薪计算的总计12个月的连续工资,在6个月内平均分期付款 ;支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金;如果Visconi先生一直受雇到终止年度结束,他将根据业绩目标的实现情况支付奖金, 根据终止年度Visconi先生受雇于Twin Vee的天数按比例支付奖金(当Twin Vee的其他高级管理人员 收到他们的年度奖金支付时支付);偿还最长12个月的COBRA保费;以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未完成的、 未归属股权奖励的全额归属。Visconi先生在Twin Vee的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月内仍可行使。
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如果Twin Vee在控制权变更后12个月内无故终止或Visconi先生以正当理由辞职,Visconi先生将获得总计18个月的工资续发,按当时的基本年薪计算,在12个月内按等额分期付款支付;支付终止年度前一年的任何金额的年度奖金;根据Visconi先生受雇于Twin Vee的终止年度天数按比例支付终止年度的目标年度奖金;支付 一次他当时的目标年度奖金;偿还最长18个月的COBRA保费;以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未完成的、 未归属的股权奖励的全部归属。Visconi先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月内仍可行使。
如上所述的任何解雇福利的获得,取决于Visconi先生签署了一份以公司为受益人的索赔声明,其表格作为Visconi雇佣协议的附件 附上。
如果Visconi先生因 死亡或残疾而被解雇,Visconi先生将获得根据Twin Vee的 2021计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全部归属。Visconi先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
普雷斯顿·亚伯勒
Twin Vee与Yarborough先生订立为期五年的雇佣协议(“Yarborough雇佣协议”),于Twin Vee于2021年7月首次公开发售完成时生效。根据雅伯勒雇佣协议,雅伯勒先生将担任双胞胎副总裁总裁和董事产品开发部 。他的年度基本工资为160,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的50%,这是基于Twin Vee董事会薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。于Twin Vee于2021年7月完成首次公开发售后,Yarborough先生收到根据2021年计划购买Twin Vee普通股136,000股的购股权,于三年期间按月归属 ,但须持续受雇至每个归属日期。
Yarborough雇佣协议规定, Yarborough先生将有资格参加Twin Vee其他 高管通常可获得的所有福利和附带福利计划。此外,他有权享受(1)每年4周的带薪假期,(2)每月1,000美元的汽车津贴和(3)为Yarborough先生及其家人支付的医疗保险费。
《雅伯勒雇佣协议》规定,《雅伯勒雇佣协议》将持续至(I)经双方同意;(Ii)因Yarborough先生死亡或残疾;(Iii)Yarborough先生在90天内向Twin Vee发出书面通知而无充分理由终止;(Iv)Twin Vee因此(定义见《Yarborough雇佣协议》); (V)由Twin Vee无故终止;或(Vi)由Yarborough先生以充分理由(定义见《Yarborough雇佣协议》)终止。
根据Yarborough雇佣协议,Yarborough先生必须遵守一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的条款。他还受保密条款的约束 。
如果Twin Vee在没有 原因的情况下终止合同,或者Yarborough先生因控制权变更以外的正当理由终止合同,则Yarborough先生将获得: 按当时的基本年薪继续支付的总计九个月的工资,在六个月内等额分期付款 ;支付终止日期前一年积累的任何金额的年度奖金;Yarborough先生将根据业绩目标的实现情况支付奖金(如果他一直受雇到终止年度结束),根据终止年度Yarborough先生受雇于Twin Vee的天数按比例支付奖金(当Twin Vee的其他高级管理人员收到他们的年度奖金时支付),偿还COBRA保费最多九个月,以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未完成的未归属股权奖励 。Yarborough先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
如果Twin Vee在控制权变更后12个月内无故终止或Yarborough先生有充分理由辞职,则Yarborough先生将获得按当时的基本年薪计算的总计12个月的续发工资,在12个月内以等额分期付款方式支付;支付终止前一年的任何金额的年度奖金;根据终止年度中Yarborough先生受雇于Twin Vee的天数按比例支付终止年度的年度奖金;
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支付一次当时的目标年度奖金;偿还最多12个月的眼镜蛇保费;以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未偿还、未归属股权奖励的全额归属 。Yarborough先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
如上所述的任何解雇福利的获得,必须由Yarborough先生签署一份以公司为受益人的索赔声明,该声明的表格作为Yarborough雇佣协议的附件。
如果Yarborough先生因死亡或残疾而被解雇,Yarborough先生将获得根据Twin Vee的 2021计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全部归属。Yarborough先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
2023年10月4日,董事会批准临时向Preston Yarborough支付每月7,000美元的额外补偿,以支付他作为田纳西州白崖AquaSports制造厂临时工厂经理提供的服务 ,只要他继续 担任该职位。
嘉莉·冈纳森
Twin Vee与Gunnerson女士签订了一份为期五年的雇佣协议(“Gunnerson雇佣协议”),于2021年10月生效。根据Gunnerson雇佣协议,Gunnerson女士担任Twin Vee的首席财务官。她的年度基本工资为211,000美元,并有资格获得 年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的30%,基于Twin Vee董事会薪酬委员会制定的业绩目标 。Gunnerson女士还获得了根据其2021年计划购买Twin Vee普通股136,000股的股票期权,在五年期间按月授予,但须持续雇用 至每个归属日期。
Gunnerson雇佣协议规定,Gunnerson女士有资格参加Twin Vee其他高管 一般可获得的所有福利和附带福利计划。此外,她每年有权享受四周的带薪假期。
Gunnerson雇佣协议规定,Gunnerson雇佣协议将继续,直至(I)经双方同意;(Ii)因Gunnerson女士死亡或残疾;(Iii)Gunnerson女士在90天内向Twin Vee发出书面通知而没有好的理由;(Iv)Twin Vee有理由(定义见Gunnerson雇佣协议);(V)Twin Vee无故终止;或(Vi)Gunnerson女士有好的理由(定义见Gunnerson雇佣协议)终止。
根据Gunnerson雇佣协议,Gunnerson女士必须遵守一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的条款。她还受保密条款的约束 。
如果在Gunnerson雇佣协议生效日期后的前六(6)个月内,Twin Vee无故解雇或Gunnerson女士有充分理由终止雇佣关系,Gunnerson女士将获得按当时的基本年薪计算的总计三个月的续薪, 在三个月期间内以等额分期付款方式支付。如果Twin Vee无故解雇或Gunnerson女士在Gunnerson雇佣协议生效日期后前六(6)个月后有充分理由终止雇佣关系,Gunnerson女士 将按当时的基本年薪获得总计六个月的续薪,并在六个月内等额分期付款 。冈纳森女士的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月内仍可行使 。
如上所述的任何解雇福利的获得,取决于Gunnerson女士签署了一份以公司为受益人的索赔声明,该声明的表格作为Gunnerson雇佣协议的附件。
如果Gunnerson女士因死亡或残疾而被解雇,Gunnerson女士将获得根据2021年计划授予的全部归属或任何未归属的股权奖励。冈纳森女士的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
2024年3月4日,冈纳森夫人提交了辞职通知,自2024年5月31日起生效。
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员工福利和股票计划
简单的个人退休帐户计划
我们为满足特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)的福利 维护简单的IRA退休储蓄计划。根据简单个人退休帐户制度,合资格的雇员可选择在守则所规定的限额内,通过向简单个人退休帐户计划缴款,在税前基础上延迟支付部分薪酬。简单的IRA计划授权雇主提供相当于符合条件的员工补偿的3%的匹配缴费。简单的爱尔兰共和军计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。由于 是符合纳税条件的退休计划,对简单个人退休帐户计划的缴费和这些缴款的收入在从简单个人退休帐户计划分配之前不对员工 纳税。
2021年股票激励计划
2021年4月8日,我们的董事会和我们的股东 批准了Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激励计划,该计划于2021年6月1日进行了修订和重述(“2021年计划”)。 2021年计划在我们2021年7月首次公开募股结束之前立即生效。《2021年计划》的主要规定概述如下。
行政管理
2021年计划赋予一个委员会广泛的权力, 管理和解释2021年计划。我们的董事会已经初步指定了薪酬委员会来管理2021计划。除非受到《2021年计划》条款的限制,否则薪酬委员会有权除其他事项外:选择将被授予奖励的 人;确定奖励的类型、规模和期限;制定绩效目标和获得奖励的条件;确定这些绩效目标和条件是否已得到满足;以及加快奖励的归属或可行使性。薪酬委员会可酌情将其关于授予奖励的全部或部分权力和职责 委托给我们的一名或多名官员,但受某些限制,并在适用法律允许的情况下。
本公司董事会可修改、更改或终止《2021计划》,薪酬委员会可随时修订任何悬而未决的裁决;但是,未经持有人许可,此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外,任何寻求 增加2021年计划下的发行预留股份总数或修改有资格根据2021年计划获得奖励的参与者类别的修订,都需要根据适用法律获得我们的股东的批准。此外,如下文更全面描述的那样,未经股东同意,薪酬委员会和董事会均不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。
资格
我们的任何员工、董事、顾问和 其他服务提供商或我们附属公司的员工都有资格参加2021计划,并可能被薪酬委员会 挑选出来接受奖励。
归属
薪酬委员会确定奖励的归属 条件。这些条件可能包括参与者的持续雇佣或服务、特定 个人或公司绩效目标的实现,或薪酬委员会自行决定的其他因素(统称为 “归属条件”)。
可供发行的股票
经某些调整后,根据《2021年计划》最初可发行的与奖励相关的普通股最高数量为1,630,000股。我们已经发行了 期权,购买了总计1,271,016股我们的普通股。此外,根据《2021年计划》,可发行的普通股最大数量将在每个日历年的1月1日自动增加,从2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的十年内,普通股数量将等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%;但是,董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度增加的普通股数量将较少。所有可用的股份都可以用于授予2021年计划下的任何类型的奖励。《2021年计划》规定,在任何一个日历年度内,以非员工董事身份授予任何非员工董事的奖励总额不得超过250,000美元。2023年1月1日,可供发行的股票总数增至1,743,400股,占我们普通股的比例 。
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董事薪酬
2023年董事补偿
现金补偿
截至2023年12月31日的年度,我们董事的现金薪酬与上一年相同。所有非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿 :
● | 担任董事会成员每年5,000美元; |
● | 担任审计委员会主席,每年额外增加12000美元; |
● | 担任审计委员会成员每年额外5000美元(不包括委员会主席); |
● | 担任薪酬委员会主席每年额外10000美元; |
● | 担任薪酬委员会成员每年额外4000美元(不包括委员会主席); |
● | 作为提名和公司治理委员会主席,每年额外支付5,000美元; |
● | 担任提名和公司治理委员会成员每年额外3,000美元(不包括委员会主席); |
所有支付给非雇员董事的现金,如在上一财季的任何时间以相关身份担任 ,将按季度支付欠款。仅在上一财季的部分时间内担任相关职务的非员工 董事将按比例获得按比例支付的适用现金聘用金的 季度付款。
股权补偿
根据我们的2021年计划,每个在2021年担任董事的非员工董事 都获得了初始授予的非限制性股票期权,以购买5,500股我们的普通股, 哪些期权授予。按比例*自授予之日起12个月内按月计算,但受赠人必须继续服务至该日。根据我们的2021年计划,每个在2022年担任董事的非员工董事都会收到一份不合格的股票期权 ,购买5,500股我们的普通股,期权授予。按比例在授予之日起12个月内按月 购买,但受赠人须持续服务至该日。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度内非雇员董事在我们董事会任职所赚取的报酬。Visconi先生和Yarborough先生作为执行干事的薪酬 列于上文“--薪酬摘要表”中。维斯康蒂和亚伯勒不会因为使用董事提供服务而获得任何补偿。
(A)姓名或名称 | (b) 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | (c) 股票奖励(美元) | (d) 期权大奖(1) ($) | (E)非股权激励计划薪酬(美元) | (f) 养老金价值变化和非合格递延补偿收入(美元) | (g) 所有其他补偿(美元) | (h) 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
巴德·罗肯巴赫 | 17,000 | — | — | — | — | — | 17,000 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·梅尔文 | 17,000 | — | — | — | — | — | 17,000 | |||||||||||||||||||||
尼尔·罗斯 | 19,000 | — | — | — | — | — | 19,000 | |||||||||||||||||||||
凯文·斯凯勒 | 30,000 | — | — | — | — | — | 16,732 |
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(1) | 截至2023年12月31日止年度,没有向任何董事授予股权补偿。 |
(2) | 截至2023年12月31日,以下是我们每位未被任命为高管的董事持有的期权奖励的未偿还总数: |
名字 | 期权奖(#) | |||
巴德·罗肯巴赫 | 10,083 | |||
詹姆斯·梅尔文 | 11,000 | |||
尼尔·罗斯 | 11,000 | |||
凯文·斯凯勒 | 5,500 |
2023年期间,董事会每位非雇员成员均收到了5,000美元的年度现金费用,所有非雇员董事分别收到了5,000美元、4,000美元和3,000美元的年度现金费用,用于在审计、薪酬和提名以及公司治理委员会以及审计主席、薪酬和提名 以及公司治理委员会分别收到12,000美元、10,000美元和5,000美元的现金费用。此外,在2021年和2022年,董事会的每位非雇员成员都获得了年度期权授予,可行使我们5,500股普通股, 期限为一年,自授予之日起一年内每月归属。截至2023年12月31日止年度,没有向任何董事授予股权补偿 。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2024年3月27日,我们普通股的受益所有权:
● | 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
● | 《薪酬汇总表》中所列的每位被点名的执行干事; |
● | 我们每一位董事;以及 |
● | 我们所有现任高管和董事都是一个团队。 |
截至2024年3月27日,我们有9,520,000股普通股已发行。
我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外,该规则包括可根据 行使利润权益单位、期权、认股权证或其他权利而发行的普通股,这些权益单位、期权、认股权证或其他权利可于2024年5月25日或之前立即行使或行使,即本年度报告日期后约60天。该等股份被视为已发行及 由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的拥有百分比,但就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明, 本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明,否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Twin Vee PowerCats Co.3101 S.US-1 Ft。佛罗里达州皮尔斯邮编:34982。
实益拥有人姓名或名称 | 股份数量 实益所有人 |
百分比 实益拥有的股份 | ||||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||
约瑟夫·维斯康蒂(1) | 2,709,984 | 27.4 | % | |||||
普雷斯顿·亚伯勒(2) | 171,662 | 1.8 | % | |||||
詹姆斯·梅尔文(3) | 11,000 | * | ||||||
凯文·斯凯勒(4) | 6,863 | * | ||||||
巴德·罗肯巴赫(5) | 10,083 | * | ||||||
尼尔·罗斯(3) | 11,000 | * | ||||||
嘉莉·冈纳森(6) | 75,127 | * | ||||||
全体现任执行干事和董事(7人) | 2,995,719 | 29.50 | % | |||||
5%的股东 | ||||||||
*马拉松微型基金,L.P.(7) | 950,000 | 9.98 | % | |||||
*AWM投资公司及其附属公司(8) | 939,176 | 9.98 | % |
* 表示受益所有权低于1%。
77
(1) | 在我们与Twin Vee Inc.完成合并后,Joseph Visconi获得了我们普通股的2,321,152股。在我们首次公开募股完成时,Visconi先生获得了购买我们普通股272,000股的选择权,并于2022年10月20日获得了购买我们普通股250,000股的额外选择权。有388,832股普通股将在2024年3月27日起60天内归属并可行使,这些普通股包括在维斯康蒂先生实益拥有的普通股数量中。 |
(2) | 在我们和Twin Vee Inc.完成合并后,Yarborough先生获得了38,357股我们的普通股。Twin Vee在我们的首次公开募股完成时授予了购买136,000股我们的普通股的选择权,并于2023年10月4日授予了25,000股我们的普通股,其中133,305股普通股将在2024年3月27日的60天内归属并可行使,并包括在Yarborough先生实益拥有的普通股数量中。 |
(3) | 梅尔文先生和罗斯先生在首次公开募股完成后分别获得了购买5500股普通股的选择权,并在2022年10月20日又获得了5500股普通股;其中11,000股普通股将在2024年3月27日起60天内授予并可行使,包括在梅尔文先生和罗斯先生各自实益拥有的普通股数量中。 |
(4) | 与他的任命有关,Schuyler先生被授予一项期权,以每股2.62美元的行使价购买5500股公司普通股,按月按比例授予12个月的期间,并可自授予之日起10年内行使。在这5500股中,有5500股普通股将在2024年3月27日后60天内授予并可行使,并包括在Schuyler实益拥有的普通股数量中。还包括舒勒持有的1,363股普通股。 |
(5) | 与他的任命有关,从2021年11月7日起,Rockenbach先生被授予一项期权,以每股3.87美元的行使价购买5500股公司普通股,按比例在12个月内按月授予,并可自授予之日起10年内行使。2022年11月4日,罗肯巴赫又获得了4583股股票,授予时间表与此相同。将有10,083人于2024年3月27日起60日内归属并可行使的普通股,计入洛肯巴赫。 |
(6) | Gunnerson女士被授予购买136,000股普通股的选择权,以加入我们的公司担任首席财务官,并于2023年10月4日额外购买25,000股普通股,其中75,127股普通股将于2024年3月27日起60天内归属并可行使,并包括在Gunnerson女士实益拥有的普通股数量中。 |
(7) | 信息基于马拉松微基金合伙人詹姆斯·G·肯尼迪于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13G/A。马拉松微基金的地址是4 North Park Drive,Suite106,Hunt Valley,Marland 34982。 |
(8) | 信息基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。AWM投资公司是特拉华州的一家公司(“AWM”),是特殊情况开曼基金、开曼群岛有限合伙企业(开曼群岛)和特殊情况基金III QP,L.P.(特拉华州有限合伙企业)的投资顾问。(开曼和SSFQP,以下将被称为基金)。每个基金的主要业务是投资于股权和与股权相关的证券以及任何种类或性质的其他证券。David·M·格林(温室)和Adam C.Stettner(Stettner)是:SSCayman,L.L.C.,特拉华州有限责任公司(SSCAY)的普通合伙人,以及MGP Advisers Limited Partnership,MGP Advisers Limited Partnership(特拉华州有限合伙企业)的成员,SSFQP的普通合伙人。温室和Stettner也是AWM的控股主体。作为基金的投资顾问,AWM对开曼持有的218,284股我们的普通股和SSFQP持有的730,778股拥有唯一投票权和投资权。AWM的地址是C/o Special Situations Funds,527Madison Avenue,Suite2600,New York,NY 10022。巴塞罗那 |
控制方面的变化
没有。
78
股权薪酬计划信息
有关我们股权薪酬计划的某些信息,请参阅第二部分第5项-股权薪酬计划 信息。
第13项:特定关系和相关 交易,以及董事独立性。
下文所述的每项关联方交易均按公平原则进行协商。我们相信,此类协议的条款与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样优惠。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要,并参考此类协议的所有条款对其整体进行限定。由于这些描述仅是适用的 协议的摘要,因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此,我们敦促您全面审查这些协议 。协议表格的副本已作为本年度报告的附件存档,并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子形式 获取。
除了与我们的董事和高管的薪酬安排,包括聘用、终止雇佣和变更控制权安排,包括在“第11项.高管薪酬”中讨论的薪酬安排外,以下是自2022年1月1日以来的每笔交易或任何目前拟进行的交易的说明:
● | 我们已经或将要成为……的一方; |
● | 涉及的金额超过或超过12万元,即过去两个已完成的财政年度结束时我们总资产平均值的1%;以及 |
● | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士,或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
有关我们与董事和高级管理人员之间的薪酬安排的信息,包括雇用、终止雇用和控制安排的变更,请参阅第三部分第11项中的“高管薪酬”。
于2022年12月5日(“完成日期”), 根据截至2022年9月8日的协议和合并计划条款(“合并协议”),由我们和Twin Vee PowerCats,Inc.(“Twin Vee Inc.”)进行合并,Twin Vee PowerCats,Inc.(“Twin Vee Inc.”)当时是我们的母公司,拥有我们4,000,000股普通股,占我们普通股的76%。与我们公司合并并并入我们公司(“合并”)。合并于2022年12月5日生效,当时(A)Twin Vee Inc.的普通股持有人在合并中获得一股我们的普通股,以换取他们所拥有的每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股,换取最多4,000,000股我们的普通股 (没有发行我们普通股的零碎股份)和(B)Twin Vee Inc.持有的4,000,000股我们的普通股被注销和注销。持有Twin Vee Inc.普通股的每一位股东,如果不是这样的话,将有权获得普通股的一小部分 (将我们普通股的所有零碎股份合计在一起,否则将由该持有人获得),将获得 美元金额(四舍五入到最接近的整数美分)来代替该部分的现金,该金额通过将 该部分乘以2.09美元来确定,该值等于在紧接2022年12月5日之前的连续五个交易日内我们普通股的成交量加权平均收盘价。合并后,我们。我们的普通股流通股约为9,520,000股,与紧接合并前的数量基本相同。合并完成后,我们的首席执行官兼董事会主席约瑟夫·维斯康蒂是Twin Vee Inc.的最大股东,并获得了2,243,916股我们的普通股,以换取他拥有的Twin Vee Inc.的普通股,约占我们已发行普通股的22%。合并完成后,我们的产品开发副总裁总裁和董事获得了38,357股我们的普通股,以换取他拥有的Twin Vee Inc.的普通股
我们向维斯康蒂控股有限公司(“维斯康蒂控股”)租赁我们的设施,该实体由公司、维斯康蒂控股有限公司和我们的前大股东公司Twin Vee Inc.于2021年1月1日签订的租赁协议(“租赁协议”) 由首席执行官总裁和董事拥有和控制。租赁协议目前的期限为5年,可以选择续订 ,再续订5年。我们目前每月向Visconi Holdings支付33,075美元,外加适用的销售和使用税,目前圣卢西县的税率为7%。
79
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,我们分别从附属公司收到了0美元和14,549美元的现金,并分别向我们的附属公司支付了57,659美元和303,250美元。
在截至2022年12月31日的年度内,我们发行了20,000股股票,价值52,400美元,代表前大股东公司支付。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,我们每月分别收取6,800元及5,850元费用,为Forza提供管理服务及设施使用。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内,本公司录得管理费分别为0美元及54,000美元,并根据本公司与前大股东公司于2021年1月1日订立的管理协议向Twin Vee,Inc.支付各项管理服务。该协议规定每月4,500美元的管理费,期限为一年,于2022年12月31日到期。
在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了15,000美元的专业费用,用于由Forza前首席执行官Jim Leffew为Twin Vee提供咨询服务。
关于Forza首次公开招股的结束,吾等与Forza订立过渡服务协议(“过渡服务 协议”),根据该协议,吾等同意自费向Forza提供若干服务,例如采购、运输、接收、储存及使用我们的设施,直至Forza‘S计划中的新设施落成为止。Forza是否有能力在自己的工厂完工前利用我们的 制造能力,将取决于我们确定的可用性。过渡 服务协议按月运行。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别记录了36,000美元和24,225美元的专业费用,用于Forza前首席执行官Jim Leffew为我们提供的咨询工作。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Aqua Sports分别记录了50,000美元和0美元的费用,作为他启动田纳西州设施的工作的补偿。
2022年8月,Forza签署了一份为期六个月的租约,租用北卡罗来纳州黑山的一处房产的复式公寓,供其出差员工在建设新的制造设施期间使用 ,每月2,500美元。在最初的租期之后,租期按月延长。2023年8月,福尔扎的总裁詹姆斯·勒夫购买了这处房产,福尔扎按相同的月度条款与勒夫先生签订了新的租赁协议 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,支付给勒夫的租赁费分别为1.25万美元和0美元。
赔偿
第三部分第10项中“董事、 高管和公司治理-责任限制和赔偿”标题下包含的信息特此通过引用并入第13项中。
我们关于关联方交易的政策
我们的董事会认识到,与关联人士的交易 存在利益冲突和/或不当估值(或不当估值)的风险增加。我们的董事会 已就与关联人士的交易采取了一项书面政策,该政策符合发行人对拥有在纳斯达克证券市场上市的公开持有普通股的要求。根据政策:
● | 任何关连人士交易,以及对关连人士交易的任何重大修订或修改,均须经审计委员会审核及批准或批准;及 |
● | 任何涉及高管人员的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬,必须经董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会推荐董事会批准。 |
80
与关联人交易的审查和批准或批准有关 :
● | 管理层必须酌情向委员会或无利害关系的董事披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实; |
● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用),关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议中限制或限制我们进行关联人交易的能力的条款; |
● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(视情况而定),关联人交易是否需要在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露,在需要披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是按照证券法和交易法及相关规则披露的;以及 |
● | 管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的“个人贷款”向委员会或无利害关系的董事提出建议。 |
此外,关联人交易政策 规定,委员会或无利害关系的董事在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时,应酌情考虑此类交易是否会损害董事根据美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和守则的规则和规定作为 独立、“外部”或“非雇员”董事的地位。
董事独立自主
现将第三部分第10项“董事、高管与公司治理--董事独立性”项下的信息并入本第13项。
第14项主要会计费用及服务
格拉西公司,注册会计师,PC作为我们的独立注册公众 会计师事务所。
独立注册会计师事务所收费及服务
下表列出了总费用 ,包括我们的审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向我们开出的费用:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 138,712 | $ | 125,000 | ||||
审计相关费用 | 4,110 | 7,600 | ||||||
税费 | | | ||||||
所有其他费用 | | 61,400 | ||||||
$ | 142,822 | 194,000 |
81
审计委员会已采取程序,对独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预批准,包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审核审核和允许的非审核服务的详细备份文档。 文件包括对特定类别的非审计服务的说明和预算数额,这些非审计服务在性质上是经常性的,因此在提交预算时是预期的。对于特定类别的非审计服务,需要获得审计委员会的批准才能 超过预先批准的金额,并就未包括在这些预先批准的金额中的任何非审计服务聘请独立注册会计师事务所。对于这两种类型的预审批,审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师是否熟悉我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况以及服务是否增强了我们管理或控制风险的能力和提高审计质量等原因来考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组成一个或多个由审计委员会成员组成的小组委员会,并将预批权力授予这些小组委员会,这些小组委员会必须在下一次预定的 会议上向审计委员会报告任何预批决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务都经过审计委员会的预先批准。
82
第IV部
项目15.物证和财务报表 附表。
(a)(1) | 财务报表。要求在本年度报告中提交的财务报表载于本报告第二部分第8项。 |
(a)(2) | 所有财务报表附表都被省略,因为所要求的资料要么不适用,要么包括在本报告第二部分第8项所列财务报表或相关附注中。 |
(a)(3) | 展品。下列展品是S-K法规第601项所要求的。已确定需要作为本年度报告的证据提交的每份管理合同或补偿计划或安排 |
第16项:10-K总结表格。
不适用
证物编号: | 描述 |
2.1 | Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.之间于2022年9月8日签署的合并协议和计划(合并内容参考公司于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-40623号文件的附件2.1) |
2.2 | 支持协议表,由Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.的S董事、高级管理人员和某些股东签署(通过参考2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-40623号文件附件2.2合并) |
3.1 | 2009年12月1日提交给佛罗里达州州务卿的公司章程(通过参考公司于2021年4月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第333-255134号附件3.1注册成立) |
3.2 | 《公司章程修正案》,于2016年1月22日提交给佛罗里达州州务卿(参考公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.2,文件编号333-255134) |
3.3 | 《公司章程修正案》,于2016年4月12日提交给佛罗里达州州务卿(通过参考公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3,文件第333-255134号) |
3.4 | 提交给佛罗里达州州务卿的转换条款,日期为2021年4月7日(通过参考公司于2021年4月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第333-255134号附件3.4合并) |
3.5 | 2021年4月7日提交给特拉华州州务卿的转换证书(通过参考公司于2021年4月8日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第333-255134号附件3.5成立) |
3.6 | 公司注册证书于2021年4月7日提交给特拉华州州务卿(注册成立于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格第333-255134号文件附件3.6) |
3.7 | 附例(参照公司于2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格第333-255134号注册说明书附件3.7) |
4.1 | 普通股证书样本(参照公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第333-255134号注册说明书附件4.1注册成立) |
4.2 | 代表认股权证协议书表格(参照公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第333-255134号注册说明书附件4.2并入) |
83
4.3 | Twin Vee PowerCats Co.的证券说明(参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第001-40623号附件4.3) |
10.1† | Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激励计划和激励计划期权协议、非限制性股票期权协议和限制性股票单位协议的格式(合并于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格333-255134号文件中的公司注册说明书) |
10.2+ | 回购协议,由Twin Vee PowerCats,Inc.、Twin Vee双体船公司和Northpoint Commercial Finance LLC共同签署,日期为2016年5月18日(合并日期为2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格,文件编号333-255134的公司注册声明附件10.2) |
10.3 | Twin Vee双体船公司和西部银行之间的库存一揽子回购协议,日期为2017年1月12日(合并于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,文件编号333-255134的注册说明书附件10.2) |
10.4+ | 通用电气商业分销金融公司与Twin Vee双体船公司的库存融资协议,日期为2010年1月28日(参考公司于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书,第333-255134号文件附件10.4) |
10.5 | 维斯康蒂控股有限公司、Twin Vee双体船公司和Twin Vee PowerCats,Inc.签订的租赁协议,日期为2021年1月1日(合并日期为2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,第333-255134号文件,附件10.3) |
10.6 | 小企业管理局贷款授权和协议,日期为2020年4月21日,与Twin Vee PowerCats,Inc.(通过参考2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格,文件编号333-255134的公司注册声明的附件10.4合并) |
10.7† | Twin Vee PowerCats公司修订和重新制定的2021年股票激励股票计划(合并于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.1,文件编号333-255134) |
10.8† | 与约瑟夫·维斯康蒂签订的雇佣协议,日期为2021年6月9日(公司于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书第333-255134号附件10.7) |
10.9† | 与Preston Yarborough的雇佣协议,日期为2021年6月9日(通过参考公司于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.8,文件编号333-255134合并) |
10.10† | 工资保护计划第二次支取本票,日期为2021年3月19日(合并于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格,文件编号333-255134的公司注册说明书附件10.9) |
10.11† | Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson之间于2021年10月1日签署的雇佣协议,2021年10月1日生效(合并于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40623)的附件10.1) |
10.12 | Forza X1,Inc.和Twin Vee PowerCats Co.之间的过渡服务协议,日期为2022年8月16日(通过引用公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-40623号文件的附件10.2并入) |
10.14 | 该协议由Forza X1,Inc.和Onewater Marine,Inc.签订,日期为2022年8月17日(通过引用本公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第001-40623号文件的附件10.1并入) |
10.15† | Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson于2022年8月22日对2021年10月1日签订的雇佣协议进行了修订(参考公司当前报告表格8-K的附件10.1合并,文件号001-40623,于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交) |
10.16† | Twin Vee PowerCats Co.和Joseph Visconti之间的雇佣协议修正案,自2022年10月20日生效(参考公司当前报告8-K表格的附件10.1合并,文件号:001-40623,于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会) |
10.17 | 商业租赁协议(可选择购买),日期为2023年5月5日,由AcquaSport Co.,Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.(根据2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告附件10.1成立,文件编号001-40623) |
84
21.1* | 注册人的子公司 |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行干事的认证 |
31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条认证首席财务干事和首席会计干事 |
32.1* | 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
32.2* | 首席财务干事和首席会计干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 |
97.1* | 退还政策通过于2023年11月10日 |
101.INS | XBRL实例 * |
101.SCH | XBRL分类扩展架构* |
101.CAL | XBRL分类扩展计算* |
101.DEF | XBRL分类扩展定义* |
101.LAB | XBRL分类扩展标签 * |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿* |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
† | 根据本年度报告第15(A)(3)项需要确定的管理合同或补偿计划或安排。 |
+ | 本展品的某些部分由[**]根据S-K法规第601(B)(10)项被省略。 |
85
签名
根据1934年证券交易法第13条或 15(d)的要求,注册人已正式促使以下签署人( 正式授权)代表其签署本报告。
Twin Vee PowerCats Co. | |
(注册人) | |
日期:2024年3月27日 | /s/约瑟夫·C. Visconti |
Joseph C. Visconti | |
董事长、首席执行官、总裁 |
根据1934年证券交易 法案的要求,本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人Twin Vee PowerCats Co.签署,以所示的能力和日期
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/约瑟夫·C. Visconti | 董事长、首席执行官、总裁 (首席执行官) |
2024年3月27日 | ||
Joseph C. Visconti | ||||
/s/Carrie Gunnerson | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2024年3月27日 | ||
嘉莉·冈纳森 | ||||
/s/普雷斯顿·亚伯勒 | 总裁副总统与董事 | 2024年3月27日 | ||
普雷斯顿·亚伯勒 | ||||
/s/巴德·罗肯巴赫 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
巴德·罗肯巴赫 | ||||
/s/詹姆斯·梅尔文 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
詹姆斯·梅尔文 | ||||
/s/Neil Ross | 董事 | 2024年3月27日 | ||
尼尔·罗斯 | ||||
/s/Kevin Schuyler | 董事 | 2024年3月27日 | ||
凯文·斯凯勒 |
86