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劳伦·罗巴特会员DKS：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能满足投资条件的股票奖励会员DKS: 劳伦·罗巴特会员ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值DKS: 劳伦·罗巴特会员ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290001089063DKS: 劳伦·罗巴特会员DKS: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290001089063DKS：本年度授予的股权奖励未投资会员DKS: EdwardwStack 成员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS: EdwardwStack 成员DKS：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS：在年度Vested会员期间授予的股权奖励DKS: EdwardwStack 成员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS: EdwardwStack 成员DKS：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能满足投资条件的股票奖励会员DKS: EdwardwStack 成员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值DKS: EdwardwStack 成员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS: EdwardwStack 成员DKS: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300001089063DKS：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-292024-02-030001089063DKS：往年授予的股权奖励 Unvested 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会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股票奖励调整会员2021-01-312022-01-290001089063DKS：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股票奖励调整会员2020-02-022021-01-30000108906322023-01-292024-02-03000108906332023-01-292024-02-03

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交þ			由注册人以外的一方提交o

选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

迪克体育用品有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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年会通知
股东的

日期和时间 2024年6月12日，星期三 美国东部时间上午 7:30 地方 通过互联网，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 记录日期 在2024年4月15日营业结束时，公司普通股和B类普通股的所有记录持有人都有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。 从2024年6月2日起，任何股东都可以出于与会议相关的任何目的在宾夕法尼亚州科里奥波利斯市法院街345号15108审查有权在会议上投票的股东名单。

投票事宜

提案

董事会的 推荐

页面 参考

1

选举十二 (12) 名董事，每名董事的任期将于 2025 年届满

“对于”每 导演提名

第 9 页

2

如这些材料所披露，通过不具约束力的顾问投票批准2023年指定执行官的薪酬

“对于”

第 30 页

3

批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所

“对于”

第 61 页

4

股东提案-EEO-1 报告披露政策

“反对”

第 65 页

5

股东提案-章程修正案豁免商业判断规则

“反对”

第 67 页

6

任何其他理应在会议之前处理的事项

我们仅通过远程通信（即虚拟会议形式）举行2024年年度股东大会（“年会”）。 参加虚拟年会 您可以使用代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡上或这些代理材料随附的任何其他投票说明中包含的16位控制号登录到下面列出的网站，参加虚拟年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间提交问题。我们建议您在年会开始之前访问年会，这样您就有足够的时间在会议开始之前办理登机手续。 预计该通知将首先发送给股东，并且与我们的2024年年会相关的委托书和委托书将在2024年5月3日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，www.proxyvote.com/dks网站为访问该网站的股东提供完全的匿名性。

对你的股票进行投票 你的投票很重要！即使您计划虚拟参加年会，也请尽快采取行动对您的股票进行投票。如果您是受益股东，除非您向经纪人下达了具体指示，否则您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的某些其他事项对您的股票进行投票。登记在册的股东可以通过以下方式投票：

物流 n在线参加年会，包括投票和/或提交问题，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 n年会将于美国东部时间上午 7:30 左右开始，报名将于2024年6月12日星期三上午7点15分开始

问一个问题 n你可以提前通过 http://www.proxyvote. com/dks 提交会议问题 n你可以在会议期间通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 提交现场提问 n如果我们在会议期间没有回答您的问题，对每个相关问题的答复将发布在我们的网站上

无法参加年会？ n年会的重播将在我们的投资者关系网站上公布，网址为 http://investors.dicks.com n对年会之前和期间收到的相关问题的答复也将在同一网站上公布。

电话 1-800-690-6903

根据董事会的命令， 爱德华·斯塔克 执行主席

互联网 www.proxyvote.com/dks

邮件 退回已签名的代理卡

在线投票 在年会期间

			2024 年委托声明			3

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目录

5			2023 年业绩亮点
6			委托书摘要
6			项目 1：选举董事
7			项目 2：批准指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票
8			项目 3：批准独立注册会计师事务所
8			第 4 项：股东提案 — EEO-1 报告披露政策
8			项目 5：股东提案 — 章程修正案豁免商业判断规则
9			公司治理
9			项目 1 — 选举董事
9			董事会构成
22			董事会和委员会结构
25			董事会监督的关键领域
28			董事薪酬
30			高管薪酬
30			第 2 项 — 批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
31			薪酬讨论与分析
32			执行摘要
34			我们 2023 年高管薪酬的主要内容
41			薪酬设定流程
43			其他薪酬惯例
45			补偿表
55			薪酬委员会报告
56			首席执行官薪酬比率
57			2023 年薪酬与绩效
61			项目3—批准独立注册会计师事务所
61			审计委员会的报告
62			审计和非审计费用及独立公共会计师
62			预批准政策与程序
63			与关联人的交易
65			第 4 项 — 股东提案 — EEO-1 报告披露政策
67			第 5 项 — 股东提案 — 章程修正案豁免商业判断规则
69			其他信息
73			关于会议
76			附录 A

此处引用的外部报告以及本委托书中包含的网站链接仅出于方便目的而提供。此类外部报告和网站中的内容不是，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

4			迪克体育用品有限公司

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2023 年业绩亮点

创纪录的销售业绩

净销售额*

摊薄后每股收益

摊薄后每股非公认会计准则收益**

$12.98B

+5.0% vs 2022

$12.18

$12.91

+13.0%vs 2022

+7.2% vs 2022

受交易量增长+1.6％的推动，同类门店销售额增长了2.4％

税前收益（EBT）

非公认会计准则负债**

23 财年销售明细

$1.32B

$1.40B

-4.7%vs 2022

-0.8% vs 2022

债务利润率

非公认会计准则债务利润率**

10.2%

10.8%

-104 个基点vs 2022

-63 个基点 vs 2022

获得了可观的市场份额

~8.5% 市场份额2

持续的股东回报

2023 年，我们回来了 10 亿美元通过股票回购和分红向股东提供 在2024年第一季度，我们宣布季度股息增加10％，相当于预期的每股4.40美元的年化股息，这标志着 连续第十年我们的股东受益于股息的增加1

在过去的一年中，由我们的优先类别共同驱动

增加了约 50 个基点 从 2022 年的约 8% 开始

美国最大的全渠道体育零售商

855

重新构想运动员的体验并投资零售业的未来。2023 年，我们增加了：

门店总数 在 47 个州

9体育之家的地点 （共 12 个）

11下一代 50K 迪克的办公地点 （共计 11 个）

11高尔夫银河表演中心 （共计 14 个）

724 DICK'S 体育用品专卖店

131 专业概念店

门店的全国足迹是我们全渠道体验的中心。我们的门店贸易区占据了将近2/3的美国人口。

160M+

25M+

~80%

70%+

运动员总数在我们的数据库中

活跃的记分卡忠诚度会员， 谁创造了70％以上的销售额

的 电子商务销售 由商店配送

移动渗透率的电子商务销售额

* 2023财年包括53周。 ** 代表非公认会计准则财务指标。有关公认会计原则与非公认会计准则的对账及相关信息，请参阅附录A。 (1)未来股息的申报，包括每股金额，取决于董事会的授权，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。 (2)DKS 2023 年净销售额不包括市场数据有限的类别/总潜在市场约为 140 亿美元。来源：Circana 和专有数据。

			2024 年委托声明			5

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委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。在投票之前，您应该阅读完整的委托书和我们的10-K表年度报告。

第 1 项 董事选举
董事会建议进行投票”对于”每位董事候选人。						参见第 9 页

姓名和主要职业						独立			年龄			导演 以来			委员会 成员资格
			Mark J. Barrenechea 首席执行官兼首席技术官 OpenText 公司						59			2014
			伊曼纽尔·奇里科 退休的董事长兼首席执行官 PVH Corp.						66			2003
			威廉·科伦坡 副主席 迪克体育用品有限公司						68			2002
			罗伯特 W. 埃迪 主席、总裁兼首席执行官 BJ's 批发俱乐部控股有限公司						51			2023
			安妮芬克 全球餐饮服务总裁 百事可乐公司						60			2019
			小拉里·菲茨杰拉德 前职业运动员 全国足球联赛						40			2020
			劳伦·R·霍巴特 总裁兼首席执行官 迪克体育用品有限公司						55			2018
			桑迪普·马特拉尼 董事 西卡莫尔合伙人，LP						61			2020
			西瑞·拉尔斯-莫里森 执行副总裁、首席法务官和 公司秘书 麦当劳公司						57			2020
			劳伦斯·J·肖尔 副主席 SURTECO NA						70			1985
			爱德华·斯塔克 执行主席 迪克体育用品有限公司						69			1984
			拉里 D. 斯通 退休总裁兼首席运营官 Lowe's Companies, Inc.						72			2007

委员会的关键

审计委员会

治理与提名委员会

薪酬委员会

主席

金融专家

6			迪克体育用品有限公司

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委托书摘要

第 2 项 批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
董事会一致建议进行投票”对于”在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。						参见第 30 页

我们的执行管理团队仍然专注于实现DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，在竞争激烈、消费者驱动的市场中继续成为领先的全渠道体育用品零售商。我们的高管薪酬结构旨在通过固定和可变薪酬要素的组合（包括基于绩效的要素和时间分配的股权奖励）来吸引、激励、奖励和留住高管。我们的总薪酬计划对在不同长度的衡量期内实现财务、运营和战略目标进行奖励，这为我们的高管创造了平衡的激励措施，鼓励他们以纪律、有针对性的方式发展公司，着眼于长期长期成功，这使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

下图中列出的百分比基于每位指定执行官（“NEO”）的2023年目标年度薪酬，该目标薪酬可能与他们在2023年获得的实际薪酬有所不同。由于长期激励奖励通常仅每两到三年发放一次，因此每个NEO的2023年目标长期激励奖励均按年计算，以进行比较。

执行主席目标薪酬

首席执行官目标薪酬

其他 NEO 目标薪酬

基本工资

短期激励奖励

性能单位

限制性股票奖励

长期激励奖 （按年计算）

由于四舍五入，金额相加可能不一致。

我们的基于绩效/可变薪酬的特点

短期激励奖励			n基于调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润目标 n支付在 0% 到 200% 之间
性能单位			n1 年绩效期，然后是 2 年基于时间的归属期 n基于调整后的净销售额和调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润目标 n支付在 0% 到 200% 之间，除非阈值为调整后的非盈利水平，否则不赚取任何单位GAAP EBT 目标已实现
限制性股票奖励			n3 年后 100% 悬崖背心
长期激励奖			n通常每 2-3 年发放一次，绩效期为多年 n目标与公司举措一致，可能因每项拨款而异 n支付在 0% 到 200% 之间，除非阈值为调整后的非盈利水平，否则不赚取任何单位GAAP EBT 目标已实现

这种薪酬要素组合旨在通过提供年度和长期绩效激励奖励（包括基于时间和绩效的股票奖励）来激励我们的高管推动公司的持续发展和发展。这些组成部分都旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们专注于长期增长。如上所示，支付给我们的近地天体的补偿中有很大一部分是 “风险付款”。

			2024 年委托声明			7

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委托书摘要

第 3 项 批准独立注册会计师事务所
董事会一致建议进行投票”对于”批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。						见第 61 页

董事会认为，继续保留德勤会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

第 4 项： 股东提案 — EEO-1 报告披露政策
董事会一致建议进行投票 “反对” 这份股东提案要求披露 EEO-1 报告。						参见第 65 页

某些股东已提交提案，要求董事会通过一项政策，要求公司公开披露其 EEO-1 合并报告。董事会考虑了该提案，并得出结论，鉴于公司现有的披露以及对多元化、公平和包容性（“DE&I”）的积极承诺，没有必要通过该提案，这些战略、举措和目标显著增强了整个组织的DE&I。

第 5 项： 股东提案-章程修正案豁免商业判断规则
董事会一致建议进行投票 “反对” 该股东提议通过一项章程，对董事会采取的某些行动免除业务判断规则。						见第 67 页

一位股东已提交一份提案，要求通过一项章程，该章程将要求董事在任何股东诉讼中放弃商业判断规则的保护，理由是违反谨慎义务或忠诚义务，牵涉到董事会与政治或意识形态事务相关的行动。董事会已经考虑了该提案，并得出结论，该提案的通过可能会导致公司违反特拉华州的法律，因此，公司无权实施该提案。

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第 1 项： 董事选举
董事会建议进行表决 “对于”每位董事候选人。

我们每位董事的当前任期将在2024年年会上到期。根据治理与提名委员会的建议，董事会提议，每位董事的任期将在 2025 年年会上届满，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。如果当选，每位被提名人均同意任职。如果其中任何人无法担任董事，董事会可以指定替代候选人。在这种情况下，被指定为代理人的人员将投票选出董事会指定的替代被提名人。

董事会构成

我们的董事会在与我们的运营和行业相关的不同实质性领域反映了背景和经验的多样性。以下概述了我们董事会当前构成的某些方面：

性别多样性

			女性的
			男

种族/族裔多样性

			白色
			黑人/非裔美国人
			亚洲的

任期

			5-10 年
			> 10 年

年龄

			55-65 岁
			66-75 岁

独立

			独立
			非独立

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导演技能和资格

我们的董事会认为，董事会提名人共同拥有成功指导我们公司实现持续可持续增长所需的知识、技能和独特视角。这既包括我们要求所有董事具备的核心资格，也包括在与公司相关的不同实质性领域表现出的经验和专业知识。

核心资格：所有董事

基础广泛的商业知识

对道德价值观的承诺

诚信

他们职业生涯中的杰出成就

问责制

合理的判断

在我们继续更新董事会（在过去五年中有五名新董事）的同时，我们还专注于保持独立性、背景多样性（包括但不限于种族、出身、年龄和性别）以及以下经验和专业知识：

与公司相关的经验和专业知识的多样性

会计/财务

环境、社会和治理 (ESG) 问题

法律、合规和监管事宜

慈善事业

风险管理

供应链

网络安全/隐私

人力资本管理

市场营销和品牌管理

房地产

体育用品和服装

科技

电子商务

领导力

兼并和收购

零售业务

战略规划

可持续性

新的

新增内容

埃迪先生于 2023 年 9 月加入公司董事会。他在会计、财务、零售运营和领导力方面拥有丰富的经验。

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参选董事

以下传记包含有关我们每位董事候选人为董事会带来的技能和相关经验的信息。这些经验和技能使董事会得出结论，每位被提名人应继续担任公司董事。斯通先生在达到公司的强制退休年龄后，于2023年7月提交了辞职提议，但由于斯通先生为董事会带来的价值和技能，董事会拒绝了他的辞职。马特拉尼先生在离开WeWork并在Sycamore Partners工作时也提出了辞职，但由于马特拉尼先生为董事会带来的价值和技能，董事会同样拒绝了他的辞职。

			Mark J. Barrenechea，59 岁 独立
			资格 Barrenechea先生在技术行业拥有超过30年的软件管理和服务器制造经验，并向董事会带来了有关电子商务和技术的见解。Barrenechea先生还曾在多家上市和私营公司担任高管和董事会领导职务，包括企业战略、企业收购和全球运营方面的经验，为董事会带来专业知识。 职业生涯亮点 信息管理软件产品公司 OpenText Corporation（纳斯达克） n首席执行官（2012 年至今） n首席技术官（2016 年至今） 硅显国际公司，高性能计算领域的全球领导者（纳斯达克） n总裁兼首席执行官 (2007-2012) CA Inc.，一家企业信息技术管理公司（纳斯达克）（前身为计算机协会国际有限公司） n执行副总裁、首席技术官（2003-2006 年） 甲骨文公司，一家企业软件和企业硬件产品与服务 公司（纳斯达克） n应用程序开发高级副总裁（1997-2003 年）
董事从那时起： 2014 委员会: 审计（主席） 其他上市公司董事职位： OpenText 公司 前公众 公司 董事职位： 艾利丹尼森公司 汉密尔顿保险集团 硅图国际公司

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			伊曼纽尔·奇里科，66 岁 独立
			资格 奇里科先生通过担任PVH Corp. 前董事长兼首席执行官的经验，为我们的董事会带来了零售行业的广泛知识，并对全球批发和零售公司面临的财务、运营和战略国内和国际问题有着深刻的理解。PVH Corp. 是一家大型全球服装公司，经营包括卡尔文·克莱因和汤米·希尔菲格在内的品牌组合。奇里科先生还贡献了大量的企业融资、财务报告和会计专业知识，这些专业知识是他在一家大型公共会计师事务所工作以及之前担任PVH Corp首席财务官期间获得的。 职业生涯亮点 PVH Corp.，一家批发和零售服装公司（纽约证券交易所） n董事会主席 (2007-2021) n首席执行官 (2006-2021) n总裁兼首席运营官 (2005-2007) n执行副总裁兼首席财务官（1999 年至 2005 年） n控制器 (1993-1999)
董事从那时起： 2003 委员会: 审计 其他上市公司董事职位： 康纳格拉品牌公司 前公众 公司 董事职位： PVH Corp.

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			威廉 ·J· 科伦坡，68 独立 副主席
			资格 Colombo先生为董事会带来了超过45年的零售经验和见解，包括运营、营销和战略方面的专业知识。公司继续珍视他超过35年的公司特定经验。 职业生涯亮点 迪克体育用品有限公司（纽约证券交易所）（已退休） n临时首席营销官（2010-2011） n总裁兼首席运营官 (2002-2008) n执行副总裁兼首席运营官 (2000-2002) ndsports.com 有限责任公司总裁（1998-2000） n执行副总裁兼首席运营官（1995 年至 1998 年） n各种领导职务（1988-1995） 零售公司 J.C.Penney Company（纽约证券交易所） n各种现场和地区职位（1977-1988）
董事从那时起： 2002 委员会: 薪酬；治理与提名 前上市公司董事职位： 直布罗陀行业

			罗伯特 ·W· 埃迪，51 岁 独立
			资格 埃迪先生在零售行业拥有超过十五年的经验，对财务和运营问题有着深刻的了解，并在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.担任过各种行政领导职务，积累了丰富的企业融资、财务报告和会计专业知识，为零售和消费品公司提供咨询。在加入BJ's WholeseCoopers LLP的审计和业务咨询业务之前，埃迪先生积累了丰富的企业融资、财务报告和会计专业知识，为零售和消费品公司提供咨询。董事会还受益于他目前和之前在美国零售联合会担任的外部高管领导职务，以及他在投资者关系和高管薪酬方面的多部门专业知识和丰富经验。 职业生涯亮点 BJ's Wholesale Club Holedings, Inc.，一家会员仓库俱乐部（纽约证券交易所） n主席（2023 年至今） n总裁兼首席执行官（2021 年至今） n执行副总裁兼首席财务和行政官（2018-2021 年） n执行副总裁兼首席财务官（2011 年至 2018 年） n财务高级副总裁（2007-2011） 普华永道会计师事务所，一家注册会计师事务所 n审计和商业咨询实务e (1995 – 2007) 全国零售联合会，零售行业协会 n董事会和执行委员会成员（2021 年至今） n财务执行委员会主席（2013-2017 年）
董事从那时起： 2023 委员会: 薪酬；治理与提名 其他上市公司董事职位: BJ's 批发俱乐部控股有限公司

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			安妮·芬克，60 岁 独立
			资格 芬克女士带来了在百事可乐公司任职期间获得的宝贵运营经验，她领导餐厅、酒店、工商业、学院和大学以及体育和娱乐频道。她还将担任总裁和首席运营官期间培养的领导技能以及销售、营销、战略和运营方面的专业知识带给董事会。 职业生涯亮点 百事可乐公司，一家全球食品和饮料公司（纳斯达克） n全球餐饮服务总裁（2016 年至今） n餐饮服务首席运营官（2014-2016 年） n零售渠道首席商务官（2011 年至 2014 年） n零售业高级副总裁（2008-2011 年）
董事从那时起： 2019 委员会: 薪酬；治理与提名（主席）

			小拉里·菲茨杰拉德，40 岁 独立
			资格 菲茨杰拉德先生通过领导拉里·菲茨杰拉德基金会的经验，为董事会带来了独特的商业视角。该基金会为有需要的儿童和家庭提供支持，重点是提高识字和技术技能以及努力预防和治疗乳腺癌。菲茨杰拉德先生是商界的活跃成员，曾担任拉里·菲茨杰拉德企业的总裁，他通过该企业投资于不同阶段和各个领域的公司，包括房地产、酒店、旅游、体育和科技。 职业生涯亮点 慈善组织拉里·菲茨杰拉德基金会 n创始人（2005 年至今） 美国国家橄榄球联盟组织亚利桑那红雀队 n职业运动员 (2004-2021)
董事从那时起： 2020 委员会: 薪酬；治理与提名

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公司治理

			劳伦 R. 霍巴特，55 岁
			资格 作为公司的总裁兼首席执行官，霍巴特女士为董事会提供了对公司业务运营、机遇和挑战的见解。在公司任职期间，她启动了转型，成为一家更加注重数字化和以客户为中心的全渠道企业，并推出了CALIA品牌。除了在营销和战略规划方面的专业知识以及对消费者需求和市场趋势的洞察外，霍巴特女士还向我们的董事会介绍了她对公司日常运营以及公司和零售行业面临的独特问题的理解。 职业生涯亮点 迪克体育用品有限公司（纽约证券交易所） n总裁兼首席执行官（2021 年至今） n总统 (2017-2021) n执行副总裁、首席客户和数字官 (2017) n执行副总裁、首席营销官兼切尔西集体总经理 (2015 - 2017) n高级副总裁、首席营销官（2011 年至 2015 年） 百事可乐公司，一家全球食品和饮料公司（纳斯达克） n碳酸软饮料首席营销官（2009 年至 2011 年） n高级营销领导、战略规划和财务职位（1997-2009 年） 富国银行，金融服务提供商（纽约证券交易所） n企业银行部高级客户关系经理（1993 年至 1995 年） 摩根大通公司，一家金融控股公司（纽约证券交易所） n资产贷款信贷分析师和客户经理（1990-1993）
董事从那时起： 2018 其他上市公司董事职位： 万豪国际有限公司 前公众 公司 董事职位： 好极了！Brands, Inc.； 索尼克公司

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公司治理

			桑迪普·马特拉尼，61 岁 独立
			资格 作为房地产行业资深人士，Mathrani先生在WeWork担任高管职务以及此前曾在房地产行业其他公司任职，积累了超过30年的丰富经验。此外，Mathrani先生通过其作为执行官和上市公司董事会成员的经验，为董事会提供了多元化的观点和宝贵的公司治理、管理、运营和战略专业知识。 职业生涯亮点 私募股权公司 Sycamore Partners, LP n董事（2023 年至今） WeWork，一家商业房地产公司（纽约证券交易所） n主席 (2022-2023) n首席执行官 (2020-2023) 商业房地产公司布鲁克菲尔德地产房地产投资信托基金有限公司（纳斯达克） n首席执行官 (2018-2020) General Growth Properties, Inc.，前商业房地产公司 n首席执行官 (2010-2018)
董事从那时起： 2020 委员会: 审计 其他上市公司董事职位： 丹吉尔工厂直销中心有限公司；Bowlero Corporation 前公众 公司 董事职位： WeWork；布鲁克菲尔德地产房地产投资信托基金有限公司；General Growth Properties, Inc.；Host Hotels & Resorts, Inc.

			Desiree Ralls-Morrison，57 岁 独立
			资格 拉尔斯-莫里森女士目前在麦当劳公司任职，此前曾在波士顿科学、勃林格英格海姆和强生公司任职，带来了丰富的法律、监管和公司治理专业知识。此外，拉尔斯-莫里森女士以往担任丹伯里医院和合伙企业董事会成员以及马萨诸塞州新联邦种族平等与社会正义基金创始成员的经历，提供了多元化的视角，为董事会提供了额外的专业知识。 职业生涯亮点 麦当劳公司，一家全球食品服务公司（纽约证券交易所） n执行副总裁、首席法务官兼公司秘书（2021 年至今） 波士顿科学公司，一家医疗器械制造商（纽约证券交易所） n高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2017-2021 年） 勃林格英格尔海姆，一家私营制药公司 n美国总法律顾问（2013-2017 年） 强生公司，一家全球消费者医疗保健公司（纽约证券交易所） n消费者总法律顾问（2012-2013 年） n高级法律顾问/助理总法律顾问（2005-2012）
董事从那时起： 2020 委员会: 审计

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公司治理

			劳伦斯 J. 肖尔，70 岁 独立 首席导演
			资格 除了肖尔先生的法律经验外，作为现任北美SURTECO副董事长、前西蒙娜美国集团首席执行官以及一家律师事务所的前管理合伙人，他还为董事会带来了显著的领导才能。Schorr先生在公司从一家两店连锁店扩展为拥有850多家门店和一家电子商务业务的多旗帜零售商期间担任董事会成员，拥有超过30年的公司知识。肖尔先生自二零一二年三月起担任本公司的首席董事。 职业生涯亮点 SURTECO 北美，德国制造公司 SURTECO Group SE 的子公司（法兰克福证券交易所的主要标准板块） n副主席（2023 年 3 月至今） n非执行主席 (2021-2023) SIMONA AMERICA GROUP，德国制造公司 SIMONA AG 的北美业务（法兰克福证券交易所通用标准板块）（已退休） n首席执行官 (2014-2020) Boltaron Performance Products，一家私营塑料制造公司，被 SIMONA AG 收购 n首席执行官 (2004-2014) RRT-Recycle America，WMX 科技公司的子公司 n总统 (1992-1995) 资源回收技术有限公司，一家固体废物管理公司（美国证券交易所） n总统 (1988-1992) Levene、Gouldin and Thompson LLP n合伙人兼管理合伙人 (1981-1988; 2001-2008)
董事从那时起： 1985 委员会: 薪酬；治理 & 提名

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公司治理

			爱德华 W. 斯塔克，69 岁 执行主席
			资格 在Stack先生担任公司董事长兼首席执行官期间，他领导公司从一家两店连锁店持续发展为拥有850多家门店和一家电子商务业务的多旗帜连锁店。他现在担任公司执行主席，负责监督公司的销售和房地产职能，并领导公司的战略增长计划。斯塔克先生在公司的历史、丰富的行业和零售经验以及他在企业战略、发展和执行方面的专业知识使公司取得了目前的成功。 职业生涯亮点 迪克体育用品有限公司（纽约证券交易所） n执行主席（2021 年至今） n董事长兼首席执行官 (1984-2021)
董事从那时起： 1984 前上市公司董事职位： Key Corp

			拉里 ·D· 斯通，72 岁 独立
			资格 斯通先生将他在Lowe's Companies, Inc. 的职位积累了丰富的零售经验，以及作为总裁和首席运营官积累的领导技能以及他在房地产、门店运营、电子商务、品牌管理、营销和战略财务方面的专业知识，带给了董事会。 职业生涯亮点 家居装修零售商（纽约证券交易所）Lowe's Companies, Inc.（已退休） n总裁兼首席运营官 (2006-2011) n销售/市场营销高级执行副总裁（2005-2006 年） n门店运营高级执行副总裁（2003-2005 年） n门店运营执行副总裁（2001-2003 年）
董事从那时起： 2007 委员会: 薪酬（主席）；治理与提名 前上市公司董事职位： At Home Group, Inc.

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公司治理

董事会评估和董事提名流程

规模、组成和结构年度评估

我们的治理和提名委员会成员每年都会审查和评估有关董事会规模、组成和职能的政策和做法。为了适当评估并继续提高董事会的效率，治理与提名委员会还监督董事会及其常设委员会绩效的年度评估流程。

董事会和委员会评估

格式			话题			介绍调查结果
每位董事填写的匿名问卷			n董事会的规模、组成和作用 n提高董事会和委员会效率的信息 n董事和首席董事的甄选流程 n会议材料、参与情况和出席情况 n公司业绩、战略和行业信息 n其他董事会服务或董事职位s			董事会和委员会全体会议将讨论从董事会评估中收到的反馈

董事评估和重新提名程序

我们的董事会每年还会评估每位非雇员董事的表现，以考虑是否在即将举行的年会上重新提名该董事。

个人董事评估

自我评估			一对一面试			评估
在即将举行的年会上被考虑再次提名且在董事会任职至少一年的非雇员董事将完成对其业绩以及对董事会及其所任职委员会的贡献的个人自我评估。			自我评估评估之后由治理与提名委员会主席进行一对一访谈。			自我评估和访谈将与执行主席讨论，结果包括董事重新提名过程的考虑因素之一。

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董事会服务政策

除了我们评估董事会组成和每位非雇员董事绩效的年度和持续做法外，我们的公司治理准则还包含旨在促进董事会更新并确保我们的董事有足够的时间积极参与的政策。

强制性退休政策			n非雇员董事年满72岁时必须向治理与提名委员会提交辞职提议。 n根据治理与提名委员会的建议，董事会可以选择接受或拒绝董事的辞职提议。 n如果被接受，辞职将在董事任期届满或之前生效，那么——当前任期。 n根据我们的政策，斯通先生在 2023 年 7 月年满 72 岁时提交了辞职提议，根据治理和提名委员会的建议，董事会没有接受他的辞职。
其他董事会服务和董事职位			虽然我们重视董事因加入其他董事会而带来的经验和领导能力，但我们也认可其他董事会服务对董事的总体时间投入和要求。因此，我们的公司治理准则包括以下做法： n事先通知：任何寻求加入另一家上市公司董事会的董事都必须采取一切合理的措施提前通知我们，以便有合理的机会评估董事的持续独立性、潜在的利益冲突以及潜在的外部董事会和委员会任命所提出的其他问题。 n过载政策：鼓励所有董事评估其当前和未来的承诺，并限制他们在其他董事会任职的数量： n未经我们的全体董事会批准，非管理董事不得在另外两个以上的上市公司董事会任职。 n管理董事不得在多个上市公司董事会任职，在加入另一家上市公司的董事会之前，必须通知我们的执行主席并获得我们的事先批准。

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公司治理

确定和考虑新候选人

治理与提名委员会负责推荐候选人参加董事会选举，并参与评估流程，概述如下：

对潜在候选人的评估			委员会的建议			董事会决定
治理和提名委员会采取必要的措施来评估潜在的提名人，包括在必要的情况下，由一个或多个治理和提名委员会或董事会成员对潜在被提名人进行面试。			完成本次评估和其他流程步骤后，治理与提名委员会就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议。			然后，董事会在考虑治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。

股东提名

当股东推荐个人作为潜在董事候选人供董事会考虑时，治理与提名委员会将在委员会主席的指导下，初步决定是否在与其他候选人基本相似的基础上对潜在候选人进行全面评估。这一初步决定基于：(i) 提供的有关潜在候选人的初步信息，(ii) 治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，可以通过询问推荐人或其他人来补充这一了解，(iii) 是否需要增加董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，(iv) 潜在被提名人满足上述董事会成员标准的可能性。如果治理与提名委员会酌情与首席董事和其他董事会成员协商，确定需要额外考虑，则可以要求收集有关潜在被提名人背景和经验的更多信息并编写报告，并可能利用第三方搜索公司来协助这一流程。然后，治理与提名委员会将根据上文概述的公司《公司治理指南》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，所有这些都是在评估董事会当时的预期需求的背景下进行的。

任何想要提名董事候选人的股东都必须以书面形式提交建议，并遵守我们第二修订和重述的章程（“章程”）中规定的程序。有关我们章程和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条对股东提名董事的适用要求的详细信息，请参阅本委托书第72页上的 “预先通知程序” 和 “关于纳入公司与2024年会议相关的委托材料的股东提案”。

董事会独立性

根据我们的公司治理准则，该准则符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）采用的上市标准，可在我们网站（http://investors.dicks.com）的投资者关系部分查阅，董事会于2024年3月13日对现有董事和董事被提名人的独立性进行了年度审查。在本次审查中，董事会考虑了每位董事与公司（直接或作为与公司有关系的任何组织的合伙人、股东或高管）之间的交易和关系，包括 (i) 公司与我们的技术服务提供商OpenText Corporation之间的关系，Barrenechea先生担任该公司的首席执行官兼首席技术官； (ii) 公司与百事可乐之间的关系，百事可乐是一家全球餐饮服务提供商，也是我们的供应商之一，芬克女士担任该公司的全球餐饮服务总裁；（iii）公司与丹吉尔工厂直销公司之间的关系，丹吉尔工厂直销公司是我们三个门店的房东，马特拉尼先生担任董事会成员；（iv）由菲茨杰拉德先生或与他合作的慈善组织举办的联合慈善活动与公司有关联；(v) 公司与服装供应商汤米·约翰公司之间的关系奇里科先生在董事会任职并持有名义所有权权益；以及（六）科伦坡先生作为信托基金的受托人，这些信托持有B类普通股以造福斯塔克先生的子女，以及他在斯塔克先生的一个慈善项目中担任非领导职务。根据《公司治理准则》的规定，本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与根据我们公司治理准则下的独立要求以及纽约证券交易所实施的董事或董事候选人独立的决定不一致。根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所实施的独立性要求，董事会肯定地确定所有非雇员董事都是独立的。

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公司治理

董事会和委员会结构

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会可以按照董事会认为符合公司最大利益的方式选举其主席和公司首席执行官。此外，这些职位可能由一两个人填补。董事会保留了确定符合公司及其股东最大利益的领导结构的灵活性，并且尚未通过关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。从2021年开始，公司董事会主席和首席执行官的职位分为两个独立的职位，斯塔克先生担任董事会执行主席，霍巴特女士担任公司总裁兼首席执行官兼董事会成员。

我们的公司治理准则还规定，当董事会主席不是独立董事时，董事会将指定一名主持非雇员董事或首席董事职位。

董事会认为，我们目前的结构符合公司及其股东的最大利益，可以实现领导层的成功过渡，同时提供强有力的独立监督。

首席董事的角色和职责

我们首席董事的职责包括：

n批准董事会和委员会的会议时间表和议程（与非管理层董事和执行主席协商）

n向执行主席建议委员会的组成，包括主席

n必要或适当时召集非管理层董事的执行会议

n主持执行主席不在的所有会议，并酌情向执行主席通报所审议的问题

n充当执行主席与非管理董事之间的联络人

n批准聘用外部顾问和顾问

n与主要股东互动

n与执行主席和治理与提名委员会面谈潜在董事候选人并就其提供建议

n在年度评估和自我评估过程中以及在其他必要时与治理和提名委员会一起评估执行主席、首席执行官和董事会的表现

劳伦斯·肖尔，首席董事（自 2012 年起）

肖尔先生为公司的独立董事提供领导和指导，主持董事会执行会议，评估董事会评估，并担任执行主席与独立董事之间的联络人。

董事会认为，鉴于肖尔先生丰富的运营和法律经验，以及他在担任董事期间对公司的具体见解，他非常适合继续担任首席董事。

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公司治理

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、治理和提名委员会。此外，董事会可不时为特定目的设立其他委员会。每个常设委员会都根据书面章程运作，所有章程都经过审查，可能会不时修改，可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 http://investors.dicks.com。

我们三个常设委员会的每位成员均符合纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规以及公司《公司治理准则》（如适用）下的独立性要求。

在2023财年，公司对其委员会组成进行了如下修改：芬克女士接替肖尔先生担任治理和提名委员会主席，加入薪酬委员会，不再在审计委员会任职；拉尔斯-莫里森女士加入审计委员会，不再在治理与提名委员会或薪酬委员会任职；埃迪先生在被任命为董事会成员后加入治理与提名和薪酬委员会。

审计委员会 2023 年会议：8
现任成员：Mark J. Barrenechea∗（主席），伊曼纽尔·奇里科∗，桑迪普·马特拉尼∗，西瑞·拉尔斯-莫里森
角色和职责： 委员会的主要职能包括： n监督公司审计流程、财务报告和内部会计控制的完整性 n监督公司财务管理团队、公司内部审计师和公司雇用的任何注册独立会计师事务所的工作（包括监督其独立性和资格） n监督管理层制定和遵守健全的内部会计和财务控制制度的情况 n确保内部审计师和外部审计师客观地评估公司的财务报告、会计惯例和内部控制 n确保公司的外部审计师、内部审计师和董事会之间存在开放的沟通渠道 n监督管理层制定和遵守风险管理与合规指导方针和程序的情况，包括与财务事务、法律和合规事宜、信息技术、网络安全和数据保护以及环境、社会和治理（“ESG”）事宜有关的指导方针和程序 ∗         美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家

治理与提名委员会 2023 年会议：4
现任成员：安妮·芬克（主席）、威廉·科伦坡、罗伯特·埃迪、小拉里·菲茨杰拉德、劳伦斯·肖尔、拉里·斯通
角色和职责： 委员会的主要职能包括： n向董事会提供监督和指导，确保董事会及其委员会的成员、结构、政策和流程促进董事会在公司治理中的有效行使职能 n审查和评估有关董事会规模、组成和职能的章程、政策和惯例 n评估候选人当选董事的资格，并向全体董事会推荐此类候选人 n就管理层和董事继任规划提供建议 n监督董事会、其委员会以及每位执行主席、总裁兼首席执行官的年度自我评估 n提供监督、监测和评估风险和战略我们的整个 ESG 计划，包括我们与 ESG 相关的目标的制定和进展

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薪酬委员会 2023 年会议：4
现任成员：拉里·斯通（主席）、威廉·科伦坡、罗伯特·埃迪、安妮·芬克、小拉里·菲茨杰拉德、劳伦斯·肖尔
角色和职责： 委员会的主要职能包括： n建议公司的整体高管薪酬计划设计 n履行董事会与本公司执行官和董事薪酬相关的责任 n监控和评估与公司薪酬政策、计划和做法有关的风险 n审查我们的执行主席、总裁兼首席执行官以及首席人事和目的官提出的高管薪酬建议 n监督和管理我们经修订和重述的2012年股票和激励计划，并批准根据该计划向执行官发放的年度股权和绩效奖励

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由科伦坡先生、埃迪先生、菲茨杰拉德先生、肖尔先生、斯通先生和芬克女士组成。埃迪、菲茨杰拉德、肖尔、斯通或芬克女士从未担任过我们或我们任何子公司的高级管理人员或雇员。从1988年到2011年，科伦坡先生曾担任公司的高级管理人员和员工，担任过各种职务。

我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任董事或薪酬委员会成员的实体相同。

会议和出席

在 2023 财年，董事会举行了 7 次会议。在担任董事期间，每位董事在2023财年亲自或通过电话会议出席了所有董事会和适用委员会会议总数的至少 75%。

除了在董事会和委员会会议期间提供反馈外，独立董事还定期举行执行会议。

董事会强烈鼓励其成员参加年度会议。该公司目前预计，其所有董事都将出席虚拟的2024年年度股东大会。当时所有现任董事会成员都出席了虚拟举行的2023年年度股东大会。

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公司治理

董事发展与参与

董事会为新董事制定了入职培训和入职计划，并为所有董事提供继续教育机会。

			新任董事 方向			公司针对新董事的董事入职培训计划（也适用于现任董事）是根据每位新董事的需求量身定制的，具体取决于其现有专业领域和经验。向新董事提供的材料包括有关公司愿景和战略方向、财务事项、主要运营业务、公司治理惯例、商业行为准则以及其他关键政策和做法的信息。入职流程包括与高级管理层成员及其工作人员举行一系列一对一的会议，听取简报。新导演还受邀参观公司的实验室商店，在那里测试新的演示文稿并展示即将到来的季节的库存。
			继续 导演 教育			我们为每位董事会成员提供全国公司董事协会（NACD）的会员资格，董事可以在该协会参加与其需求或兴趣相关的教育计划。我们还为任何希望在NACD成员资格之外参加与其董事服务相关的项目和研讨会的董事提供费用。管理层成员还会不时向董事会或其委员会介绍与公司相关领域的新发展。此外，定期邀请与我们有战略关系的公司的首席执行官和其他高管向董事会发表演讲，讨论他们的公司、行业及其与公司的关系。我们还安排参观公司门店和配送中心，以便董事们可以更好地了解我们的业务运营方式。

董事会监督的关键领域

战略监督

董事会积极监督公司的长期业务战略，确保我们有能力履行使命，即创造一个包容的环境，让充满激情、技术精湛和多元化的队友茁壮成长，创建和建立为运动员提供服务和激励的领先品牌，通过增长和持续改进为股东创造价值，并通过体育对社区产生持久影响。 董事会持续与管理层就各种主题进行接触，包括作为董事会和委员会会议的一部分。公司的独立董事还定期在管理层不在场的情况下举行执行会议，讨论战略和相关业绩。2023 年，董事会：

每年举行为期两天的战略会议，其中包括全公司高级管理人员的演讲和与他们的互动

就与公司长期战略相关的关键业务事宜与公司的高级管理层和新兴领导人进行了接触，包括关键战略举措、企业风险管理、竞争和经济趋势、技术更新、财务/资本决策、继任计划和其他增长机会

访问了迪克体育用品商店和配送中心，以获得有关公司运营的第一手观察

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公司治理

风险监督

董事会

n负责整体风险管理监督。 n至少每年审查企业风险管理，定期更新具体的竞争、经济、运营、财务（包括报告、会计、信贷、流动性和税收）、法律、合规、监管、信息安全、薪酬和声誉风险。

审计委员会

薪酬委员会

治理与提名委员会

监督的主要风险： n财务事项 n法律和合规事宜 n信息安全措施 n内部审计职能 n企业风险问题（包括与财务、法律与合规、信息技术、网络安全和数据保护以及ESG事项相关的风险）

监督的主要风险： n公司薪酬惯例和理念的结构

监督的主要风险： n总体治理结构 n管理层继任规划 nESG 和可持续发展问题

管理

n公司管理层及时识别公司面临的重大风险；实施应对公司风险状况和特定重大风险敞口的战略；评估整个公司业务决策方面的风险和风险管理；向董事会或相应委员会传达相关风险相关信息，使他们能够进行适当的风险管理监督。

执行风险与合规委员会（“ERCC”）

内部审计

n监督公司的风险与合规计划，并加强公司在遵守适用法律法规方面的工作。 n识别合规风险（包括重大和新出现的风险），评估内部合规计划的充分性，问题的执行和补救措施，并努力确保工作场所的道德操守。 n包括公司管理层的高级成员，其重要调查结果将报告给审计委员会。

n提供独立、合理的客观保证和咨询服务，旨在增加价值和改善公司的运营。 n通过采用系统、严格的方法来评估和提高风险管理、控制和治理流程的有效性，帮助公司实现其目标。 n由审计委员会和公司管理层监督。

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公司治理

			对 ESG 和可持续发展的监督

我们的 “目的手册”（涵盖2022财年）阐述了公司与ESG举措有关的一些战略和目标，该手册可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为 http://investors.dicks.com。可持续发展报告未以引用方式纳入本委托声明。

调平 比赛场地			清除 障碍			提高 酒吧			保护 主场
创造一个包容、公平、多元和安全的工作场所，让队友能够茁壮成长			打破壁垒，确保所有社区都有机会参加体育运动、学习和繁荣			为运动员提供创新、负责任的产品			作为负责任的地球管理者，应对我们的环境足迹

我们的许多ESG和可持续发展工作都由一个跨职能团队管理，该团队负责制定和推动ESG战略，跟踪关键绩效指标，应对挑战，并管理公司实现上述四大支柱中既定目标的进展情况。管理层在年内向董事会及其委员会介绍ESG和可持续发展主题。治理与提名委员会是主要委员会，协助董事会监督公司的ESG和可持续发展工作和战略。

			监督网络安全和数据隐私

运动员、队友和公司数据的隐私和安全仍然是全公司的优先事项。董事会，特别是审计委员会，在网络安全和数据隐私风险的监督和管理方面与高级管理层和公司专门的网络安全和隐私团队（由公司内部不同职能部门的团队成员组成）合作。公司的网络安全和隐私团队与多个内部选区密切合作，监测、识别、审查和讨论公司内当前和新出现的数据安全和隐私问题，并与第三方各方，同时实施、启用和颁布行业认可的网络安全风险管理和合规框架和方案。公司的风险管理和合规框架纳入了流程和协议，以确保董事会和审计委员会层面对持续的预防性风险评估以及灵活高效的事件响应和保险承保范围具有足够的透明度。

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董事薪酬

董事薪酬表—2023

名字(1) (a)			费用 赢得了 或已付款 以现金支付(2) ($) (b)						股票 奖项(3) ($) (c)						期权奖励 ($) (d)			非股权 激励 计划补偿 ($) (e)			不合格的递延薪酬收入 ($) (f)			全部 其他补偿 ($) (g)			总计 ($) (h)
Mark J. Barrenechea						$	152,500					$	180,090		—			—			—			—						$	332,590
伊曼纽尔·奇里科						$	112,500					$	180,090		—			—			—			—						$	292,590
威廉·科伦坡						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
罗伯特 W. 埃迪(4)						$	10,000					$	180,069		—			—			—			—						$	190,069
安妮芬克						$	118,125					$	180,090		—			—			—			—						$	298,215
小拉里·菲茨杰拉德						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
桑迪普·马特拉尼						$	112,500					$	180,090		—			—			—			—						$	292,590
西瑞·拉尔斯-莫里森						$	113,125					$	180,090		—			—			—			—						$	293,215
劳伦斯·J·肖尔						$	165,000					$	180,090		—			—			—			—						$	345,090
拉里 D. 斯通						$	138,125					$	180,090		—			—			—			—						$	318,215

(1)爱德华·斯塔克和劳伦·霍巴特是公司的员工，他们不因在董事会任职而获得任何报酬。斯塔克先生和霍巴特女士2023年的薪酬在 “薪酬汇总表” 和本代理声明中的其他薪酬表中报告。

(2)金额反映了在 2023 年日历中支付的费用。

(3)本列中列出的值代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬（不包括没收的影响）” 于2023年6月14日授予每位非雇员董事的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，但获得限制性股票单位的埃迪先生除外加入董事会后于 2023 年 9 月 13 日。每个奖励的授予日公允价值是根据2023年6月14日公司普通股的收盘价（每股135.00美元）计算得出的，但埃迪先生的奖励是根据2023年9月13日公司普通股的收盘价（每股110.88美元）计算得出的。 截至2024年2月3日，除埃迪先生外，每位非雇员董事的未归属限制性股票或已发行限制性股票单位数量为2,008股，埃迪先生已发行的未归属限制性股票单位为1,624股。

(4)Eddy 先生于 2023 年 9 月 13 日加入董事会，因此，他的预付金和委员会费是按其任职时间按比例计算的。

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董事薪酬

了解我们的董事薪酬表

如下所示，在2023财年，每位非雇员董事都将获得按季度支付的年度现金预付金（对Eddy先生而言，按比例支付），并在年度股东大会之后获得限制性股票补助，但以他们当时在董事会任职的范围为限。这些限制性股票补助将在授予之日一周年或下次股东年会中较早的时候归属。在2023年9月的任命中，埃迪先生获得了限制性股票的任命补助金，该补助金将在授予日一周年之际授予。非雇员董事还会根据其委员会成员资格和首席董事身份获得额外的现金储备。

+

			年度预付金 100,000 美元
			180,000 美元的限制性股票年度补助金或任命补助金

非雇员董事因履行职责（包括参加董事会和委员会会议以及继续教育）而产生的费用将获得报销，他们有资格参与公司的员工折扣计划，并可能不时获得象征性的节日礼物和产品样品。

董事股权薪酬

n股权占董事整体薪酬结构的重要组成部分，这使我们的利益与股东保持一致。

n由于所有董事的任期均为一年，因此股权归属期为一年。

n为了进一步协调董事和股东的利益，我们还维持董事持股准则，相当于年度现金保留金价值的五倍（5 倍）。

n截至2024年年会的创纪录日期，所有董事都遵守了这一要求，但埃迪先生除外，他于2023年9月加入公司董事会，从任命之日起有5年时间才能遵守该要求。

非雇员董事薪酬延期计划

董事会于2023年3月通过了非雇员董事延期计划（“董事递延薪酬计划”），根据该计划，我们的非雇员董事可以将其年度或任命股权奖励的全部或部分推迟到（1）董事指定的未来日期，（2）董事停止担任董事会成员的日期或（3）前述中较早或更晚的日期。董事必须在授予年度股权奖励的前一年的12月31日当天或之前做出任何延期选择，或者如果是在计划通过当年授予的股权奖励或向新人发放的任命补助金，则必须做出任何延期选择：当选董事，在董事有资格参与董事递延薪酬计划之日起三十天内。当非雇员董事选择根据董事递延薪酬计划推迟全部或部分股权奖励时，延期的部分奖励将作为限制性股票单位发放，其归属条款与相应的限制性股票奖励相同，根据董事递延薪酬计划的条款和非雇员董事的延期选举，此类股权的结算将延期。

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高管薪酬

第 2 项 批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
董事会一致建议进行投票 “对于”在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

正如我们自2011年年度股东大会以来每年所做的那样，根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官薪酬的机会，该薪酬目前是按年度支付的。由于对该薪酬计划的投票本质上是咨询性的，因此它不会影响已经授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会做出的任何决定具有约束力或推翻其作出的任何决定。对该决议的表决无意解决任何具体的补偿问题。相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本次投票涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书中所述。

正如 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。

薪酬委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时将考虑这次咨询投票的结果。本次投票的结果将作为指导薪酬委员会和董事会使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的又一工具。本次投票的结果还将指导薪酬委员会和董事会确保我们的高管薪酬计划符合我们对高标准公司治理的承诺。就去年在2023年年会上进行的投票而言，公司在2022年支付给我们的近地天体薪酬的投票中获得了99％以上的支持率。

我们要求股东在2024年年会上对以下决议进行投票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司2024年年度股东大会委托书中所披露的那样。”

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

被任命为执行官

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划，包括对该计划实质要素的理念和意图的讨论。讨论的重点是我们2023财年的指定执行官。

爱德华·斯塔克 执行主席

劳伦·R·霍巴特 总裁兼首席执行官

Navdeeep Gupta 执行副总裁—首席财务官

雷蒙德·A·斯利瓦 执行副总裁—门店

弗拉德·拉克 执行副总裁—首席技术官

性能亮点

根据我们的零售日历财年，2023年是为期53周的一年，我们实现了公司历史上最大的销售年度，为129.8亿美元。我们还实现了超过10％的所得税前收益利润率（“EBT利润率”），摊薄后每股收益为12.18美元，非公认会计准则摊薄后每股收益为12.91美元1。将我们今年的表现与2022财年的表现进行比较时：

2023 年表现与 2022 年的对比

销售额增加

销售额增长百分比

毛利率增加

$616M

+5.0%

28 个基点

债务利润率

摊薄后每股收益增加

增加市场份额

10.2%

~50 个基点

13%

而2022年为11.2％

在1400亿美元的总可寻市场份额中，从约8％增加到约8.5％2

此外，2023年，我们向股东返还了10亿美元，回购了约6.5亿美元的股票和3.5亿美元的股息。在2024年第一季度，我们宣布季度股息增加10％，相当于预期的每股4.40美元的年化股息，这标志着我们的股东连续第十年受益于股息的增加。未来股息的申报，包括每股金额，将由董事会的最终决定，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。

1 代表非公认会计准则财务指标。有关公认会计原则与非公认会计准则的对账及相关信息，请参阅附录A。

2 DKS 2023 年净销售额不包括市场数据有限的类别/总潜在市场约为 140 亿美元。来源：Circana 和专有数据。

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高管薪酬

执行摘要

我们的薪酬理念

为了实现DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，我们必须拥有一支执行管理团队，专注于帮助我们在竞争激烈、以消费者为导向的市场中继续成为领先的全渠道体育用品零售商。因此，我们的高管薪酬理念以下列原则为指导：

			将薪酬与绩效挂钩 推动战略目标						确保有竞争力的薪酬
我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，使其处于 “风险之中”，薪酬与实现我们的财务业绩目标直接挂钩。每项激励计划都各不相同，其结构通常是奖励在绩效期开始时制定的财务、运营和战略目标的实现。						我们通常根据市场中位数将薪酬要素设定在一个区间内，但我们愿意为具有关键技能的领导者提供高于市场中位数的补偿，这将有助于我们取得出色的表现。
			使用多个 时间视野						创造长期价值 对于股东来说
我们使用多个绩效和归属期限来创建总体薪酬计划，推动短期和长期财务、运营和战略目标的实现。						薪酬委员会认为，我们的薪酬计划为我们的指定执行官创造了平衡的激励措施，鼓励他们以纪律、有针对性的方式发展公司，以实现长期成功，并使高管的利益与股东的利益保持一致，同时避免不必要的风险承担。

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高管薪酬

薪酬惯例

我们努力使我们的高管薪酬计划与公司和股东的利益保持一致。下图重点介绍了我们采用的某些薪酬做法和避免的薪酬做法。

我们采用的薪酬惯例						我们避免的薪酬做法
n薪酬与绩效挂钩 n激励计划使用门槛门槛，因此，如果未实现关键激励目标，则不予支付 n绩效指标与公司的战略一致 n如果不满足归属条件，未归属限制性股票的股息将被没收 n股票所有权准则使高管和股东的利益保持一致 n额外津贴是有限的						n没有控制权变更或过多的遣散费协议 n除了搬迁补助金外，没有税收总额 n水下股票期权不进行重新定价 n不得卖空，不得进行套期保值或其他货币化交易；强烈建议不要进行限制性质押交易

我们认为，这些薪酬做法创建了一个整体薪酬计划，旨在激励和奖励我们的队友，包括执行官，表彰他们在短期和长期的表现以及承担适当的业务风险。此外，这些薪酬做法有助于确保减轻过度或不必要的风险承担，并鼓励人们采取不太可能对公司产生重大不利影响的风险承担水平。

考虑 2023 年 Say-On-Pay 投票

我们在2023年年度股东大会上进行了咨询投票，要求股东在不具约束力的咨询基础上批准2022年支付给指定执行官的薪酬。在2022年支付给我们指定执行官的薪酬的投票中，公司获得了99％以上的赞成率。

由于B类普通股持有人拥有十比一的投票权，薪酬委员会还仅考虑了公司普通股持有人的投票结果。委员会在制定公司2023年薪酬政策和计划时考虑了获得的股东支持水平等因素。

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高管薪酬

我们 2023 年高管薪酬的主要内容

我们的薪酬要素旨在通过提供短期和长期激励奖励以及基于时间和绩效的归属要求来激励我们的高管推动公司的发展和发展，每一项要求都使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们专注于短期和长期的增长。

总体而言，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险支付”。下图说明了2023财年我们各种薪酬组成部分的分配。下方显示的百分比基于我们指定执行官的实际薪酬，由于公司和个人业绩，实际薪酬可能与目标薪酬有所不同。

行政的 主席

首席执行官

其他近地天体

基地 工资

n基本工资提供合理但具有市场竞争力的固定薪酬，反映了高管的角色、责任和个人绩效。

短期激励计划（STIP）

n2023年STIP下的支出基于调整后的非公认会计准则息税前利润目标的实现情况，这些目标与我们的年度运营计划一致。

年度股票奖励

绩效单位奖

n与我们的2023年绩效单位奖励相关的绩效目标基于2023年调整后净销售额（50％）和调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润（50％）的实现情况。 n无论调整后净销售目标的实现情况如何，除非达到调整后非公认会计准则息税折旧金的阈值水平，否则无法获得任何绩效单位。 n绩效单位将在三年后颁发悬崖背心（视绩效目标的实现情况而定）。

限制性股票奖励

n限制性股票将在三年后奖励悬崖背心，并激励留存。

长期激励计划 (LTIP)

n与我们的2023年LTIP相关的绩效目标基于两年内调整后的净销售额、调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润率和调整后商品利润率的实现情况r 累计 业绩期，2023年和2024年。 n除非达到调整后的非公认会计准则息税折旧金的门槛水平，否则无论其他目标的实现如何，都无法获得任何绩效单位。 n绩效单位将在两年后颁发悬崖背心（视绩效目标的实现情况而定）。

薪酬汇总表中报告的薪酬总额用于计算上图所示的薪酬百分比。对于短期激励计划，使用了实际支付金额。对于年度股权奖励和长期激励奖励，使用了授予日期的奖励值。由于四舍五入，各列的总和可能不一致。

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高管薪酬

基本工资

薪酬委员会在研究了韦莱涛惠悦（我们的独立高管薪酬顾问）提供的市场数据并与零售行业的同行进行比较后，为NEO设定了基本工资。薪酬委员会将在三月份的例行会议上考虑薪资调整，这些调整将于每年4月生效。

下表显示了2023年每位指定执行官的基本工资以及与2022年的百分比变化。我们增加了霍巴特女士、古普塔先生和拉克先生的基本工资，以更好地与他们的职位的市场薪酬保持一致。

名字			2023 年期间的职位			2022 年工资						2023 年工资						% 变化
爱德华·斯塔克			执行主席						$	1,200,000					$	1,200,000		—		%
劳伦·R·霍巴特			总裁兼首席执行官						$	1,200,000					$	1,300,000		8.3		%
Navdeeep Gupta			执行副总裁—首席财务官						$	592,250					$	700,000		18.2		%
雷蒙德·A·斯利瓦			执行副总裁—门店						$	675,000					$	675,000		—		%
弗拉德·拉克			执行副总裁—首席技术官						$	625,327					$	675,000		7.9		%

基于绩效的短期激励奖励

导言

我们的短期激励计划（“STIP”）是一项基于现金的年度绩效激励奖励计划，其绩效以年度运营计划指标的实现情况来衡量，该计划要求达到财务业绩门槛水平才能发放任何款项。根据我们经修订和重述的2012年股票和激励计划（“2012年计划”）的条款，薪酬委员会有权决定每位高管的实际STIP支出，并将某些不寻常或非经常性项目排除在相关计算之外。

每位高管的STIP支出是通过应用以下公式计算的：

符合条件的收入(1)

X

目标付款 （合格收入的百分比）

X

% 达标率

=

STIP 的实际支出

(1)符合条件的收入反映了高管在本财年内获得的基本工资，其中包括2023财年的53周。

薪酬委员会确定和认证金额后，在行政上可行的情况下尽快支付最近结束的财政年度（假设已达到绩效水平）的STIP补助金。

2023 年 STIP 奖励机会

STIP下的潜在薪酬是根据不同的绩效水平确定的，占每位指定执行官基本工资的百分比，称为合格收益。下表说明了我们 NEO 在 2023 年获得的奖励机会。

						阈值			目标			最大
名字			2023 年期间的职位			（占合格收入的百分比）
爱德华·斯塔克			执行主席			90		%	210		%	400		%
劳伦·R·霍巴特			总裁兼首席执行官			87.5		%	175		%	350		%
Navdeeep Gupta (1)			执行副总裁—首席财务官			60		%	75		%	150		%
雷蒙德·A·斯利瓦			执行副总裁—门店			60		%	75		%	150		%
弗拉德·拉克			执行副总裁—首席技术官			60		%	75		%	150		%

(1)2023年3月，古普塔先生的门槛、目标和最高STIP奖励机会分别从56％、70％和140％提高到60％、75％和150％。

			2024 年委托声明			35

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高管薪酬

2023 年 STIP 绩效目标和结果

作为年度运营计划的一部分，我们在每年年初制定STIP的绩效目标，并且历来根据调整后的合并税前收益（“调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润”）制定门槛、目标和最高支出目标。

财务指标

如何计算

理由

调整后的非公认会计准则息税前利润

调整后的税前合并收益不包括薪酬委员会根据2012年计划条款预先批准的某些项目；2023财年调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润是根据附录A公布的1,402,964美元的非公认会计准则息税折旧摊销前利润（以千计）确定的，经调整后的2023财年反映了诉讼相关成本、与商店关闭相关的费用、被收购公司的经营业绩、资产减记以及与律师相关的费用给被收购的公司。

我们认为，这一指标既可以为我们的股东显示业绩，也可以由我们的队友积极推动。

门槛、目标或调整后非公认会计准则息税折旧金最高目标的实现与STIP下的付款相关，相当于上述NEO合格收益的百分比。当实际业绩介于阈值和低目标目标之间以及高目标和最高目标之间时，公司使用插值法来计算每个NEO的具体支付金额。如果未实现调整后的非公认会计准则息税折旧金的门槛目标，则不根据STIP发放任何激励金。

2023年实际实现的调整后非公认会计准则息税折旧摊销前利润和预定目标水平如下：

目标范围

2023 年绩效目标

阈值

低

高

最大

调整后的非公认会计准则息税前利润*（百万）

支付机会（占目标的百分比）

80%

100%

100%

200%

* 有关公认会计原则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

2023 年 STIP 支出

下表说明了2023年我们指定执行官的STIP付款。

															实际止损支出
名字			符合条件的收入			目标付款 （符合条件的百分比 收入）			实现 (%)									符合条件的收入百分比
爱德华·斯塔克			$	1,223,077		210		%	100		%				$	2,568,462		210		%
劳伦·R·霍巴特			$	1,305,769		175		%	100		%				$	2,285,096		175		%
Navdeeep Gupta (1)			$	692,740		75		%	100		%				$	515,455		74		%
雷蒙德·A·斯利瓦			$	687,981		75		%	100		%				$	515,986		75		%
弗拉德·拉克			$	678,428		75		%	100		%				$	508,821		75		%

(1)2023年3月，古普塔先生的门槛、目标和最高STIP奖励机会分别从56％、70％和140％增加到60％、75％和150％。古普塔先生的STIP补助金是根据每个支付级别下的工作时间按比例分配的。

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高管薪酬

年度股权激励奖

导言

长期股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。它用于推动促进长期增长和财务成功的行为，确保短期和长期业绩之间的平衡，协调高管和股东的利益，维持高管人才的连续性，并在个人薪酬与公司的长期业绩之间建立联系。股权薪酬还强化了高管的所有权心态。

年度股权奖励是根据公司和个人业绩、个人增长和增加长期价值的能力、股票使用情况、股东稀释以及管理层薪酬顾问提供的基准信息向我们的指定执行官发放的。2023 年，薪酬委员会使用了两种形式的股权薪酬：

限制性股票— 旨在奖励股东价值增加（通过我们的股价）的高管，并保持我们领导层的连续性。			这些奖项通常在授予日三周年之际发放100％，这提高了奖励的保留和激励价值，平衡了随着时间的推移而产生的价值。
绩效单位奖项— 旨在根据实现与授予该奖项的财政年度相关的某些预先设定的绩效指标来推动业绩。			这些奖励通常在授予之日三周年之际授予100％，前提是该奖项授予的财政年度实现了适用的绩效目标。

如果接受者未能在归属期内继续工作，我们的股权奖励将被没收。未归属限制性股票的持有人有权对标的股票进行投票，但绩效单位奖励的持有人在归属后将绩效单位转换为股票之前，无权对标的股票进行投票。限制性股票和绩效单位的持有人获得股息权，只有当持有人继续受雇于公司时，股息权才在归属之日累积和交付。除其他外，薪酬委员会还可以批准为新员工和晋升、卓越绩效或留用目的发放股权奖励的特别补助。

2023 年年度股权激励奖

按照惯例，薪酬委员会在定于2023年3月举行的例行会议上确定了我们每位指定执行官的年度股权补助金，总补助金额划分如下：

			受限 股票			表演 单位奖励
执行主席；总裁兼首席执行官
其他近地天体

薪酬委员会认为，基于价值的方法可确保与外部市场保持更大的一致性和一致性，并提高股权支出管理的稳定性。因此，委员会根据公司和个人业绩、个人潜力、管理层薪酬顾问提供的数据以及零售同行集团的做法（如下所述），向每位指定执行官发放年度股权奖励，金额为高管目标价值的0％至300％。

			2024 年委托声明			37

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高管薪酬

每位指定的执行官都获得了年度股权补助。下表显示了授予时限制性股票和绩效单位的价值以及每位官员年度股权奖励的目标价值。下表所示的绩效单位奖励在颁发时可能会因未能达到要求的绩效水平而予以没收，或者根据达到的绩效水平部分归属于下表所示值的50％至200％。有关 2023 年实际达到的绩效水平的讨论，请参阅下文 “2023 年获得的绩效单位”。

名字			目标奖励 价值						受限 股票 授予 日期值						表演 单位补助金 日期值						总计 奖励 授予 日期值(1)
爱德华·斯塔克						$	10,000,000					$	5,000,101					$	5,000,101					$	10,000,202
劳伦·R·霍巴特						$	7,250,000					$	3,625,091					$	3,625,091					$	7,250,183
Navdeeep Gupta						$	900,000					$	945,126					$	405,012					$	1,350,138
雷蒙德·A·斯利瓦						$	900,000					$	630,035					$	270,057					$	900,092
弗拉德·拉克						$	900,000					$	945,126					$	405,012					$	1,350,138

(1)在确定奖励的授予日期价值时，将部分份额四舍五入。

2023 年绩效单位目标

指定执行官获得的绩效单位的实际数量由以下公式确定：

目标单位数

X

% 达标率

=

获得的 2023 年绩效单位的实际数量

绩效股票奖励的目标是在授予时确定的，与公司2023财年调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后净销售额有关。

财务指标			基本原理
调整后的非公认会计准则息税前利润 (50%)*			调整后的非公认会计准则息税前利润和调整后的净销售目标确保将重点放在营收和利润表现上。无论调整后的净销售业绩如何，任何绩效单位都必须达到调整后非公认会计准则息税前利润的阈值水平。
调整后的净销售额 (50%)

* 有关公认会计原则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

财务指标

如何计算

理由

调整后的净销售额

根据2012年计划的条款，调整后的净销售额不包括薪酬委员会预先批准的某些项目；2023财年的调整后净销售额是根据2023财年12,984,399美元的净销售额（以千美元计）确定的，不包括被收购公司的净销售额。

我们认为，这一指标既可以为我们的股东显示业绩，也可以由我们的队友积极推动。

2023 年获得的绩效单位

如下所示，公司调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润在公司业绩目标的目标范围内，而公司调整后的净销售额则介于较高的目标和最大值之间。

38			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

2023 年绩效目标			重量			阈值									目标范围									最大
															低			高
调整后的非公认会计准则息税前利润*（百万）			50		%
调整后净销售额（百万）			50		%
支付机会 （占目标的百分比）									50%						100%			100%						200%

* 有关公认会计原则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

因此，指定执行官实现了目标绩效单位标准的110.14％。绩效单位奖励将在授予之日三周年之际颁发。

名字			授予的股份 (#)			授予日期 价值						表演 标准 支出			赚取的股份 (#)
爱德华·斯塔克			33,975						$	5,000,101		110.14		%	37,420
劳伦·R·霍巴特			24,632						$	3,625,091		110.14		%	27,130
Navdeeep Gupta			2,752						$	405,012		110.14		%	3,031
雷蒙德·A·斯利瓦			1,835						$	270,057		110.14		%	2,021
弗拉德·拉克			2,752						$	405,012		110.14		%	3,031

2023 年长期激励计划 (LTIP) 奖

公司不时使用基于业绩的特殊限制性股票，以进一步使高管绩效与公司的长期战略保持一致。这些奖励不是年度奖励，也不是为了提供年度归属机会而设计的。取而代之的是，这些基于绩效的单位奖励是专门根据公司的长期战略目标量身定制的。最近，公司于2023年4月3日授予了基于业绩的长期限制性股票奖励（“2023年LTIP奖励”）。2023年LTIP奖旨在进一步协调高管薪酬和股东价值创造，确保专注于关键组织举措，为公司领导者提供财务激励，并提高高级领导者的留任率。

根据2023年LTIP奖项，我们的指定执行官被授予绩效单位，该奖项只有在2023年和2024财年（“2023年LTIP绩效期”）实现某些绩效目标后，才能在自授予之日起的两年期结束时授予绩效单位。根据2023年LTIP奖励可能获得的股票总数将基于2023年LTIP业绩期内与调整后净销售额、调整后的非公认会计准则息税折旧金和调整后商品利润率（统称为 “2023年LTIP绩效标准”）相关的指标的实现情况。此外，除非在2023年LTIP绩效期内达到调整后的非公认会计准则息税折旧金的最低水平，否则不会根据2023年LTIP获得任何奖励。调整后的非公认会计准则息税前利润的计算不包括薪酬委员会批准的某些项目，包括但不限于资产减记、与门店关闭相关的费用以及诉讼或索赔判决或和解。有关公认会计原则与非公认会计准则的对账，请参阅附录A。

尽管2023年LTIP绩效标准是保密的，但在审查了公司的历史业绩并考虑了公司的业务计划后，薪酬委员会认为2023年LTIP绩效标准具有挑战性但可以实现。执行官要获得和获得2023年LTIP奖励，除非奖励协议中规定的某些特定情况，否则该执行官必须在2023年LTIP归属期结束（即2025年4月）之前一直是公司的员工。

2023 年 LTIP 奖励不会归属，将因未能达到要求的绩效水平而被全部没收，或者，如果他们确实授予，2023 年 LTIP 奖励可能会根据达到的绩效水平部分归属目标价值的 50% 至 200%。授予公司指定执行官的2023年LTIP奖的目标价值如下：

			2024 年委托声明			39

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高管薪酬

名字			目标奖励价值
爱德华·斯塔克						$	1,500,000
劳伦·R·霍巴特						$	2,500,000
Navdeeep Gupta						$	1,250,000
雷蒙德·A·斯利瓦						$	1,250,000
弗拉德·拉克						$	1,250,000

2024 年薪酬决定摘要

我们2024财年NEO的薪酬变动如下所示。基于在2023年代理薪酬表决中获得股东的积极支持，薪酬委员会决定，2024年无需对薪酬结构进行实质性调整。

基本工资

下表显示了每位指定执行官2024年的薪水以及与2023年相比的百分比变化：

名字			标题			2023 年工资						2024 年工资						% 变化
爱德华·斯塔克			执行主席						$	1,200,000					$	1,250,000		4.2		%
劳伦·R·霍巴特			总裁兼首席执行官						$	1,300,000					$	1,350,000		3.8		%
Navdeeep Gupta			执行副总裁—首席财务官						$	700,000					$	750,000		7.1		%
雷蒙德·A·斯利瓦			执行副总裁—门店						$	675,000					$	695,000		3.0		%
弗拉德·拉克			执行副总裁—首席技术官						$	675,000					$	695,000		3.0		%

STIP 奖励机会

2024年STIP下的潜在薪酬是根据不同的绩效水平确定的，占每位指定执行官基本工资的百分比，如下所示：

						阈值			目标			最大
名字			标题			（占合格收入的百分比）(1)
爱德华·斯塔克			执行主席			90		%	210		%	400		%
劳伦·R·霍巴特			总裁兼首席执行官			87.5		%	175		%	350		%
Navdeeep Gupta			执行副总裁—首席财务官			60		%	75		%	150		%
雷蒙德·A·斯利瓦			执行副总裁—门店			60		%	75		%	150		%
弗拉德·拉克			执行副总裁—首席技术官			60		%	75		%	150		%

(1)符合条件的收入等于高管赚取的基本工资 d在本财政年度中。

年度股权奖励

下表显示了根据公司2024年的年度股权授予向每位指定执行官发放赠款时的目标奖励价值和实际奖励价值。

名字			总目标奖励 价值						实际奖励 价值(1)
爱德华·斯塔克						$	10,000,000					$	10,000,000
劳伦 R. 霍巴特 (2)						$	7,500,000					$	7,500,000
Navdeeep Gupta						$	900,000					$	1,350,000
雷蒙德·A·斯利瓦						$	900,000					$	1,350,000
弗拉德·拉克						$	900,000					$	1,125,000

(1)斯塔克先生和霍巴特女士的年度股权奖励在限制性股票和绩效单位之间平均分配。其他高管的股票奖励分为70％的限制性股票和30％的绩效单位。

(2)霍巴特女士的总目标奖励价值从725万美元有所增加。

40			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

薪酬设定流程

在薪酬决策过程中，我们将客观数据与公司的业务需求相结合，努力确保我们的计划互为补充，平衡风险，并支持公司的短期和长期目标。

角色和职责

板			n根据薪酬委员会的建议，在独立董事执行会议上审议并最终确定执行主席、总裁兼首席执行官薪酬的各个方面。
薪酬委员会 就《交易法》第16b-3条而言，完全由 “非雇员董事” 组成			在我们的执行董事长、总裁兼首席执行官的薪酬决策过程中 n审查基准数据、公司根据激励性薪酬奖励绩效目标的历史表现、公司的整体财务业绩以及我们的执行主席、总裁兼首席执行官的整体业绩。薪酬委员会也可以直接与我们的执行主席、总裁兼首席执行官讨论这些问题。 n向董事会推荐我们的STIP下的薪酬水平和绩效目标、年度股权激励奖励以及执行主席、总裁兼首席执行官的任何LTIP，并确定是否以及在多大程度上实现了预先设定的绩效目标。 n向董事会推荐执行主席、总裁兼首席执行官薪酬的所有组成部分，包括基本工资、STIP、年度股权奖励和任何LTIP。 在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n负责批准高管薪酬的所有组成部分，批准我们的STIP、年度股权奖励和任何LTIP的绩效目标，并确定是否以及在多大程度上实现了任何预先设定的绩效目标。 n审查和批准所有新的和修订的高管薪酬计划。
首席人事与目标官			在我们的执行董事长、总裁兼首席执行官的薪酬决策过程中 n与管理层的薪酬顾问合作，制定和审查基准信息。 在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n与我们的执行董事长、总裁兼首席执行官合作，为高管薪酬的所有组成部分制定建议，包括建议我们的STIP、年度股权奖励和任何LTIP下的薪酬水平和绩效目标。 n与薪酬委员会一起审查建议。
执行董事长、总裁兼首席执行官			在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n与我们的首席人事和目的官合作，为高管薪酬的所有组成部分制定建议，包括建议我们的STIP下的薪酬水平和绩效目标、年度股权奖励和任何LTIP。 n就我们的首席人事和目的官的薪酬提出建议。 n与薪酬委员会一起审查建议。
管理层的薪酬顾问			n提供市场数据、基准研究、调查信息、同行小组建议以及其他与高管薪酬相关的研究。 n直接与我们的人力资源团队合作，包括我们的首席人事和目标官。

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高管薪酬

竞争市场定位

2023 年，管理层聘请了韦莱涛惠悦作为其薪酬顾问。韦莱涛惠悦进行的所有高管薪酬研究均由管理层直接提供给薪酬委员会。薪酬委员会可以在必要时与自己的薪酬顾问合作，但普遍认为，最好与管理层协调与顾问合作，以确保我们的薪酬计划的无缝管理。

在2023财年，为协助确定和建议董事和高管薪酬的形式和金额而向韦莱涛惠悦支付的总费用为110,351美元，韦莱涛惠悦或其子公司向公司提供的额外服务的总费用为171,214美元。薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则，评估了韦莱涛惠悦的独立性，包括所提供的服务和支付的相关费用，并得出结论，韦莱涛惠悦是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

公司管理层聘请韦莱涛惠悦对我们指定的执行官薪酬进行审查、分析并提出建议，既包括个人薪酬，也包括综合薪酬。使用同行集团公司的公开薪酬数据和韦莱涛惠悦提供的一般零售薪酬调查数据，对公司在2023年使用的每个薪酬组成部分进行了分析。

作为2023年业务的一部分，韦莱涛惠悦对照特定基准零售集团向指定执行官支付的直接薪酬部分进行了审查，重点是基本薪酬、年度绩效激励薪酬和股票薪酬。这个基准零售集团由16家公司组成（称为 “零售同行集团”），是根据以下属性选出的：

n上市零售商，重点是专业零售商；

n年收入介于公司年收入的二至二倍半之间的零售商；以及

n具有类似整体商业模式和/或我们与之竞争高管人才的零售商。

薪酬委员会还可能包括那些差点没有达到量化筛选标准，但在其他方面却是强有力的候选人的零售商。Retail Peer Group每年由薪酬委员会审查、更新和批准，并可能根据每家零部件零售商对我们选定属性的持续满意度以及高管人才的整体竞争环境定期进行更改。

2023年零售同行集团薪酬建议由以下公司组成：

同行集团公司
学院体育与户外运动有限公司			伯灵顿百货有限公司			耐克公司			拖拉机供应公司
Advance Auto Part			Dollar Tree, Inc.			拉尔夫·劳伦公司			Ulta Beauty Inc.
AutoZone, Inc.			Foot Locker, Inc			Ross Stores, Inc.			VF 公司
BJ's 批发俱乐部控股有限公司			科尔公司			The Gap, Inc.			Williams-Sonoma, Inc.

42			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

其他薪酬惯例

股票所有权准则

薪酬委员会维持股票所有权指导方针，以进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期持股。只要执行官担任该职位，指导方针就一直适用。

指定执行官和董事的股票所有权准则分别以基本工资和年度现金储备的倍数显示如下：

角色			股票所有权要求
执行董事长、总裁兼首席执行官
执行副总裁
其他执行官员
导演

执行官或董事实益拥有的所有普通股，包括基于时间和业绩的限制性股票和标的可行使和不可行使的股票期权，以及B类普通股，均计入所有权要求。执行官从受指导方针的约束起有三年的时间来满足所有权准则。每位董事自任命之日起有五年时间来满足所有权准则。所有权要求增加后，执行官和董事还将有更多时间来满足所有权准则。根据公司年度股东大会的记录日期，每年都会对这些指导方针的遵守情况进行审查。如果执行官或董事未在规定的时间内满足所有权要求，则在所有权要求得到满足之前，他或她不得出售通过股票期权行使获得的或与限制性股票归属相关的净股份。

截至2024年年会的创纪录日期，除2023年9月加入董事会的埃迪先生外，所有指定的执行官和所有董事都遵守了股票所有权要求。

津贴和其他个人福利

额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。除执行主席可获得的有限津贴外，我们的执行官不会获得其他方式无法向员工广泛提供的个人福利，除非下文所述。我们的执行主席可获得某些人寿和伤残保险以及乡村俱乐部会员福利。公司在某些体育赛事场地租赁套房用于商业目的。如果套房不用于商业目的，则执行官和员工可能有机会在个人活动中使用门票。公司向员工提供这些个人门票不会产生任何增量成本。根据我们的搬迁政策，执行官在首次加入公司时还可能获得一定的搬迁和有限的通勤费用福利。有关额外津贴和这些福利的归因成本的描述，请参阅本代理声明中的 “薪酬汇总表”。

401 (k) 退休计划福利

我们的Smart Savings 401（k）计划是根据《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条制定的，涵盖了完成一个月服务后的所有受薪员工（包括指定执行官）和小时工。参与者最多可以将符合条件收入的50％延期到本计划。

公司每两周缴纳一次配套供款，该缴款立即归属，等于每位符合条件的参与者的延税缴款的100％，不超过参与者薪酬的4％，外加合格参与者延税缴款的50％，用于接下来的2％的薪酬。

			2024 年委托声明			43

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高管薪酬

军官补充储蓄计划

我们的官员补充储蓄计划，即军官计划，是一项自愿的不合格递延薪酬计划，于2007年4月生效。实施高管计划的目的是通过提供更充足的退休储蓄机会和纳入匹配条款来吸引高素质的高管，我们认为这可以促进我们的主要高管对公司成功运营的兴趣增加。官员计划为参与者提供了参与401（k）计划以上的递延缴款计划的机会。某些主要高管，包括我们的指定执行官，有资格参与高管计划。有关高管计划条款的信息，包括我们指定的执行官收到的相应金额，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和随后的叙述性描述。

公司飞机的使用

我们允许执行官和董事及其批准的客人在获得执行主席批准的情况下将公司的飞机用于个人用途，前提是执行官或董事向公司支付飞行的总增量成本。我们的执行主席也可以将公司的飞机用于个人用途（包括其客人），只要他向公司支付飞行的总增量成本。如果执行官或董事将公司飞机用于个人用途而不向公司支付飞行的全部增量成本，则任何未报销的金额都将被视为对执行官或董事的补偿，并将按要求包含在我们的 “薪酬汇总表” 或 “董事薪酬表” 中，并在适用的情况下根据美国国税局的指导方针为所得税目的进行报告。此外，有一次，我们批准了指定执行官使用公司的飞机，这被视为有效的商业目的，但根据适用法规，这仍可能被视为额外福利，并按要求在适用财年的 “薪酬汇总表” 中按要求进行了报告。

行政体能计划

我们每年为公司领导团队成员（包括我们的指定执行官）提供一次体检，以优化他们的健康状况，使他们能够继续为公司提供服务。

书面就业安排

我们通常没有与指定执行官签订雇佣协议。但是，我们偶尔会在他们的执行官任期结束后签订咨询协议。在某些与新员工谈判有关的情况下，我们已经与我们的执行官签订了录用信，信中对他们加入公司当年的某些薪酬内容提供了书面保证。

遣散费和控制权变更协议

尽管我们的一些股权奖励可能包含控制权变更条款，但我们与执行官没有遣散费或控制权变更协议。我们的一般遣散费准则适用于广泛的队友，根据该准则，我们提供遣散费，遣散费金额取决于包括服务年限和职位在内的各种因素，我们可能会根据离职情况与队友谈判离职协议。

税务和会计影响

该法第162（m）条通常将任何应纳税年度中支付的超过100万美元的个人薪酬的公司税收减免限制为符合受保员工定义的每位人员。在2023财年，受保员工包括在2016年12月31日之后的任何应纳税年度内担任受保员工的任何人，在本财年任何时候担任首席执行官或首席财务官职位的任何人，以及在本财年任何时候担任执行官（首席执行官或首席财务官除外）薪酬最高的三名员工。

薪酬委员会在做出薪酬决定时将继续考虑税收和会计影响（包括高管薪酬的税收减免性），但它保留根据其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素继续做出薪酬决策的权利。

44			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

补偿表

薪酬表汇总表—2023、2022、2021

下表汇总了截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的我们指定执行官的薪酬。

年 (B)			工资  ($) (C)			奖金 ($) (D)			股票 奖项(1)  ($)(E)						选项 奖项  ($)(F)						非股权 激励计划 补偿(2) ($)(G)									改进 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益(3) ($)(H)						所有其他 补偿 ($) (I)									总计(4) ($)(J)
劳伦 R. 霍巴特， 总裁兼首席执行官(5)
2023			$	1,305,769		—						$	9,750,307					—						$	2,285,096								$	200,000					$	34,054		(6)						$	13,575,226
2022			$	1,180,769		—						$	5,000,142					—						$	2,066,346								$	165,000					$	22,109								$	8,434,366
2021			$	1,100,000		—						$	5,000,035					—						$	3,300,000								$	157,500					$	8,470								$	9,566,004
Navdeep Gupta， 执行副总裁—首席财务官
2023			$	692,740		—						$	2,600,200					—						$	515,455								$	99,303					$	22,235		(7)						$	3,929,933
2022			$	588,933		—						$	875,101					—						$	412,253								$	124,456					$	21,805								$	2,022,548
2021			$	496,711		—						$	700,100					—						$	634,057								$	157,672					$	5,850								$	1,994,390
爱德华 W. 斯塔克， 执行主席(5)
2023			$	1,223,077		—						$	11,500,305					—						$	2,568,462								$	60,000					$	204,878		(8)						$	15,556,722
2022			$	1,180,769		—						$	7,500,112					—						$	2,479,615								—						$	89,106								$	11,249,602
2021			$	1,100,000		—						$	5,000,035					—						$	4,400,000								$	200,000					$	69,253								$	10,769,287
雷蒙德·A·斯利瓦， 执行副总裁—门店
2023			$	687,981		—						$	2,150,154					—						$	515,986								—						$	118,637		(10)						$	3,472,758
2022			$	49,326		$	500,000					$	1,250,070					—						—			(9)						—						—									$	1,799,396
弗拉德·拉克， 执行副总裁—首席技术官
2023			$	678,428		—						$	2,600,200					—						$	508,821								$	18,552					$	22,184		(11)						$	3,828,185
2022			$	618,413		—						$	1,125,158					—						$	463,810								—						$	15,814								$	2,223,195
2021			$	586,611		—						$	900,111					—						$	879,916								—						$	1,826								$	2,368,464

(1)本列中列出的值代表基于时间的限制性股票的总授予日公允价值，2021财年基于业绩的限制性股票以及2022和2023财年的绩效单位，均根据FASB ASC主题718计算（不包括预计没收的影响）。每个都命名了 executive officer 在 2023 年获得了两项绩效单位补助金，上表中的金额基于截至拨款日（2023 年 4 月 3 日）的可能结果绩效标准。假设该奖项的最大价值，授予的年度绩效单位的价值为霍巴特女士7,250,183美元；古普塔先生为810,024美元；斯塔克先生为10,000,202美元；斯利瓦先生为540,114美元；拉克先生为810,024美元。假设该奖项的最大价值，2023年LTIP奖励的价值为霍巴特女士5,000,248美元；古普塔先生为2500,124美元；斯塔克先生为3,000,208美元；斯利瓦先生为2500,124美元；拉克先生为2500,124美元。有关授予我们指定执行官的限制性股票奖励和绩效股票的讨论，请参阅 “年度股权激励奖励” 和 “2023年长期激励计划（LTIP）奖励”。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注14（“股票薪酬”）中找到。

(2)包括针对2023、2022和2021财年公司业绩的STIP支出。根据公司的2012年计划，年度绩效激励奖励的相关绩效指标已得到满足，因此可以视情况在2023、2022和2021财年进行报告，尽管款项分别在2024、2023和2022财年支付。

(3)代表公司对高管计划的强制性缴款。有关更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和随附的叙述。

(4)由于四舍五入，总数可能不相和。

(5)斯塔克先生和霍巴特女士均未因担任董事会成员而从公司获得任何报酬。

(6)2023财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的18,808美元的配套缴款，7,955美元的公司飞机商业相关航班的配套缴款, 公司每年提供5,735美元的行政人员体检，以及1,556美元的象征性礼物。

(7)2023财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的16,780美元的配套缴款和年度高管体检。

(8)2023财年的所有其他补偿包括乘坐公司飞机但因适用法规而没有资格获得报销的个人航班的117,384美元，2023财年为斯塔克先生的三份人寿保险单支付的35,326美元的保险费，受益人由斯塔克先生选择；23,395美元的乡村俱乐部会费；16,500美元的公司401（k）计划的配套缴款；5,455美元年度高管体检；为斯塔克先生提供5,024美元的伤残保险费；898美元的公司折扣根据公司的员工折扣计划向斯塔克先生的某些家庭成员提供，以及公司提供的896美元的象征性礼物。

(9)由于斯利瓦先生于2023年1月3日加入公司，他没有资格获得2022财年的非股权激励计划薪酬。

(10)2023财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的20,394美元的配套缴款，根据公司的搬迁政策支付的总额为66,920美元的款项，以及与搬迁政策下此类付款相关的额外税款31,323美元。

(11)2023财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的16,729美元的配套缴款和年度高管体检。

			2024 年委托声明			45

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高管薪酬

基于计划的补助金表—2023

下表列出了根据公司制定的计划在2023财年授予指定执行官的每项奖励。

授予 日期 (B)			预计未来支出低于 非股权激励计划 奖项(1)																					预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项															所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#) (I)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 潜在的 选项 (#) (J)			运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/SH) (K)			授予 约会博览会 的价值 股票和 选项 奖项(4) ($) (L)
			阈值 ($) (C)						目标 ($) (D)						最大 ($) (E)									阈值 (#) (F)			目标 (#) (G)			最大 (#) (H)
劳伦·R·霍巴特
4/3/2023																								8,494			16,988			33,976			(2)																		$	2,500,124
4/3/2023																								12,316			24,632			49,264			(3)																		$	3,625,091
4/3/2023																																							24,632												$	3,625,091
						$	1,142,548					$	2,285,096					$	4,570,192
Navdeeep Gupta
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								1,376			2,752			5,504			(3)																		$	405,012
4/3/2023																																							6,422												$	945,126
						$	412,364					$	515,455					$	1,030,910
爱德华·斯塔克
4/3/2023																								5,097			10,193			20,386			(2)																		$	1,500,104
4/3/2023																								16,988			33,975			67,950			(3)																		$	5,000,101
4/3/2023																																							33,975												$	5,000,101
						$	1,100,769					$	2,568,462					$	4,892,308
雷蒙德·A·斯利瓦
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								918			1,835			3,670			(3)																		$	270,057
4/3/2023																																							4,281												$	630,035
						$	412,789					$	515,986					$	1,031,971
弗拉德·拉克
4/3/2023																								4,247			8,494			16,988			(2)																		$	1,250,062
4/3/2023																								1,376			2,752			5,504			(3)																		$	405,012
4/3/2023																																							6,422												$	945,126
						$	407,057					$	508,821					$	1,017,642

(1)基于公司2023财年业绩的实际STIP付款列于我们的 “薪酬汇总表”（g）列。

(2)代表根据公司2023年长期激励计划发行的绩效单位。根据实现的绩效目标水平，此类奖励有可能获得高达200％的拨款。表中显示的门槛、目标和最高金额代表奖励的50％、100％和200％。 参见2023 长期-薪酬讨论与分析部分中的定期激励计划（LTIP）奖励，用于讨论2023年LTIP奖励。

(3)代表根据公司年度股权奖励发行的绩效单位。根据实现的绩效目标水平，此类奖励有可能获得高达200％的拨款。表中显示的门槛、目标和最高金额代表奖励的50％、100％和200％。2024年3月13日，薪酬委员会认证公司的业绩达到目标业绩水平的110.14％，并确定110.14％的业绩股份将在2026年4月3日归属，前提是接受者在此日期之前仍受雇于公司。

(4)授予日公允价值计算是根据FASB ASC主题718计算的，涉及根据2012年计划在2023财年授予指定执行官的限制性股票（不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计）。这些股票奖励包括随着时间的推移而归属的股票、年度绩效单位和LTIP绩效单位。绩效单位的价值基于截至拨款之日适用绩效标准的可能结果。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注14（“股票薪酬”）中找到。

46			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

2023财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2024年2月3日公司授予我们指定执行官的所有未行使股票期权和未归属限制性股票。

			期权奖励																								股票奖励
名字 (A)			的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 (#) 可行使 (B)			的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 (#) 不可行使 (C)						公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 潜在的 未行使的 不劳而获的 选项 (#) (D)			选项 运动 价格(1) ($) (E)						选项 到期 日期 (F)						数字 的股份 或库存单位 那个 没有 既得 (#) (G)						市场 价值 的股份 或单位 的库存 那个 没有 既得 ($) (H)			公平 激励 计划奖励： 的数量 不劳而获的 股票， 单位 或者其他 权利 那些还没有 既得 (#) (I)						公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 非劳而获的 股份，单位 或其他权利 那有 不是 既得 ($) (J)
劳伦·R·霍巴特
			20,386			—						—						$	28.31		4/3/2025
			38,280			—						—						$	32.77		4/3/2026
			120,499			40,167			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											31,538			(3)			$	4,918,666
																											24,675			(4)			$	3,848,313
																											24,632			(5)			$	3,841,607
																											63,076			(6)			$	9,837,333
																											24,675			(7)			$	3,848,313
																																				27,130			(8)						$	4,231,195
																																				8,494			(9)						$	1,324,724
Navdeeep Gupta
			—			16,211			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											4,416			(3)			$	688,719
																											1,150			(10)			$	179,354
																											247			(11)			$	38,522
																											6,046			(4)			$	942,934
																											6,422			(5)			$	1,001,575
																											3,785			(6)			$	590,309
																											2,591			(7)			$	404,092
																																				3,031			(8)						$	472,715
																																				4,247			(9)						$	662,362
爱德华·斯塔克
			151,210			—						—						$	43.57		4/3/2024
			160,600			—						—						$	28.31		4/3/2025
			210,478			—						—						$	32.77		4/3/2026
			718,849			239,617			(2)			—						$	11.31		3/22/2027
																											31,538			(3)			$	4,918,666
																											37,012			(4)			$	5,772,392
																											33,975			(5)			$	5,298,741
																											63,076			(6)			$	9,837,333
																											37,012			(7)			$	5,772,392
																																				37,420			(8)						$	5,836,023
																																				5,097			(9)						$	794,928

			2024 年委托声明			47

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高管薪酬

			期权奖励																								股票奖励
名字			的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 (#) 可行使 (B)			的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 (#) 不可行使 (C)						公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 潜在的 未行使的 不劳而获的 选项 (#) (D)			选项 运动 价格(1) ($) (E)						选项 到期 日期 (F)						数字 的股份 或单位 存放那个 没有 既得 (#) (G)						市场 价值 的股份 或单位 的库存 那个 没有 既得 ($) (H)						公平 激励 计划奖励： 的数量 不劳而获的 股票， 单位 或其他权利 那些还没有 既得 (#) (I)						公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 非劳而获的 股份，单位 或其他权利 那有 不是 既得 ($) (J)
雷蒙德·A·斯利瓦
																											6,913			(12)						$	1,078,151
																											4,281			(5)						$	667,665
																																							2,021			(8)						$	315,195
																																							4,247			(9)						$	662,362
弗拉德·拉克
			—			10,011			(13)			—						$	21.71		5/3/2027
																											7,948			(3)						$	1,239,570
																											7,773			(4)						$	1,212,277
																											6,422			(5)						$	1,001,575
																											6,813			(6)						$	1,062,555
																											3,332			(7)						$	519,659
																																							3,031			(8)						$	472,715
																																							4,247			(9)						$	662,362

(1)公司宣布于2021年9月24日派发特别现金股息。2012年计划要求将根据2012年计划授予的未偿还股票期权的行使价降至等于特别股息每股价值的金额。由于公司支付了季度股息，2012年计划不要求调整根据2012年计划授予的未偿还股票期权的行使价。本列中的信息反映了每个股票期权奖励的调整后行使价。

(2)股票期权以每年25％的利率归属，归属日期为2021年3月22日、2022年3月22日、2023年3月22日和2024年3月22日。

(3)限制性股票奖励将于2024年4月3日归属100％。

(4)限制性股票奖励将于 2025 年 4 月 3 日获得 100% 的归属权。

(5)限制性股票奖励将于2026年4月3日归属100％。

(6)2022年3月15日，薪酬委员会认证公司的业绩达到了2021年度绩效份额奖励下的最高绩效水平，并决定，200％的绩效股份将在2024年4月3日归属，前提是接受者在此日期之前仍受雇于公司。该金额代表根据2021年年度股权奖励授予的未归属绩效股票的最大数量。

(7)2023年3月21日，薪酬委员会认证公司的业绩达到了2022年度绩效单位奖励下的目标绩效水平，并确定100％的绩效单位将在2025年4月3日归属，前提是接受者在此日期之前仍受雇于公司。该金额代表根据2022年年度股权奖励授予的未归属绩效股票的目标数量。

(8)2024年3月13日，薪酬委员会认证公司的业绩超过了2023年年度绩效单位奖励下的目标绩效水平，并确定110.14％的绩效单位将在2026年4月3日归属，前提是接受者在此日期之前仍受雇于公司。

(9)根据我们的 2023 年 LTIP 授予的绩效单位奖励。截至2024年2月3日，2023年LTIP绩效期已完成近50％，尚未达到门槛水平的绩效。该表反映了绩效门槛水平下的支出。如果满足2023年LTIP中规定的绩效标准的最大绩效水平，则授予的单位的200％，或上表所示单位的400％，将在2025年4月3日归属。如果满足2023年LTIP中规定的每项绩效标准的目标绩效水平，则授予的绩效单位的100％，或上表所示单位的200％，将在2025年4月3日归属。

(10)限制性股票奖励将于 2024 年 10 月 3 日归属 100%。

(11)限制性股票奖励按每年25％的利率归属，归属日期为2022年10月3日、2023年10月3日、2024年10月3日和2025年10月3日。

(12)限制性股票奖励按每年三分之一的速度归属，归属日期为2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。

(13)股票期权按每年25％的利率归属，归属日期为2021年5月3日、2022年5月3日、2023年5月3日和2024年5月3日。

48			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

期权行使和股票既得表—2023

下表列出了我们指定的执行官在2023财年行使的所有期权和归属的限制性股票。

			期权奖励															股票奖励
名字 (A)			数字 的股份 购置于 运动 (#) (B)			价值 实现于 运动 ($) (C)												的数量 收购的股份 关于授权 (#) (D)			价值 已实现 关于授权 ($) (E)
劳伦·R·霍巴特			—						$	—								74,955						$	10,665,347
Navdeeep Gupta			42,150						$	5,146,904		(1)						31,354						$	4,456,678
爱德华·斯塔克			159,461						$	16,391,613		(2)						416,419						$	59,252,260
雷蒙德·A·斯利瓦			—						$	—								3,455						$	479,727
弗拉德·拉克			10,011						$	1,225,363		(3)						25,726						$	3,667,499

(1)古普塔先生按以下方式行使股票期权并出售标的股票：以每股11.31美元的价格行使32,420股股票的股票期权，以每股28.31美元的价格行使的2627股股票期权，以及以每股32.77美元行使的3,551股股票期权，并以加权平均价格出售了行使时收到的19,203股股票，以支付期权行使价、费用和税款同日每股138.14美元；2023年6月7日以每股32.77美元的价格行使了3,552股股票的股票期权，出售了收到的2,027股股票行使后，以当日每股136.55美元的加权平均价格支付期权行使价、费用和税款。

(2)斯塔克先生行使股票期权并按以下方式出售标的股票：159,461股股票期权以每股41.59美元的价格出售，按加权价出售-2023 年 3 月 13 日的平均价格为每股 144.38 美元。

(3)拉克先生行使股票期权并按以下方式出售标的股票：10,011股股票期权以每股21.71美元的价格出售，加权平均价格为每股144.11美元。

养老金福利

除了符合税收条件和/或不合格固定缴款计划外，公司在2023财年没有，目前也没有任何计划规定在指定执行官退休时、退休之后或与退休相关的付款或其他福利。

不合格递延薪酬表—2023

下表列出了我们的指定执行官在2023财年根据公司的固定缴款计划缴纳的金额，该计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。

名字 (A)			行政的 贡献 最后 财政年度 ($) (B)(1)						注册人 中的捐款 上个财政年度 ($) (C)(2)						聚合 最后的收益 财政年度 ($) (D)						聚合 提款/ 分布 ($) (E)						总余额 在上一个财政年度 结束 ($) (F)
劳伦·R·霍巴特						$	1,327,404					$	200,000					$	460,019					—						$	5,972,678
Navdeeep Gupta						$	505,317					$	99,303					$	642,148					—						$	3,766,450
爱德华·斯塔克						$	311,539					$	60,000					$	657,025					$	(2,047,402)					$	4,285,401
雷蒙德·A·斯利瓦						—						—						—						—						—
弗拉德·拉克						$	92,762					$	18,552					$	17,835					—						$	129,149

(1)本列（B）中列出的金额反映了指定执行官根据2007年4月1日生效的官员计划递延和缴纳的金额。2023财年的高管缴款作为2023年工资和/或2023年非股权激励计划薪酬包含在薪酬汇总表中，具体取决于指定执行官的延期选择。

(2)本列（C）中列出的金额在薪酬汇总表中报告为养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化。

			2024 年委托声明			49

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高管薪酬

如前所述，我们的指定执行官参与了高管计划，根据该计划，他们有机会推迟高达25％的基本工资和最高100％的年度绩效激励金，分配给一系列投资选择。收益和损失根据参与者选择的各种投资选择记入贷方。参与者的账户可能会升值和/或贬值，具体取决于其投资选择的表现。没有任何一种投资选择能够以高于市场的利率或优惠的利率提供回报。

延期金额为 100% 归属，配套供款，包括未来供款，在计划参与五年后，或指定执行官死亡、残疾或公司控制权变更后，变成 100% 归属。指定执行官可以选择一次性从高管计划中获得分期付款（任何分期付款期限在两（2）到二十（20）年之间），也可以选择两种选择的组合。只有在指定执行官年满55岁之后，或者指定执行官死亡或残疾（定义见适用的财政部法规）时，或者在遇到某些困难或控制权发生变化时（均按照《守则》第409A条的定义），才能分配既得对等缴款。

根据高级管理人员计划，公司必须按参与者年度延期金额的20％匹配存入计划账户的金额，每年最高可达20万美元。配套金额在年底后一次性缴纳，指定的执行官必须在12月31日成为符合条件的参与者才能获得该年度的配套缴款。公司还有能力根据不时确定的全权配额供款。公司可能会确定全权供款的归属时间表，该计划与强制性配对供款的归属计划不同。公司设立了以第三方信托公司为受托人的拉比设保人信托，目的是为公司提供一种工具，为高管计划下的参与者捐款和公司配套金额提供资金。

该官员计划旨在构成一项不合格、没有资金的计划，用于联邦税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的，旨在遵守该法第409A条，并包含有助于确保合规的限制。根据高管计划，我们支付递延薪酬的义务是公司的无担保一般债务。我们可以随时全部或部分修改或终止高管计划，前提是任何修改或终止都不得减少此类修订或终止时的账户贷记金额。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们公司的某些计划和计划规定了与终止雇用或变更有关的款项-由公司控制。公司与我们的指定执行官没有任何雇佣协议，除了高管计划外，没有我们的指定执行官参与的养老金计划或其他递延薪酬计划。尽管我们的一些股权奖励可能包含如下所述的控制权变更条款，但公司也没有与我们的指定执行官签订遣散费或控制权变更协议。

以下信息描述并量化了如果指定执行官于2024年2月2日，即2023财年结束前的最后一个工作日终止雇用，则根据我们现有的计划和安排将要支付的某些薪酬。这些福利是对受薪员工普遍可获得的福利的补助，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配。由于影响下文讨论的事件所提供的任何福利的性质和金额的因素有很多，例如任何此类事件发生的时间和公司的股价，因此任何实际支付或分配的金额都可能与下文列出的金额有所不同。

股权奖励— 截至2024年2月2日（2023财年最后一个交易日），我们的指定执行官持有的未偿股权奖励是根据我们的2012年计划发放的。

在指定执行官因死亡或完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）条）而终止其雇员或顾问的 “持续身份” 后，（i）所有未归属的基于时间的限制性股票奖励和相关的累计股息应立即归属，并且（ii）如果满足绩效指标，则基于绩效的限制性股票奖励和绩效单位奖励将归属。如果该高管的持续身份由于死亡或完全和永久残疾以外的任何原因终止，则除非薪酬委员会或奖励条款另有规定，否则任何基于时间和基于绩效的限制性股票奖励都将自动没收。

50			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

关于与2021年绩效股份、2022年绩效单位奖励、2023年绩效单位奖励和2023年LTIP奖励相关的绩效奖励，在指定执行官退休后（通常定义为高管在年满55岁或之后自愿解雇，至少服务十五年），薪酬委员会有权自由裁量允许按比例分配该奖励，只要该高管至少任职期限为15年在规定的演出期内协议。

指定执行官的持续身份因任何原因被终止后，任何股票期权的非既得部分将立即到期，股票期权的任何既得部分可在 (i) 执行官的雇员身份终止的情况下继续行使 90 天；(ii) 因死亡或完全和永久残疾（定义见第 22 (e) (3) 条而被解雇的 12 个月守则）；或 (iii) 计划管理员确定的退休（定义见上文）时为36个月（或每次都是在股票期权期限到期时提前）。

“持续身份” 的定义是指雇佣或服务关系没有中断或终止，但以下情况除外：(i) 病假，在2012年计划中，病假进一步定义为经批准的医疗假、残疾假或探亲假；(ii) 军假；(iii) 董事会批准的任何其他休假，前提是该期限不超过90天，除非合同、法规或公司政策保证再就业；或 (iv) 公司所在地之间或公司与其子公司之间的转移。

董事会还可以批准在控制权变更的情况下承担未付的奖励或由继任公司取代同等的奖励，并可以将此类奖励分配给继任公司。如果继任公司不同意承担奖励或取代同等奖励，则董事会可以规定所有未偿还的期权和股票增值权归属和行使，对限制性股票和其他奖励的归属限制失效。董事会保留其认为适当且符合2012年计划宗旨的替代、调整或以其他方式结算未付奖励的能力，包括兑现此类奖励。

2012年计划规定，在某些特定事件发生时，包括因故解雇、违反公司重要政策或其他有损公司业务或声誉的行为，未归属或未行使的股权奖励可能会被取消，并且可能需要收回根据已授予的奖励分配的股票的价值。此外，根据薪酬委员会的决定，在适用法律或证券交易所上市标准（包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条）要求的范围内，奖励可能会受到追回。

军官补充储蓄计划— 根据高管计划的条款，如果参与者退休或提前退休（定义见下文）、死亡、残疾（定义见适用的财政部法规），或者遇到某些困难或控制权变化（均按照《守则》第409A条的定义），参与者有权获得相当于参与者的缴款以及公司的既得和未归属对等和全权捐款。除非参与者选择分期领取分期付款，否则该金额应一次性支付。

除因退休、提前退休、死亡或因故解雇（定义见下文）以外的原因终止雇用时，参与者有权获得与参与者的缴款和公司相应和全权缴款的既得部分相等的解雇补助金，以及这些金额的任何总收益。如果参与者因故被解雇（定义见下文），则该参与者将丧失对公司既得和未归属缴款的所有权利，并有权获得与参与者缴款相等的福利以及参与者缴款的任何总收益，一次性支付。对于我们的指定执行官，根据《守则》第409A条，所有款项将推迟六个月。

只有在参与者完成对该计划的参与至少五年后，公司根据高管计划提供的配套缴款才归属。公司将单独决定公司全权出资（如果有）的归属。参与五年后，公司过去和未来的所有捐款均已全部归属。截至2024年2月2日，霍巴特女士以及斯塔克先生和古普塔先生已全部归属于公司的缴款，而斯利瓦和拉克先生则没有。

在官员计划中，“退休” 的定义是，在参与者年满55岁并完成至少五年的官员计划参与之日或之后终止雇用，但因故解雇的情况除外，“提前退休” 是指在参与者完成至少五年的参与之日当天或之后终止雇用，除非因故而终止。在高管计划中，“因故解雇” 的定义是由于以下原因而终止雇佣：（i）严重故意未能履行员工职责或未遵守其与公司的雇佣协议的任何重要条款，在收到公司以合理详细说明失败性质的书面通知后的30天内未纠正此类失职；（ii）因收到公司信托义务而违反了对公司的信托义务个人利润；（iii）被判重罪；或（iv）任何其他故意的和参与者犯下的严重不当行为。高管计划中将 “控制权变更” 定义为以下任何一项：（i）公司的解散或清算；（ii）公司与一家或多家公司的重组、合并或合并，因此公司不是幸存的公司；（iii）公司股东批准任何出售、租赁、交换或其他转让（以一项或一系列方式进行）

			2024 年委托声明			51

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高管薪酬

交易）公司全部或基本全部资产；（iv）本公司股东批准本公司的任何合并或合并，其中合并或合并前的公司有表决权股票的持有人不会在合并或合并后立即拥有持续经营或存续公司50％或以上的有表决权股份；或（v）公司成员变动 50%（四舍五入至下一个整人）董事会在十二个月内完成，除非选举或提名在这段时间内，股东对每位新董事的选举由十二个月期初在职的当时仍在职的董事的三分之二（四舍五入到下一个整人）的投票通过。尽管如此，如果不是 “公司所有权或有效控制权的变更”、“公司大部分资产的所有权”、“公司解散” 或 “根据《美国法典》第11条第503 (b) (1) 节获得破产法院的批准”，则任何事件均不构成在高管计划终止时加速分配的 “控制权变更”）” 在《守则》第 409A 条的含义范围内。

保险福利— 公司目前为涵盖我们执行主席的三份人寿保险单支付保费，受益人由斯塔克先生选出。在他去世之前，斯塔克先生可能会获得保单的现金退保价值。公司还为涵盖我们执行董事长的伤残保险单支付保费。有关公司在2023财年支付的保费的详细信息，请参阅本委托书 “薪酬汇总表” 的脚注9。

下表显示了每位指定执行官在各种情况下终止雇用或本公司控制权变更时应支付的估计补助金，前提是此类事件发生在2024年2月2日。

			自愿的 辞职或解雇 无缘无故									非自愿的 不是为了 原因 终止						死亡						残疾						退休						换入- 控制
劳伦·R·霍巴特
军官计划(1)						$	5,972,678		(1a)			$	5,972,678		(1a)			$	5,972,678		(1b)			$	5,972,678		(1b)			$	5,972,678		(1c)			$	5,972,678		(1d)
股票期权(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	13,217,408					$	13,217,408					—						—
2021 年绩效股票(4)						—						—						$	10,637,610		(4a)			$	10,637,610		(4a)			—						$	10,637,610		(4c)
2022 性能单位(5)						—						—						$	3,983,100		(5a)			$	3,983,100		(5a)			—						$	3,983,100		(5c)
2023 性能单位(6)						—						—						$	4,312,535		(6a)			$	4,312,535		(6a)			—						$	4,312,535		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	2,700,412		(7a)			$	2,700,412		(7a)			—						$	2,700,412		(7c)
Navdeeep Gupta
军官计划(1)						$	3,766,450		(1a)			$	3,766,450		(1a)			$	3,766,450		(1b)			$	3,766,450		(1b)			$	3,766,450		(1c)			$	3,766,450		(1d)
股票期权(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	2,968,348					$	2,968,348					—						—
2021 年绩效股票(4)						—						—						$	638,331		(4a)			$	638,331		(4a)			—						$	638,331		(4c)
2022 性能单位(5)						—						—						$	418,246		(5a)			$	418,246		(5a)			—						$	418,246		(5c)
2023 性能单位(6)						—						—						$	481,816		(6a)			$	481,816		(6a)			—						$	481,816		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)			—						$	1,350,206		(7c)
爱德华·斯塔克
军官计划(1)						$	4,285,401		(1a)			$	4,285,401		(1a)			$	4,285,401		(1b)			$	4,285,401		(1b)			$	4,285,401		(1c)			$	4,285,401		(1d)
股票期权(2)						—						—						—						—						—						—
限制性股票(3)						—						—						$	16,694,040					$	16,694,040					—						—
保险福利(8)						—						—						$	6,413,407					—			(8a)			—						—
2021 年绩效股票(4)						—						—						$	10,637,610		(4a)			$	10,637,610		(4a)			$	9,751,198		(4b)			$	10,637,610		(4c)
2022 性能单位(5)						—						—						$	5,974,570		(5a)			$	5,974,570		(5a)			$	3,485,112		(5b)			$	5,974,570		(5c)
2023 性能单位(6)						—						—						$	5,948,294		(6a)			$	5,948,294		(6a)			$	1,487,071		(6b)			$	5,948,294		(6c)
2023 LTIP(7)						—						—						$	1,620,279		(7a)			$	1,620,279		(7a)			$	—		(7b)			$	1,620,279		(7c)

52			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

			自愿的 辞职或解雇 无缘无故									非自愿的 不是为了 原因 终止									死亡						残疾						退休									换入- 控制
雷蒙德·A·斯利瓦
军官计划(1)						—									—						—						—									—						—
限制性股票(3)						—									—						$	1,786,311					$	1,786,311								—						—
2023 性能单位(6)						—									—						$	321,269		(6a)			$	321,269		(6a)						—						$	321,269		(6c)
2023 LTIP(7)						—									—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)						—						$	1,350,206		(7c)
弗拉德·拉克
军官计划(1)						$	110,597		(1a)						$	110,597		(1a)			$	129,149		(1b)			$	129,149		(1b)						$	110,597		(1c)			$	129,149		(1d)
股票期权(2)						—									—						—						—									—						—
限制性股票(3)						—									—						$	3,615,989					$	3,615,989								—						—
2021 年绩效股票(4)						—									—						$	1,148,995		(4a)			$	1,148,995		(4a)						—						$	1,148,995		(4c)
2022 性能单位(5)						—									—						$	537,860		(5a)			$	537,860		(5a)						—						$	537,860		(5c)
2023 性能单位(6)						—									—						$	481,816		(6a)			$	481,816		(6a)						—						$	481,816		(6c)
2023 LTIP(7)						—									—						$	1,350,206		(7a)			$	1,350,206		(7a)						—						$	1,350,206		(7c)

(1)代表参与者和公司的缴款（既得和/或未归属），如适用脚注所述。截至2024年2月2日，公司的所有缴款均归于霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生。有关官员计划的更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和本委托书的随附说明。

(1a)代表参与者缴款和公司既得缴款（如果有）。参与者的缴款将在终止后的下一个预定结算日支付，公司既得缴款将在参与者年满55岁之后的结算日支付。

(1b)代表参与者的缴款以及既得和未归属的公司缴款。除非参与者选择的定期分配在活动发生时已经开始，否则参与者缴款和公司缴款将一次性支付。如果预定分发在活动发生时已经开始，则将根据发放时间表支付捐款。

(1c)代表参与者缴款和公司既得缴款（如果有）。除非参与者选择定期分配，否则参与者缴款和公司缴款将一次性支付。

(1d)代表参与者的缴款以及既得和未归属的公司缴款。除非参与者另有选择，否则参与者缴款和公司缴款将在活动举办月份后的第15个月的最后一天一次性支付。

(2)因任何原因终止雇佣关系后，未归属的股票期权将被没收。除死亡或伤残外，任何既得部分均可在终止后90天内继续行使，在这种情况下，既得股票期权将在终止后的12个月内继续行使，但每种情况都可能因奖励到期而提前终止。

(3)代表未归属的时间限制性股票和累计股息的价值，这些股息将在因死亡或完全永久残疾而终止雇用时立即归属。因任何其他原因终止后，未归属的限制性股票将被没收。如果控制权发生变化，董事会可以批准将所有未付的奖励分配给继任公司。如果继任公司不同意承担奖励或取代同等权利，则限制性股票奖励应归属。

(4)代表2021年4月3日授予的未归属绩效股份（“2021年绩效股份”）的价值以及在特定情况下应归还给参与者的累计股息。

(4a)代表2021年未归属绩效股份和累计分红的价值，这些股息将在参与者死亡或永久残疾时应归属，并将于2021年绩效份额归属期末（即2024年4月3日）归属。

(4b)假设薪酬委员会如上所述行使自由裁量权，代表未归属的2021年绩效份额和累计股息的价值，这些股息将在参与者退休（参与者在年满55岁或之后自愿终止，服务年限和年龄总计至少75年），并将在2021年绩效份额归属期末（即2024年4月3日）按比例归属。

(4c)代表2021年未归属绩效股票的价值和将在活动发生后30天内归属的累计股息。

(5)代表2022年4月3日授予的未归属绩效单位（“2022年绩效单位”）的价值以及在特定情况下应归还给参与者的累计股息。

(5a)代表2022年未归属绩效单位的价值和累计分红，这些股息将在参与者死亡或永久残疾时归属，并将于2022年绩效单位归属期末（即2025年4月3日）归属。

(5b)假设薪酬委员会如上所述行使自由裁量权，则代表未归属的2022年绩效单位和累计分红的价值，这些股息将在参与者退休（参与者在年满55岁或之后自愿终止，服务至少十五年），并将在2022年绩效单位归属期末（即2025年4月3日）按比例归属。

(5c)代表2022年未归属绩效单位的价值和将在活动发生后30天内归属的累计股息。

(6)表示 2023 年 4 月 3 日授予的未归属绩效单位（“2023 年绩效单位”）的价值以及在特定情况下应归还给参与者的累计股息。

(6a)代表2023年绩效单位未归属单位的价值和累计分红，这些分红将在参与者死亡或永久残疾时归属，并将于2023年绩效单位归属期末（即2026年4月3日）归属。

(6b)假设薪酬委员会如上所述行使自由裁量权，则代表未归属的2023年绩效单位和累计分红的价值，这些分红将在参与者退休（参与者在年满55岁或之后自愿终止，服务至少十五年），并将在2023年绩效单位归属期末（即2026年4月3日）按比例归属。

			2024 年委托声明			53

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高管薪酬

(6c)表示 2023 年未归属绩效单位的价值和将在活动后 30 天内归属的累计股息。

(7)代表2023年4月3日授予的2023年LTIP绩效单位的未归属价值以及在特定情况下应归还给参与者的累计股息。

(7a)代表未归属的2023年LTIP绩效单位的价值以及参与者死亡或永久残疾时应得的累计分红，该分红将在2023年LTIP归属期结束时（即2025年4月3日）归属。

(7b)代表2023年未归还的LTIP绩效单位的价值以及参与者退休时应支付给他们的累计分红（参与者在年满55岁或之后自愿终止，服务至少十五年）。截至2024年2月2日，斯塔克先生本来不会在业绩期的必要50％内工作才有资格获得退休待遇。

(7c)代表2023年未归还的LTIP绩效单位的价值以及将在活动发生后30天内归属的累计股息。

(8)我们的执行主席受公司支付的三份人寿保险保单的保障，受益人由斯塔克先生选择（在他去世之前，高管可能会获得保单的现金退保价值）。如果我们的执行主席于2024年2月3日去世，则上述保单的受益人将获得400万美元、2413,407美元和166,586美元。公司还为涵盖我们执行主席的伤残保险单支付保费，该保单每月提供高达10,000美元的保险。

(8a)不包括上文讨论的斯塔克先生伤残保险中每月最高10,000美元的补助金。

54			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

薪酬委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了此处提出的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

薪酬委员会章程的全文可在公司网站（http://investors.dicks.com）的投资者关系部分查阅。

恭敬地提交，

薪酬委员会成员
拉里·斯通（主席）

罗伯特 W. 埃迪

安妮芬克
威廉·科伦坡
小拉里·菲茨杰拉德
劳伦斯·J·肖尔

			2024 年委托声明			55

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高管薪酬

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会要求我们披露首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年度总薪酬的比率。对于 2023 年：

n根据本委托书中包含的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为13,575,226美元；以及

n我们公司所有员工（不包括首席执行官）的年总薪酬中位数为11,353美元；以及

n我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为1,196比1。

为了确定员工中位数，我们首先确定了截至2024年2月3日财年最后一天的员工人数，共计55,524人。根据美国证券交易委员会规定的最低限度豁免，我们将50名驻香港的员工排除在这一总数之外。因此，我们调整后的员工人数包括18,845名全职员工、35,238名兼职员工和1,391名临时员工，共计55,474人。这些总数不包括我们出于税收目的归类为独立承包商的个人。

接下来，我们审查了2023财年调整后员工群体的医疗保险工资，该工资在W-2表格中向美国国税局报告，以确定我们的员工中位数。对于全年未在公司工作的队友，我们没有按年计算工资。我们的员工中位数是兼职零售收银员，自2022年以来一直在公司工作，2023年平均每周工作17小时。

确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2023年员工薪酬中位数的所有要素，包括获得的奖金，得出员工中位数的年薪总额为11,353美元。

DICK'S Sporting Goods依靠兼职和临时员工来支持我们的门店和配送中心，尤其是在假日季期间。为此，除了上述要求的比率外，我们还提供以下补充信息，说明我们全职员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。如果将兼职和临时雇员排除在年度总薪酬中位数之外，则其余全职员工的年总薪酬中位数为43,157美元。我们的全职员工中位数是零售损失预防负责人，他在公司工作了4年。我们首席执行官的年总薪酬与全职员工的年总薪酬之比为315比1。

上述薪酬比率是合理的估计，计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会的法规允许公司在计算薪酬比率时采用各种方法，适用某些排除条款，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬做法以及员工和业务运营所特有的其他因素。因此，其他公司（包括我们的零售同行集团中的公司）报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。

56			迪克体育用品有限公司

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高管薪酬

2023 年薪酬与绩效

下表和支持性叙述显示了薪酬汇总表中列出的过去四个财政年度的主要执行官以及其他NEO的总薪酬，以及与某些其他必要指标相比向同一群体的 “实际支付的薪酬”（在每种情况下，均根据适用的美国证券交易委员会规则确定）。

薪酬与绩效表

年 (A)			摘要 补偿 表格总计 对于第一个人 (B)($)(1)						摘要 补偿 表格总计 第二 PEO (B)($)(2)						补偿 实际已支付 第一个 PEO (C)($)(1)(7)						补偿 实际已支付 两个 PEO (C)($)(2)(7)						平均的 摘要 补偿 表总计 非专业人士的名字 行政的 军官 (D) ($)(3)						平均的 补偿 实际上已经付钱给 非专业人士的名字 行政的 军官们  (E)($)(3)(7)						初始固定值 100 美元的投资基于：												网 收入 （百万美元） (H)						调整的 非公认会计准则 收益 税前 (I) ($mm)(6)
																																							总计 股东 返回 (F)($)(4)						同行群组 总计 股东 返回 (G)($)(5)
2023						—						$	13,575,226					—						$	23,065,140					$	6,696,899					$	14,707,587					$	407					$	179					$	1,047					$	1,433
2022						—						$	8,434,366					—						$	12,575,614					$	4,323,685					$	8,230,092					$	320					$	155					$	1,043					$	1,447
2021						—						$	9,566,004					—						$	32,721,261					$	4,122,786					$	28,328,226					$	281					$	161					$	1,520					$	2,025
2020						$	15,773,808					—						$	87,822,841					—						$	3,525,134					$	14,839,647					$	157					$	121					$	530					$	733

(1)反映了执行主席薪酬汇总表中显示的总薪酬， 爱德华·斯塔克，他在2020年担任我们的首席执行官（PEO），正如我们之前在2023年委托书中披露的那样（在这些脚注中称为PEO #1）。

(2)反映了首席执行官薪酬汇总表中显示的总薪酬， 劳伦·R·霍巴特，他在2021年、2022年和2023年担任过我们的首席执行官（PEO）（在这些脚注中被称为 PEO #2）。

(3)反映了我们先前在2023年委托书中披露的2020年李·贝利茨基、劳伦·霍巴特、弗拉德·拉克和唐纳德·杰尔马诺的平均薪酬总额；2021年纳夫迪普·古普塔、李·贝利茨基、爱德华·斯塔克、唐纳德·杰尔曼诺和弗拉德·拉克的平均薪酬总额；以及2022年和2023年的纳夫迪普·古普塔、爱德华·斯塔克、雷蒙德·斯利瓦和弗拉德·拉克的平均薪酬总额显示在相应年度的薪酬汇总表中。

(4)表示公司从2019财年末到2020年、2021年、2022年和2023财年末的累计股东总回报率（“TSR”），假设在计量期开始时向公司的普通股投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。

(5)表示相关衡量期内标普500指数专业零售行业指数的累计股东总回报率，假设在衡量期开始时向标普500指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。

(6)公司选择的衡量标准是调整后的税前合并收益，简称 “调整后的税前收益”，我们使用上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们使用该衡量标准将2023财年的NEO与公司的业绩联系起来 调整后的非公认会计准则息税前利润，一项非公认会计准则财务指标。有关公认会计原则与非公认会计准则的对账及相关信息，请参阅附录A。

(7)美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，包括扣除和增加，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”（“上限”）。CAP 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。通常，根据美国证券交易委员会的规则，CAP必须按总薪酬表计算，并进行以下必要的调整：

年			摘要 补偿 表格总计 ($)						从中扣除的款项 摘要 补偿 表总工资 ($)(1)						的补充 摘要 补偿 表总工资 ($)(4)						补偿 实际上已经付了 ($)
劳伦·R·霍巴特(2), 总裁兼首席执行官 (PEO #2)
2023						$	13,575,226					$	(9,750,307)					$	19,240,221					$	23,065,140
2022						$	8,434,366					$	(5,000,142)					$	9,141,390					$	12,575,614
2021						$	9,566,004					$	(5,000,035)					$	28,155,292					$	32,721,261
爱德华·斯塔克(3), 执行主席 (PEO #1)
2020						$	15,773,808					$	(10,000,002)					$	82,049,035					$	87,822,841
上述其他指定执行官的平均值
2023						$	6,696,899					$	(4,712,715)					$	12,723,403					$	14,707,587
2022						$	4,323,685					$	(2,687,610)					$	6,594,017					$	8,230,092
2021						$	4,122,786					$	(1,680,094)					$	25,885,534					$	28,328,226
2020						$	3,525,134					$	(1,406,157)					$	12,720,670					$	14,839,647

(1)反映了适用年份薪酬汇总表的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 列下报告的授予日期公允价值。

			2024 年委托声明			57

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高管薪酬

(2)劳伦·霍巴特在2021年、2022年和2023年被任命为总裁兼首席执行官，因此被任命为PEO #2。她的薪酬详情包含在2020年其他指定执行官的平均薪酬中。

(3)执行主席爱德华·斯塔克曾在2020年担任董事长兼首席执行官，因此担任PEO #1。他的薪酬详情包含在2021年、2022年和2023年其他指定执行官的平均薪酬中。

(4)下表列出了薪酬与绩效表中每年为达到其中所列个人的参考上限而进行的额外调整。

年			年终博览会 的价值 本年度 公平 奖励 ($)						一年过去了 年份变化 公平地说 的价值 杰出的 和 未归属 公平 奖励 ($)(4)						公允价值 截至 授予 的日期 公平 奖项 授予了 并归属 在同一个地方 年 ($)						一年过去了 年份变化 按公允价值计算 的股权 奖项 授予了 前一年 那个既得的 在这一年中（美元）(4)						公允价值 在最后 的 前一年 的股权 奖项 那失败了 见面 授予 条件 在这一年中（美元）						的价值 分红或 其他收益 以股票支付 或选项 奖项不是 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 ($)(3)						总权益 奖励 调整 ($)
劳伦·R·霍巴特(1), 总裁兼首席执行官 (PEO #2)
2023						$	10,854,673					$	5,471,001					$	—					$	2,090,979					$	—					$	823,568					$	19,240,221
2022						$	6,229,451					$	3,536,215					$	—					$	(1,601,641)					$	—					$	977,365					$	9,141,390
2021						$	10,709,359					$	16,205,968					$	—					$	1,155,803					$	—					$	84,162					$	28,155,292
爱德华·斯塔克(2), 执行主席 (PEO #1)
2020						$	71,389,840					$	15,148,625					$	—					$	(4,815,279)					$	—					$	325,849					$	82,049,035
上述其他指定执行官的平均值
2023						$	5,227,077					$	3,378,662					$	—					$	2,813,739					$	—					$	1,303,925					$	12,723,403
2022						$	2,959,021					$	4,391,754					$	—					$	(1,407,544)					$	—					$	650,786					$	6,594,017
2021						$	3,367,199					$	20,904,721					$	—					$	1,519,563					$	—					$	94,051					$	25,885,534
2020						$	8,731,594					$	4,818,032					$	—					$	(884,462)					$	—					$	55,506					$	12,720,670

(1)劳伦·霍巴特被任命为总裁兼首席执行官，因此在2021年、2022年和2023年被任命为PEO #2。她的薪酬详情包含在2020年其他指定执行官的平均薪酬中。

(2)执行主席爱德华·斯塔克曾在2020年担任董事长兼首席执行官，因此担任PEO #1。他的薪酬详情包含在2021年、2022年和2023年其他指定执行官的平均薪酬中。

(3)代表在此期间因股权奖励归属而支付的股息，该股息是在奖励归属期内累积的。

(4)计量日期权益公允价值是根据与授予日公允价值目的一致的假设得出的假设计算得出的。限制性股票奖励根据相关衡量日期的股票价格进行估值。绩效股票奖励和单位的估值基于相关衡量日期的股票价格，但也会进行调整以反映其业绩状况的支付系数，这与ASC 718目的所使用的假设一致。截至相关衡量日期，股票期权使用Black Scholes模型进行估值，其假设与授予日公允价值目的的假设一致。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注14（“股票薪酬”）中找到。

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高管薪酬

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

以下图表提供了清晰的直观描述，显示了CAP与我们的PEO #1、PEO #2 和其他指定执行官在2020年、2021年、2022年和2023年与（1）迪克体育用品和标准普尔500指数的股东总回报率、（2）迪克体育用品净收入和（3）调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润之间的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中显示的年份中根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量计算的未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价表现以及预期和实际实现绩效目标的不同水平而波动。

实际支付的薪酬与 2020 年至 2023 年 TSR 的对比

实际支付的薪酬与净收入和调整后的非公认会计准则息税折旧金的对比 2020-2023

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高管薪酬

最重要措施的表格清单

下表列出了我们认为在将2023年实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的衡量标准。

调整后的非公认会计准则息税前利润
调整后的净销售额
调整后的商品利润率

有关这些衡量标准以及它们如何出现在我们的薪酬计划中的更多详细信息，请参见我们的薪酬讨论与分析。

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高管薪酬

第 3 项： 批准独立注册会计师事务所
董事会一致建议进行投票 “对于”批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（“D&T”）自1998年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。在2023财年，D＆T提供了与我们的财务报表审计相关的专业服务，包括审查季度报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件，还提供了税收和其他服务。D＆T对我们的运营和会计惯例了如指掌，完全有资格担任我们的独立注册会计师事务所，审计委员会已在2024财年任命D＆T为独立注册会计师事务所。

D＆T的代表将出席虚拟的2024年年度股东大会，回答事先提交的问题并根据需要发表声明。

审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督公司会计和财务报告流程、内部控制和审计职能的所有重要方面，包括其对 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的遵守情况。

管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括其内部控制和披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（有时称为D＆T）负责根据上市公司会计监督委员会的标准对财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

在履行2023财年的监督职责时，审计委员会与公司管理层和公司的独立审计师在发布前审查并讨论了2023财年发布的所有年度财务报表和季度经营业绩。在2023财年，管理层与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题，并告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认的会计原则编制的。这些审查还包括与外部审计师讨论上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于D＆T与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函，并与D＆T就其独立性进行了讨论。审计委员会还收到、审查并与D＆T讨论了《交易法》第10A（k）条要求的报告。

根据上述审查、讨论和披露，下列签名的审计委员会成员建议董事会批准将公司截至2024年2月3日的财年经审计的财务报表纳入公司该财年的10-K表年度报告。

审计委员会成员
马克·巴雷内切亚（主席）
伊曼纽尔·奇里科
桑迪普·马特拉尼
西瑞·拉尔斯-莫里森

			2024 年委托声明			61

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高管薪酬

审计和非审计费用及独立公共会计师

下表列出了D＆T为审计公司2022和2023财年的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及D＆T在2022和2023财年提供的其他服务的账单费用。

			2022财年						2023 财年
审计费						$	1,416,179					$	1,504,551
与审计相关的费用						27,470						27,544
税费						140,160						160,292
所有其他费用						5,685						5,685
所有费用总计						$	1,589,494					$	1,698,072

审计费— 审计费用包括与年度财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度财务信息审查相关的费用，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务，包括安慰信、同意、协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表以及有关财务会计和/或报告准则的咨询。

与审计相关的费用— 审计相关费用主要包括与并购服务和员工福利计划审计相关的费用。

税费— 税费是主要与税务咨询和税收筹划相关的税收相关服务。

所有其他费用— 所有其他费用均为会计研究订阅费。

预批准政策与程序

审计委员会预先批准根据《交易法》第10A（h）条允许独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和任何非审计服务。审计委员会可以将预先批准委托给其一名成员，前提是如果进行这种授权，则必须在下次定期会议上提交审计委员会全体成员，并附上该成员做出的任何预先批准决定。审计委员会已预先批准了2024财年的某些非审计服务，每个项目不超过35,000美元。

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与关联人的交易

我们的关联人交易批准政策和程序（“RPT政策”）要求审计委员会审查美国证券交易委员会第S-K条例第404项要求报告的交易。通常属于我们RPT政策范围的交易（或一系列关联交易）包括涉及金额超过120,000美元的交易，RPT政策所涵盖的人员与公司（及其子公司）之间的薪酬除外。此外，对慈善组织的捐款，如果关联人拥有的权益金额不超过1,000,000美元或慈善机构年总收入的2％，则不被视为RPT政策范围内的交易，只要关联人没有因其在慈善机构的角色而获得补偿。

交易在签订之前先提交审计委员会批准，如果无法批准，则提交审批。如果审计委员会确定某项交易符合公司及其股东的最大利益，则会批准或批准该交易。有关潜在关联人交易的信息既可以通过自我报告（包括提交年度董事和执行官问卷）获得，也可以通过审查公司记录来获得。

审计委员会根据我们的 RPT 政策的条款审查、批准或批准了以下交易：

该公司历来与第三方飞机管理公司达成协议，包租某些飞机供公司使用（“历史包机安排”），并提供航空支持服务。2023年6月，该公司选择重组其飞机安排，并就某些飞机的租赁和将航空支持服务过渡到新的飞机管理公司（“新飞机安排”）签订了新的文件，详情如下。

爱德华·斯塔克通过独资有限责任公司拥有根据历史包机安排和新飞机安排使用的某些飞机。根据历史包机安排，前飞机管理公司租用了斯塔克先生拥有的某些飞机供公司使用，为此公司向前飞机管理公司支付了小时费率外加实际产生的运营费用。该公司在2023财年共向前飞机管理公司支付了362万澳元，其中还包括该公司在一年的飞机管理公司中所占的部分作为前飞机管理公司服务过渡的一部分，支付了定时付款。斯塔克先生在2023财年向前飞机管理公司支付了约164万美元的一次性过渡补助金。

作为《新飞机安排》的一部分，公司与斯塔克先生的有限责任公司签订了飞机使用协议和相关租约，以使用某些飞机，并在公司机库存储和维护飞机（“飞机使用协议”），以及（ii）与一家新的第三方飞机管理公司签订了航空支持服务协议。

根据飞机使用协议，我们向斯塔克先生的有限责任公司支付每月租金，以获得每年最多325个飞行小时的飞机使用权，以及某些可变成本（包括某些维护费）和适用的税款。在公司的选举中，我们还可以根据飞机使用协议根据指定的小时费率使用某些飞机。在2023财年，根据飞机使用协议的条款，我们共支付了（i）向Stack先生支付的款项为527万美元，（ii）向新的第三方飞机管理公司支付了31万美元（包括归属于公司某些共享服务部分的款项）。

我们目前正在与新的第三方飞机管理公司和斯塔克先生讨论成本问题-公司与斯塔克先生之间的共享安排涉及提供与公司和斯塔克先生的飞机相关的某些飞机共享服务。

2023年第四季度，公司批准了一项安排，根据该安排，公司及其执行官和董事可以签订非排他性的飞机时间共享协议，在尚未承诺供公司使用的情况下，将公司的飞机用于个人用途。如果航班不是包机运营，这些协议允许此类执行官和董事补偿公司的此类个人用途。对于分时协议下的航班，此类执行官和董事将根据符合美国联邦航空管理局（“FAA”）和交通部（“DOT”）规定的费用报销方法向公司提供补偿。自2023年1月29日以来，每份协议下的报销额均低于12万美元。

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与关联人的交易

2023财年，公司向南山园林绿化与挖掘有限公司（“南山”）支付了335,582美元，用于该公司客户支持中心及周边地区的全季景观美化服务，这是（i）2020年签订的三年期协议以及（ii）2023年签订的新的三年期协议。南山归爱德华·斯塔克的姐夫达伦·戴维斯所有。 公司可以随时终止现有协议，但须提前三十天向South Hills发出书面通知或根据其中规定的其他终止条件，而不会受到任何处罚。

2023年，我们向Stack Associates, LLC租赁了一处门店。Stack Associates, LLC是一家纽约有限责任公司，由我们的创始人兼爱德华·斯塔克的父亲理查德· “迪克” · 斯塔克的遗产建立。我们每月为该地点支付的租金为2万美元，在2023财年我们根据租约支付了24万美元。租约期限将于2026年4月结束。

我们的执行董事长之子、公司战略和企业发展副总裁迈克尔·斯塔克在2023年获得的薪酬包括339,019美元的薪酬、107,692美元的现金奖励、353,299美元的股权奖励、14,575美元的搬迁补助金和其他最低限度的福利。在2023财年，他的直接薪酬总额与同级别的其他员工相当。他还与担任类似职位的其他符合条件的队友一样获得健康和福利津贴。预计在2024财年，斯塔克先生的直接薪酬总额将与公司担任类似职位的其他员工一致。

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第 4 项： 股东提案 — EEO-1 报告披露政策
董事会一致建议进行投票 “反对” 这份股东提案要求披露 EEO-1 报告。

纽约市雇员退休制度、纽约市教师退休制度、纽约市警察养老基金、纽约市消防养老基金和纽约市教育委员会退休制度已告知公司，他们打算在2024年年会上提交提案。股东提交的供纳入委托书的文件如下所示，我们未经编辑，随后是董事会的反对声明。

股东拥有的地址和股份数量将在向公司秘书提出书面要求后立即提供。

EEO-1 报告披露政策

已解决： 股东要求董事会通过一项政策，要求迪克体育用品公司（“DSG”）公开披露其按种族、族裔和性别分列的员工队伍综合报告（“EEO-I报告”），DSG必须每年向美国平等就业机会委员会（EEOC）提交该报告。该政策应要求DSG每年在其网站和委托书中披露其EEO-I报告。

支持声明

DSG将员工定义为 “队友”：“我们致力于创造一个支持、庆祝和表彰每个人的工作环境和文化，并促进所有队友的包容性。这样做增强了我们为所有运动员服务的能力，推动了创新和增长，并使我们能够吸引和留住最优秀的人才。”他们进一步宣称：“我们致力于增加组织各级的多元化。”1

我们还相信，有色人种和女性员工可以为提高公司业绩做出贡献。2020年，麦肯锡的一项研究发现，在高管团队中处于性别多元化前四分之一的公司盈利能力高于平均水平的可能性比同行多元化落后的公司高25％，而且在拥有更多种族多元化高管团队的公司中，跑赢大盘的可能性甚至更高。2

EEO-I报告根据包括高级管理层在内的IO就业类别按种族、族裔和性别对公司的美国员工进行了细分，其定义是将个人纳入首席执行官的两个报告级别。

DSG披露了所有队友的 “BIPOC” 女性总百分比，并单独披露了 “BIPOC”。3但是，EEO-1 报告的披露将以决策有用的格式为投资者提供更一致的信息，包括：

n标准化、定量和可靠的数据，可跨公司和行业进行比较，使投资者能够评估有色人种和女性员工在各级DSG中的代表性；

n关于高级管理层多元化的具体数据；以及

n允许投资者按性别评估特定种族和族裔群体（例如黑人女性员工）在工作类别中的代表性的特殊数据-并进行有意义的逐年比较.

披露其EEO-I报告是DSG展示多元化绩效的一种具有成本效益的手段。DSG已经收集了数据并将其提交给EEOC。该提案既不阻止也没有阻止DSG披露管理层认为反映其组织结构或表明其对多元化和包容性的承诺的任何其他信息。

EEO-I报告的披露将使DSG与几乎所有标准普尔100指数公司以及近400家披露或承诺披露其EEO-I报告的标准普尔500指数公司保持一致，包括知名同行、先进汽车零部件和罗斯百货以及贝莱德和英特尔等公司。

其他股东也表示同意。2021 年，纽约市退休系统在杜邦和联合太平洋提出的 EEO-1 股东提案分别获得了 84% 和 86% 的支持。

我们要求股东对该提案投赞成票。

(1)2022-DSG-annual-report.pdf (q4cdn.com)

(2)https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/diversity-wins-how-inclusion-matters

(3)https://s27.q4cdn.com/812551136/files/doc_downloads/2023/12/2022_DSG-PurposePlaybook_layout_v20.pdf

			2024 年委托声明			65

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项目 4-股东提案-EEO-1 报告披露政策

董事会的反对声明

董事会考虑了该提案，并得出结论，鉴于公司现有的披露以及对多元化、公平和包容性（“DE&I”）的积极承诺，没有必要通过该提案，这些战略、举措和目标显著增强了我们整个组织的DE&I。

我们将DE&I视为我们核心价值观和业务战略的一部分

DE&I 是我们核心价值观和业务战略的一部分。我们努力创造一种公正、多元、平等和包容的文化，为我们的队友和公司提供支持。

我们招募能够为我们的团队带来各种经验和技能的队友。为此，我们继续扩大与相关合作伙伴的关系，以吸引更多样化的候选人群。

我们还签署了《首席执行官多元化与包容性行动宣言》，该承诺由首席执行官主导，旨在推进工作场所的DE&I，以及户外首席执行官多元化承诺，旨在提高户外行业有色人种的代表性。

该公司已经披露了劳动力多元化数据

我们已经在每年更新的可持续发展报告中提供了劳动力人口和薪酬公平数据。我们认为，披露 EEO-1 数据不会进一步增强我们的 DE&I 计划或成果。EEO-1 数据基于一份政府表格，该表格将我们的员工分为某些不考虑公司或行业的 EEOC 规定的工作类别-特定的角色，因此它可能无法准确地反映我们组织内部的多元化水平。因此，EEO-1 格式的数据存在一些限制。这是一种回顾过去，对我们的文化、业务或我们所服务的运动员和其他利益相关者的影响有限。它无法准确衡量我们实现DE&I目标的进展情况。EEO-1 数据也是根据每个人对表格有限类别的解释以保密和自愿的方式捕获的。

我们为取得的进展感到自豪。我们还感到自豪的是，我们对DE&I的承诺得到了认可，包括被《财富》杂志评为零售业最佳工作场所之一，被《福布斯》杂志评为退伍军人最佳雇主之一，并被认证为最佳工作场所®.

我们认识到 DE&I 是组织当务之急，我们致力于创造一个吸引各行各业才华横溢的队友的工作场所。EEO-1 数据既不能为这一承诺提供信息，也不能准确衡量我们的进展。

董事会建议对该提案投票 “反对”。

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第 5 项： 股东提案 — 章程修正案豁免商业判断规则
董事会一致建议进行投票 “反对” 该股东提议通过一项章程，对董事会采取的某些行动免除业务判断规则。

国家公共政策研究中心已告知公司，它打算在2024年年会上提交提案。股东提交的供纳入委托书的文件如下所示，我们未经编辑，随后是董事会的反对声明。

股东拥有的地址和股份数量将在向公司秘书提出书面要求后立即提供。

加强对股东价值的问责制

鉴于：公司决策受信托义务的约束。

信托义务包括 “为股东的利益采取行动提高公司的价值”。1

基于预期净正值计算的企业决策与这些职责一致，而优先考虑政治或意识形态观点的决策则不一致。

特拉华州最高法院承认，在为收购进行辩护的背景下，董事出于自身利益采取行动保护职位的 “无处不在的幽灵” 值得对其决定进行强化审查，而不是适用谨慎、忠诚和善意等尊重的 “商业判断规则” 推定，从而将举证责任转移给了企业决策者。2

在当今高度政治化的商业环境中，许多企业决策都存在类似的 “政治偏见幽灵”。

美国参议院出台的立法将要求上市公司通过章程，承诺在公司从事政治分裂行为的案件中放弃商业判断规则的推定。3

加强对政治化决策的审查将使股东受益，其原因是（1）增加企业决策者只有在明显符合公司最大利益的情况下才采取此类行动的动力；（2）表明迪克致力于尊重不同的观点，不干涉政治进程。

已解决：根据《特拉华州通用公司法》第109条和迪克体育用品公司章程第十四条，迪克的股东特此修改章程，增加以下第12节：

在任何股东因违反谨慎或忠诚义务而提起的诉讼中，董事会应放弃商业判断规则的保护，这些行为充分证明被告是根据政治或意识形态观点行事，这可能包括公司抵制美国某个州的任何行为。如果董事会明确确认受到质疑的行为是根据净正预期价值计算得出的，或者是由观点多样的董事会直接或间接实施的，则董事会可以拒绝行使此类豁免。

支持声明

可以说，政治化的企业决策最近使迪士尼、塔吉特和安海斯-布什等公司的市值损失了数十亿美元。4可以说，迪克过去由于优先考虑政治观点而遭受了经济损失，当时的董事长兼首席执行官埃德·斯塔克决定迪克应该放弃出售攻击式武器，从而在枪支暴力问题上 “表明立场”，并说：“我真的不在乎财务影响。”5实施该提案将要求迪克专注于股东价值。该章程可以比作许多公司决定停止使用错开的董事会，这既保护了现任董事，又阻碍了公司控制市场。6

(1)eBay 国内控股公司诉纽马克案，16 a.3d 1、34（Del.第 2010 章）。

(2)优尼科公司诉梅萨石油公司，493 a.2d 946、954（1985 年第 12 期）。

(3)https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/06/proposed-legislation-to-address-the-problem-of-woke-corporations/; https://www.rubio.senate.gov/wp-content/uploads/_cache/files/e89472b3-4fc2-4060-93b3-2f8ded53be12/ABB99C7DC3B70C1225E3AA655F6548D6.09.23.21-final-rubio-mind-your-own-business-act.pdf

(4)https://www.newsweek.com/target-latest-proofgoing-woke-means-going-broke-opinion-1803675

(5)https://perma.cc/E4VS-XAV6; https://perma.cc/2382-LKMU。

(6)https://archive.nytimes.com/dealbook.nytimes.com/2012/03/20/the-case-against-staggered-boards/

			2024 年委托声明			67

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第 5项——放弃商业判断规则的章程修正案

董事会的反对声明

董事会考虑了该提案，并根据该公司在特拉华州的法律顾问Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP提供的法律意见得出结论，该提案的通过可能会导致公司违反特拉华州的法律，因此，公司可能缺乏实施此类提案的权力。

该提案的通过可能会导致该公司违反特拉华州法律

该公司认为，该提案如果获得通过，可能会导致公司在多个方面违反特拉华州法律：

首先，该提案旨在实施一项章程，取消对董事会采取的某些行动的业务判断审查标准。商业判决规则是司法审查的标准，特拉华州法院长期以来一直将其应用于董事会诉讼。一般而言，特拉华州法律不允许公司使用其章程修改董事会行动的司法审查标准。该问题已在判例法中得到解决，特拉华州法院认为，只有特拉华州议会的平权法案才允许修改司法审查标准。特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定了可以修改司法审查标准的有限情况，但此类情况不包括涉及提案所设想的政治或意识形态问题的董事会行动。实际上，特拉华州财政法院去年驳回了提高审查标准的申请 西蒙尼诉华特迪士尼公司案 与一项申诉有关，该申诉要求获得账簿和记录，以调查因董事会与某些政治和意识形态问题有关的行动而导致的管理不善的指控。

其次，该提案将迫使公司董事在诉讼时放弃关键保护和辩护。商业判断规则为董事提供了针对违反信托义务索赔的某些辩护。该提案如果得到实施，将在未经个别董事事先同意的情况下取消此类辩护。鉴于董事对违反信托义务索赔的责任是单独评估的，该提案可能与特拉华州的法律背道而驰，该法律规定，一方只能通过自己的自愿行为或其律师或其他代理人的行为在诉讼中放弃辩论或辩护。

最后，根据特拉华州的法律，该提案可能是非法的，因为它旨在限制董事会的权力和行动，从而可能阻止董事会充分行使其管理权力。DGCL第141（a）条赋予董事会监督公司管理的专属权力，这种管理权只能受公司注册证书的限制，不能受章程的限制。但是，该提案旨在限制委员会就与政治或意识形态问题有关的事项采取行动的权力。特拉华州的判例法此前曾裁定，特拉华州法律禁止在公司注册证书之外提交内部治理文件，包括章程修正案，以限制董事会充分行使其管理权力的能力。

该公司可能缺乏实施该提案的权力

鉴于该提案可能会导致公司在多个方面违反特拉华州的法律，因此不建议公司或董事会寻求实施该提案。采取此类行动可能导致董事会违反其对公司及其股东的信托责任，此外，通过特拉华州法律可能禁止的章程修正案可能给公司造成其他可能无法弥补的损失。

董事会建议对该提案投票 “反对”。

68			迪克体育用品有限公司

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其他信息

股票所有权

下表包含截至2024年4月15日我们5％或以上的已发行普通股（包括B类普通股，因为它可以随时转换为普通股）的受益所有人的信息，不包括我们董事会及其关联公司的成员。

如果一个人有权投票或处置此类股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或间接的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人有权在计算受益所有权之日起60天内获得标的股票的受益所有权，包括通过行使或转换此类期权或可转换证券，则该人被视为实益拥有股份、标的期权和可转换证券。

班级标题			受益所有人的姓名和地址			金额和 的本质 有益的 所有权(1)						百分比 很常见 股票(1)			百分比 B 类的 常见的 股票(1)
普通股			FMR LLC 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210			8,725,950			(2)			15.00		%	—
普通股			贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001			6,326,746			(3)			10.90		%	—
普通股			先锋集团 Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文 19355			5,213,958			(4)			8.96		%	—
普通股			孤松资本有限责任公司 格林威治广场二号220号套房 康涅狄格州格林威治 06830			2,922,910			(5)			5.00		%	—

(1)所有权信息如股东在最近提交的附表13G文件中报告的。

(2)股份所有权金额基于FMR LLC和Abigail P. Johnson（均为 “FMR 申报人”）于2024年2月9日提交的附表13G第4修正案中列出的数字。在实益持有的股份中，FMR LLC拥有对8,422,868股股票的唯一投票权，FMR申报人拥有直接处置8,725,950股股票的唯一权力。FMR LLC是以下拥有我们普通股的子公司的母控股公司：FIAM LLC、富达机构资产管理信托公司、富达管理与研究公司有限责任公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司。

(3)股票所有权金额基于贝莱德公司于2024年1月24日提交的附表13G中列出的数字。在实益持有的股份中，贝莱德公司拥有对5,979,373股股票的唯一投票权和对6,326,746股股票进行直接处置的唯一权力。贝莱德公司是以下拥有我们普通股的子公司的母控股公司：贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理公司、贝莱德日本公司。有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金管理有限公司

(4)股份所有权金额基于先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G第11号修正案中列出的数字。在实益拥有的股份中，Vanguard集团拥有对0股的唯一投票权，对33,368股股票的共同投票权，直接处置5,138,975股股份的唯一权力，以及直接处置74,983股股票的共同权力。

(5)股份所有权金额基于孤松资本有限责任公司、大卫·克拉弗、布莱恩·多尔蒂、凯利·格拉纳特、小斯蒂芬·曼德尔和凯里·泰勒（均为 “孤松举报人”）于2024年2月14日提交的附表13G第2号修正案中列出的数字。在实益持有的股份中，每位孤松申报人对2,922,910股股票拥有共同的投票权，对2,922,910股股票拥有直接处置的共同权力。

			2024 年委托声明			69

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其他信息

下表反映了截至2024年4月15日，（i）我们在本委托书的 “薪酬汇总表” 中列出的指定执行官、（ii）我们的董事和被提名人以及（iii）我们所有董事和执行官（包括非 “指定执行官” 的董事和执行官）作为一个整体实益拥有的普通股和B类普通股的数量。

如果一个人有权投票或处置此类股份，则他或她拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或间接的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为受益拥有股票标的期权和可转换证券，这些股票标的期权和可转换证券是目前可行使或可转换的，或者将在计算受益所有权之日起60天内开始行使或可转换的，就下表而言，即2024年4月15日。除非另有说明，否则所列受益所有人对所示股份拥有唯一的投票权和/或投资权。

截至2024年4月15日，已发行和流通的普通股为58,225,526股，已发行和流通的B类普通股为23,570,633股。

指定执行官、董事和被提名人			实益拥有的股份
			数字															百分比
			常见的 股票						B 级 常见的 股票									常见的 股票(1)			B 类 常见的 股票(1)			投票 权力
爱德华·斯塔克			2,424,426			(2)			13,706,444			(3)						4.07		%	58.15		%	47.24		%
劳伦·R·霍巴特			288,459			(4)			—									*			—			*
Navdeeep Gupta			83,190			(4)			—									*			—			*
雷蒙德·A·斯利瓦			18,129			(4)			—									*			—			*
弗拉德·拉克			36,916			(4)			—									*			—			*
Mark J. Barrenechea			8,165			(5)			—									*			—			*
伊曼纽尔·奇里科			67,450			(5)			—									*			—			*
威廉·科伦坡			262,594			(6)			8,999,378			(7)						*			38.18		%	30.71		%
罗伯特 W. 埃迪			—			(5)			—									*			—			*
安妮芬克			15,815			(5)			—									*			—			*
小拉里·菲茨杰拉德			10,484			(5)			—									*			—			*
桑迪普·马特拉尼			9,586			(5)			—									*			—			*
西瑞·拉尔斯-莫里森			8,286			(5)			—									*			—			*
劳伦斯·J·肖尔			77,672			(5)			—									*			—			*
拉里 D. 斯通			143,273			(5)			—									*			—			*
所有董事和执行官作为一个整体 （共计 17 人）			3,491,902			(8)			22,705,822									5.85		%	96.33		%	78.06		%

*实益拥有的普通股或B类普通股的百分比不超过百分之一（1％）。

(1)普通股和B类普通股实益持股的百分比均按类别计算。

(2)包括行使期权后可发行的1,329,544股普通股，这些股票可在2024年4月15日起的60天内行使，以及94,663股需要归属的限制性股票，不包括由未归属绩效单位代表的108,301股股票。

(3)根据2009年3月2日的谅解备忘录（“谅解备忘录”），斯塔克先生的前配偶持有3,990,630股B类普通股，就本表而言，这些股票包含在斯塔克先生拥有的股份数量中，因为他保留对此类股票的投票权但不具有处置权。

(4)包括在行使股票期权时可发行的普通股，这些股票可在自2024年4月15日起的60天内行使，涉及以下股份：霍巴特女士持有的80,332股；拉克先生持有的10,011股。还包括以下股票需要归属的限制性股票：霍巴特女士持有的67,064股，古普塔先生持有的18,340股；斯利瓦先生持有的15,669股；拉克先生持有的17,924股。不包括由未归属绩效单位代表的以下股份：霍巴特女士持有的86,550股；古普塔先生持有的16,034股；斯利瓦先生持有的12,433股；拉克先生持有的16,456股。

(5)包括以下需要归属的限制性股票和限制性股票单位：芬克女士和拉尔斯-莫里森女士以及奇里科、巴雷内切亚、菲茨杰拉德、马斯拉尼和斯通先生持有的1,334股；不包括根据董事延期计划应归属的以下限制性股票单位股份：肖尔先生持有的1,334股，埃迪先生持有的1,624股。

(6)包括有待归属的1,334股限制性股票和信托为斯塔克先生子女的利益持有的90,393股普通股，科伦坡先生担任该股的受托人。正如管理信托条款的不可撤销信托协议所述，作为受托人，科伦坡先生对信托中持有的普通股（但没有金钱利息）拥有投票权和处置权。

(7)这些B类普通股由信托持有，以造福斯塔克先生的子女，科伦坡先生是该信托的受托人。正如管理信托条款的不可撤销信托协议所述，作为受托人，科伦坡先生对信托中持有的B类普通股拥有投票权和处置权（但没有金钱利息）。

(8)包括行使股票期权后可发行的1,429,527股普通股，这些股票可在自2024年4月15日起的60天内行使，以及241,163股限制性股票和限制性股票单位的241,163股。不包括根据董事延期计划应归属的2,958股限制性股票单位和由未归属绩效单位代表的254,944股股票。

70			迪克体育用品有限公司

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其他信息

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官必须向美国证券交易委员会提交公司普通股的所有权和所有权变更报告。根据对向美国证券交易委员会提交的文件以及我们董事和执行官的书面陈述的审查，我们认为所有董事和执行官在2023财年都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，但（i）董事会成员拉里·肖尔除外，他于2023年12月1日提交了表格 4，报告了向证券交易所转让的5,000股股票的赠与交易 2020 年 12 月 1 日的 Orr Family Foundation 以及 (ii) 公司执行副总裁雷蒙德·斯利瓦总裁-Stores 于 2024 年 1 月 8 日提交了表格 4，报告了在 2024 年 1 月 3 日授予部分限制性股票奖励后为支付适用税款而预扣的股票。

对冲禁令

我们的内幕交易政策指导方针承认，对冲或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具，并可能允许持有人继续拥有通过福利计划或其他方式获得的普通股，但不承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，我们的政策所适用的董事、员工、承包商和顾问（统称为我们的队友）的目标可能不再与其他股东相同。因此，严禁公司的指定执行官和董事参与此类交易，强烈建议其余受该政策约束的团队成员参与此类交易。根据我们的政策，涉及广泛指数或包括公司证券以及其他公司证券的广泛基金的交易，包括例如涉及内部人士剥离公司证券的交易所基金的交易，不被视为套期保值交易。任何未被禁止达成此类安排的队友都必须在拟议交易前至少两周将拟议交易提交给我们的总法律顾问批准。

道德和商业行为守则

我们的董事会通过了适用于我们所有高管和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的《道德和商业行为守则》，以及一项针对董事的单独的《道德和商业行为守则》。《道德守则》和《商业行为守则》均可在我们网站（http://investors.dicks.com）的投资者关系部分查阅，并可应要求向任何公司股东提供印刷版。我们打算在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或董事的范围内，在我们的网站上发布对我们的《道德和商业行为守则》的实质性修订或豁免。

与董事的沟通

股东和其他有兴趣与董事会、主持首席董事或非管理董事集团直接沟通的各方可以通过写信给董事会或主持首席董事（视情况而定）、宾夕法尼亚州科里奥波利斯法院街345号DICK'S Sporting Goods, Inc.总法律顾问 15108 进行沟通，或发送电子邮件至 investors@dcsg.com 提请法律部注意。收到写给董事会或非董事会管理层成员的信函后，治理和提名委员会已指示总法律顾问 (i) 审查信函，(ii) 定期向董事会转交所有发给董事会的此类信函的摘要，以及 (iii) 定期向主持首席董事转发所有发给或（确定）发给主持首席董事或非董事的此类信函的副本管理主管作为一个整体或以其他方式需要他们注意的人。董事可以随时审查发给董事会成员的信函，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题会立即提请公司内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

			2024 年委托声明			71

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其他信息

附加信息

其他事项。截至本委托书发布之日，我们知道除此处提及的项目外，没有其他业务将在2024年年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交给我们的股东采取行动，则适当向公司提供的代理将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的判断进行表决。

代理材料的 “家用”。美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托声明，满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商使用代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一份委托书。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址中存放房屋材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，并希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人（i）您的股票是否存放在经纪账户中，或者（ii）如果您持有注册股票，请通知我们。根据书面或口头要求，我们将立即将年度报告或委托书的单独副本（视情况而定），在交付文件的单一副本的共享地址上向证券持有人提供年度报告或委托书的单独副本。如果您想单独收到与未来会议有关的邮寄材料的副本，或者您共享一个地址并希望要求交付邮寄材料的单一副本，则可以向位于宾夕法尼亚州科里奥波利斯市法院街345号的投资者关系部15108发送书面请求来通知我们，或致电 (724) 273-3400，通知我们。

预先通知程序。根据我们的章程，任何股东都不得在年会之前提交任何业务，包括董事或董事集团的提名，除非该业务由董事会或按董事会的指示在年会之前正确提出，或者由有权投票的股东向我们位于宾夕法尼亚州科拉奥波利斯法院街345号的公司秘书DICK'S Sporting Goods, Inc. 15108发出书面通知，其中包含某些信息我们关于股东和拟议行动或拟议提名人的章程，至少 150 天在上一年年会的周年日之前，也就是说，就2025年年会而言，在2025年1月13日之前。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年4月13日之前征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须按照《交易法》第14a-19条的要求在2025年4月13日之前提供通知，说明信息。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是对这些要求的补充，股东必须满足这些要求才能在公司的委托书中纳入股东提案，如下所述。

股东提议纳入公司与2025年年会相关的代理材料。有兴趣提交提案以纳入公司2025年年度股东大会的代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。要获得纳入资格，公司必须在公司向股东交付与上一年度年会有关的委托书材料的周年日前不少于120个日历日收到此类提案。因此，对于2025年年会，公司必须不迟于2025年1月3日收到此类提案。提案应提请宾夕法尼亚州科里奥波利斯法院街345号15108号迪克体育用品公司法律部公司秘书注意。

代理招标和费用。特此征集的代理人是由公司董事会征集的。招揽代理人的费用将由公司承担。我们没有聘请外部公司来协助招标。公司的高级职员和正式员工可以通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、电传、传真或电子手段征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他报酬。我们将应要求补偿经纪公司和其他机构向股票受益所有人转交招标材料的合理费用。

72			迪克体育用品有限公司

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关于会议

根据美国证券交易委员会的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过互联网向股东提供代理材料。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），则除了下述内容外，您不会收到代理材料的印刷副本。该通知包含有关如何通过互联网访问和查看代理材料中包含的所有重要信息的说明。该通知还说明了如何通过互联网提交代理。如果您收到了通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，包括我们的 10-K 表年度报告，请按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

预计该通知将首先发送给股东，本委托书和与我们的2024年年会相关的委托书将在2024年5月3日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，www.proxyvote.com/dks网站为访问该网站的股东提供完全的匿名性。

谁有权在年会上投票？

只有在2024年4月15日（2024年年会的创纪录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到2024年年会的通知并在2024年年会上投票。如果您是该日登记在册的股东，则您有权在2024年年会或2024年年会的任何延期或续会上对该日持有的所有股票进行投票。

迪克体育用品公司普通股和B类普通股持有人的投票权是什么？

我们的普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是我们的普通股持有人有权为每股登记持有股份获得一（1）张选票，而我们的B类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的每股获得十（10）张选票。股东没有累积投票权。除非特拉华州法律另有要求，否则我们的普通股和B类普通股的持有人将所有提交给股东投票或批准的事项作为一个类别共同投票。

谁可以参加年会？

截至记录日期，所有普通股股东和B类普通股股东或其正式指定的代理人均可使用通知、代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票说明中包含的16位控制号登录网站 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2024 通过互联网参加年会。在年会期间，您将能够以电子方式对股票进行投票并在线提交问题。如果您没有 16 位数的选民控制号码，则只能通过注册为访客来收听会议，并且无法在会议期间投票或提交问题。会议网站将于年会当天美国东部时间上午 7:15 开始开放。我们建议股东在年会前几分钟登录，以确保他们在年会开始时登录。

另请注意，如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股票，则可能需要遵循经纪人提供的其他指示，以便对股票进行投票并在年会期间提交问题。

什么构成法定人数？

代表有权在年会上投票的已发行和流通股本的登记持有人亲自或通过代理人出席年会构成法定人数，允许在年会上开展业务。截至记录之日，58,225,526股代表相同选票数的普通股和23,570,633股代表235,706,330张选票的B类普通股已发行和流通。因此，必须有代表至少146,965,928张选票的普通股或B类普通股的持有人亲自或通过代理人出席，才能确定法定人数。已收到但被标记为弃权的代理人和经纪人未投票的代理人将包括在确定法定人数的年会上出席的选票数的计算中。

			2024 年委托声明			73

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关于会议

我该如何投票？

投票过程取决于您是以自己的名义（作为 “记录持有者”）持有股份，还是以街道名称受益持有股份。

纪录保持者

如果您以自己的名义持有股票，则可以通过以下方式之一进行投票：

			按照网站 www.proxyvote.com/dks 上的说明进行操作；
			致电 1-800-690-6903 并按照提供的说明进行操作；
			如果您通过邮件收到了代理卡，请填写纸质代理卡并将其退还给公司；或
			通过互联网参加2024年年度股东大会，并按照屏幕上的说明进行操作。

受益所有人

如果您的股票以街道名义持有（由经纪人、银行或其他提名人），则您被视为 “受益所有人”。如果您收到投票指示表（“VIF”），您的经纪人、银行或其他登记持有人（或其指定人）将根据您退回的VIF上的指示对您的股票进行投票。如果您希望在年会上通过互联网进行虚拟投票，则应遵循记录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）提供的指示。

如何索取代理材料的纸质副本？

该通知规定了如何索取委托书和随附的代理卡的纸质副本，包括：

			按照 www.proxyvote.com/dks 上的说明进行操作；
			致电 1-800-579-1639 后按照纸质副本的说明进行操作；或
			向 sendmaterial@proxyvote.com 发送一封空白电子邮件，在主题行中包含您的控制号（位于您的通知中）。

在线投票或退还代理卡后，我可以更改或撤销我的投票吗？

是的。在年会投票结束之前，您可以随时撤销或更改您的投票，方法是通过电话或互联网再次投票；向公司秘书提交书面撤销通知或正式签发的委托书，其日期晚于代理被撤销；或者通过互联网参加年会并按照屏幕上的投票说明或要求撤销您先前授予的代理人。通过互联网出席年会本身不会撤销先前授予的代理人。

批准每件商品需要什么投票？

提案 1-选举董事。董事选举需要在年会上投的多数票中投赞成票。在选举一名或多名董事时标有 “WITHOLD” 的妥善执行的委托书将不会被投票选中指定的一名或多名董事，尽管会将其计算在内，以确定是否达到法定人数。

74			迪克体育用品有限公司

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关于会议

提案2. 3和4——需要在年会上获得大多数选票的赞成票才能得到（i）提案2——在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的2023年薪酬；（ii）提案3——批准任命德勤会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所；（iii）提案4—— EEO-1 报告披露政策的股东提案。

提案5——需要有资格在年会上投的多数票的赞成票才能批准提案5——关于豁免商业判断规则的章程修正案的股东提案。

关于Say-on-Pay，作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

弃权票和经纪人无票的处理。为了确定是否存在法定人数，“弃权” 票被视为存在。根据特拉华州法律，弃权票不被视为对提案投赞成票或反对票；因为提案 1（董事选举）需要多数选票的赞成票，而提案 2、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票、提案 3（批准德勤会计师事务所的任命）和提案 4（EEO-1 报告披露政策的股东提案）都需要持有人投赞成票在为获得批准而投的多数票中，不会投弃权票对年会上提出的这四项提案的结果有任何影响。提案5——股东关于章程修正的提案豁免商业判断规则需要批准有权在年会上投的多数未决票，因此，根据提案5投弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。

如果您的股票以 “街道名称” 注册，并且您没有就任何事项向股票的记录持有人提供投票指示，根据适用的纽约证券交易所规则，经纪人在没有您的指示的情况下不得进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。与弃权票一样，为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票的股票被视为存在股票。根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为对提案投赞成票或反对票。因此，经纪人的不投票不会对年会上提出的提案5以外的非常规提案的结果产生任何影响。关于提案5——股东关于豁免商业判断规则的章程修正提案，经纪商不投票的效果与对该提案投反对票的效果相同，因为提案5要求在年会上有权投的多数票才能投票赞成批准。

			2024 年委托声明			75

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附录 A

非公认会计准则财务指标

除了报告公司根据公认会计原则（“GAAP”）计算的财务业绩外，公司还报告的某些财务业绩与根据公认会计原则报告的财务业绩不同。这些非公认会计准则财务指标包括摊薄后每股非公认会计准则收益、非公认会计准则税前收入（“EBT”）、非公认会计准则税前收入占净销售额的百分比（“EBT利润”）、非公认会计准则摊薄后的已发行股票以及经53％调整后的2023财年净销售额第三方管理层认为，该周为投资者提供了有用的补充信息，以评估公司的持续运营并与过去和未来的时期进行比较。此外，管理层认为，与递延薪酬计划相关的调整使投资者能够更好地了解其销售、一般和管理费用趋势，其中不包括我们的递延薪酬计划投资公允价值的非现金变化，这些变化被其他收入所抵消。此外，管理层认为，与2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）和可转换债券对冲相关的调整为未来转换后这些工具的经济学提供了更完整的视角。管理层还在内部使用这些非公认会计准则指标来预测、预算和衡量其经营业绩。这些指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。下文提供了公司的非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

非公认会计准则净收益和每股收益对账（以千计，每股金额除外）：

			2023 财年 截至2024年2月3日的53周
			总的 利润						销售， 将军和 行政的 费用						其他收入						收入 以前 收入 税						网 收入						摊薄后每股收益
GAAP 基础						$	4,533,735					$	3,204,108					$	(93,809)					$	1,318,151					$	1,046,519					$	12.18
占净销售额的百分比						34.92		%				24.68		%				(0.72		%)				10.15		%				8.06		%
业务优化费用						11,984						(72,829)						—						84,813						62,762
递延薪酬计划调整						—						(13,960)						13,960						—						—
非公认会计准则基础						$	4,545,719					$	3,117,319					$	(79,849)					$	1,402,964					$	1,109,281					$	12.91
占净销售额的百分比						35.01		%				24.01		%				(0.61		%)				10.80		%				8.54		%

在2023财年，公司记录的与完成业务优化相关的税前费用总额为8,480万美元，其中包括4,610万美元的门店和无形资产非现金减值、2670万美元的离职相关成本和1,200万美元的库存减记。2023财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变化。上述调整的所得税准备金按26％计算，近似于公司的混合税率。

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附录 A

			2022财年 截至 2023 年 1 月 28 日的 52 周
			总的 利润						销售， 将军和 行政的 费用						其他收入						收入 以前 收入 税						网 收入						税后 利息 来自 可兑换 年长的 笔记						分子 习惯了 计算 收益 每稀释一次 分享						加权 平均的 稀释 股份			收益 每 稀释 分享
GAAP 基础						$	4,284,558					$	2,805,462					$	(15,949)					$	1,383,748					$	1,043,138					$	27,060					$	1,070,198		99,274						$	10.78
占净销售额的百分比						34.64		%				22.68		%				(0.13		%)				11.19		%				8.43		%				0.22		%				8.65		%
可转换优先票据						—						—						—						—						—						(27,060)						(27,060)			(10,792)
场地和直播出口费用						740						(29,340)						—						30,080						22,259						—						22,259			—
递延薪酬计划调整						—						14,609						(14,609)						—						—						—						—			—
非公认会计准则基础						$	4,285,298					$	2,790,731					$	(30,558)					$	1,413,838					$	1,065,397					$	—					$	1,065,397		88,482						$	12.04
占净销售额的百分比						34.65		%				22.56		%				(0.25		%)				11.43		%				8.61		%				—		%				8.61		%

2022财年包括根据转换方法的要求进行调整，以消除可转换优先票据假定股份结算的影响。在2022财年，公司结算了5.159亿美元的可转换优先票据，但没有摊薄作用，因为相关本金以现金结算，也归因于其可转换债券对冲中获得的股份。该公司预计剩余的5,910万美元所依据的股票不会对转换产生稀释作用，并认为这些票据作为债务更能反映未来转换后交易的经济性。该公司还记录了与Field & Stream退出相关的税前费用总额为3,010万美元，其中包括2,850万美元的门店资产非现金减值、80万美元的遣散费以及与2022财年第四季度关闭12家Field & Stream门店相关的70万美元库存减记。2022财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变化。上述调整的所得税准备金按26％计算，近似于公司的混合税率。

			2021 财年 截至2022年1月29日的52周
			销售、一般和管理费用						收入 来自 运营						利息 开支						其他收入						收入 以前 收入 税						净收入						加权 平均的 稀释 股份						收益 每 稀释 分享
GAAP 基础						$	2,664,083					$	2,034,503					$	57,839					$	(17,774)					$	1,994,438					$	1,519,871					109,578						$	13.87
占净销售额的百分比						21.67		%				16.55		%				0.47		%				(0.14		%)				16.22		%				12.36		%
可转换优先票据						—						—						(30,794)						—						30,794						22,788						(11,332)
递延薪酬计划调整						(17,070)						17,070						—						17,070						—						—						—
非公认会计准则基础						$	2,647,013					$	2,051,573					$	27,045					$	(704)					$	2,025,232					$	1,542,659					98,246						$	15.70
占净销售额的百分比						21.53		%				16.69		%				0.22		%				(0.01		%)				16.47		%				12.55		%

2021财年包括其于2020年发行的5.75亿美元可转换优先票据的债务折扣的3,080万美元非现金摊销，以及1,130万股摊薄后股票，这些摊薄后将在结算时被与发行相关的可转换票据对冲所交付的股票所抵消。2021财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变化。上述调整的所得税准备金按26％计算，近似于公司的混合税率。

			2024 年委托声明			77

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附录 A

			2020 财年 截至2021年1月30日的52周
			销售、一般和管理费用						收入 来自 运营						利息 开支									其他收入			收入 以前 收入 税						净收入						加权 平均的 稀释 股份						收益 每 稀释 分享
GAAP 基础						$	2,298,534					$	741,477					$	48,812					$	(19,070)					$	711,735					$	530,251					92,639						$	5.72
占净销售额的百分比						23.98		%				7.74		%				0.51		%				(0.20		%)				7.43		%				5.53		%
可转换优先票据						—						—						(21,581)						—						21,581						15,970						(3,460)
递延薪酬计划调整						(16,594)						16,594						—						16,594						—						—						—
非公认会计准则基础						$	2,281,940					$	758,071					$	27,231					$	(2,476)					$	733,316					$	546,221					89,179						$	6.12
占净销售额的百分比						23.81		%				7.91		%				0.28		%				(0.03		%)				7.65		%				5.70		%

2020财年包括可转换优先票据债务折扣的2160万美元非现金摊销，以及350万股摊薄后股票，在结算时将由与发行相关的可转换票据套期保值交割的股票所抵消。2020财年还包括在拉比信托中持有的员工递延薪酬计划投资的公允价值的非现金变化。上述调整的所得税准备金按26％计算，近似于公司的混合税率。

2023 财年经第 53 周调整后的净销售额（以千计）：

			2023 财年 截至2024年2月3日的53周
净销售额						$	12,984,399
减去：53第三方本周净销售额						(170,223)
经调整后的净销售额为 53第三方周						$	12,814,176

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