美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14（A）条作出的代理声明

1934年《证券交易法》

选中 相应的框：

Alphatime 收购公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

致AlphATIME收购公司股东的信

500 5^这是AVENUE，SUITE 938

新 纽约市10110

将于2023年12月20日举行

亲爱的 AlphaTime Acquisition Corp股东：

诚挚邀请您参加AlphaTime Acquisition Corp（一家开曼群岛豁免公司）的特别股东大会（ ”公司,” “AlphaTime,” “我们,” “我们“或”我们的”）， 将于2023年12月20日东部标准时间下午1：00举行（“特别股东大会https://web.lumiagm.com/227960489”) at the offices of Winston & Strawn LLP located at 800 Capitol Street, Suite 2400, Houston, Texas, United States, and virtually via live webcast at

随附的股东特别大会通知和随附的委托书(“委托书”)描述了AlphaTime将在股东特别大会上开展的业务，并提供了有关AlphaTime的信息，您在投票表决股票时应考虑 。如所附委托书所述，举行特别大会的目的是审议和表决下列提案：

提案1-延期修正案提案--通过特别决议，建议修改AlphaTime截至2022年12月30日的第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程(“现有宪章”)，采用委托声明附件A中规定的形式通过AlphaTime的第三次修订和重新修订的组织章程。延期 修正案“)这反映了公司必须完成业务合并的日期(”合并 期限“)从2024年1月4日(”终止日期“)至2025年1月4日延长了十(10)次，第一次延期由三个月组成，而随后的九(9)次延期每次由一个月组成(每个”延期“) (即，截至其首次公开发售(“首次公开发售”)完成后24个月的期间(“首次公开招股”)，合共终止日期后十二(12)个月(假设尚未发生业务合并)。每次延期的结束日期 在本文中应称为“延期日期”。我们将这项建议称为“延期修订建议”;

提案 第2号--信托协议修正案提案-本公司与Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受托人)提议修订AlphaTime截至2022年12月30日的投资管理信托协议(经修订的《信托协议》)，允许公司将终止日期延长 至多十(10)次，第一次延期三个月，随后九(9)次延期，每次延期一个月，从终止日期延长至1月4日。2025年(“信托协议修正案”)，在适用的终止日期前五天提前通知受托人，每月存入信托账户(“信托账户”)55,000美元(“延期付款”) 直至2025年1月4日(假设企业合并尚未发生)，以换取企业合并完成时应支付的无利息、无担保的承诺票(“信托协议修正案提案”)。和

提案 第3号--休会提案-以普通决议案方式将特别大会延期至较后的一个或多个日期(如有需要)的建议，以便在根据股东特别大会举行时的表决票，没有足够票数批准延期修订建议、信托协议修订建议或提供额外时间以完成延期修订及延期的情况下，准许进一步征集及表决代表(“休会建议”)。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案的每个 都在 委托书中进行了更全面的说明。请在投票前花时间仔细阅读委托书中的每一项建议。批准《延期修正案》和《信托协议修正案》是延期修正案和 延期实施的条件。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回公开发行的股票，其金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，董事会不得放弃这一条件。尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会或不修订现有章程，并可于终止日期清盘。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让AlphaTime有更多时间完成初始业务合并(A)业务合并“)。此外， 延期修正案提案的目的是同时(I)为不希望延长终止日期的AlphaTime股东提供比在终止日期清算AlphaTime时更早行使赎回权的机会，以及(Ii)允许希望AlphaTime继续寻找业务合并的AlphaTime股东 继续作为股东。

目前，本公司必须在终止日期或2024年1月4日之前完成业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期符合AlphaTime的最佳利益，并让AlphaTime股东批准延期 修订建议和信托协议修订建议，以便有更多时间完成业务合并。 董事会认为，当前的终止日期不会提供足够的时间来完成业务合并。鉴于AlphaTime在确定业务合并目标方面迄今承诺的时间、精力和财务资源，情况需要 为股东提供额外的时间和机会来考虑预期的业务合并。然而，即使延期修正案和信托协议修正案获得批准并实施延期修正案和延期，也不能保证AlphaTime能够在延长后的合并期内完成业务合并，因为在业务合并结束之前必须采取 行动。

根据现有的宪章和信托协议，为了利用三(3)个月的额外三个月的延展期来完成业务合并，我们的保荐人AlphaMade Holding LP(“赞助商“)或其联营公司或指定人，于适用业务合并截止日期前五个 天发出通知后，可应彼等要求及董事会决议，于适用业务合并截止日期当日或之前，将每次延期三个月存入信托账户 每次延期690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修订建议获得批准，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，利用十(10)个延展期，第一次延期包括三个月， 随后的九(9)次延期包括一个月，完成业务合并的时间取决于发起人或其关联公司或指定人，在适用的业务合并截止日期前五天提前通知，将每次此类三个月延期的 存入信托账户。在适用的企业合并截止日期或之前，延期每个月$55,000。如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付延期付款，并将延期付款存入信托账户，保荐人将收到一张与延期付款金额相等的无利息、无担保的本票，如果我们无法关闭企业合并 ，除非信托账户外有资金可用，否则保荐人将不会偿还该金额。如果我们在适用的企业合并截止日期前五天收到保荐人希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的企业合并截止日期前三天发布新闻稿，宣布延期。此外，我们 打算在适用的企业合并截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的业务合并的期限，该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们 无法在该时间段内完成我们的业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行普通股，每股票面价值0.0001美元的普通股(“公众股”或“普通股”)，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括 信托账户中先前未释放给我们用于纳税的资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 在我们解散和清算的情况下，认股权证和权利将失效并一文不值。

正如现有章程所设想的那样，如果对现有章程进行任何修订，以修改本公司允许与企业合并相关的赎回义务的实质或时间，则公众股份的持有人(“公众股东)可选择在批准对现有章程的任何此类修正案后赎回其公开发行的股票，以换取当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户赚取的利息(扣除已支付或应支付的税款，如有)除以当时已发行的公开股票的数量 (救赎“)。您可以按照随附的委托书中的指示，选择赎回与特别股东大会相关的公开股票，而无论您对提案投赞成票还是反对票。 此外，根据现有章程，AlphaTime可能不会赎回公开股票的金额导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，董事会可能不会放弃这一条件。

尽管如此，根据我们现有的章程，公众股东连同该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为一个“团体”(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回合计超过15%的公开发行股份 。因此，如果公共 股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公共股票，则超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

于 记录日期(定义见下文)，每股公开股份赎回价格约为10.73美元(预期为股东特别大会预定投票日期相同的每股公开股份价格)，除以当时已发行的公开股份总数，于记录日期存入信托账户的总金额约为74,062,199.05美元(包括之前未发放予AlphaTime以支付税款的利息)。纳斯达克全球市场公开发行股票的收盘价(“纳斯达克“)在记录日期为10.71美元。因此，如果公众股份的市价 在特别股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股份持有人获得约每股比公开市场出售高出0.02美元 。AlphaTime无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当公众股东希望出售其公开股票时，AlphaTime的证券可能没有足够的流动性。AlphaTime认为 如果AlphaTime未能在终止日期或之前完成业务合并，则此类赎回权利使其公众股票持有人能够决定是否将其投资维持一段额外的时间 。

如果 延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，且企业合并未在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前完成，AlphaTime将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

在符合上述规定的情况下，延期修订建议的批准需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即持有至少三分之二(2/3)有权投票的已发行和已发行普通股的持有人 投赞成票，且 亲身或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。 于本委托书日期，本公司有9,034,200股已发行普通股。因此，若所有已发行普通股均出席股东特别大会，则除方正股份及包括在私募单位内的股份(定义见下文)外，本公司将需要3,918,714股公开发售股份或56.79%的已发行公开发售股份，以投票赞成延期修订建议以批准该建议。

根据信托协议，批准信托协议修订建议需要当时已发行普通股中至少65%(65%)的赞成票。截至本委托书日期，本公司有9,034,200股已发行普通股。 因此，如果所有已发行普通股均出席特别股东大会，则除方正股份和私募单位所包括的股份外，本公司将需要3,738,030股公开发行股份或54.17%的已发行公开发行股份才能投票赞成信托协议修订建议以批准该建议。

批准延会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为有权投票的已发行及已发行普通股 简单多数股份持有人的赞成票，而该等持有人亲自或由受委代表 出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。假设所有已发行普通股均出席股东特别大会 ，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份外，本公司将需要2,391,935股或34.66%的已发行公众股份投票赞成休会建议以批准该等 建议。只有在临时股东大会上没有足够的票数通过延期修正案和信托协议修正案的提案时，才会提出休会提案进行表决。

董事会已将营业时间定为2023年12月7日（“记录日期“)作为决定 AlphaTime股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知及投票的日期。只有在记录日期登记在册的普通股的 持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。在记录日期，共有9,034,200股已发行和流通股，其中6,900,000股由公众股份持有人持有，2,134,200股由保荐人持有( “方正股份“)。AlphaTime的认股权证和权利没有投票权。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果延期和延期修正案已实施，并且您 未选择赎回您的所有公开股票，则您将保留在将任何此类企业合并提交给股东时对其进行投票的权利(前提是您在适用的记录日期是股东)，并保留在企业合并获得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我们尚未完成企业合并的情况下赎回剩余公开股票的权利。不能保证我们将确定合适的目标，即使我们确定了一个目标，我们也将能够在最后一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成业务合并。

董事会在仔细考虑所有相关因素后，已确定延期修订建议、信托协议修订建议及休会建议(如有需要)符合AlphaTime及其股东的最佳利益，并已宣布此建议 为可取的，并建议您投票或指示投票支持该等建议。

AlphaTime的发起人、董事和高级管理人员在延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案中拥有权益，这些提案可能不同于您作为股东的权益，或超出您作为股东的权益。这些权益包括(其中包括)直接或间接拥有方正股份及私募单位(定义见下文)的所有权，而方正股份及私募单位可于未来行使。见 标题为“AlphaTime特别股东大会--初始股东的利益“在随附的代理声明中。

随函附上委托书，其中包含特别股东大会、延期修订建议、信托协议修订建议和休会建议的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会， AlphaTime都敦促您仔细阅读此材料并投票。您可以立即签署、注明日期并寄回随附的委托书，或者按照委托书或投票说明中的说明进行操作。如果您授予委托书，您可以在特别股东大会之前的任何时间撤销该委托书，或者在特别股东大会上亲自投票或在线投票。如果您的股票 保存在经纪公司或银行的帐户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别股东大会上在线投票。

根据AlphaTime收购公司董事会的命令

大江 高

首席执行官

2023年12月 7日

您的 投票非常重要。无论您是否计划亲自或委派代表出席特别股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在 特别股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将 需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和 投票。批准延期修订建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案为持有至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股持有人有权投票的赞成票，且亲身或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会时，可就该事项投票 。根据信托协议，批准信托协议修订建议需要当时已发行普通股至少65%(65%) 的赞成票。批准续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案 ，该普通决议案是至少有权投票的已发行及已发行普通股 简单多数的持有人投赞成票，且亲身或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会就该事项投票。亲身(包括虚拟)或委派代表出席截至股东特别大会记录日期有权投票的大部分普通股持有人的特别股东大会，即构成特别股东大会处理事务的法定人数。因此，如果您未能亲自或委派代表在特别股东大会上投票，您的股份将不会被计算在确定延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案是否获得必要多数批准的目的]。如果您未能退还 您的委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席特别股东大会，您的股份将不会被计算在确定临时股东大会是否达到法定人数的目的 ，并且不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席了股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

要 行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公共股份，在行使您对公共股份的赎回权之前，选择将您的单位分为基础 公共股票、公开认股权证和公共权利，(2)在美国东部时间2023年12月18日下午5点前向转让代理提交书面请求，即股东特别大会投票前两个工作日 ，将您的公共股票赎回为现金，包括法定名称、 电话号码，以及(3)使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款) 系统，将您的公开股票 以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name中的股票 ，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，以便 行使您的赎回权。

关于提供将于2023年12月20日召开的股东特别大会的代理材料的重要通知 本会议通知和随附的委托书将于2023年12月7日左右提供。

特别股东大会通知

来自Alphatime Acquisition Corp

将于2023年12月20日举行

致 AlphaTime Acquisition Corp股东：

特此通告 特别股东大会（“特别股东大会开曼群岛豁免公司AlphaTime Acquisition Corp的股东 (公司,” “AlphaTime,” “我们,” “我们“或”我们的“)，将于2023年12月20日在温斯顿和施特劳恩律师事务所位于美国得克萨斯州休斯敦国会街800号2400室的办公室举行，并通过https://web.lumiagm.com/227960489密码：Alphatime2023进行网络直播。

诚邀您 出席股东特别大会，以审议和表决，并在认为合适的情况下，通过和批准以下决议，如下文本委托书中更全面的描述，日期为2023年12月7日 ，并将于该日期或该日期左右首次邮寄给股东：

提案 第1号--延期修正案提案-作为一项特别决议，决议AlphaTime的第二次修订和重新修订的备忘录和章程日期为2022年12月30日(“现行约章“)全部删除 ，取而代之的是AlphaTime第三份经修订和重新修订的组织备忘录和章程 ，其格式载于委托书附件A(”延期修正案“)被采纳，反映公司必须完成业务合并的日期 延长(”合并期从2024年1月4日(终止日期)，最多十(10)次，第一次延期包括三个 个月，随后的九(9)次延期每次一个月(每次都是延拓)截至2025年1月4日(即首次公开募股完成后的24个月内)(首次公开募股(IPO)“) 终止日期后共计十二(12)个月(假设未发生业务合并)。每一次延期的结束日期在本文中应称为“延期日期”.

提案2--信托协议修正案 提案-解决AlphaTime的投资管理信托协议，日期为2022年12月30日(经修订， 信托协议)，由本公司与Equiniti Trust Company，LLC(The受托人“) 修订为允许本公司将终止日期从2024年1月4日延长至十(10)次，第一次延期为三个月，随后九(9)次延期为一个月，至2025年1月4日(即，在首次公开募股完成后的 期限内)，在适用的终止日期之前向受托人发出五(5)天的提前 通知，并将其存入信托账户(信托帐户“)， 延期每月$55,000(”延期付款“)至2025年1月4日，根据所附委托书附件B(”信托协议修订建议“)对信托协议的修订； 和

提案 第3号--休会提案-批准作为普通决议案批准临时股东大会主席将特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便根据特别股东大会时的表决票，在没有足够票数批准延期修订建议、信托协议修订建议或提供额外时间以完成延期、延期修订及信托协议修订(“延期修订建议”)的情况下，准许进一步征集及表决委托书。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案的每个 都在随附的委托书声明中进行了更全面的说明。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。延期修正案提案和信托协议修正案提案的批准是延期和延期修正案实施的条件。根据现行章程，吾等不可赎回公众股份，以致本公司有形资产净值少于$5,000,001，董事会(“董事会”)不得放弃此条件。 尽管如此，即使延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，吾等仍可 选择不举行特别股东大会或不修订现有章程，并可于终止日期清盘。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让AlphaTime有更多时间完成初始业务合并(“业务合并“)。此外， 延期修正案提案的目的是同时(I)为不希望延长终止日期的AlphaTime股东提供比在终止日期清算AlphaTime时更早行使赎回权的机会，以及(Ii)允许希望AlphaTime继续寻找业务合并的AlphaTime股东 继续作为股东。目前，公司可以在终止日期或2024年1月4日之前完成业务合并。 董事会已确定，寻求延长终止日期符合AlphaTime的最佳利益，并让AlphaTime 股东批准延期修订提案和信托协议修订提案，以便有更多时间完成业务合并 。董事会认为，目前的终止日期不会提供足够的时间来完成业务合并 。鉴于AlphaTime迄今在确定业务合并目标方面投入的时间、精力和财务资源，情况需要为股东提供更多时间和机会来考虑预期的业务合并 。然而，即使延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准并实施延期 和延期修正案，也不能保证AlphaTime能够在延长后的合并期内完成业务合并，因为必须在业务合并结束之前采取行动。

根据现有的宪章和信托协议，为了利用三(3)个月的额外三个月的延展期来完成业务合并，我们的保荐人AlphaMade Holding LP(“赞助商“)或其联营公司或指定人，于适用业务合并截止日期前五个 天发出通知后，可应彼等要求及董事会决议，于适用业务合并截止日期当日或之前，将每次延期三个月存入信托账户 每次延期690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修订建议获得批准，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，利用十(10)个延展期，第一次延期三个月，随后九(9)次延期各一个月，以完成业务合并，发起人或其关联公司或指定人在适用的业务合并截止日期前五天提前通知，将每次此类三个月延期的 存入信托账户。在适用的企业合并截止日期或之前，延期每个月$55,000。如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付延期付款，并将延期付款存入信托账户，保荐人将收到一张与延期付款金额相等的无利息、无担保的本票，如果我们无法关闭企业合并 ，除非信托账户外有资金可用，否则保荐人将不会偿还该金额。如果我们在适用的企业合并截止日期前五天收到保荐人希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的企业合并截止日期前三天发布新闻稿，宣布延期。此外，我们 打算在适用的企业合并截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的业务合并的期限，该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们 无法在该时间段内完成我们的业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行普通股，每股票面价值0.0001美元的普通股(“公众股”或“普通股”)，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括 信托账户中先前未释放给我们用于纳税的资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 在我们解散和清算的情况下，认股权证和权利将失效并一文不值。

正如现有章程所设想的那样，如果对现有章程进行任何修订，以修改本公司允许与企业合并相关的赎回义务的实质或时间，则持有者 公众股份(公众股东“)可选择在现有章程任何该等修订获批准后赎回其公众股份，以换取按比例分享当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所赚取的利息(扣除已缴或应付税款(如有))，除以当时已发行的公众股份数目。您可以 按照随附的委托书中的说明，选择赎回与特别股东大会相关的公开股票，无论您投票赞成还是反对该提案。此外，根据现有章程，AlphaTime 不得赎回公开发行的股份，其金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，董事会不得放弃这一条件。

尽管如此，根据我们现有的章程，公众股东连同该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为一个“团体”(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回合计超过15%的公开发行股份 。因此，如果公共 股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公共股票，则超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

于 记录日期(定义见下文)，每股公开股份赎回价格约为10.73美元(预期为股东特别大会预定投票日期相同的每股公开股份价格)，除以当时已发行的公开股份总数，于记录日期存入信托账户的总金额约为74,062,199.05美元(包括之前未发放予AlphaTime以支付税款的利息)。记录日，纳斯达克公开发行股票的收盘价为10.71美元。因此，如果公众股份的市场价格在特别股东大会举行之日之前保持不变 ，行使赎回权将导致公众股份持有人获得大约 每股比公开市场出售高出0.02美元 。AlphaTime无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当公众股东希望出售其公开股票时，AlphaTime的证券可能没有足够的流动性。AlphaTime认为 如果AlphaTime未能在终止日期或之前完成业务合并，则此类赎回权利使其公众股票持有人能够决定是否将其投资维持一段额外的时间 。

如果 延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，且企业合并未在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前完成，AlphaTime将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据我们现有的章程，如果 延期修正案完成，公众股东可以要求赎回该持有人的全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

持有人 必须在美国东部时间2023年12月18日下午5：00(股东特别大会预定投票前两个工作日)之前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序，以便赎回其公开发行的股票。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持延期 修正案提案。如果延期和延期修正案没有完成，公开股票将退还给各自的 持有人、经纪人或银行。

在符合上述规定的情况下，延期修订建议的批准需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即持有至少三分之二(2/3)有权投票的已发行和已发行普通股的持有人 投赞成票，且 亲身或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。 于本委托书日期，本公司有9,034,200股已发行普通股。因此，如果所有已发行普通股均出席特别股东大会，则除方正股份及包括在私募单位内的股份外，本公司将需要3,918,714股公开发售股份或56.79%的已发行公开发售股份，以投票赞成延期修订 建议以批准该建议。

根据信托协议，信托协议修订建议须获得当时已发行普通股至少65% (“65%”)的赞成票。截至本委托书日期，公司有9,034,200股已发行普通股。因此，若所有已发行普通股均出席股东特别大会，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份外，本公司将需要 3,738,030股公开发售股份或54.17%的已发行公开发售股份，投票赞成信托协议修订建议以批准该等建议。

批准延会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为有权投票的已发行及已发行普通股 简单多数股份持有人的赞成票，而该等持有人亲自或由受委代表 出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。假设所有已发行普通股均出席股东特别大会 ，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份外，本公司将需要2,391,935股公开发售股份或34.66%的已发行公开发售股份，以投票赞成休会建议 以批准有关建议。只有在临时股东大会上没有足够的票数通过延期修正案提案和信托协议修正案提案的情况下，才会提出休会提案进行表决。

在2023年12月7日交易结束时，普通股持有者的记录(“记录日期“）有权 在特别股东大会上投票或投票。于记录日期，已发行和发行 股票为9，034，200股，其中6，900，000股由公众股持有者持有，2，134，200股方正股份由原股东持有。 AlphaTime的授权和权利不具有投票权。

本委托书包含有关特别股东大会、延期修订建议、信托协议修订建议及休会建议的重要资料。无论您是否计划亲自(虚拟)或委派代表出席特别股东大会，AlphaTime敦促您仔细阅读本材料并投票。

这份 委托书的日期为2023年12月7日，并在该日期左右首次邮寄给股东。

根据AlphaTime收购公司董事会的命令

大江郭

首席执行官

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的部分陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述 。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了AlphaTime目前对其资本资源和运营结果等方面的看法。同样，AlphaTime的财务报表以及AlphaTime关于市场状况和经营结果的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“ ”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”估计，“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了AlphaTime对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。AlphaTime不保证所述事务和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了AlphaTime的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。AlphaTime没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新的 信息、数据或方法、未来事件或其他变化，除非适用的法律另有要求。欲进一步讨论可能导致AlphaTime未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素，请参阅题为“风险因素“在AlphaTime于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中，以及在AlphaTime提交给美国证券交易委员会的其他报告中，包括AlphaTime于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2023年8月11日的AlphaTime 10-Q表格季度报告，以及2023年9月30日提交给美国证券交易委员会的其他报告中。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于AlphaTime目前可获得的信息。

关于特别股东大会的问题和答案

建议1-延展修订建议-通过特别决议建议修改AlphaTime的现有章程，采用AlphaTime的第三份修订和重新修订的组织备忘录和章程，其形式载于本委托书附件A，其中反映了公司必须完成业务合并的日期 从2024年1月4日延长至2025年1月4日，最多十(10)次，第一次延期三个月，随后九(9)次延期，每次一个月(即，终止日期后共计十二(12)个月的期间(br}至首次公开募股完成后的24个月内)(假设尚未发生企业合并)；

提案 第2号--信托协议修正案提案-本公司与Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受托人)提议修订AlphaTime截至2022年12月30日的投资管理信托协议(经修订的《信托协议》)，允许公司将终止日期延长 至多十(10)次，第一次延期三个月，随后九(9)次延期，每次延期一个月，从终止日期延长至1月4日。2025年(“信托协议修正案”)，在适用的终止日期前五天向受托人发出通知，并存入信托账户(“信托帐户“) 延期每月$55,000(”延期付款“）直至2025年1月4日（假设尚未发生业务 合并），以换取在业务 合并完成时支付的无息、无担保的期票;和

提案 第3号--休会提案-如有必要，可通过普通决议将特别股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表：根据特别股东大会时的表决票，没有足够的票数批准延期修正案提案和信托协议修正案提案，或提供额外时间来完成延期修正案和延期。

如果《延期及延期修正案》实施，并且一名或多名AlphaTime股东选择赎回其公开发行的股票，AlphaTime 将从信托账户中提取一笔金额，并向该等赎回公开股票的持有人交付相当于信托账户中与该等赎回公开股票相关的按比例部分的资金，如本委托书中更详细所述，并将保留信托账户中的剩余资金，供AlphaTime在最后一个延期日期到期时或之前用于完成业务组合 。

如果 延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，且企业合并未在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前完成，AlphaTime将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

发起人和AlphaTime的所有董事和高级管理人员(“初始股东“）放弃了参与 对其持有的2，134，200股创始人股份进行任何清算分配的权利。 信托账户不会就AlphaTime的认购权和权利进行分配，如果AlphaTime解散 并清算信托账户，这些认购权和权利将在到期时毫无价值。

信托协议修正案提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

目前，本公司必须在终止日期或2024年1月4日之前完成业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期符合AlphaTime的最佳利益，并让AlphaTime股东批准延期 修正案提案，以便有更多时间完成业务合并。董事会认为，目前的终止日期 不会提供足够的时间完成业务合并。鉴于AlphaTime迄今在确定业务合并目标方面承诺的时间、精力和财务资源，情况需要为公众股东提供额外的时间和机会来考虑预期的业务合并。然而，即使延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准并实施延期和延期修正案，也不能保证AlphaTime能够在延长后的合并期内完成业务合并，因为必须 在业务合并结束之前进行操作。

如果 延期修正案和信托协议修正案未得到AlphaTime股东的批准，AlphaTime可以 将延期提案进行投票，以寻求额外时间以获得足够的票数来支持延期和延期修正案，或以其他方式提供额外时间来实施延期和延期修正案。如果延期提案 未得到AlphaTime股东的批准，则如果批准延期修正案或与批准延期修正案相关的票数不足，董事会可能无法将临时股东大会推迟到稍后的一个或多个日期。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果延期和延期修正案已实施，并且您 未选择赎回您的所有公开股票，则您将保留在将任何此类企业合并提交给股东时对其进行投票的权利(前提是您在适用的记录日期是股东)，并保留在企业合并获得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我们尚未完成企业合并的情况下赎回剩余公开股票的权利。不能保证我们将确定合适的目标，即使我们确定了一个目标，我们也将能够在最后一次延期日期2025年1月4日之前完成业务合并。

亲身(包括虚拟)或委派代表出席截至股东特别大会记录日期有权投票的大部分已发行普通股持有人的特别股东大会，即构成处理特别股东大会事务的法定人数。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席特别股东大会，您的股份将不会被计入 以确定是否有法定人数出席特别股东大会，并且不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

根据现有章程及信托协议，为利用三(3)个额外的三(3)个月延展期 完成业务合并，吾等保荐人或其联属公司或指定人可在适用业务合并截止日期前五天发出通知，应彼等要求及董事会决议，于适用业务合并截止日期当日或之前，将每次延期三个月存入信托账户，每次延期为690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修订建议获得批准，我们可应发起人的要求，通过董事会决议，利用 十(10)个延展期，其中第一次延期包括三个月，以及随后的九(9)次延期 ，每个延期包括一个月，但发起人或其关联公司或指定人须在适用的业务合并截止日期前五个 天提前通知，在适用的业务合并截止日期之前，将每三个月的延期 存入信托账户，在适用的业务合并截止日期之日或之前，延期中每个月$55,000。如果我们的保荐人选择延长完成企业合并的时间，支付延期付款，并将延期付款存入信托账户，保荐人将收到一张等同于延期付款金额的无息无担保本票，如果我们无法完成企业合并，我们将不会偿还这笔款项，除非信托账户之外有资金 可以这样做。如果我们在适用的业务合并截止日期 前五天收到保荐人希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的业务合并截止日期前三天发布新闻稿宣布延期。此外，我们打算在适用的企业合并截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的业务合并的期限 ，此类关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该期限内完成我们的业务合并 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的我们的公开股票 ，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，如果有的话(少于100,000美元的利息以支付解散 费用)，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额 。在我们解散和清算的情况下，认股权证和 权利将过期且一文不值。

董事会建议您投票支持延期修正案提案。

如果提交了 ，委员会建议你投票赞成休会提议。

初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修正案 提案相关的任何方正股份。在记录日期，发起人、AlphaTime的董事、高级管理人员及其初始股东及其各自的关联公司 实益拥有并有权投票的发起人和AlphaTime的高级管理人员和董事持有的方正股票共计2,134,200股，约占AlphaTime已发行和已发行普通股的23.36%。因此，若所有已发行普通股均出席股东特别大会，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份 外，本公司将需要3,918,714股公众股份，或已发行公众股份的56.79%，以 投票赞成延期修正案以批准该建议。根据信托协议，批准信托协议修订建议需要当时已发行普通股至少65%(65%)的赞成票。截至本委托书发表日期，公司已发行普通股9,034,200股。因此，若所有已发行普通股 均出席股东特别大会，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份外，本公司将需要3,738,030股公开发售股份或54.17%的已发行公开发售股份，才可投票赞成信托协议修订建议以批准该建议。若要批准休会建议，假设所有已发行普通股均出席股东特别大会 ，则除方正股份及私人配售单位所包括的股份外，本公司将需要2,391,935股公众股份或34.66%的已发行公众股份投票赞成休会建议 以批准该建议。只有在临时股东大会上没有足够的票数通过延期修正案提案和信托协议修正案提案时，才会提出休会提案进行表决。

如果 延期修订建议和信托协议修订建议未获批准，且企业合并未在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前完成，AlphaTime将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

发起人以及AlphaTime的高级管理人员、董事和初始股东放弃了参与有关其持有的2，134，200股创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会分配有关 AlphaTime的认股权和权利，如果AlphaTime解散并清算信托账户，这些认股权和权利将在到期时毫无价值。

如果延期修订提案获得批准并实施延期，则从信托账户中扣除与此类赎回的公开股票相关的信托账户中可用资金的比例部分，将减少信托账户中剩余的 金额，并增加AlphaTime的管理人员、董事、保荐人及其附属公司持有的AlphaTime的利息百分比。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回公开发行的股票，其金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，董事会不得放弃这一条件。

即使 延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会或修订现有章程，并可在终止日清算。

您 也可以通过向AlphaTime首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会召开之时或之前由AlphaTime首席执行官收到。出席特别股东大会 不会导致您先前获授权的委托书被撤销，除非您特别提出要求。

受益的 以街道名义持有的股份所有者。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似 组织的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料由该组织转发给 您。持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东，以便在 特别股东大会上投票。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份 。这些指示包含在一份“投票指示表格”中。

因此，AlphaTime股东未能亲自(包括虚拟)或委派代表在特别股东大会上投票， 将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。

亲自投票 。如果您是记录日期普通股的持有者，您可以参加在Winston&Strawn LLP办公室举行的特别股东大会 ，该办公室位于美国得克萨斯州休斯敦2400号国会街800号。

邮寄投票 。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加特别股东大会，也鼓励您签署 并退还代理卡，这样，如果您无法 虚拟出席特别股东大会，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票 由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。通过邮件提交的投票必须在纽约时间2023年12月19日晚上11：59之前收到。

通过互联网投票 。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以访问互联网投票 https://web.lumiagm.com/227960489密码：alphatime 2023并输入您的代理卡上包含的选民控制号码。

尽管有 上述规定，根据我们的现行章程，未经本公司事先书面同意，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该单位的证书交给受托人，并附上书面指示 将该等单位分为公开股份、公开权利及公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许 将公共股票寄回给您，以便您可以在将公共股票与单位分离后行使赎回权。 请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。受托人的地址 列在问题“谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。 您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取 并存放同等数量的公共股票、公共权利和公共认股权证。此操作必须提前完成 ，以允许您的被指定人在公开股票与单位分离后行使您的赎回权。 虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应至少留出一个完整的工作日来完成 分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法行使您的 赎回权。

根据我们现有的章程，如果 延期完成，公众股东可以要求赎回该持有人的全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金 ：

持有人 必须在下午5：00之前以上述方式完成选择赎回其公开股份的程序，东部时间 ，于2023年12月18日（特别股东大会预定投票前两个工作日），以便赎回其 公众股份。公众股东可以选择赎回公众股份，无论他们是否或如何就 延期修正案或信托协议修正案进行投票。如果延期和延期修正案未完成， 公众股份将返还给各自的持有人、经纪人或银行。AlphaTime转账代理人的地址列在问题“下 谁能帮我回答我的问题？”下面。AlphaTime要求任何赎回请求 包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括该受益所有人的法定姓名、电话号码、 和地址。

如果您的股票以电子方式交付给AlphaTime的转让代理，则不需要实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和AlphaTime的转让代理 需要采取行动为请求提供便利。AlphaTime的理解是，股东一般应被给予至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于AlphaTime无法控制此流程 ，也无法控制经纪商或DTC，因此获取实物股票证书可能需要比一周长得多的时间。如果获得实物证书的时间 长于预期，则希望赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书 ，从而无法赎回其股票。

任何赎回要求一经提出，即可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限截止，在此之后，经AlphaTime同意，可随时撤回，直至就延期及延期修正案(如有)进行表决。如果您将您的股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求受托人将您的股票退还给受托人(以实物或电子方式)。此类请求可通过拨打电话号码 或问题下面列出的地址与受托人联系谁能帮我回答我的问题？”

AlphaTime 寻求行使赎回权利的股东，无论他们是记录持有者还是持有“街名” 的股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或在股东特别大会预定投票前最多两(2)个工作日，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理 。于股东特别大会前以实物或电子方式交付的规定确保于延期修订建议及信托协议修订建议获得批准及延期及延期修订生效后，赎回股东选择赎回的权利不可撤销。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人自行决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东 是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行此类交付。

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

电话： （347）627—0058

您 还可以联系AlphaTime的代理律师：

劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

电话：(855)414-2266

要获得及时交付，AlphaTime股东必须在2023年12月13日或特别股东大会召开日期前五(5)个工作日 内申请材料。您也可以按照题为“AlphaTime”一节中的说明，从美国证券交易委员会存档的文件中获取有关AlphaTime的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算赎回您的公共股票，您需要要求赎回您的公共股票，并在下午5：00或之前将您的公共股票(实物或电子形式)交付给转让代理。东部时间2023年12月18日(股东特别大会预定投票前两个工作日)如何 行使我的赎回权？“。”如果您对您的职位认证或您的 公开股票的交付有任何疑问，请联系转让代理：

Equiniti 信托公司

6201 12^这是大道

纽约州纽约市纽约市11219

收件人： Michelle McLean

电子邮件： mmlean@equIniti.com

ALPHATIME特别股东大会

本委托书将提供给AlphaTime股东，作为董事会征集委托书的一部分，供将于2023年12月20日举行的AlphaTime股东特别大会及其任何休会上使用。本委托书 包含有关特别股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。

这份委托书于2023年12月7日左右首次邮寄给AlphaTime的所有股东，截止日期为2023年12月7日，也就是特别股东大会的记录日期。登记在册的股东在登记日营业时间结束时拥有普通股的股东有权收到特别股东大会的通知、出席特别股东大会并在股东特别大会上投票。

股东特别大会日期、时间和地点

临时股东大会将于下午1：00举行。东部时间2023年12月20日，位于德克萨斯州休斯敦国会街800号，Suite2400，德克萨斯州77002，温斯顿和斯特劳恩律师事务所的办公室，通过访问Https://web.lumiagm.com/227960489密码：Alphatime2023，并输入代理卡上包含的选民控制号码。临时股东大会可在可延期至的其他日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。

在特别股东大会上的提案

在特别股东大会上，AlphaTime股东将考虑并投票表决以下提案：

投票权；记录日期

作为AlphaTime的股东，您有权对影响AlphaTime的某些事项进行投票。将于 特别股东大会上提交并要求您表决的建议已汇总于上文，并在本委托书中全面列出。 如果您在2023年12月7日(特别股东大会的创纪录日期)收盘时持有普通股，您将有权在特别股东大会上投票或直接投票。截至记录日期收盘时，您拥有的每股普通股有权投一(1)票 。如果您的股票以“街道名称” 持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票 相关的选票。在记录日期，共有9,034,200股已发行和流通股，其中6,900,000股由公众股份持有人持有，2,134,200股方正股份由初始股东持有。

委员会的建议

董事会建议

您投票支持这些提案中的每一个

特别股东大会提案的法定人数和所需投票

亲身(包括虚拟)或委派代表出席截至股东特别大会记录日期有权投票的大部分已发行普通股持有人的特别股东大会，即构成处理特别股东大会事务的法定人数。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席特别股东大会，您的股份将不会被计入 以确定是否有法定人数出席特别股东大会，并且不会对提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东，并且您出席股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

批准延期修订建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案是持有至少三分之二(2/3)有权投票的已发行及已发行普通股的 持有人的赞成票，且该等持有人亲自出席或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。根据信托协议 ，批准信托协议修订建议需要当时已发行普通股至少65%(65%)的赞成票。续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即至少有权投票的已发行及已发行普通股的简单多数持有人的赞成票 ，且该等持有人亲自出席或由受委代表出席特别股东大会或其任何续会，就该事项投票。

在记录日期，发起人、AlphaTime的董事、高级管理人员及其初始股东和他们各自的关联公司实益拥有并有权表决发起人和AlphaTime的高级管理人员和董事持有的总计2,134,200股方正股票，约占AlphaTime已发行和已发行普通股的23.62%。因此，如果所有 已发行普通股均出席特别股东大会，则除方正股份外，本公司将需要 3,918,714股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.79%，以投票赞成延期修订建议，以批准 此类提议。根据信托协议，批准信托协议修订建议需要获得当时已发行普通股至少65%(65%)的 赞成票。若要批准休会建议，假设所有已发行普通股均出席股东特别大会，则除方正股份外，本公司将需要2,391,935股公众股份，或已发行公众股份的34.66%投票赞成休会建议，以批准该建议。只有在临时股东大会上没有足够票数通过延期修正案提案和信托协议修正案提案的情况下，才会提出休会提案进行表决。

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，则 AlphaTime可能无法在终止日期或之前完成初始业务合并，或无法在最后一个延期日期，即2025年1月4日之前完成初始业务合并。如果AlphaTime未能在终止日期或之前完成初始业务合并，或未能在最后延长的 日期，即2025年1月4日之前完成初始业务合并，如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，AlphaTime 将被要求解散和清算信托账户，方法是将此类账户中当时剩余的资金返还给 公开股票的持有人。

投票 您的股份-登记在册的股东

如果您是AlphaTime登记在册的股东，您可以亲自通过邮件、互联网或电话投票。您在 您名下持有的每一股普通股都有权对特别股东大会的每一项提案进行一(1)次投票。您的一(1)张或多张代理卡 显示您拥有的普通股数量。

亲自投票 。如果您是记录日期普通股的持有者，您可以参加在Winston&Strawn LLP办公室举行的特别股东大会，该办公室位于美国德克萨斯州休斯敦2400号，Capitol Street 800号，邮编：77002。

邮寄投票 。您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。我们鼓励您签署 并退还代理卡，即使您计划虚拟出席特别股东大会，以便在 您无法虚拟出席临时股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您 通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。 如果您签署并退还委托卡，但没有就如何投票您的股票提供指示，则您的普通股将按董事会推荐的 投票。董事会建议投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。邮寄的选票必须在纽约时间2023年12月19日晚上11点59分之前收到。

通过互联网投票 。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以访问互联网投票 Https://web.lumiagm.com/227960489密码：Alphatime2023，并输入代理卡上包含的选民控制号码。

投票 您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人” 并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益者，您应该从该 组织而不是直接从AlphaTime收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其放入所提供的邮资已付信封中 寄回。要在特别股东大会上投票，您必须 首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册以实际参加特别股东大会 。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行 以请求合法的委托书。

在 从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后，您必须通过向受托人提交反映您的股份数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址来注册虚拟出席临时股东大会 。书面请求可邮寄至：

Equiniti 信托公司

6201 12^这是大道

纽约州纽约市纽约市11219

收件人： Michelle McLean

注册申请必须在纽约时间2023年12月13日下午5：00之前贴上“合法代表”的标签。

AlphaTime收到您的注册材料后，您 将通过电子邮件收到注册确认。您可以通过访问以下地址来虚拟出席特别股东大会Https://web.lumiagm.com/227960489密码：Alphatime2023，并输入代理卡上包含的选民控制号码。您还需要在您的代理卡上包含选民控制号码 ，以便能够在特别股东大会期间投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。AlphaTime鼓励您在开始时间之前访问临时股东大会，以便有充足的时间进行登记。

出席股东特别大会

临时股东大会将于下午1：00举行。东部时间2023年12月20日，位于德克萨斯州休斯顿国会街800号Suite2400，德克萨斯州休斯敦77002号的Winston &Strawn LLP办公室，并通过网络直播虚拟直播：Https://web.lumiagm.com/227960489密码：Alphatime2023。登录会议 网站并输入代理卡上包含的投票人控制号码，即可虚拟出席特别股东大会。要在 特别大会期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上包含选民控制号码。如果您没有 控制号码，您将只能通过注册为来宾才能收听特别股东大会，并且您将无法在特别股东大会期间投票或提交您的问题。

撤销您的代理

如果您授予委托书，您可以在特别股东大会之前的任何时间或在特别股东大会上通过执行以下任何一项操作来撤销委托书：

没有其他事项

召开特别股东大会只是为了审议和表决延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。根据现行章程，除与举行特别股东大会有关的程序事宜外，如其他事项未包括在作为股东特别大会通告的本委托书内，则不得于股东特别大会上审议其他事项。

谁 可以回答您关于投票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电Laurel Hill Consulting Group，LLC，AlphaTime的代理律师。

赎回 权利

就延期修正案提案而言，并视延期和延期修正案的实施效果而定，每个公共股票持有人可寻求按比例赎回其全部或部分公共股票，以获得信托账户中可用资金的一部分 ，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以 当时已发行的公共股票数量，根据日期为2022年12月30日的最终招股说明书中描述的限制， 提交的IPO相关文件。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且 将不再拥有这些股票。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回公开发行的股份，金额不得超过导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的数额，董事会不得放弃这一条件。尽管如此， 即使延期修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会 或不修订现有章程，并可于终止日清算。

根据我们现有的章程，如果 延期和延期修正案完成，公众股东可以要求赎回该持有人的全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(I) (A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并选择在行使对公开股份的赎回权之前，将您的单位分为基础公开股份、公开权利和公开认股权证；

(Ii) 向受托人提交书面请求，要求AlphaTime赎回您的全部或部分公众股票，包括要求赎回的公众股票的法定名称、电话号码和地址 ；以及

(Iii) 将您的公开股份股票(如有)连同其他适用的赎回表格以实物形式或 通过DTC以电子方式送交受托人。

持有人 必须在下午5：00之前以上述方式完成选择赎回其公开股份的程序，东部时间 ，于2023年12月18日（特别股东大会预定投票前两个工作日），以便赎回其 公众股份。公众股东可以选择赎回公众股份，无论他们是否或如何就 延期修正案或信托协议修正案进行投票。如果延期和延期修正案未完成， 公众股份将返还给各自的持有人、经纪人或银行。AlphaTime转账代理人的地址列在问题“下 谁能帮我回答我的问题？”下面。AlphaTime要求任何赎回请求 包括提出此类请求的受益所有人的身份，包括该受益所有人的法定姓名、电话号码、 和地址。

如果您的股票以电子方式交付给AlphaTime的转让代理，则不需要实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和AlphaTime的转让代理 需要采取行动为请求提供便利。AlphaTime的理解是，股东一般应被给予至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于AlphaTime无法控制此流程 ，也无法控制经纪商或DTC，因此获取实物股票证书可能需要比一周长得多的时间。如果获得实物证书的时间 长于预期，则希望赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书 ，从而无法赎回其股票。

任何赎回要求一经提出，即可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限截止，在此之后，经AlphaTime同意，可随时撤回，直至就延期及延期修正案(如有)进行表决。如果您将您的股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求受托人将您的股票退还给受托人(以实物或电子方式)。此类请求可通过拨打电话号码 或问题下面列出的地址与受托人联系谁能帮我回答我的问题？”

AlphaTime 寻求行使赎回权利的股东，无论他们是记录持有者还是持有“街名” 的股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或在股东特别大会预定投票前最多两(2)个工作日，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理 。在特别股东大会前必须以实物或电子方式交付的规定确保赎回股东的赎回选择在延期修订建议获批准及延期及延期修订生效后不可撤销。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人自行决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东 是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行此类交付。

公共股票持有人每次赎回公共股票将减少信托账户中持有有价证券的金额 公允价值约为截至记录日期为10.71美元。在行使赎回权之前，AlphaTime股东应核实普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。不能保证您将能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市价低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，普通股可能没有足够的流动性 。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将无权参与AlphaTime的未来增长，也无权 对其有任何兴趣。只有在您适当和及时地要求赎回的情况下，您才有权从您的公开股票中获得现金。

尽管有 上述规定，根据我们的现行章程，未经本公司同意，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回 超过15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

如果《延期修正案》和《信托协议修正案》未获批准，延期和延期修正案仍未实施，并且在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前没有完成业务合并，AlphaTime将被要求解散和清算信托账户，将该账户中的剩余资金 返还给公众股票持有人，AlphaTime的所有认股权证和权利将失效。

评估 权利

AlphaTime股东没有与延期修正案提案或信托协议修正案提案相关的评估权 。

代理费 征集费

AlphaTime 代表董事会征集代理。此代理征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或在互联网上进行。AlphaTime已聘请Laurel Hill Consulting Group，LLC协助征集特别股东大会的委托书。AlphaTime及其董事、高管和员工也可以在互联网上征集代理人。AlphaTime将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。

AlphaTime 将承担委托书征集的全部费用，包括本 委托书及相关代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。AlphaTime将偿还经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给AlphaTime股东的合理自付费用。AlphaTime的董事、高级管理人员和员工 将不会因征求代理而获得任何额外补偿。

初始股东的权益

在考虑董事会投票赞成延期修正案提案和信托协议修正案提案的建议时， 股东应该意识到，除了作为股东的利益外，初始股东完成不同于其他股东的企业合并或与其他股东的企业合并不同的企业合并也有利益。AlphaTime的董事 在评估潜在的企业合并、向股东推荐他们批准企业合并以及同意投票支持企业合并时，除其他事项外，也知道并将考虑这些利益。股东 在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些兴趣包括，以及其他 事项：

此外， 如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，并且AlphaTime完成了初始业务组合，AlphaTime的高级管理人员和董事可能会拥有委托书/招股说明书中所述的此类交易的额外权益。

提案 第1号--延期修正案提案

概述

AlphaTime 是一家于2021年9月15日根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，并拥有一项或多项业务，对业务、行业或部门没有 限制。AlphaTime已经审查并继续审查了许多进入业务合并的机会，但我们目前无法确定是否将完成与我们已审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法所界定的“空壳公司” ，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2023年1月4日，AlphaTime完成了6,000,000台的IPO。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元， 一份公共认股权证和一项公共权利，每项公共权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一 ，可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了60,000,000美元的毛收入。2023年1月6日，Chardan Capital Markets，LLC行使了随后于2023年1月9日结束的超额配售选择权，以每单位10.00美元的公开发行价额外购买了900,000个单位， 为公司带来了9,000,000美元的额外毛收入。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成向保荐人出售370,500个私人配售单位，收购价为每个私人配售单位10.00美元，为公司带来3,705,000美元的毛收入。在超额配售完成的同时，本公司完成了额外38,700个私募配售单位的私募出售，收购价为每个私募配售单位10.00美元 ，为公司带来额外的毛收入387,000美元。交易成本为4,892,699美元，其中包括1,612,500美元的承销折扣、2,415,000美元的递延承销佣金和865,199美元的其他发行成本。

与大多数空白支票公司一样，现行章程规定，如果在终止日或之前没有完成符合资格的企业合并(S)，则将以信托方式持有的首次公开募股所得资金返还给首次公开募股中出售的公众股票的持有人。

2023年9月27日，AlphaTime通知公司信托账户的受托人，将公司完成业务合并的时间从2023年10月4日延长至2024年1月4日。此次延期是公司当时现有的管理文件允许的最多三(3)个 个月延期中的第一次。与此延期相关的是，赞助商于2023年9月27日代表公司将总计690,000美元存入信托账户。

AlphaTime 建议修改其现有章程，赋予公司权利将合并期从2024年1月4日起延长十(Br)(10)倍，第一次延期包括三个月，随后的九(9)次延期包括每次一个月至2025年1月4日(即，在其首次公开募股完成后至多24个月的时间内)，方法是将每次三个月延期前两(2)天的延期付款存入信托 账户。作为附件A的一部分，本委托书附上了AlphaTime拟议的第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程的副本。

延期修正案提案的理由

现有宪章目前规定，AlphaTime必须在终止日期之前完成初始业务合并。AlphaTime 及其高级管理人员和董事同意，他们不会寻求修订现有章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非AlphaTime向其公开股票持有人提供与此相关的权利，要求赎回其公开发行的股票。董事会已确定，寻求延长终止日期符合AlphaTime的最佳利益 并让AlphaTime股东批准延长修订建议，以便有更多时间完成业务合并。 董事会认为，当前的终止日期不会提供足够的时间来完成业务合并。鉴于AlphaTime在确定业务合并目标方面迄今承诺的时间、精力和财务资源，情况需要 为公众股东提供额外的时间和机会来考虑预期的业务合并。然而，即使延期修正案建议获得批准并实施延期和延期修正案，也不能保证AlphaTime 能够在最后一个延期日期，即2025年1月4日之前完成业务合并，因为必须在业务合并结束之前采取 操作。

根据现有章程及信托协议，为利用三(3)个额外的三(3)个月延展期 完成业务合并，吾等保荐人或其联属公司或指定人于适用业务合并截止日期前五天发出通知，可应保荐人或其联属公司或指定人的要求及董事会的决议，于适用业务合并截止日期当日或之前，就每次延长三个月存入信托账户，每次延期为690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修订建议获得批准，我们可应发起人的要求，通过董事会决议，利用 十(10)个延展期，其中第一次延期包括三个月，以及随后的九(9)次延期 ，每个延期包括一个月，但发起人或其关联公司或指定人须在适用的业务合并截止日期前五个 天提前通知，在适用的业务合并截止日期之前，将每三个月的延期 存入信托账户，在适用的业务合并截止日期之日或之前，延期中每个月$55,000。如果我们的保荐人选择延长完成企业合并的时间，支付延期付款，并将延期付款存入信托账户，保荐人将收到一张等同于延期付款金额的无息无担保本票，如果我们无法完成企业合并，我们将不会偿还这笔款项，除非信托账户之外有资金 可以这样做。如果我们在适用的业务合并截止日期 前五天收到保荐人希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的业务合并截止日期前三天发布新闻稿宣布延期。此外，我们打算在适用的企业合并截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的业务合并的期限 ，此类关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果吾等未能在该期限内完成业务合并，吾等将尽快赎回已发行普通股的100%，按比例赎回每股面值0.0001美元的已发行普通股，每股面值0.0001美元，包括按比例从信托帐户所持资金赚取的利息 中按比例发放予吾等以缴交税款(如有的话)(少于100,000美元以支付解散费用)，然后寻求解散及清盘。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配此类金额 。在我们解散和清算的情况下，认股权证和权利将失效，一文不值。

如果业务合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，则延期修订提案对于让AlphaTime有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正案提案的批准是《延期和延期修正案》实施的条件。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，这一条件可能不会被 董事会免除。尽管如此，即使延期修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会或不修订现有章程，并可于终止日期清盘。

如果 延期修正案提案未获批准

延期修正案提案的批准对于执行我们董事会的计划至关重要，该计划延长了我们必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会将放弃并不实施延期和延期修正案 ，除非我们的股东批准延期修正案建议以及实施延期和延期修正案的其他条件得到满足或放弃。如果延期修订提案未获批准，且企业合并未在终止日期或AlphaTime股东可能批准的较晚日期前完成，AlphaTime将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有运营，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公开 股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

初始股东已放弃就其持有的2,134,200股方正 股份参与任何清算分配的权利。信托账户不会分发AlphaTime的权证和权利，如果AlphaTime解散并清算信托账户，这些权证和权利将一文不值地到期。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修订建议获得批准，AlphaTime的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则将于即日起生效，其表格大体上载于本协议附件A。AlphaTime将向开曼群岛公司注册处提交经修订及重订的第三份组织章程大纲及章程细则及其他必要文件。本公司经第三次修订及重订的组织章程大纲及章程细则赋予本公司权利 自2024年1月4日起将合并期延长最多十(10)次，第一次延期为三个月，而随后的九(9)次延期每次为一个月至2025年1月4日(即完成首次公开招股后最多24个月)。然后，AlphaTime将继续尝试完善业务合并，直到最后一次延期日期，即2025年1月4日。根据《交易法》，AlphaTime仍将是一家报告公司，其单位、公开股份、公开权利和公开认股权证在此期间将继续公开交易。

您 不会被要求在特别股东大会上就业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您 没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东， 您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或者我们在上次延期日期(2025年1月4日)之前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。如果AlphaTime与目标达成最终协议以完成业务合并，AlphaTime股东将在另一次AlphaTime股东会议上投票批准该业务合并， 将在晚些时候举行的另一次AlphaTime股东大会上进行，并就该单独会议向AlphaTime股东征集代理人，以及 AlphaTime股东与该业务合并相关的赎回相关权利(这是与延期修订建议相关的赎回权利之外的另一项赎回权利)，将是一份单独的委托书声明/招股说明书的主题。 如果您希望确保在延期修订建议实施时赎回您的公开股票，您应该选择 在特别股东大会期间“赎回”您的公开股票。

赎回 权利

就延期修正案建议而言，并视乎延期及延期修正案的实施效果而定，每名公众股东可寻求赎回全部或部分公开股份，以按比例赎回信托账户中的可用资金 ，减去就该等资金所欠但尚未缴付的任何税款。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且不再拥有这些股票。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，这一条件可能不会被 董事会免除。尽管如此，即使延期修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会或不修订现有章程，并可于终止日期清盘。

尽管有 上述规定，根据我们的现行章程，未经本公司同意，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回 超过15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

请 参阅标题为“特别股东大会-赎回权“有关如何行使您的赎回权的详细信息， 。

美国 针对行使赎回权的股东的联邦所得税考虑

以下是对美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些考虑事项一般适用于在延期修正案提案获得批准后选择将其公开股票赎回为现金的美国持有人(定义如下)。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的公共 股票(通常是为投资而持有的财产)。本讨论 未根据持有者的特定情况或身份描述可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括：

本讨论基于1986年的《国税法》(The代码“)、拟议的、临时的和最终的《国库条例》 及其司法和行政解释，均自本守则之日起生效。所有上述 可能会发生更改，这些更改可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑因素。本讨论 不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或净投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们 没有也不打算向美国国税局寻求任何裁决。美国国税局“)关于行使赎回权。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有公共股份， 该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业以及被视为此类合伙企业的合作伙伴的个人应咨询其税务顾问，了解行使赎回权对其产生的特定美国联邦所得税后果 。

每个持有人应就行使赎回权对其持有人的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

如本文所用，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有公共股票的实益所有人：

赎回公募股份

在 除了下文“-PFIC注意事项，“美国联邦所得税 根据赎回权的行使赎回美国持有者的公开股票的后果将取决于 赎回是否符合根据守则第302节赎回的此类股票的出售，或根据守则第 301节被视为分配。

如果赎回符合出售公开股份的条件，则美国持有者将被视为如下所述，在标题为“- ”的部分中出售、应税交换或其他应税处置公众股票的收益或损失“如果赎回不符合 出售公开股份的条件，则美国持股人将被视为收到了以下标题为“-分派的课税.”

如果(I)对于赎回的美国持有人而言，(I)这种赎回与赎回的美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致该美国持有人的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该美国持有人的“实质上不等于股息”，则公开股份的赎回一般将被视为出售已赎回的公开股份。下面将对这些测试 进行更详细的说明。

为了 此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人推定拥有的普通股。除了直接拥有的普通股 外，赎回的美国持有人还可以推定地拥有该美国持有人拥有权益或 在该美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，其中 通常包括根据行使认购证而可能收购的股份。

对于赎回的美国持有人来说，如果在赎回后立即实际或建设性地拥有相应实体的已发行有表决权股份的百分比 少于紧接赎回前实际或建设性地拥有的相应实体的已发行有表决权股份的百分比的80%，则普通股的赎回通常将与赎回的美国持有人 相比“大大不成比例”。在初始业务合并之前，就此目的而言，公众股份可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格豁免，并根据特定规则有效地放弃对某些 家族成员所拥有的普通股的归属，且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。如果公共股票赎回导致美国股东在相应实体中的比例 权益“有意义地减少”，则其赎回不会 实质上等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有者的比例 权益大幅减少，将取决于适用于其的特定事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东比例利益的小幅减少 也可能构成这种“有意义的减少”。

如果 上述测试均不合格，则公共股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配 ，对该美国持有人的税收影响将在以下标题为“-分派的课税“。 在这些规则应用后，美国持有人在赎回的公开股份中的任何剩余计税基准将添加到该 持有人在其剩余股份中的调整后计税基准中。如果没有剩余股份，美国持有者应就剩余股份的分配咨询其税务顾问 。

美国 持有者应就赎回的税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

分配的税收 。

主题 遵守下文“-PFIC注意事项，“如上所述，如果赎回美国持有者的公开股票被视为一种分配，这种分配通常将被视为美国联邦 所得税目的的股息，范围根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润支付。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。对于非公司美国股东，股息一般将按优惠的长期资本利得税税率征税，前提是：(I)公开发行的股票 可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)公开发行的股票有资格享受适用的所得税条约的好处，在这两种情况下，只要公司在支付股息的纳税年度或之前任何年度不被视为PFIC，且满足某些持有期和其他要求。由于我们认为，在截至2022年12月31日的上一个课税年度，我们很可能是PFIC，因此较低的适用长期资本利得税很可能不适用于被视为分配的任何赎回收益。此外，尚不清楚有关公众股份的赎回权是否会阻止该等股份的持有期在该等权利终止前开始。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解是否有更低的税率可用于任何被视为股息的赎回 股票。

超过我们当前和累计收益和利润的分派 通常将构成资本回报，将应用于 并减少(但不低于零)美国持有者在公开发行股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公众股份的变现收益，并将按下文标题为 “-出售、应税交换或其他应税处置公众股票的收益或损失.”

出售、应税交换或其他应税处置公众股票的收益或亏损。

主题 遵守下文“-PFIC注意事项如上所述，如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售或其他应税处置，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)已变现金额和(Ii)美国持有者在赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税 。如果美国持有者对普通股的持有期在处置时超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书中所述的公开股份的赎回权是否会阻止公开股份的持有期在该权利终止前的 开始。资本损失的扣除额受到各种限制。持有不同 块公共股票(在不同日期或不同价格购买或收购的公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问 ，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

外国公司将是被动型外国投资公司(“PFIC“)就美国联邦所得税而言，如果 在一个纳税年度至少75%的总收入是被动收入。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产是用于生产或产生被动收入的，那么该外国公司就是个人私募股权投资公司，这些资产通常是根据公平市场价值确定的，按季度平均计算。被动收入一般包括股息、利息、租金 和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的净收益 。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在其毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(Iii)该 公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的，并且要到本纳税年度结束后才能知道 (或者可能要到启动年度后的前两个纳税年度结束后 ，如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的金额 以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，则 我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

如果 我们被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且该美国持有人没有及时和有效地进行合格选举基金选举(A)优质教育基金选举) 对于我们作为美国持有人持有公众股票的PFIC的每个课税年度、QEF选举和清洗选举，或 按市值计价的选举，此类持有人通常将遵守特殊规则(默认的PFIC制度“) 关于：

根据 默认的PFIC制度：

PFIC规则非常复杂，除上述因素外，还受各种因素影响。敦促所有美国持有者就适用PFIC规则赎回公开股票咨询他们的税务顾问，包括但不限于是否有QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举，以及做出或做出任何此类选择对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。

信息 报告和备份扣缴

因赎回公开股票而向美国持有者支付的现金 可能需要向美国国税局报告信息，并可能 美国后备扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦 所得税责任中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

需要投票 才能审批

延期修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案为有权投票的已发行及已发行普通股三分之二(2/3)的 持有人的赞成票，且该等持有人亲自或由受委代表出席特别股东大会或其任何续会，就该事项投票。未能亲自(包括虚拟) 或委派代表在特别股东大会上投票、弃权或经纪人不投票将不会影响对延期修正案提案的任何 投票结果。

在记录日期，发起人、AlphaTime的董事、高级管理人员及其初始股东和他们各自的关联公司实益拥有并有权表决发起人和AlphaTime的高级管理人员和董事持有的总计2,134,200股方正股票，约占AlphaTime已发行和已发行普通股的23.62%。因此，如果所有 已发行普通股均出席特别股东大会，则除方正股份外，本公司将需要 3,918,714股公开发行股份，或已发行公开发行股份的56.79%，以投票赞成延期修订建议，以批准该等建议 。

我们的 董事会将放弃并不实施延期修正案，除非我们的股东批准延期修正案提案和 信托协议修正案提案。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股份，董事会不得放弃这一条件。尽管有上述规定，即使延期修订建议获得批准，AlphaTime仍可选择不举行特别股东大会或不修订现有章程，并可在终止日清算。

决议全文

兹 作为特别决议，决定AlphaTime第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程日期为 ，自2022年12月30日(现行约章“)全部删除，取而代之的是AlphaTime第三份经修订和重新修订的组织备忘录和章程，其形式载于委托书附件A (”延期修正案“)通过，反映公司必须完成业务合并的日期的延长 (”合并期)由2024年1月4日(即终止日期)， 最多十(10)次，第一次延期包括三个月，随后的九(9)次延期每次一个 月(每次延拓)截至2025年1月4日(即自首次公开募股完成后至24个月止的期间)(首次公开募股(IPO)“))终止后共计十二(12)个月 (假设尚未发生业务合并)。每次延期的结束日期在本文中应称为“延长的 日期”.

委员会的建议

董事会建议ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“赞成”

延期修正案提案。

我们的 董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他/她/他们可能认为对公司及其股东最有利的 和他/她/他们认为对自己最有利的 之间发生利益冲突。见标题为“”的部分AlphaTime特别股东大会--初始股东的利益“ 以进行进一步讨论。

提案 第2号--信托协议修正案提案

概述

建议的信托协议修正案将修订本公司与Equiniti Trust Company，LLC(受托人)之间于2022年12月30日签订的现有投资管理信托协议(“信托协议”)，允许本公司 将终止日期延长最多十(10)次，第一次延期三个月，随后九(9)次延期，每次延期一个月，从终止日期延长至1月4日。2025(“信托协议修订”) 在适用的终止日期前五天向受托人发出通知(“信托协议修订 建议”)。建议的信托协议修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修正案全文，以获得更完整的条款说明。

如果信托协议修正案提案未获批准，后果为

如果 信托协议修正案提案未获批准，并且公司没有在终止日期或之前完成初始业务合并，AlphaTime(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股票，赎回时间不得超过十个工作日。等于当时存放在信托帐户中的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有向我们发放的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算， 须经我们其余股东和董事会批准，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

需要投票 才能审批

在符合上述规定的情况下，根据信托协议，本公司至少65%(65%)的已发行普通股将需要获得至少65%(65%)的赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准信托协议修订建议。

董事会将放弃并不实施信托协议修正案提案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案和信托协议修正案提案。这意味着，如果一项提议获得股东批准，而另一项提议 未通过，则两项提议都不会生效。此外，根据现有章程，AlphaTime不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股份，董事会不得放弃这一条件。尽管 股东批准延期修正案及信托协议修正案，本公司董事会仍有权随时放弃及不执行延期修正案及信托协议修正案，而无需股东采取任何进一步行动。

决议全文

现 现决定AlphaTime的投资管理信托协议，日期为2022年12月30日(经修订，信托 协议)，由本公司与Equiniti Trust Company，LLC(The受托人“)修订为允许本公司将终止日期从2024年1月4日延长至十(10)次，第一次延期包括三个月 ，随后的九(9)次延期包括每次一个月至2025年1月4日(即，在其首次公开募股完成后至多24个月的时间内)，方法是在适用的终止日期前五(5)天向受托人发出通知，并将其存入信托账户(”信托帐户“)，每月55,000美元的延期(”延期付款)直至2025年1月4日，根据所附委托书附件B中所述形式的信托协议修正案。

委员会的建议

董事会建议ALPHATIME股东投票“支持”

信托协议修订提案的 批准。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他/她/他们可能认为对公司及其股东最有利的 和他/她/他们认为对自己最有利的 之间发生利益冲突。见标题为“”的部分AlphaTime特别股东大会--初始股东的利益“ 以进行进一步讨论。

提案3--休会提案

概述

休会建议如获采纳，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以允许 进一步征集委托书，或提供更多时间来实施延期和延期修正案。休会建议 仅在以下情况下才会向AlphaTime股东提交：根据统计的票数，在股东特别大会时间 没有足够票数批准延期修订建议及信托协议修订建议，或董事会确定需要额外时间完成延期及延期修订。

如果休会提案未获批准的后果

如果 延期建议未获AlphaTime股东批准，董事会可能无法将特别股东大会延期 ，如果根据统计的票数，在临时股东大会上没有足够的票数批准延期修订建议和信托协议修订建议的情况下。

需要投票 才能审批

批准延会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为有权投票的已发行及已发行普通股 简单多数持有人的赞成票，并亲自出席或由受委代表 出席股东特别大会或其任何续会，就该事项投票。未能亲自(包括虚拟) 或委派代表在特别股东大会上投票、弃权或代理不投票将不会影响对休会建议的任何 投票结果。

在记录日期，发起人、AlphaTime的董事、高级管理人员及其初始股东和他们各自的关联公司实益拥有并有权表决发起人和AlphaTime的高级管理人员和董事持有的总计2,134,200股方正股票，约占AlphaTime已发行和已发行普通股的23.62%。因此，假设 所有已发行普通股均出席特别股东大会，则除方正股份外，本公司 将需要3,918,714股公众股份或56.79%的公众股份投票赞成延期建议。 只有在临时股东大会上没有足够票数批准延期修订建议和信托协议修订建议时，才会提出休会建议进行表决。

决议全文

决议 作为普通决议，指示特别大会主席在必要时将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和表决委托书，如果根据特别大会时的表决票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案或提供额外时间完成延期修正案、延期修正案和信托协议修正案(“休会提案”)。

委员会的建议

董事会建议ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“赞成”

休会提案的批准。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他/她/他们可能认为对公司及其股东最有利的 和他/她/他们认为对自己最有利的 之间发生利益冲突。见标题为“”的部分AlphaTime特别股东大会--初始股东的利益“ 以进行进一步讨论。

风险因素

您 应仔细考虑我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、我们于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告、以及2023年9月30日提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险，然后 决定对本委托书中描述的建议进行投票，或者赎回或继续持有您的公开发行股票。此外， 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者 我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期修正案和延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期修正案和延期涉及许多风险。即使延期修正案和延期获得批准，公司 也不能保证在最后一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如延期修订建议及信托协议修订建议获得批准，而实施延期及延期修订的其他 条件获得满足或豁免，本公司预期将继续寻求初始业务合并及股东批准该等初始业务合并。我们需要为股东提供与延期修订提案相关的 赎回股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权利 。即使延期、延期修正案、 或初始业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的现金 来按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有现金。我们将有与延期、延期修订和初始企业合并投票相关的单独赎回期 这一事实可能会加剧这些风险。 除了与赎回要约或清算相关的情况外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会最近发布了规范特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案(定义如下)的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则征求意见稿(《SPAC规则建议)除其他事项外，涉及美国证券交易委员会备案文件中与特殊目的收购公司之间的商业合并交易有关的披露 SPAC“) 例如美国和私营运营公司；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求； 在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；拟议的企业合并交易中某些 参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)的监管。《投资公司法》“)，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其免受投资公司的待遇，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式 或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定采取的与 SPAC规则建议书有关的某些程序，或根据SEC在SPAC规则建议书中表达的意见，可能会增加谈判 和完成业务合并的成本和时间，并可能会增加完成初始业务合并的难度。需要遵守 SPAC规则建议，可能导致我们清算信托账户中的资金或在 我们可能选择的时间之前清算公司。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能放弃完善业务合并的努力 并清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求公司提交一份表格8-K的报告， 宣布它已与目标公司就企业合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期 后18个月。届时，本公司将被要求在首次公开招股注册说明书生效日期后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，从其IPO注册声明生效之日起不到18个月。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，则遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成业务合并的能力，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将 受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果我们认为 我们可能被视为根据《投资公司法》被视为投资公司，如果我们在18个月周年日之前没有与目标公司就企业合并达成协议，我们可以酌情决定 清算信托账户中在18个月周年日之前持有的证券，或者我们可以酌情决定在24个月 周年日之前以其他方式到期，转而以现金或计息银行存款账户持有信托账户中的所有资金，如果信托账户仍然投资于美国政府证券或货币市场基金，我们可能会获得较少的利息。 这可能意味着可用于赎回的资金不会增加，或者只会微幅增加，从而减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。或者，如果我们认为 我们可能被视为根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会决定放弃完成业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算，您可能会失去您在公司的全部或部分投资，而我们的投资者将无法实现在后续业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票、权利和认股权证的潜在增值，而我们的 认股权证和权利将到期并变得一文不值。

如果外国目标根据某些美国或外国法律或法规受到监管机构的审查或批准，我们 可能无法完成我们的初始业务合并。

根据某些美国或外国的 法律或法规，某些 收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长至超过允许我们与任何外国目标(包括但不限于新加坡目标)完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成与该目标的初始业务合并。

例如，除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能 需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会的审查。CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们完善企业合并的能力。与可能涉及国家安全考虑、涉及受监管的 行业(包括电信)或与一国文化或遗产有关的业务的司法管辖区内注册或有业务运营的潜在目标公司的交易。

美国和外国监管机构通常有权拒绝当事人完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件 ，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法 完成业务合并。

由于这些各种限制，即使企业合并可能得到董事会的批准，政府或监管机构 也可能会干预并阻止交易的发生。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于 我们只有有限的时间来完成业务合并，因此如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准 可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到 每股10.73美元，我们的认购证和权利到期后将一文不值。这还将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会 以及通过合并后公司的任何价格上涨实现投资未来收益的机会。

我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的大多数高级管理人员和董事位于人民Republic of China或与人民Republic of China有密切联系，包括香港、台湾和澳门。这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们 更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规 和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的大多数董事和高级管理人员位于中国，或与中国有密切联系，包括香港、台湾和澳门。因此，对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的收购对象 。这将影响我们寻找目标公司，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府实体的审查。 某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能受到限制外资所有权的规则或法规的限制。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人在美国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并 都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们目前只有9个月(或18个月，如果我们延长完成业务合并的时间)来完成我们的初始业务合并，我们如果在必要的时间段内没有获得任何所需的批准，可能会阻止我们完成交易，并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.18美元，我们的权利和认股权证到期将一文不值。 我们的公众股东还可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值从此类投资中实现未来收益的机会。

受益的证券所有权

下表列出了截至记录日期的AlphaTime普通股受益所有权的信息 ，该信息基于以下人员提供的有关AlphaTime普通股的受益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权、权利和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

在 下表中，所有权百分比基于截至记录日期已发行和发行的9，034，200股已发行股票（包括6，900，000股公众股和2，134，200股创始人股）。

投票权代表该人士实益拥有的普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股持有者作为一个类别一起投票。下表不包括保荐人持有或将持有的私人配售单位的普通股，因为这些证券在本委托书发表后60天内不可行使。

除非 另有说明，AlphaTime相信表中列出的所有人员对其受益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。

HOUSEHOLD 信息

除非 AlphaTime收到相反的指示，否则如果AlphaTime认为股东是同一家庭的成员，则AlphaTime可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的一份副本。这一过程被称为“看家”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少AlphaTime的开支。但是，如果 股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套AlphaTime的披露文件， 股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东都只希望收到AlphaTime的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

(347) 627-0058

此处 您可以找到详细信息

AlphaTime 根据交易法的要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。AlphaTime的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您可以通过以下地址和/或电话号码与AlphaTime联系，免费索取AlphaTime向美国证券交易委员会提交的 文件副本(不包括展品)。

如果 您想要本委托书或AlphaTime提交给美国证券交易委员会的其他文件的更多副本(不包括证物)，或者如果您 对将在特别股东大会上提交的提案有疑问，您应该通过以下地址与AlphaTime联系：

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

(347) 627-0058

您 还可以通过书面或通过电话向AlphaTime的代理人索取本委托声明的其他副本，地址、电话号码和电子邮件地址：

劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司

2 Robbins Lane，201套房

纽约杰里科，邮编：11753

电话：(855)414-2266

您 不会为您所要求的任何文件收取费用。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他 代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

如果 您是AlphaTime股东并且想要索取文件，请在2023年12月13日（特别股东大会召开前五个工作日）之前索取文件，以便在特别股东大会召开前收到文件。如果您向AlphaTime请求任何文件 ，此类文件将通过一流邮件或其他同样快捷的方式邮寄给您。

附件 A

《公司法》(修订)

股份有限公司

第三次 修改和重述

备忘录和公司章程

的

AlphaTime 收购公司

通过日期为 [], 2023 和
生效日期 [], 2023

[500092.00001]

《公司法》(修订)

股份有限公司

第三个 已修改和重新添加

协会备忘录

的

AlphaTime 收购公司

通过 关于[]、2023年，并于2023年生效 [], 2023

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

《公司法》(修订)

股份有限公司

第三个 已修改和重新添加

协会章程

的

AlphaTime Acquisition Corp

通过 关于[]2023年，
生效日期 [], 2023

目录

《公司法》(修订)

股份有限公司

第三个 已修改和重新添加

协会章程

的

AlphaTime 收购公司

通过 关于[]、2023年，并于2023年生效 [], 2023

定义

法案 指开曼群岛的《公司法》(修订本)。

就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

第 条视情况指：

和 条款指的是这些条款中的特定条款。

审计委员会是指依照本办法第23.8条设立的公司董事会审计委员会或继任的审计委员会。

核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。

业务合并是指涉及公司的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 涉及一个或多个业务或实体(每个目标业务)，其中业务合并：(A)必须 与一个或多个经营业务或资产，其公平市值至少等于 信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，净额支付给管理层用于营运资金目的，不包括任何延期承销折扣和信托账户利息的应付税款)和(B)不得仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司达成。

营业日 指纽约市银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统中上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司 指上述公司。

薪酬委员会是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

默认利率 表示每年10%(10%)。

指定证券交易所是指任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司，或股票在其上市交易的任何场外交易市场。

电子 具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子签名具有《电子交易法》(修订版)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

创始人 是指紧接IPO完成之前的所有成员。

全部 已付清和已付清：

独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

投资者 集团是指发起人及其附属公司、继承人和受让人。

IPO 指公司首次公开发行证券。

IPO 赎回具有第37.6条赋予的含义。

岛屿 指开曼群岛的英国海外领土。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订的本公司组织章程大纲 。

提名委员会是指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。

高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股 指本公司股本中面值为0. 0001美元的普通股。

超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买在IPO中发行的公司单位(如第3.4条所述)的额外15%的选择权。

优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开 股票是指作为IPO中发行单位（如第3.4条所述）的一部分发行的普通股。

赎回 价格具有第37.6条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构 或重复的成员登记册。

代表 是指保险人的代表。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 指公司股本中的普通股或优先股，其表述如下：

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商 指Alphamade Management LLC，一家特拉华州有限责任公司商业公司。

税务 备案授权人是指任何董事应不时指定并分别行事的人员。

库藏股是指根据该法和第3.14条以库存金持有的公司股份。

信托 帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

释义

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

排除表A中的文章

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

发行零碎股份的权力

支付佣金和经纪费的权力

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

信托 未识别

更改类权限的权力

新股发行对现有股权的影响

出资额 不再发行股份的出资

无 无记名股份或认股权证

国库股票

附属于库存股及相关事宜的权利

优先股权利名称

发行股票 张

股票遗失或损坏续期

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。

留置权的性质和范围

公司 可能会出售股份以满足留置权

签立转让文书的权限

出售股份以满足留置权的后果

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

销售收益的申请

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

发出调用的权力和调用的效果

发出呼叫的时间

联名持有人的责任

未付电话费的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

接受提前付款的权力

在发行股份时作出不同安排的权力

通知 违约

没收或交出股份

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

没收或移交对前会员的影响

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

转账表格

拒绝注册的权力

暂停注册的权力

公司 可以保留转让文书

成员去世时有权的人员

死亡或破产后的股份转让登记

赔款

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

增加、合并、转换、分割、注销股本

处理因股份合并而产生的零碎股份

为此， 董事可以授权某人签署将股份转让给买方或根据买方的指示执行的文书。受让人不应负责购买资金的使用，受让人对股份的 所有权也不应因销售程序的任何不规则或无效而受到影响。

减少 股本

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

公司可以以法案授权的任何方式就赎回或购买其自有股份进行付款，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、利润和新发行股份的收益。

有权以现金或实物支付赎回或购买

赎回或购买股份的效果

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

召开会议的权力

通知内容

通知期

有权接收通知的人员

在网站上发布通知

时间 网站通知视为已发出

在网站上发布所需的 持续时间

意外 遗漏通知或未收到通知

法定人数

缺少法定人数

使用 技术

主席

董事的右 出席并发言

休会 和延期

投票方式

接受民意调查

主席的决定性一票

决议修正案

书面决议

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

独资公司

投票权

联名持有人的权利

公司成员代表

患有精神障碍的成员

反对投票的可接纳性

委托书表格

如果 董事决议，本公司可接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足这些关于电子记录认证的条款。

如何交付代理以及何时交付代理

代理投票

除 普通决议案另有决定外，董事人数最少为一人，最多为十人。

没有 年龄限制

公司董事

没有 持股资格

任命 和罢免董事

董事辞职

终止董事的职务

任命 和免职

通告

替代董事的版权

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

替代董事状态

预约董事状态

董事的权力

任命 到办公室

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

报酬

信息披露

将董事的任何权力转授给委员会的权力

指定本公司代理人的权力

任命公司律师或授权签署人的权力

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

授权 指定代表

董事会议条例

正在召集 个会议

会议通知

通知期

使用 技术

会议地点：

法定人数

投票

效度

记录异议

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

独家 导演纪要

允许的权益 须予披露

利益通知

在董事与某事项有利害关系时投票

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

会计 和其他记录

无 自动检验权

发送 个帐户和报告

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

审计

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

除 与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：

记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

成员的分红声明

董事支付中期股息和宣布末期股息

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

股息分配

出发的权利

支付非现金的权力

付款方式：

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

无法支付或无人认领的股息

利润或任何股份溢价账户或资本赎回准备金的资本化

决定资本化的 金额必须分配给如果通过 股息方式并以相同比例分配则有权获得该金额的成员。每一成员的利益必须以下列一种或两种方式给予：

为会员的利益应用 金额

董事 须维持股份溢价帐户

借记 到股票溢价帐户

公司 印章

复制 印章

何时使用以及如何使用印章

如果 未采用或使用印章

允许非手动签名和传真打印印章

执行有效期

赔款

仅当董事认为在无欺诈、故意失责或故意疏忽的情况下，有关现任或前任秘书、董事或高级职员诚实善意地行事，以期符合其认为符合本公司最佳利益的 行为，而在刑事诉讼中，该等人士并无合理理由相信其行为属违法，则该等现任或前任秘书、董事或高级职员不得就其实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得弥偿。

发布

保险

通知表格

电子通信

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

有权发出通知的人员

送达书面通知

联名托架

签名

传播的证据

向已故或破产的成员发出通知

发出通知的日期

保存 拨备

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成员通过电子方式发送的文件的身份验证