ALPHATIME 收购公司

第 5 大道 500 号，938 号套房

纽约 纽约，纽约 10110

2024 年 1 月 23 日

作者 EDGAR

弗兰克 纳普和威尔逊李

公司财务部

房地产与建筑业办公室

美国 证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

女士们 和先生们：

这封 封信是对公司财务部工作人员于2024年1月8日发出的信的回应（”员工”) 美国证券交易委员会的 (”秒”) 寄给 AlphaTime 收购公司（”公司”）。 为便于参考，下文以粗体形式列出了工作人员的评论文本，随后是公司的回应。

截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表格

披露控制和程序评估 ，第 76 页

1。 我们注意到你对我们评论的回应。请注意，仅仅修改未来的定期申报是不够的。 请修改您迄今为止提交的定期报告，以纳入法规 S-K 第 307 项所要求的披露。作为 流程的一部分，请考虑未纳入所需披露内容是否会影响截至报告所涉期末有关披露控制和程序有效性的 结论。特别是， 请考虑规则13a-15 (e) 中规定的披露控制和程序的定义，该定义指出，有效的 控制和程序将确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和 报告发行人要求披露的信息。鉴于这些事实，如果管理层 得出结论，披露控制和程序是有效的。但是，请告诉我们您考虑的因素， 向我们重点介绍支持您结论的因素。

回应： 公司承认员工的评论，并恭敬地告知，公司已于2024年1月23日 23日提交了修订后的定期报告，以披露公司的内部控制和程序无效，因为未能根据第S-K条例第307项列入 所需的披露。

如果 你有任何疑问，请随时致电 (347) 627-0058 与我联系，或致电 713-651-2678 与我们的法律顾问、Winston & Strawn LLP 的迈克尔·布兰肯希普联系。

抄送： 迈克尔·布兰肯希普，温斯顿和斯特劳恩律师事务所合伙人