2024年4月4日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：梅根·阿克斯特

克里斯汀·迪兹

回复：网易公司

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格 于 2023 年 4 月 27 日提交

美国证券交易委员会于 2024 年 3 月 27 日的信函

文件编号 000-30666

亲爱的 Akst 女士和 Dietz 女士，

这封信阐述了网易公司（“公司”） 对公司在2024年3月27日的信函 中从美国证券交易委员会员工（“员工”）收到的评论的回应，该信函涉及公司于2023年9月22日就公司截至2022年12月31日财年20-F表的 年度报告的回复信。我们已将员工的评论以粗体显示 ，公司的回应列在评论的正下方。

回应

在 对员工评论的回应中，公司提议在 “第 3 项” 中纳入以下修订后的风险因素。关键信息——D. 风险因素” 在其未来的20-F表申报中如下所示（对照公司在2023年6月30日 的回应中提出的披露进行了修改，在删除线中标有下划线的添加和删除）。 公司确认将定期重新评估风险因素的内容，并在未来提交任何申报时根据公司的资产和投资证券在必要时更新相关的事实披露 。

第 3 项。关键信息

D. 风险因素

与我们的整体运营相关的风险

如果根据1940年的《投资公司法》，我们的公司被视为 的 “投资公司”，则适用的限制可能使我们 无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务以及我们的ADS和普通 股票的价格产生重大不利影响。

我们 打算继续开展业务，这样根据1940年《投资 公司法》（“投资公司法”），我们的公司就不会被视为投资公司。 一个《投资公司法》第3 (a) (1) 条的相关部分规定，如果没有适用的豁免，则发行人通常被视为《投资 公司法》所指的 “投资公司”：根据第3 (a) (1) (A) 条，该发行人主要从事 或提议主要从事投资、再投资或再投资业务证券交易；或根据第 3 条 (2a) (1) (C)， 它从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务，它拥有或 提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府 证券和现金项目）。

我们的公司 是一家控股公司，我们认为，通过我们的全资子公司，我们主要从事提供互联网相关服务和产品的业务 ，而不是投资、再投资或证券交易业务。我们还认为，我们每项业务的主要收入来源被正确地描述为以提供 服务和产品为交换而获得的收入。通过公开声明和公开文件中的声明，我们目前宣称自己是一家互联网 科技公司，我们的公开声明证明了我们打算在未来继续作为互联网技术公司行事。 我们不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。

此外，《投资公司法》第3a-1条通常规定，在以下情况下，实体不被视为 “投资公司”：(a) 其 不表明自己主要从事投资、再投资 或证券交易业务，以及 (b) 合并该实体的全资子公司（在《投资公司 法》的定义范围内），不是其资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的45％以上，不超过 45％其税后净收入（过去四个财政季度的总和）来自美国政府 证券以外的证券、员工证券公司发行的证券、 此类实体的合格多数股权子公司发行的证券以及主要由此类实体控制的合格公司发行的证券。

我们 主要从事提供互联网相关服务和产品的业务，而不是投资、 再投资或证券交易业务。此外，我们认为，我们公司的资产和收入的性质使我们的公司 能够满足《投资公司法》第3a-1条45％测试中规定的要求，如上述 描述的第 (b) 条所述。

此外， 我们公司的资产与其全资子公司（在《投资公司法》的定义范围内）合并， 主要由我们认为在《投资公司法》中不被视为证券的资产组成。因此，不时地 ，截至 2023 年 12 月 31 日，我们 认为，合并公司的全资子公司 （在《投资公司法》的定义范围内），不超过持有的资产由大量中国 银行工具组成，这些工具具有美国财务报告的特征，被称为定期存款。我们持有的 定期存款的到期日各不相同，但期限主要少于12个月，我们持有的定期存款用于各种与现金 管理相关的目的。根据《投资公司法》第3a-1条 ，我们将期限小于12个月的定期存款视为 “现金项目”，我们认为这是对此类资产的正确处理方式，因此，截至2023年12月31日，我们满足了上述 规则3a-1的45％资产测试。据我们所知，就投资公司的各种定义而言，无论是美国证券交易委员会还是 美国证券交易委员会的工作人员，都没有就我们持有的此类定期存款可能是 “现金项目” 或 “投资证券” 的情况以及将 排除在《投资公司法》定义之外的情况采取明确的立场。但是，我们知道，美国证券交易委员会工作人员可能不同意将这类 定期存款视为现金项目。如果我们的所有定期存款，无论期限如何，都被法院 或美国证券交易委员会确定为投资证券，那么截至2023年12月31日，我们持有的投资证券将超过我们 总资产价值的45％ (，不包括美国政府证券和现金物品）由美国政府证券、员工证券公司发行的 合格股权子公司发行的证券 以及主要由公司控制的合格公司发行的证券以外的证券（过去四个财政季度的总和）组成，且不超过我们税后净收入的45％ 。因此，我们认为我们的公司满足了 上述 描述 (b) 条所述的《投资公司法》第 3a-1 条 45% 测试中规定的 要求。此外，我们 ，然后美国证券交易委员会或法院可能会根据第3（a）（1）（C）条的 条款确定我们是一家投资公司。

我们 相信 我们公司不是即使 根据第 3 (a) (1) (C) 条我们被确定为投资公司， 我们也有权依赖《投资公司法》第 3 (b) (1) 条规定的排除在投资公司地位之外的条款 因为它主要从事非投资公司业务。 。第 3 (b) (1) 条在 相关部分规定，尽管《投资公司法》第 3 (a) (1) (C) 条规定，“发行人主要直接或通过 或通过... 全资经营。. 子公司从事投资、再投资、拥有、持有、持有 或证券交易以外的业务或业务” 不是投资公司。自1997年成立以来，我们主要通过我们的直接和间接全资子公司，包括通过我们的直接和间接全资子公司与VIE之间的合同，从事证券投资、再投资或交易以外的业务（包括在线游戏、音乐流媒体、 在线智能学习服务、电子商务和其他互联网相关服务和产品）。此外，(i) 我们向美国证券交易委员会提交的文件 、新闻稿、其他公开声明、网站以及广告和营销材料仅代表网易 集团从事互联网相关业务，从未强调我们的投资收入或投资或现金管理活动大幅增值的可能性作为我们业务或未来增长的重要因素，(ii) 我们的 执行董事和实质性地参与了我们的互联网相关业务活动，但没有他们将大量 时间用于管理我们的现金、短期或长期投资，（iii）我们的绝大多数收入来自 我们的互联网相关业务活动，（iv）我们资产基础的性质不是投资意图或活动的函数 ，而是我们从运营中产生现金流的结果，而无需相应的管理费用 或运营资本支出。我们也不打算主要从事证券投资、再投资或交易 的业务，并定期监控我们持有的证券，以确认我们继续遵守上述 所述的资产和收入测试。

但是， 我们会不时持有和收购某些证券。我们还预计会不时投资其他证券。我们 定期监控这些持股，以确认我们是否继续遵守上述资产和收入测试。

如果 在任何时候我们开始或决定从事或主要从事 证券的投资、再投资或交易业务，我们可能会受到监管尽管我们认为我们不是投资公司，因为 我们有能力依赖《投资公司法》第3a-1条，而且无论如何，我们符合《投资公司法》第3 (b) (1) 条所规定的 “投资公司” 定义的排除范围，但从 的角度来看，(i) “现金物品” 一词的含义和应用存在不确定性，这是可能的正如规则 3a-1 和 (ii) 所使用的，即 第 3 (b) (1) 条规定的排除投资公司地位的可能性《投资公司法》部分基于对特定发行人的特定事实和情况的主观判断， 美国证券交易委员会、法院或美国证券交易委员会工作人员将根据《投资 公司法》确定或采取立场，证明我们确实是一家投资公司。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们 面临重大不利后果，包括可能的重大监管处罚以及我们的某些合同 可能被视为不可执行。此外，如 外国私人 是一家在美国境外组织的发行人，如果没有美国证券交易委员会的豁免令，我们将没有资格根据《投资公司法》进行注册。因此，为了 不属于投资公司的定义，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免救济，修改我们的合同 权利，要么处置 为了不属于投资公司的定义而进行的投资，每种投资都可能对我们产生重大的 不利影响。某些资产，包括将我们目前存入定期存款的部分现金转移到 更传统的活期存款和货币市场基金中，这些基金更明显地符合 “现金项目” 的资格。此外， 我们可能必须放弃未来可能收购可能被视为 投资证券的公司的权益。最后，未能避免被视为《投资公司法》规定的投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从 Nasdaq Stock Market LLC退市，这将对我们的ADS和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

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如果 任何员工对公司对上述员工评论 的回应有任何疑问或其他意见，请随时致电 +65 8952 1978 或 paulboltz@oc.netease.com 或我们的外部法律 法律顾问、Ropes & Gray LLP 的 George B. Raine，致电 +1 617 951 7556 或 george.raine@ropesgray.com。

抄送：George B. Raine，Ropes & Gray 律师事务所