6-K
假的无2022年3月31日0001769256无--09-30无0001769256美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001769256US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-03-310001769256US-GAAP：家长会员2021-09-300001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-01-060001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-03-010001769256US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：国家税务总局中国成员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-09-3000017692562020-09-300001769256问：质保到期日期十二月二千和二十六名会员2022-03-310001769256QK: SeriestwoNoteMember问：应付利息以现金支付年费会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-07-220001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-05-180001769256US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-11-010001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2020-10-140001769256US-GAAP：普通阶级成员qk: adsMember2022-03-070001769256US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2020-09-250001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-09-080001769256SRT: 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会员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-300001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-300001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-10-110001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-07-300001769256美国公认会计准则：可转换债务成员2020-07-222020-07-220001769256US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-10-110001769256US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-310001769256US-GAAP：普通阶级成员2022-03-070001769256QK: notes PayableSeries4Member2022-03-310001769256US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-310001769256问：LeaseOne 成员提前终止运营应支付的赔偿2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：留存收益会员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-09-300001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2020-07-290001769256US-GAAP：留存收益会员2020-09-3000017692562020-07-222020-07-220001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2020-10-2000017692562020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-310001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-07-300001769256qk: 3 月 convertibleNotes 会员QK: Series OneNote 会员美国公认会计准则：可转换债务成员问：fifteenpercent 会员的利息2022-03-310001769256问：Warranty 过期日期三月三十一千和二十七名会员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-07-130001769256问：Warranty ExpirtyDate 十月二十九日两千和二十五名会员2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2020-10-200001769256US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2020-10-012021-03-310001769256问：Warranty 到期日期 11 月 oneTwandand TwentySix 会员2021-10-012022-03-3100017692562022-05-252022-05-250001769256SRT: 最大成员问：LeaseOne 成员提前终止运营应支付的赔偿2022-03-310001769256问：租赁权改善和设备成员的安装2022-03-310001769256US-GAAP：后续活动成员qk: adsMember2022-05-252022-05-250001769256US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001769256美国公认会计准则：可转换债务成员2020-07-220001769256US-GAAP：测量输入预期期限成员2020-10-290001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-01-060001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-04-070001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2020-07-290001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-06-210001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-06-210001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-080001769256qk: 3 月 convertibleNotes 会员美国公认会计准则：可转换债务成员问：fifteenpercent 会员的利息2022-03-310001769256美国通用会计准则：普通股成员2020-10-012021-03-310001769256US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-11-110001769256问：因过早终止经营租赁成员而应支付的赔偿2022-03-310001769256问：Warranty ExpirtyDate twentyFifthoffefbruary 两千和二十六名会员2021-03-310001769256QK: 软件会员2022-03-310001769256US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001769256QK: Warth 到期日期 1 月二万七千和二十七名会员2021-10-012022-03-310001769256问：Warranty 过期日期十月十四日两千和二十五名会员2020-10-012021-03-3100017692562021-09-300001769256US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-012022-03-310001769256US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-05-180001769256问：附带可转换债券和认股权证的成员2020-10-012021-03-310001769256问：质保到期日期十二月二千和二十六名会员2021-10-012022-03-310001769256QK：因提前终止经营租赁成员而应支付的剩余补偿2022-03-310001769256US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-09-080001769256US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-05-180001769256US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001769256US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-11-110001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-11-010001769256US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-02-250001769256QK：认购美国存托证券会员的认股权证2022-03-310001769256问：Warrant 到期日期 12 月 15 日两千和二十五会员2020-10-012021-03-310001769256QK: Warth 到期日期 1 月 sixtword and TwentySeven 会员2021-10-012022-03-310001769256问：Warranty ExpirtyDate Twentyof OctobertyOctoberTwondand Twenty2020-10-012021-03-31UTRM:xbrli: pureiso421:CNYxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:CNYiso421:USDxbrli: 股票iso421:USDQK: 交易日

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 6-K

外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》

在这个月里 2022年8月

委员会档案编号： 001-39111

Q&K 国际集团有限公司

（注册人姓名）

A座1607号套房
龙华中路596号
徐汇区, 上海, 200032
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 ☒

40-F 表格 ☐

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

 

 

目录

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

2

截至2022年3月31日（未经审计）和2021年9月30日的简明合并资产负债表

10 - 11

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六个月未经审计的简明合并经营报表和综合亏损

12 - 13

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六个月的未经审计的赤字变动简明合并报表

14 -15

截至2021年3月31日和2022年3月31日止六个月未经审计的简明合并现金流量表

16

未经审计的简明合并财务报表附注

17 - 28

 

 

1

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

股权转让

2021年10月26日，我们将上海青科投资咨询有限公司（简称 “外商独资企业”）的所有股权转让给了旺先财有限公司，后者由我们一家子公司关联方的法定代表人兼执行董事实益拥有（“股权转让”）。外商独资企业与上海青客电子商务有限公司（VIE）有一系列合同安排。在股权转让之前，我们通过VIE及其子公司（“VIE实体”）开展了某些出租公寓运营业务。由于股权转让，我们不再通过可变权益实体开展任何业务。但是，我们没有将股权转让列为已终止业务，外商独资企业和VIE实体的财务状况已合并到截至2022年3月31日的六个月的未经审计的简明合并财务报表中，因为我们参与了外商独资企业的负债清算，并且仍然可以控制VIE实体清算中剩余资产的分配。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，外商独资企业和VIE实体分别贡献了我们合并收入的30％和0.4％。截至本文发布之日，我们已经启动了针对主要VIE实体的破产程序。见此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。

合并财务和运营数据摘要

截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月以及截至2022年3月31日的未经审计的简明合并财务信息摘要来自本文中包含的截至2022年3月31日的六个月的未经审计的简明合并财务报表。我们未经审计的简明合并财务报表是在与我们经审计的合并财务报表一致的基础上编制的。截至2021年9月30日的合并资产负债表摘要数据来自我们于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日财年的20-F表年度报告（“2021财年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。简明的合并财务数据摘要应与这些财务报表和随附的附注以及 “项目5” 一起阅读。运营和财务回顾与展望” 包含在我们的2021财年年度报告中。

摘要未经审计的简明合并综合亏损表

 

截至3月31日的六个月

 

2021

2022

 

人民币

人民币

美元

 

（以千计）

 

 

(未经审计)

净收入：

 

 

 

租赁服务

541,671

332,783

52,495

增值服务及其他

73,538

31,431

4,958

净收入总额

615,209

364,214

57,453

运营成本和支出：

 

 

 

运营成本

(684,205)

(405,661)

(63,991)

销售和营销费用

(12,503)

(189)

(30)

一般和管理费用

(46,243)

(25,329)

(3,996)

研究和开发费用

(4,765)

(1,853)

(292)

长期资产的减值损失

(42,584)

(100,156)

(15,799)

其他费用，净额

(26,426)

(20,074)

(3,167)

 

2

 

运营成本和支出总额

(816,726)

(553,262)

(87,275)

运营损失

(201,517)

(189,048)

(29,822)

利息支出，净额

(64,287)

(54,174)

(8,546)

债务清偿成本

(41,964)

—

—

外汇亏损，净额

(192)

(5)

(1)

所得税前亏损

(307,960)

(243,227)

(38,369)

所得税（支出）福利

(25)

3

—

净亏损

(307,985)

(243,224)

(38,369)

减去：归属于非控股权益的净亏损

(11)

—

—

归属于Q&K国际集团有限公司普通股股东的净亏损

(307,974)

(243,224)

(38,369)

归属于Q&K International Group Limited普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄

(0.23)

(0.14)

(0.02)

用于计算每股净亏损的普通股加权平均数——基本和摊薄后

1,352,152,052

1,728,612,425

1,728,612,425

净亏损

(307,985)

(243,224)

(38,369)

扣除零税款的其他综合收益（亏损）：

 

 

 

外币折算调整

13,500

3,642

575

综合损失

(294,485)

(239,582)

(37,794)

减去：归属于非控股权益的全面亏损

(11)

—

—

归属于Q&K国际集团有限公司普通股股东的综合亏损

(294,474)

(239,582)

(37,794)

 

3

 

摘要简明合并资产负债表数据

 

截至9月30日，

截至3月31日，

 

2021

2022

 

人民币

人民币

美元

 

（以千计）

 

 

(未经审计)

流动资产总额

176,670

74,365

11,731

非流动资产总额

200,960

70,829

11,173

总资产

377,630

145,194

22,904

流动负债总额

2,347,625

2,534,540

399,814

非流动负债总额

514,911

333,323

52,580

负债总额

2,862,536

2,867,863

452,394

流动资产总额减去流动负债

(2,170,955)

(2,460,175)

(388,083)

净负债

(2,484,906)

(2,722,669)

(429,490)

Q&K 国际集团有限公司股东赤字总额

(2,494,506)

(2,732,269)

(431,004)

非控股权益

9,600

9,600

1,514

股东赤字总额

(2,484,906)

(2,722,669)

(429,490)

负债总额和股东赤字

377,630

145,194

 22,904

 

摘要未经审计的简明现金流量表

 

截至3月31日的六个月

 

2021

2022

 

人民币

人民币

美元

 

（以千计）

 

 

(未经审计)

 

 

用于经营活动的净现金

(77,566)

(27,545)

(4,297)

用于投资活动的净现金

(3,879)

—

—

融资活动提供的净现金

68,386

16,532

2,608

外汇汇率变动的影响

7,763

(142)

(22)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

(5,296)

(11,155)

(1,711)

期初的现金、现金等价物和限制性现金

31,766

19,252

2,988

期末现金、现金等价物和限制性现金

26,470

8,097

1,277

 

关键运营数据

下表列出了我们截至2021年3月31日和2022年3月31日的主要运营数据：

 

截至3月31日，

 

2021

2022

签约的租赁单位数量

75,153

55,177

正在装修的出租单元数量

-

-

可用租赁单位的数量

75,153

55,177

已占用的租赁单位数量

66,015

49,891

空置的可用出租单位数量

9,138

5,286

我们管理但未签订合同的租赁单元数量(1)

25,375

-

____________

4

 

（1）是指我们与国有银行旗下的租赁服务公司合作管理的租赁单元数量。在这种合作下，我们仅提供租赁管理服务，租赁单位由租赁服务公司与租户签订合同。截至2021年8月31日，我们已终止与租赁服务公司的此类合作，不再管理这些租赁单元。

 

下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的可用租赁单元数量：

 

截至3月31日，

 

2021

2022

华东地区(1)

21,359

13,989

华北(2)

24,835

20,974

中国西南地区(3)

20,562

17,361

其他(4)

8,397

2,853

____________

(1) 包括福州、杭州、合肥、南京、宁波、上海、苏州、济南和青岛

(2) 包括北京、石家庄、天津和西安

(3) 包括成都、昆明和重庆

(4) 包括南昌、南宁、武汉和长沙

 

下表列出了我们截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月的主要运营数据：

 

截至3月31日的六个月

 

2021

2022

期内平均入住率 (%)

86.6%

91.6%

平均每月租金 (人民币)

 

 

预付租金折扣前

1,031

1,060

租金预付款折扣后

1,024

1,060

租金点差利润率 (%)

 

 

预付租金折扣前

13.0%

16.5%

租金预付款折扣后

12.3%

16.5%

 

COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响

我们的收入主要来自我们的租赁服务。COVID-19 疫情和相关政府机构实施的限制性措施，包括封锁、旅行限制和停业，对长期租赁市场产生了不利影响。在截至2022年3月31日的六个月中，中国多个地区（包括我们拥有租赁公寓网络的城市，例如北京和西安），COVID-19 病例卷土重来。鉴于这种情况，我们采取了更为保守的态度，在此期间积极减少了租赁单元，以将该时期的平均入住率和平均月租金保持在相对较高的水平。因此，我们占用的租赁单元数量减少了，这对我们的经营业绩和现金流产生了不利影响。

 

此外，COVID-19 疫情导致办公室临时关闭和轮换安排，导致工作效率和生产力降低。我们还承担了应对COVID疫情的费用，包括购买个人防护设备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监控员工的健康状况以及避免感染传播的轮换安排。此外，在最近的上海封锁期间，我们的一些员工和业务合作伙伴无法及时返回工作岗位，这也暂时中断了我们的运营。

 

为了应对 COVID-19 疫情带来的挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们采取了防御策略，整合内部资源，进一步提高运营效率，专注于资产质量的改善而不是积极的扩张。与截至2021年3月31日的六个月相比，我们的租金利差利润率在截至2022年3月31日的六个月中有所改善。

 

5

 

COVID-19 在多大程度上影响我们未来的财务状况、经营业绩和现金流将取决于 COVID-19 疫情的未来发展，包括 COVID-19 的持续时间和严重程度、新一波疫情的范围和严重程度、COVID-19 疫苗和其他药物分发的发展和进展以及此类疫苗和其他药物的有效性，以及政府当局为遏制疫情而采取的行动，所有这些都高度不确定、不可预测和超出了我们的控制范围。

 

 

运营结果

净收入

我们的总净收入从截至2021年3月31日的六个月的人民币6.152亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币3.642亿元（合5,750万美元），下降了40.8％。

•
租赁服务。我们的租赁服务净收入从截至2021年3月31日的六个月的人民币5.417亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币3.328亿元（合5,250万美元），下降了38.6％，这主要是因为（i）我们终止了与一家国有银行旗下的租赁服务公司的合作，因此我们不再管理那些未签订合同的租赁单元；以及（ii）可用房屋数量减少租赁单元，因为我们采取了更为保守的态度，并在六个月内主动减少了租赁单元尽管受到COVID的影响，但截至2022年3月31日，该期间的平均入住率和平均月租金仍保持在相对较高的水平。
•
增值服务及其他。我们在增值服务和其他方面的净收入从截至2021年3月31日的六个月的人民币7,350万元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币3,140万元（合500万美元），下降了57.3％，这主要是由于出租单元数量的减少。

 

运营成本和费用

我们的总运营成本和支出从截至2021年3月31日的六个月的人民币8.167亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币5.533亿元（合8,730万美元），下降了32.3％，这主要是由于我们的运营成本以及一般和管理费用的减少。

•
运营成本。我们的运营成本下降了40.7％，从截至2021年3月31日的六个月的人民币6.842亿元降至截至2022年3月31日的六个月中的人民币4.057亿元（合6,400万美元）。减少的主要原因如下：
–
租金成本。我们的租金成本下降了40.6％，从截至2021年3月31日的六个月的人民币5.062亿元降至截至2022年3月31日的六个月的人民币3.007亿元（合4,740万美元），这主要是因为我们终止了与一家国有银行旗下的租赁服务公司的合作，因此，我们不再管理那些未签订合同的租赁单元。
–
折旧费用。我们的折旧费用下降了58.1％，从截至2021年3月31日的六个月的人民币5,230万元降至截至2022年3月31日的六个月的人民币2190万元（合350万美元），这主要是因为我们停止确认租赁权改善的折旧费用以及我们与一家国有银行旗下的租赁服务公司合作管理但未签订合同的租赁单元的其他资本支出。
–
人事费用。 在截至2022年3月31日的六个月中，我们的人事成本从截至2021年3月31日的六个月的人民币1.205亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币8,130万元（合1,280万美元），这主要归因于我们在 COVID-19 疫情和

6

 

我们的战略是积极减少租赁单元，以将期内平均入住率和平均月租金保持在相对较高的水平。
•
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2021年3月31日的六个月的人民币1,250万元大幅下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币20万元（合3万美元），这主要是由于我们终止了与一家国有银行旗下的租赁服务公司的合作，因此我们不再为管理未签订合同的租赁单元而产生销售和营销费用。
•
一般和管理费用。我们的一般和管理费用从截至2021年3月31日的六个月的人民币4,620万元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币2,530万元（合400万美元），下降了45.2％，这主要是由于基于股份的支付费用和人员成本的减少。由于我们向供应商提供了620万元人民币的预付款准备金，坏账支出的增加部分抵消了这一减少。
•
研究和开发费用。我们的研发费用从截至2021年3月31日的六个月的人民币480万元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币190万元（合30万美元），这主要是由于随着系统的成熟，我们减少了对IT基础设施的投资。
•
长期资产的减值损失。我们的长期资产减值损失从截至2021年3月31日的六个月的人民币4,260万元大幅增加至截至2022年3月31日的六个月的人民币1.002亿元（合1,580万美元），这主要是因为我们注销了全部商标余额，因为该商标不会用于未来的业务发展。
•
其他费用，净额。我们的其他支出净额从截至2021年3月31日的六个月的人民币2640万元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币2,010万元（合320万美元），下降了24.0％，这主要是由于与房东签订的租赁合同的处置损失减少。

 

运营损失

综上所述，我们的运营亏损从截至2021年3月31日的六个月的人民币2.05亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币1.890亿元（合2980万美元），下降了6.2％。

利息支出，净额

我们的净利息支出从截至2021年3月31日的六个月的人民币6,430万元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币5,420万元（合850万美元），下降了15.7％。减少的主要原因是分期贷款、债务和资本租赁的利息支出减少，但发行可转换票据产生的利息支出的增加部分抵消了减少额。

 

所得税前亏损

综上所述，我们的所得税前亏损从截至2021年3月31日的六个月的人民币3.08亿元下降至截至2022年3月31日的六个月的人民币2.432亿元（合3,840万美元），下降了21.0％。

所得税（费用）) 好处

在截至2021年3月31日的六个月中，我们记录的所得税支出为 RMB25 千，在截至2022年3月31日的六个月中，我们记录的所得税优惠为人民币3,000元（合0.4万美元）。

净亏损

综上所述，截至2021年3月31日的六个月中，我们录得净亏损人民币3.080亿元，在截至2022年3月31日的六个月中录得人民币2.432亿元（合3,840万美元）的净亏损。

7

 

 

流动性和资本资源

迄今为止，我们用来为公寓网络的增长、运营和资本支出提供资金的主要流动性来源是租户的租金预付收入，包括由金融机构合作伙伴的租金分期贷款融资的租金预付款、银行信贷下的可用性、资本租赁和其他融资、首次公开募股的收益、优先股发行收益以及发行可转换票据的收益。截至2022年3月31日，我们有800万元人民币（合130万美元）的现金及现金等价物以及 RMB107 千元（1.7万美元）的限制性现金。截至2022年3月31日，我们没有任何资本承诺。

继续关注

 

截至2022年3月31日，我们的营运资金为负，流动负债超过流动资产24.602亿元人民币（3.881亿美元）。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为人民币46.219亿元（7.291亿美元），在截至2022年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为人民币2750万元（合430万美元）。我们的业务在一定程度上受到 COVID-19 疫情的负面影响。在中国 COVID-19 疫情期间，我们在审慎评估了更广泛的宏观经济衰退之后，采取了防御策略，整合了内部资源，进一步提高了运营效率，并专注于资产质量的改善而不是积极的扩张。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。我们打算通过银行贷款和股东财务支持相结合，满足自本报告发布之日起的未来12个月的现金需求。见此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。截至2022年3月31日，我们的短期借款（包括一年内到期的长期借款部分）为人民币5.033亿元（合7,940万美元）。截至2022年3月31日，770万元人民币（合120万美元）的长期贷款将在一年后到期，但将在五年内偿还。截至2022年3月31日，我们有未偿还的可转换票据本金为5160万美元。此外，2022年5月，截至本文发布之日，所有可转换票据和其他短期应付票据均已转换为我们的权益，从而改善了流动性状况和资本结构。详情请参阅下面的 “最新动态”。

 

未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们公寓网络扩张的规模和步伐、公寓运营的效率，包括公寓装修和定价、销售和营销活动的扩大，以及对业务或技术的潜在投资或收购。无法及时或根本无法以优惠条件获得融资，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

 

物质现金需求

截至2022年3月31日，我们的重大现金需求主要包括我们的经营租赁债务。

下表列出了截至2022年3月31日我们的经营租赁义务：

 

（人民币'000）

在截至2022年9月30日的六个月中

 

 

273,526

 

截至2023年9月30日的财年

 

 

424,577

 

截至2024年9月30日的财年

 

 

239,039

 

截至2025年9月30日的财年

 

 

92,271

 

截至2026年9月30日的财年

 

 

41,352

 

此后

 

 

57,125

 

总计

 

 

1,127,890

 

 

8

 

 

现金流

截至2022年3月31日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为人民币2750万元（合430万美元），这主要归因于净亏损人民币2.432亿元（合3,840万美元），经非现金项目调整后的净亏损为人民币1.319亿元（合2,080万美元），净营运资金流入为人民币8,380万元（合1,330万美元）。人民币1.319亿元（合2,080万美元）的非现金项目主要归因于长期资产的减值亏损人民币1.001亿元（合1,580万美元），以及人民币2,240万元（合350万美元）的折旧和摊销费用。净营运资金流入为人民币8,380万元（合1,330万美元），主要归因于其他流动资产减少8,340万元人民币（合1,320万美元），应付账款增加4,600万元人民币（合730万美元），被递延收入减少1,390万元（合220万美元）、租户存款减少960万元人民币（合150万美元）和2370万元人民币（美元）所抵消百万）应计费用和其他流动负债减少。

在截至2022年3月31日的六个月中，我们没有记录任何用于投资活动的净现金。

在截至2022年3月31日的六个月中，我们通过融资活动提供的净现金为人民币1,650万元（合260万美元）。这主要归因于我们发行可转换票据的收益为1,780万元人民币（合280万美元），部分被偿还的130万元人民币（合20万美元）的租金分期贷款所抵消。

截至2022年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

最近的事态发展

2022年5月，我们与2020年7月29日可转换票据（“2020年CB”）的持有人（“CB持有人”）对2020年CB和相关交易文件进行了某些修订（“修正案”）。根据修正案，2020年CB的转换价格调整为截至2022年5月13日的美国存托股票（“ADS”）15个交易日平均收盘价的75％75％（“转换价格”），每股代表我们的150股A类普通股（“转换价格”）的75％。同样根据修正案，先前向CB持有人发行的与2020年CB有关的所有已发行和未偿还的认股权证均被视为已到期，我们将没有进一步的义务向CB持有人发行与2020年CB相关的额外认股权证。2022年5月25日，CB持有人选择按转换价格转换和转换2020年CB中所有64,729,973美元的未偿还本金以及截至该日的所有应计但未付的利息，从而发行了15,414,467,400股A类普通股或102,763,116股ADS。此外，我们在同一天向贷款人（“贷款人”）发行了8,617,124,250股A类普通股（“贷款人”），每股价格等于转换价格除以150（即ADS与A类普通股的比率），总对价为36,185,890美元。总对价的支付通过我们偿还我们在转换后的贷款下欠贷款人的未偿还金额（包括任何应计但未付的利息）来抵消。在这些发行之后，我们立即发行了25,506,250,861股A类普通股。

货币便利翻译

此处将人民币兑换成美元完全是为了方便读者，其基础是美国联邦储备委员会H.10统计发布的2022年3月31日中午买入汇率，即人民币6.3393元兑1.00美元。任何陈述都无意暗示人民币金额本可以或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元，或者根本不会。中华人民共和国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币和将外币兑换成人民币。此处列出的百分比以人民币计算。

9

 

 

 

浓缩合并 B资产负债表

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票和每股数据除外）)

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

（未经审计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

16,317

 

 

 

7,990

 

 

 

1,260

 

受限制的现金

 

 

2,935

 

 

 

107

 

 

 

17

 

应收账款，净额

 

 

370

 

 

 

-

 

 

 

-

 

关联方应付的款项

 

 

201

 

 

 

-

 

 

 

-

 

预付租金和押金

 

 

571

 

 

 

-

 

 

 

-

 

向供应商支付的预付款

 

 

12,933

 

 

 

6,339

 

 

 

1,000

 

其他流动资产

 

 

143,343

 

 

 

59,929

 

 

 

9,454

 

流动资产总额

 

 

176,670

 

 

 

74,365

 

 

 

11,731

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

38,940

 

 

 

38,426

 

 

 

6,062

 

无形资产，净额

 

 

152,464

 

 

 

22,941

 

 

 

3,619

 

其他资产

 

 

9,556

 

 

 

9,462

 

 

 

1,492

 

非流动资产总额

 

 

200,960

 

 

 

70,829

 

 

 

11,173

 

总资产

 

 

377,630

 

 

 

145,194

 

 

 

22,904

 

负债和赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债（包括合并VIE的金额）

无需向专家组申诉，见注2）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

320,269

 

 

 

366,221

 

 

 

57,770

 

递延收入

 

 

195,636

 

 

 

184,013

 

 

 

29,027

 

短期债务

 

 

558,705

 

 

 

748,111

 

 

 

118,012

 

租金分期贷款

 

 

18,094

 

 

 

14,561

 

 

 

2,297

 

来自租户的存款

 

 

65,785

 

 

 

56,170

 

 

 

8,861

 

资产收购应付账款的或有负债

 

 

164,254

 

 

 

164,254

 

 

 

25,910

 

应计费用和其他流动负债

 

 

1,024,882

 

 

 

1,001,210

 

 

 

157,937

 

流动负债总额

 

 

2,347,625

 

 

 

2,534,540

 

 

 

399,814

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

1,221

 

可转换票据，净额

 

 

313,870

 

 

 

325,579

 

 

 

51,359

 

非流动负债总额

 

 

514,911

 

 

 

333,323

 

 

 

52,580

 

负债总额

 

 

2,862,536

 

 

 

2,867,863

 

 

 

452,394

 

 

 

10

 

 

Q&K 国际集团有限公司

简明的合并资产负债表

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票和每股数据除外）)

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

（未经审计）

 

承付款和或有开支（注11）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股（美元）0.00001每股面值； 3,500,000,000和 50,000,000,000授权股份； 1,724,486,700和 1,732,148,760已发行的股票， 1,647,386,700和 1,655,048,760分别截至2021年9月30日和2022年3月31日的已发行股份）

 

 

110

 

 

 

111

 

 

 

18

 

库存股，按成本计算

 

 

(5

)

 

 

(5

)

 

 

(1

)

额外的实收资本

 

 

1,845,295

 

 

 

1,847,113

 

 

 

291,375

 

累计赤字

 

 

(4,378,690

)

 

 

(4,621,914

)

 

 

(729,089

)

累计其他综合收益

 

 

38,784

 

 

 

42,426

 

 

 

6,693

 

Q&K 国际集团有限公司股东赤字总额

 

 

(2,494,506

)

 

 

(2,732,269

)

 

 

(431,004

)

非控股权益

 

 

9,600

 

 

 

9,600

 

 

 

1,514

 

赤字总额

 

 

(2,484,906

)

 

 

(2,722,669

)

 

 

(429,490

)

负债和赤字总额

 

 

377,630

 

 

 

145,194

 

 

 

22,904

 

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

11

 

 

Q&K 国际集团有限公司

未经审计的简明合并报表运营和综合损失

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票和每股数据除外）

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁服务

 

 

541,671

 

 

 

332,783

 

 

 

52,495

 

增值服务及其他

 

 

73,538

 

 

 

31,431

 

 

 

4,958

 

净收入总额

 

 

615,209

 

 

 

364,214

 

 

 

57,453

 

运营成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营成本

 

 

(684,205

)

 

 

(405,661

)

 

 

(63,991

)

销售和营销费用

 

 

(12,503

)

 

 

(189

)

 

 

(30

)

一般和管理费用

 

 

(46,243

)

 

 

(25,329

)

 

 

(3,996

)

研究和开发费用

 

 

(4,765

)

 

 

(1,853

)

 

 

(292

)

长期资产的减值损失

 

 

(42,584

)

 

 

(100,156

)

 

 

(15,799

)

其他费用，净额

 

 

(26,426

)

 

 

(20,074

)

 

 

(3,167

)

运营成本和支出总额

 

 

(816,726

)

 

 

(553,262

)

 

 

(87,275

)

运营损失

 

 

(201,517

)

 

 

(189,048

)

 

 

(29,822

)

利息支出，净额

 

 

(64,287

)

 

 

(54,174

)

 

 

(8,546

)

债务清偿成本

 

 

(41,964

)

 

 

—

 

 

 

—

 

外汇亏损，净额

 

 

(192

)

 

 

(5

)

 

 

(1

)

所得税前亏损

 

 

(307,960

)

 

 

(243,227

)

 

 

(38,369

)

所得税（支出）福利

 

 

(25

)

 

 

3

 

 

 

0

 

净亏损

 

 

(307,985

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

减去：归属于非控股权益的净亏损

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

—

 

归属于Q&K国际集团有限公司普通股股东的净亏损

 

 

(307,974

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

归属于Q&K International Group Limited普通股股东的每股净亏损

—基本版和稀释版

 

 

(0.23

)

 

 

(0.14

)

 

 

(0.02

)

用于计算每股净亏损的加权平均普通股数量

—基本和稀释后

 

 

1,352,152,052

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

12

 

 

Q&K 国际集团有限公司

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票和每股数据除外）

 

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

净亏损

 

 

(307,985

)

 

 

(243,224

)

 

 

(38,369

)

其他综合收益，扣除税款 零:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

13,500

 

 

 

3,642

 

 

 

575

 

综合损失

 

 

(294,485

)

 

 

(239,582

)

 

 

(37,794

)

减去：归属于非控股权益的全面亏损

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

—

 

归属于Q&K国际集团有限公司普通股东的综合亏损

 

 

(294,474

)

 

 

(239,582

)

 

 

(37,794

)

 

 

 

 

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

13

 

 

Q&K 国际集团有限公司

CHA 未经审计的简明合并报表NGES 赤字

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票数据除外）

 

 

在截至2021年3月31日的六个月中

 

 

 

 

 

Q&K 国际集团有限公司股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

累积的

其他

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量

股份

 

 

金额

 

 

财政部

股票

 

 

已支付

首都

 

 

综合的

收入

 

 

累积的

赤字

 

 

股东赤字

 

 

非控制性

利益

 

 

赤字总额

 

截至2020年9月30日的余额

 

 

1,436,010,850

 

 

 

92

 

 

 

(298,110

)

 

 

2,085,099

 

 

 

18,357

 

 

 

(3,809,516

)

 

 

(2,004,078

)

 

 

9,628

 

 

 

(1,994,450

)

将库存股重新发行为债务

灭火成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

298,110

 

 

 

(256,146

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,964

 

 

 

—

 

 

 

41,964

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

 

 

—

 

 

 

15,348

 

行使基于股份的薪酬

 

 

25,000,000

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

就下列事项发出的认股权证

可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

309

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

309

 

 

 

—

 

 

 

309

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(307,974

)

 

 

(307,974

)

 

 

(11

)

 

 

(307,985

)

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

 

 

—

 

 

 

13,500

 

截至2021年3月31日的余额

 

 

1,461,010,850

 

 

 

94

 

 

 

—

 

 

 

1,844,608

 

 

 

31,857

 

 

 

(4,117,490

)

 

 

(2,240,931

)

 

 

9,617

 

 

 

(2,231,314

)

 

14

 

 

 

在截至2022年3月31日的六个月中

 

 

 

 

 

Q&K 国际集团有限公司股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

累积的

其他

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量

股份

 

 

金额

 

 

财政部

股票

 

 

已支付

首都

 

 

综合的

收入

 

 

累积的

赤字

 

 

股东赤字

 

 

非控制性

利益

 

 

赤字总额

 

截至2021年9月30日的余额

 

 

1,724,486,700

 

 

 

110

 

 

 

(5

)

 

 

1,845,295

 

 

 

38,784

 

 

 

(4,378,690

)

 

 

(2,494,506

)

 

 

9,600

 

 

 

(2,484,906

)

发行普通股以结算从两个第三方收购某些资产的交易

 

 

7,662,060

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

399

 

就下列事项发出的认股权证

可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

 

 

—

 

 

 

1,420

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(243,224

)

 

 

(243,224

)

 

 

—

 

 

 

(243,224

)

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

 

 

—

 

 

 

3,642

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

1,732,148,760

 

 

 

111

 

 

 

(5

)

 

 

1,847,113

 

 

 

42,426

 

 

 

(4,621,914

)

 

 

(2,732,269

)

 

 

9,600

 

 

 

(2,722,669

)

 

 

 

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

15

 

 

Q&K 国际集团有限公司

未经审计的简明合并报表十亿的现金流量

（除非另有说明，否则以千元人民币计）

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

用于经营活动的净现金

 

 

(77,566

)

 

 

(27,545

)

 

 

(4,297

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(3,879

)

 

 

—

 

 

 

—

 

用于投资活动的净现金

 

 

(3,879

)

 

 

—

 

 

 

—

 

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行可转换票据的收益

 

 

84,638

 

 

 

17,832

 

 

 

2,813

 

短期银行借款的收益

 

 

52,452

 

 

 

—

 

 

 

—

 

偿还短期银行借款

 

 

(1,200

)

 

 

—

 

 

 

—

 

长期银行借款的收益

 

 

39,400

 

 

 

—

 

 

 

—

 

偿还长期银行借款

 

 

(861

)

 

 

—

 

 

 

—

 

分期租金贷款的收益

 

 

19,049

 

 

 

—

 

 

 

—

 

偿还租金分期贷款

 

 

(124,908

)

 

 

(1,300

)

 

 

(205

)

偿还资本租赁和其他应付的融资安排

 

 

(184

)

 

 

—

 

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

68,386

 

 

 

16,532

 

 

 

2,608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇汇率变动的影响

 

 

7,763

 

 

 

(142

)

 

 

(22

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

 

(5,296

)

 

 

(11,155

)

 

 

(1,711

)

期初的现金、现金等价物和限制性现金

 

 

31,766

 

 

 

19,252

 

 

 

2,988

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

 

26,470

 

 

 

8,097

 

 

 

1,277

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的利息，扣除资本化金额

 

 

445

 

 

 

—

 

 

 

—

 

缴纳的所得税

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资补充时间表

和筹资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用普通股支付债务清偿成本

 

 

41,964

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

对简明合并资产负债表上的金额进行对账：

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

现金和现金等价物

 

 

16,317

 

 

 

7,990

 

 

 

1,260

 

受限制的现金

 

 

2,935

 

 

 

107

 

 

 

17

 

总资产

 

 

19,252

 

 

 

8,097

 

 

 

1,277

 

 

 

 

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

 

16

 

 

 

Q&K 国际集团有限公司

未经审计的简明合并附注 财务报表

（除非另有说明，否则以千元人民币计，股票数据和每股数据除外）

 

1. 组织和主要活动

 

Q&K International Group Limited（“公司” 或 “Q&K”）、其子公司和合并可变权益实体（“集团”）是中华人民共和国（“中国”）的租赁公寓运营平台，自2012年以来为年轻的新兴城市居民提供租赁和增值服务。集团采购公寓并将其改建为带家具的标准化房间，并租赁给在中国城市寻求经济适用住房的年轻人。

 

2021年10月26日，集团将其在Q&K投资咨询有限公司（“Q&K Investment Consulting”）的所有股权转让给王先财有限公司，该公司是本集团的关联方，由集团一家子公司的法定代表人兼执行董事实益持有（“股权转让”）。股权转让按名义对价进行。Q&K Investment Consulting与集团的可变权益实体上海青客电子商务有限公司（“Q&K电子商务”）签订了一系列合同安排，集团通过这些合同开展了某些租赁公寓运营业务。Q&K Investment Consulting和Q&K电子商务合并亏损。根据合同安排，Q&K电子商务同意支付不少于以下的服务费 100其年度净利润的百分比归于 Q&K Investment Consulting但是，Q&K电子商务从未根据合同安排向Q&K Investment Consulting支付过任何服务费，因为它一直在亏损。本次股权转让是为了将集团的业务资源用于通过集团在中国的子公司运营更高质量的出租公寓。由于股权转让，本集团不再通过可变权益实体开展任何业务。

 

股权转让后，2022年1月，VIE的子公司之一上海青客公共租赁住房租赁管理有限公司（“青客公租”）根据《中华人民共和国企业破产法》第二条向上海市第三中级法院（“法院”）提交了自愿破产申请。法院于2022年1月4日宣布请愿书生效。截至本报告发布之日，青客公租正在清算中。

 

但是，集团没有将股权转让视为已终止的业务，因为集团持续参与Q&K Investment Consulting的负债清算，并控制清科公租清算中剩余资产的配置。

 

自2022年3月7日起，集团将代表其A类普通股的美国存托股份（“ADS”）的比例从一（1）股ADS改为代表三十（30) A 类普通股改为一 (1) 股 ADS，代表一百五十 (150) A类普通股。 对于ADS持有者来说，ADS比率的变化将与一比五的反向ADS拆分具有相同的效果。该公司的A类普通股将保持不变。每五（5）张当时持有的（旧）存托凭证兑换一（1）张新的存托凭证，将自动兑换成一（1）张新的存托凭证，同时存托银行将取消当时持有的存托凭证，并发行新的存托银行，每种情况均自ADS比率变更生效之日起生效。由于ADS比率的变化，不会发行任何部分新的ADS。

 

 

2. 主要会计政策摘要

 

列报依据

 

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度以及美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据这些细则和条例，通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些报表应与集团于2022年2月15日提交的截至2021年9月30日的经审计的合并财务报表一起阅读。

17

 

 

 

管理层认为，所附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期财务业绩所必需的。专家组认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。随附的未经审计的简明合并财务报表是使用与编制截至2021年9月30日的集团合并财务报表时使用的会计政策相同的会计政策编制的。截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表全年业绩。

 

继续关注

 

自成立以来，该集团一直因运营而蒙受损失。累计赤字为人民币 4,378,690和人民币 4,621,914分别截至2021年9月30日和2022年3月31日。用于经营活动的净现金为人民币 77,566和人民币 27,545分别在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中。截至2021年9月30日和2022年3月31日，流动负债超过流动资产的人民币 2,170,955和人民币 2,460,175，分别地。

 

此外，集团的运营受到2019年冠状病毒病（COVID-19）的爆发和传播的影响，世界卫生组织于2020年3月宣布该疾病为大流行。COVID-19 疫情正在导致封锁、旅行限制和企业关闭。

 

尽管自 2020 年第二季度以来，中国的 COVID-19 疫情已得到控制，但在 2022 年初，中国多个城市的 COVID-19 病例，包括 COVID-19 Delta 和 Omicron 变异病例，显著增加。包括上海在内的受影响城市的地方政府已恢复某些与COVID相关的措施，包括旅行限制和居家令。作为一家总部位于上海的公司，我们的经营业绩和财务前景可能会受到 COVID-19 疫情的不利影响。自从我们在上海租赁办公空间以来，COVID-19 疫情导致办公室临时关闭和轮换安排，导致工作效率和生产力降低。我们还为遏制COVID疫情的影响而采取的措施产生了费用，包括购买个人防护设备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监测员工的健康状况以及避免感染传播的轮换安排。

 

在此期间，集团在审慎评估了更广泛的宏观经济衰退之后，采取了防御性策略，整合了内部资源，进一步提高了运营效率，将重点放在改善资产质量而不是积极扩张上。在截至2022年3月31日的六个月中，与截至2021年3月31日的同期相比，占用的租赁单元数量有所减少。

 

COVID-19 在多大程度上影响我们未来时期的财务状况、经营业绩和现金流将取决于 COVID-19 疫情的未来发展，包括该病毒未来任何潜在的变种、大规模疫苗接种计划的有效性、药物的发展以及为遏制其传播而采取的其他行动，这些都是高度不确定和不可预测的。如果 COVID-19 疫情没有实质性复苏，或者中国的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

这些因素使人们对集团能否继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。如果集团无法继续作为持续经营企业，财务报表不包括任何必要的调整。

 

集团打算通过银行贷款、主要股东的财务支持，满足自本报告发布之日起未来12个月的现金需求。该小组将重点开展以下活动：

 

•
2022年7月，集团的主要股东同意考虑以债务和/或股权形式向集团提供必要的财务支持，以使集团能够偿还自本未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内到期的其他负债和承诺。

 

但是， 未来的融资需求将取决于许多因素，包括集团公寓网络扩张的规模和步伐、公寓运营效率（包括公寓装修和定价）、扩张

18

 

 

的 集团的销售和营销活动，以及对业务或技术的潜在投资或收购。无法及时或根本无法以优惠条件获得融资，将对集团的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

 

VIE及其子公司的财务报表金额和余额

 

在冲销公司间交易和余额后，VIE及其子公司的以下财务报表金额和余额包含在随附的合并财务报表中：

 

 

 

截至9月

 

 

 

 

 

 

30, 2021

 

 

截至2022年3月31日

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

（未经审计）

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

10,982

 

 

 

2,905

 

 

 

458

 

受限制的现金

 

 

2,893

 

 

 

107

 

 

 

17

 

应收账款，净额

 

 

370

 

 

 

-

 

 

 

-

 

预付租金和押金

 

 

571

 

 

 

-

 

 

 

-

 

向供应商支付的预付款

 

 

5,323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他流动资产

 

 

97,978

 

 

 

3,413

 

 

 

538

 

财产和设备，净额

 

 

38,940

 

 

 

38,426

 

 

 

6,062

 

无形资产，净额

 

 

539

 

 

 

464

 

 

 

73

 

其他资产

 

 

108

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总资产

 

 

157,704

 

 

 

45,315

 

 

 

7,148

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

281,458

 

 

 

279,590

 

 

 

44,104

 

递延收入

 

 

1,125

 

 

 

348

 

 

 

55

 

短期债务

 

 

256,773

 

 

 

450,070

 

 

 

70,997

 

租金分期贷款

 

 

33

 

 

 

-

 

 

 

-

 

来自租户的存款

 

 

1,422

 

 

 

-

 

 

 

-

 

应计费用和其他流动负债

 

 

875,572

 

 

 

814,442

 

 

 

128,475

 

长期债务

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

1,222

 

负债总额

 

 

1,617,424

 

 

 

1,552,194

 

 

 

244,853

 

 

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

净收入

 

 

183,276

 

 

 

1,621

 

 

 

256

 

净亏损

 

 

(173,380

)

 

 

(41,909

)

 

 

(6,611

)

用于经营活动的现金

 

 

(1,857)

 

 

 

 (10,773

)

 

 

(1,699

)

用于投资活动的现金

 

 

(3,879)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

用于融资活动的现金

 

 

(8,381)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

合并后的VIE和VIE的子公司做出了贡献 30% 和 0.4占集团截至2021年3月31日和2022年3月31日止六个月合并收入的百分比。截至2021年9月30日和2022年3月31日，合并后的VIE和VIE的子公司合计占比 42% 和 31分别占集团合并总资产的百分比，以及 57% 和 54分别占集团合并总负债的百分比。

 

考虑到要求集团或其子公司向VIE提供财务支持的明确安排和隐含的可变权益，任何安排中都没有条款。但是, 如果VIE需要财政支持,

19

 

 

集团可自行选择并遵守法定限额和限制，通过向VIE的股东提供贷款，为其VIE提供财务支持。

 

除了注册资本和中国法定储备金外，VIE及其子公司中没有任何资产只能用于清算VIE及其子公司的债务。由于VIE及其子公司是根据《中华人民共和国公司法》注册成立的有限责任公司，因此VIE的债权人不能就VIE的任何负债诉诸集团的一般信贷。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向集团转让相当于其法定储备金和股本余额的部分净资产。

 

长期资产的减值

 

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，集团就会对其长期资产和有限寿命无形资产进行减值评估。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面金额与资产的使用及其最终处置而预计产生的未来未贴现的净现金流进行比较来衡量减值。如果预期的未贴现现金流总额小于资产的账面金额，则集团确认的减值损失等于这些资产的账面金额与公允价值之间的差额。

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，集团确认的减值亏损为人民币 42,584和人民币 100,156与某些公寓租赁合同和所有商标背道而驰，这是由于与预期的经营业绩相比，业绩持续不佳。

 

其他风险

 

集团的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重干扰集团的运营。

 

冠状病毒（“COVID-19”）的影响

 

该集团的运营受到2019年冠状病毒病（COVID-19）的爆发和传播的影响，该病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。详情请参阅附注2——主要会计政策摘要——持续经营中的影响评估。

 

根据对当前经济环境、客户需求和收入趋势以及 COVID-19 疫情和蔓延的负面影响的评估，集团的收入和运营现金流似乎在未来 12 个月内可能会继续表现不佳。此外，复苏可能会进一步对两个主要业务领域产生负面影响，并削弱它们恢复疫情前运营水平的能力。因此，COVID-19 的未来影响仍高度不确定，截至财务报表报告日尚无法预测。

 

 

 

3。其他流动资产

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

出售在建建筑物的应收账款 (1)

 

 

100,300

 

 

 

5,298

 

应向服务提供商支付的款项

 

 

23,326

 

 

 

25,335

 

股票交收存款

 

 

19,279

 

 

 

19,018

 

向非控股股东提供垫款 (2)

 

 

-

 

 

 

9,600

 

其他

 

 

438

 

 

 

678

 

 

 

 

143,343

 

 

 

59,929

 

 

20

 

 

 

 

(1)

截至2021年9月30日止年度，集团通过司法出售出售在建建筑物，收益为人民币 100,300。买方已向法院提供了现金对价，法院将收益分配给了集团的债权人。截至2021年9月30日和2022年3月31日，法院分配的收益为人民币 零和人民币 95,002。专家组将剩余余额记入了 “出售在建建筑物的应收账款” 账目。

(2)

公司与青客公租的子公司嘉兴青客公共租赁住房租赁管理有限公司的非控股股东签订了股份购买协议，根据该协议，公司以人民币的价格从这些非控股股东手中回购了股权 9,600，它近似于协议日非控股权益的账面金额。截至2022年3月31日，公司向股东支付了款项。由于交易尚未完成，公司将这笔款项作为 “向非控股股东的预付款” 记录在 “其他流动资产” 账户中。

 

4。无形资产，净额

 

无形资产，净额包括以下内容：

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

公寓租赁合同

 

 

112,849

 

 

 

31,184

 

商标

 

 

86,900

 

 

 

-

 

软件

 

 

2,275

 

 

 

2,275

 

 

 

 

202,024

 

 

 

33,459

 

减去：累计摊销

 

 

(49,560

)

 

 

(10,518

)

 

 

 

152,464

 

 

 

22,941

 

 

截至2022年3月31日，集团根据收益法审查了公寓租赁协议的公允价值，该方法使用了与标的资产相关的贴现现金流，其中包括某些假设，包括基于当前经济状况的预计房间收入、增长率和预计运营成本、管理层预期和当前经营业绩的预测趋势。因此，专家组确定，用于估值其公寓租赁协议的大多数投入都是不可观察的投入，属于公允价值等级制度的第三级。收入增长率和贴现率是公允价值计量中使用的重要不可观察的投入。 公寓租赁协议的收入增长率为 0%，折扣率为 11截至2022年3月31日止六个月的百分比，两者均达到利润预期目标。公寓租赁协议的账面金额超过其公允价值人民币 29,550，集团确认公寓租赁协议的减值金额为人民币 29,550在截至2022年3月31日的六个月中。

 

截至2022年3月31日，考虑到未来的业务发展，集团注销了全部商标余额，因为该商标将来不会被使用。

 

摊销费用为人民币 31,058和人民币 21,967分别在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中。无形资产减值损失为人民币 26,580和人民币 100,156分别在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中。

 

21

 

 

下表列出了集团自2022年3月31日起五年的摊销费用：

 

 

 

摊销

开支

 

截至2022年9月30日的六个月

 

 

5,800

 

截至2023年9月30日的年度

 

 

5,205

 

截至2024年9月30日的财年

 

 

3,548

 

截至2025年9月30日的年度

 

 

1,812

 

截至2026年9月30日的年度及以后

 

 

6,576

 

 

 

 

22,941

 

 

5。债务

 

截至2021年9月30日和2022年3月31日，短期和长期债务如下：

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

短期债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期银行借款

 

 

116,376

 

 

 

116,376

 

长期银行借款，流动部分

 

 

219,121

 

 

 

386,911

 

其他短期应付账款 (1)

 

 

223,208

 

 

 

244,824

 

 

 

 

558,705

 

 

 

748,111

 

长期债务：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期银行借款，非流动部分

 

 

175,534

 

 

 

7,744

 

其他长期应付账款

 

 

25,507

 

 

 

-

 

 

 

 

201,041

 

 

 

7,744

 

 

 

 

759,746

 

 

 

755,855

 

 

(1) 2022年5月25日，该公司发行了 8,617,124,250向其他短期应付贷款人的A类普通股，总对价为美元36,185,890, 由未清余额抵消.

 

6。可转换票据，净额

 

集团已与一名投资者签订了日期为2020年7月22日的可转换票据和认股权证购买协议（“购买协议”），该投资者由集团的一名主要股东（附注10）和一名第三方投资者控制，根据该协议，投资者可以按面值认购高达美元100,000按集团本金总额计算 四年可转换票据（“票据”）和 五年认购一定数量的美国存托凭证。

 

截至二零二二年三月三十一日，集团完成发行22笔票据，金额为美元51,637（大约人民币 344,619)。这些票据的到期日应为发行日期的四周年。

 

每个音符由两个系列的音符组成。系列1票据的利息为 7.5每年以现金支付的百分比，每年以现金支付 7.5到期日以现金支付的年金百分比。系列2票据的利息为 3.5每年以现金支付的百分比，每年以现金支付 13.5到期日以现金支付的年金百分比。如果发生购买协议中定义的根本性变化，则利率将提高到 25每年百分比，票据的持有人可以要求集团将未偿还的本金和利息兑换成现金。

22

 

 

 

票据的每位持有人可以在票据发行日后的第41天或之后以及到期日之前的任何时候将全部但不能部分地将全部未偿还的本金以及应计和未付的利息转换为美国存托凭证。转换价格如下：

 

(1) 120占公司美国存托股票（“ADS”）30个交易日平均收盘价的百分比，或

(2) 如果集团完成的ADS发行金额至少为美元50,000十八岁以内 (18) 自本票据发行之日起几个月，百分之八十 (80) 此类发行中每份ADS的发行价格的百分比，该调整后的转换价格应在ADS发行截止日期的次日生效。

 

根据购买协议的定义，如果发生重大变更，则转换价格可能会进行调整。

 

在向票据持有人发出强制性转换通知（“强制转换通知”，以及该交付日期，即 “强制转换日期”）后，集团可以选择要求票据持有人将截至强制性转换日的所有未偿本金和所有应计但未支付的股息转换为美国存托凭证，前提是：(i) 集团ADS的报告的销售价格为不少于 $22.00根据ADS，如果发生根本性变化（如定义），则需要进行调整，超过六十（60) 连续交易日以及 (ii) 连续六十 (60) 个交易日的平均每日交易量超过 $15,000每个交易日。

 

此外，集团还向票据持有人发出了购买美国存托凭证的认股权证，其金额等于 4发行当日本金余额的百分比以及 4%, 6%, 7% 和 8截至该周年日未偿还票据本金的百分比。每份认股权证在其各自的发行日期后五年到期，其行使价等于 110占美国存托凭证成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比 60每份认股权证发行日期之前的交易日，但会根据某些稀释事件的发生进行某些调整。

 

 

截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月的认股权证活动摘要如下。ADS的数量进行了追溯调整，以反映自2022年3月7日起生效的ADS股票分割。

 

 

 

的数量

股份

 

 

加权

平均寿命

 

到期

日期

截至2020年9月30日的未偿还认股权证余额

 

 

21,913

 

 

4.84年份

 

 

2020 年 10 月 14 日授出认股权证

 

 

963

 

 

5年份

 

2025年10月14日

2020 年 10 月 20 日授出认股权证

 

 

2,770

 

 

5年份

 

2025年10月20日

2020 年 10 月 29 日授出认股权证

 

 

3,124

 

 

5年份

 

2025年10月29日

2020 年 12 月 15 日授出认股权证

 

 

5,744

 

 

5年份

 

2025年12月15日

2021年2月25日授出认股权证

 

 

4,630

 

 

5年份

 

2026年2月25日

截至2021年3月31日的未偿认股权证余额

 

 

39,144

 

 

4.50年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的未偿还认股权证余额

 

 

58,627

 

 

4.25年份

 

 

2021 年 10 月 19 日授出认股权证

 

 

1,705

 

 

5年份

 

2026年10月19日

2021 年 11 月 1 日授出认股权证

 

 

2,184

 

 

5年份

 

2026年11月1日

2021年11月29日授出认股权证

 

 

1,939

 

 

5年份

 

2026年11月29日

2021 年 12 月 10 日授出认股权证

 

 

2,127

 

 

5年份

 

2026年12月10日

2022年1月6日授出认股权证

 

 

3,801

 

 

5年份

 

2027年1月6日

2022年1月27日授出认股权证

 

 

13,385

 

 

5年份

 

2027年1月27日

2022 年 3 月 1 日授出认股权证

 

 

7,412

 

 

5年份

 

2027年3月1日

2022 年 3 月 31 日授出认股权证

 

 

8,031

 

 

5年份

 

2027年3月31日

截至2022年3月31日的未偿还认股权证余额

 

 

99,211

 

 

4.14年份

 

 

 

23

 

 

认股权证受反稀释条款的约束，以反映股票分红和分拆或其他类似交易，但不是由于未来以较低的价格发行证券。

 

可转换票据不包含有益的转换功能。嵌入式转换功能、赎回功能和加速功能与债务托管人没有分开，因为它们显然与债务托管人密切相关。可转换票据被归类为按摊余成本计量的债务。认股权证是无现金结算的，被归类为股权，因为这些认股权证与集团自有股票挂钩，并在未经审计的简明合并资产负债表中归入股东权益。

 

发行票据的收益分配给票据和认股权证的相对公允价值。集团估计票据的公允价值为人民币 286,098，使用折扣现金流模型，该模型考虑了期限收益率介于 18.12% 和 25.58%。集团估计以人民币发行的认股权证的公允价值 6,052，使用Black-Scholes估值模型，该模型考虑了普通股的基础价格、无风险利率、预期期限和预期波动率。因此，根据ASC 820 “公允价值计量”，认股权证的估值被归类为三级。集团分配了人民币所得款项 8,596到被记录为额外实收资本的认股权证。

 

人民币的折扣 8,596将作为票据条款之外的额外利息支出摊销。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，集团累计增加的利息支出为人民币 678和人民币 981，分别地。

 

2022年5月25日，集团对可转换票据的转换价格进行了某些修订，调整为按百分之七十五计算的价格 75占公司美国存托股票（“ADS”）15个交易日平均收盘价的百分比，每股代表 150截至2022年5月13日，本公司的A类普通股（“转换价格”）。票据持有人按转换价格转换了所有未偿还的可转换票据本金以及截至该日的所有应计但未付的利息。集团将这笔交易记作激励要约，并在转换时确认激励费用。

 

估算中使用的关键假设如下。行使价进行了追溯调整，以反映自2022年3月7日起生效的ADS股票分割。

 

 

7月29日

2020

 

 

9月25日

2020

 

 

十月十四日

2020

 

 

十月二十日

2020

 

 

十月二十九日

2020

 

 

十二月 15,

2020

 

 

2月25日

2021

 

 

4月7日

2021

 

 

5月18日

2021

 

认股权证条款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

行使价格

 

 

57.3090

　

　

　

51.1070

　

　

　

46.5205

　

　

　

43.3265

　

　

　

38.4150

　

　

　

25.8380

　

　

　

17.7090

　

　

　

16.6355

　

　

　

10.1560

 

无风险利率

 

 

0.21

%

 

 

0.21

%

 

 

0.29

%

 

 

0.29

%

 

 

0.29

%

 

 

0.28

%

 

 

0.58

%

 

 

0.61

%

 

 

0.69

%

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

年化波动率为

标的股票

 

 

40.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

39.0

%

 

 

40.0

%

 

 

41.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

 

6月21日

2021

 

 

7 月 13 日

2021

 

 

7月30日

2021

 

 

九月 8,

2021

 

 

九月三十日

2021

 

认股权证条款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

行使价格

 

 

10.1560

 

 

 

8.0360

 

 

 

8.0360

 

 

 

5.9720

 

 

 

5.9720

 

无风险利率

 

 

0.69

%

 

 

0.52

%

 

 

0.52

%

 

 

0.76

%

 

 

0.76

%

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

标的股票的年化波动率

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

 

40.0

%

 

24

 

 

 

 

十月十一日

2021

 

 

11月1日

2021

 

 

十一月十一日

2021

 

 

十二月十日

2022

 

 

1月6日，

2022

 

 

一月 27,

2022

 

 

3月1日

2022

 

 

3月31日

2022

 

 

认股权证条款

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

60月份

 

 

行使价格

 

 

4.5744

 

 

 

4.2757

　

　

　

4.0013

　

　

　

3.5739

　

　

　

3.2626

　

　

　

2.8391

 

　

　

2.5636

 

 

 

2.3658

 

 

无风险利率

 

 

1.17

%

 

 

1.24

%

 

 

1.24

%

 

 

1.55

%

 

 

1.55

%

 

 

1.55

%

 

 

1.96

%

 

 

1.96

%

 

股息收益率

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

标的股票的年化波动率

 

 

40.9

%

 

 

40.8

%

 

 

40.8

%

 

 

41.5

%

 

 

41.5

%

 

 

41.5

%

 

 

42.2

%

 

 

42.2

%

 

 

 

7。应计费用和其他流动负债

 

 

 

九月三十日

2021

 

 

2022年3月31日

 

欠租赁服务公司的款项 (1)

 

 

603,884

 

 

 

589,176

 

租户存款

 

 

102,355

 

 

 

104,713

 

向承建商支付租赁权益改善费 (2)

 

 

62,498

 

 

 

—

 

其他应纳税款

 

 

67,491

 

 

 

67,741

 

应付利息

 

 

106,439

 

 

 

154,352

 

应计水电费

 

 

25,503

 

 

 

28,494

 

应付运营服务

 

 

35,514

 

 

 

35,686

 

应计工资和福利

 

 

4,471

 

 

 

4,444

 

其他

 

 

16,727

 

 

 

16,604

 

 

 

 

1,024,882

 

 

 

1,001,210

 

 

(1)

截至2021年9月30日和2022年3月31日，应付给一家租赁服务公司的余额主要占比

 

a) 向租户收取的租金押金和预付租金。租金押金和预付租金属于租赁服务公司，集团自2020年4月起为该公司提供公寓运营服务，以及

 

b) 应付给租赁服务公司的资本租赁和其他应付融资账款。自2018年8月起，集团开始与一家租赁服务公司合作采购和翻新公寓。对于某些新发现的公寓，租赁服务公司向专家组偿还装修费用。然后，集团在五年内向租赁服务公司分期付款，金额等于报销的装修费用加上利息和税款。五年期结束时，翻新工程的所有权将移交给本集团。集团将与租赁服务公司的这种安排记作资本租赁。集团终止了与租赁服务公司的合作，集团将应付资本租赁和其他应付融资重新归类为 “应付给租赁服务公司” 的账目。

 

(2)

在截至2022年3月31日的六个月中，建筑商向法院索要债务（注3），法院将所得款项分配给了施工商。截至2022年3月31日，该公司已经 不应付给构造商的未付余额。

 

8。每股亏损

 

下表列出了所示年度基本和摊薄后每股收益的计算方法：

 

25

 

 

 

 

在截至3月31日的六个月中

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Q&K国际集团有限公司的净亏损

 

 

(307,974

)

 

 

(243,224

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加权平均数——基本股和摊薄后普通股

 

 

1,352,152,052

 

 

 

1,728,612,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

 

(0.23

)

 

 

(0.14

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，假设可转换票据转换为的潜在普通股 150,711,480和 364,641,420本集团的普通股，假设行使股票期权 40,800,000和 34,200,000，以及购买权证 5,871,570和 14,349,000的集团普通股并未反映在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为将其纳入本来是反稀释的。

 

9。所得税

 

公司根据技术优点评估每种不确定的纳税状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限级别，并衡量与税收状况相关的未确认收益。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，该公司有 不未确认的税收优惠。由于未来利用的不确定性，公司估计未来收入将不足以变现子公司的递延所得税资产。截至2021年9月30日和2022年3月31日，公司维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。

 

公司预计，在未来12个月内，其未确认的税收优惠负债不会大幅增加。公司将把与所得税事项相关的利息和罚款（如果有）归类为所得税支出。

 

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，该公司的当期所得税支出为人民币 25以及人民币的当期税收优惠 3，分别地。

 

不确定的税收状况

 

公司采用两步方法来识别和衡量不确定的税收状况，考虑所得税的不确定性。第一步是评估税收状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税收状况更有可能 不t 在审计时将维持这一立场，包括解决相关的上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步是将税收优惠衡量为最大金额，超过该金额 50结算时可能变现的百分比。与不确定税收状况相关的利息和罚款在必要时在所得税准备金中确认和记录。公司在中国需缴纳所得税。根据《中华人民共和国税收管理与征收法》，如果由于纳税人或扣缴义务人的计算错误而少缴税款，则诉讼时效为三年。诉讼时效延伸至 五年在特殊情况下，少缴的税款超过人民币 100,000。就转让定价问题而言，时效是 十年。有 不逃税时的时效规定。曾经有 不截至2022年3月31日，税收状况不确定，公司认为其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生变化。

 

26

 

 

10。关联方交易和余额

 

如附注6所述，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，集团发行了可转换票据以换取现金12,880（人民币 84,638) 和 $2,813（人民币 17,832），分别转让给由集团某些股东控制的实体Key Space (S) Pte Ltd（“Key Space”）。

 

在截至2021年3月31日的六个月中发行的可转换票据中，$3,826和 $9,054利率为 15每年百分比和 17分别为每年的百分比。在截至2022年3月31日的六个月中发行的可转换票据中，美元835和 $1,978利率为 15每年百分比和 17分别为每年的百分比。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，集团的应计利息支出为人民币 21,983和人民币 26,870在可转换票据上。

 

11。承诺和意外开支

 

(a) 经营租赁承诺

 

集团已就其经营的物业签订租赁协议。此类租赁被归类为经营租赁。截至2022年3月31日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下：

 

在截至2022年9月30日的六个月中

 

 

273,526

 

截至2023年9月30日的财年

 

 

424,577

 

截至2024年9月30日的财年

 

 

239,039

 

截至2025年9月30日的财年

 

 

92,271

 

截至2026年9月30日的财年

 

 

41,352

 

此后

 

 

57,125

 

总计

 

 

1,127,890

 

 

(b) 购买承诺

 

截至2022年3月31日，该集团确实如此 不t 有与租赁权改善和设备安装相关的承诺。

 

(c) 意外开支

 

在截至2020年9月30日的年度中，集团通过短信通知提前终止了与房东的某些公寓租赁协议。专家组继续估算应付给房东的或有补偿费用。截至2022年3月31日，集团的或有薪酬支出应计额如下：

 

截至2020年9月30日，某些房东对提前终止存在争议，并对集团提起法律诉讼，要求赔偿总额为人民币的赔偿 5,211。在截至2022年3月31日的六个月中，某些房东申请并获得了人民币赔偿 2,203与法院同在。专家组估计，它面临着剩余的人民币赔偿 3,008截至2022年3月31日，并将或有负债记录在 “应计费用和其他流动负债” 账户中。

 

某些房东有争议，但没有对集团提起法律诉讼。这些房东有权在内部对集团提起法律诉讼 3 年从短信通知中，最高赔偿额为人民币 58,003，这是租赁协议价值的三倍。但是，专家组估计，尽管截至报告之日，这些房东尚未提起法律诉讼，但法律诉讼的可能性是合理的。此外，补偿金额将与每位房东协商，截至报告之日，补偿金额尚无法合理估计。截至2022年3月31日，集团未在资产负债表中累积或有负债。

 

27

 

 

某些房东没有在三个月内回复专家组的短信，这在法律上暗示他们同意解雇，集团没有义务向这些房东提供赔偿。

 

本集团在正常业务过程中定期受到法律或行政程序的约束。除上述意外情况外，集团认为，本集团参与的任何目前悬而未决的法律或行政程序都不会对其业务或财务状况产生重大影响。

 

12。随后发生的事件

 

如附注6所述，集团于2022年5月25日修改了可转换票据的转换价格，票据持有人按转换价格折算了截至该日所有未偿还的可转换票据本金和所有应计但未付的利息，总额为美元64,730, 结果发布了 15,414,467,400A 类普通股或 102,763,116ADS。

 

此外，在同一天，该公司发行了 8,617,124,250向其他短期应付账款贷款人（注5）的A类普通股，每股价格等于转换价格除以150（即ADS与A类普通股的比率），或总对价为美元36,185,890。总对价的支付由公司偿还公司欠贷款人的未付金额（包括任何应计但未付的利息）来抵消。

 

28

 

 

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文件描述

101.INS

内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

Q&K 国际集团有限公司

 

来自： /s/ 曲成才

 

姓名：曲成才

 

职位：董事会主席、首席执行官、首席运营官兼副总裁

日期：2022年8月11日