1

已审查的文件

2

假设

3

意见

(a)

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长(注册处处长)处有效存在及信誉良好。

(b)

本公司根据其并购拥有所有所需权力，以发行本公司将按注册说明书所述发售及发行的A类普通股(包括根据文件行使认股权证时发行A类普通股)。

(c)

本公司已采取一切必需的企业行动，授权发行本公司将按注册说明书所述发售及发行的A类普通股(包括根据文件行使认股权证后发行A类普通股)。

(d)

本公司拟发行的A类普通股(包括发行A类普通股)

(i)

按照单据所列条款及按照并购事项，全额支付单据所列对价；以及

(Ii)

将该等已缴足股款的A类普通股记入本公司成员登记册，

4

未涵盖的事项

(a)

对于开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件或并购中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见；

(b)

所审查文件的商业条款、有效性、可执行性或效力(或此类文件的商业条款如何反映当事人的意图)、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约或终止事件的发生、文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致；或

(c)

至于接受、签立或履行吾等审阅的文件项下本公司的责任，是否会导致违反或违反本公司所订立或对本公司具有约束力的任何协议、契据或文件。

5

本意见的适用法律

5.1

这一观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明文规定的事项；以及

(c)

仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例为依据。

5.2

除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。

6

同意书

1

注册声明。

3

本公司于二零二四年四月二十二日根据认购文件(认股权证文件及连同认购文件及登记声明文件)向列名的每名投资者签立的独立预筹资金认股权证，以购买A类普通股。

4

本公司、韩亚及协议其他各方于2023年3月20日签订的经修订及重述的登记权协议。

5

本公司于2021年3月10日发出的公司注册证书及于2023年3月21日发出的本公司更改名称注册证书(连同注册证书)。

6

于二零二三年三月十六日通过并于二零二三年三月二十日生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(合称并购)。

7

注册处处长就本公司发出的日期为2024年5月23日的良好信誉证书(良好信誉证书)。

8

本公司董事以附件形式签署的关于某些事实事项的日期为本协议日期的证书(董事证书)。

9

本公司全体董事于2024年4月18日通过书面决议案(董事会决议案)。

10

本公司董事会审计委员会全体成员于2024年4月18日通过书面决议(审计委员会决议及董事会决议)。

11

我们于2024年5月24日查阅的开曼群岛法院书记官办公室保存的令状和其他原诉程序登记册(令状登记册)。

1

我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。

2

我们审查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)都符合正本，且这些正本是真实和完整的。

3

所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。

4

《公司注册证书》、《并购重组证书》、《董事证书》、《决议》、《董事证书》在本意见发表之日均具有完全的法律效力，均属准确、完整。在不限制前述规定的情况下，于本文件日期对本公司有效的所有公司授权将于任何A类普通股发行之日继续有效。

5

如果任何单据以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该单据实际上已由各方以提供给我们的形式签署。

6

在本意见的日期与A类普通股的发行日期之间不会有任何与本意见有关的情况。

7

除本公司外，文件各方均根据所有相关法律正式注册成立、组成或组织(如适用)、有效存在及信誉良好。

8

每份文件均由各方或其代表按照所有适用法律(包括开曼群岛法律)正式授权、签立及无条件交付。

9

在授权本公司签立及交付每份文件、发行及配发A类普通股及认股权证、行使其权利及履行其根据每份文件所承担的义务时，本公司各董事均本着本公司最佳利益的原则行事，并已按其所需的谨慎、勤勉及技能标准行事。

10

任何签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的个人，根据所有相关法律(包括开曼群岛的法律)，都具有签署此类文件和提供此类信息的法律行为能力。

11

本文所表达的意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是但不限于上一句，开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策将不会对本公司的能力或权威产生不利影响。

12

并无任何协议、文件或安排(本意见中明确提及的经吾等审阅的文件除外)对该等文件或彼等拟进行的交易有重大影响或修改，或以任何方式限制本公司的权力及权力。

13

该等文件拟进行的交易并无涉及任何股份、投票权或受根据开曼群岛公司法(修订)(公司法)发出的限制通知所规限的其他权利。

14

本公司已发行股份以高于面值的发行价发行，并已作为缴足股款记入本公司股东名册。

15

拟发行的A类普通股的发行价应高于其面值。

16

除非及直至取得所有纳斯达克(定义见认购文件)及纳斯达克规则及规例所规定的股东批准(如有)，否则不会发行A类普通股或认股权证。有权获得此类批准的各方已经并将继续满足或放弃此类批准所需的任何条件。

1

根据《公司法》，公司的年度申报表必须提交给注册官，并支付年度申请费。*未能提交年度申报表及支付年度申请费可能会导致本公司从公司登记册上除名，之后其资产将归属开曼群岛财政司，并将为开曼群岛公众的利益而进行处置或保留。

2

良好仅指于良好声誉证书日期，本公司向注册处处长提交年度报表及缴付年费的最新资料。*吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须作出的任何申报或支付费用，或两者兼而有之的事宜，就本公司的良好信誉作出任何查询。

3

我们不知道有任何开曼群岛当局表示，法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。*我们对这一问题的意见是基于公司法和英国普通法当局，后者具有说服力，但在开曼群岛的法院不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(A)该股东明确承担直接责任(例如担保)；(B)作为该股东代理人的公司；(C)该股东成立公司的目的是实施或促进该股东的欺诈行为，或该股东以其他方式进行的虚假交易。*在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院将没有理由撤销股东的有限责任。

4

本意见认为，就本公司A类普通股而言，“不可评估”一词指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对A类普通股作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

5

我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况：

(a)

在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或

(b)

申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，

6

根据公司法第175条，本公司不得向开曼群岛公众发出任何邀请，以认购其任何证券。